Condizioni generali di Acquisto (CGA)

Condizioni generali di Acquisto (CGA)

1. Principi generali

Le presenti condizioni generali di acquisto, se non concordemente derogate espressamente per iscritto, sono da ritenersi parte integrante ed essenziale dell'ordine o del contratto e si intendono valide per qualsiasi ordine inviato dall'Acquirente al Fornitore o per qualsiasi contratto sottoscritto.

Le presenti condizioni annullano e sostituiscono qualsiasi precedente accordo e/o corrispondenza in merito all'oggetto, ivi incluse eventuali condizioni generali di vendita del Fornitore, considerate singolarmente o nel loro complesso, e prevalgono, salvo diverso accordo scritto, su qualsiasi condizione o clausola limitativa o modificativa, diversa o ulteriore, inserita, anche a stampa, dal Fornitore nella propria conferma d’ordine, nelle fatture o nella corrispondenza.

Eventuali modifiche o deroghe, anche successive all'ordine/contratto, saranno da ritenersi valide solo se espressamente confermate per iscritto dall'Acquirente.

2. Ordini e modifiche

Pur in mancanza di sottoscrizione da parte del Fornitore, l’ordine s’intenderà comunque accettato in difetto di contestazioni o controproposte scritte difformi inviate dal Fornitore e ricevute dall’Acquirente entro 2 giorni lavorativi dalla spedizione via email o telefax dell’ordine. A tal fine sarà valido l’invio dell’ordine all’indirizzo del Fornitore indicato in sede di codifica, qualificazione o in successive comunicazioni scritte.

L'esecuzione della fornitura da parte del Fornitore s'intenderà in ogni caso come accettazione tacita delle presenti condizioni e di quelle specifiche espresse nell'ordine. In caso di controproposta la stessa avrà valore soltanto se espressamente accettata ex art. 1326 c.c.

L'Acquirente si riserva di apportare qualsiasi variazione all'ordine mediante emissione di una "variante d'ordine" contenente la proposta di variazione e la sua decorrenza. Essa si intenderà accettata dal Fornitore salvo che questi non manifesti per iscritto all'Acquirente, entro 2 giorni lavorativi dalla spedizione, la propria indisponibilità a fornire alle nuove condizioni proposte.

3. Prezzi

I Xxxxxx sono indicati nell’ordine o contratto e, salvo quanto diversamente ivi indicato, s’intendono sempre al listino in vigore al momento dell’emissione dell’ordine o stipula del contratto.

I prezzi fissati nell'ordine/contratto si intendono al netto dell'I.V.A. e sono fissi ed invariabili e quindi non sono suscettibili di aumento per qualsiasi titolo o ragione.

I prezzi, salvo quanto diversamente indicato nell'ordine/contratto, si intendono comprensivi di tutti i costi, imposte, tasse ed assicurazioni, spese di imballo, e contributi obbligatori di legge.

Eventuali variazioni ai listini in vigore dovranno essere preventivamente concordate con l'Ufficio Acquisti dell'Acquirente.

4. Termini di consegna della merce

I termini di consegna saranno indicati nell’ordine/contratto con riferimento agli Incoterms ICC 2010.

In caso di omessa espressa indicazione, si applica la clausola DAP – delivered at Place (luogo di consegna indicato nell’ordine/contratto).

La merce dovrà essere consegnata nel luogo, tempi, quantità e condizioni indicate nell'ordine/contratto. La consegna potrà avvenire presso cantieri, siti produttivi o presso gli stabilimenti dell'Acquirente.

Cefla s.c. Registered Office / Sede legale - Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, 00/x - 00000 Xxxxx (XX) Xxxxx - Tel. x00 0000 000000 - Fax x00 0000 000000 xxxxxxxxxx@xxxxx.xx - xxx.xxxxx.xxx - C.F. e Reg. Imprese BO n. 00293150371 - P.IVA / VAT n. IT 00499791200

I termini di consegna si intendono inderogabili ed essenziali. Eventuali deroghe, anche per perfezionamenti e modifiche tecniche, dovranno essere espressamente concordate per iscritto. Per data di consegna si intende l'ultima delle date alle quali perverrà all'Acquirente, al punto di resa concordato, la merce accettata con relative certificazioni conformi.

5. Ritardata consegna

In caso di ritardo nella consegna della merce o nell’esecuzione dell'ordine non dovuto a circostanze di forza maggiore, l'Acquirente avrà diritto di applicare una penalità per ritardo pari, salvo diversa misura pattuita nell’ordine/contratto, all'1% del prezzo della merce non consegnata per ogni settimana di ritardo o frazione.

L'Acquirente avrà facoltà di applicare la penale mediante ritenuta sul residuo del prezzo scaduto o in scadenza. Resta salvo il diritto al risarcimento dei maggiori danni nonchè il diritto dell’Acquirente di risolvere l’ordine/contratto in caso di ritardo superiore a 7 giorni.

6. Spedizione della merce e documenti di trasporto

Le spedizioni dovranno essere effettuate con il mezzo più idoneo. Il Fornitore sarà tenuto ad utilizzare lo spedizioniere indicato nell’ordine o altro espressamente concordato con l’Acquirente.

Il Fornitore risponderà dei danni conseguenti ad errato imballaggio o insufficiente ancoraggio della merce in conformità dei termini di resa pattuiti nell’ordine.

La merce dovrà sempre essere accompagnata dai documenti di trasporto (DDT), redatti in conformità alle vigenti disposizioni di legge, o da fattura immediata.

Nei DDT dovranno sempre essere indicati, oltre ai dati previsti dalle disposizioni di legge, i numeri d'ordine dell'Acquirente e/o gli altri dati richiesti dalle procedure interne di qualità dell’Acquirente.

Qualora le merci vengano inviate direttamente a destino, senza transito presso l'Acquirente, il Fornitore dovrà inviare all'Acquirente, all'atto della spedizione, copia del DDT emesso.

7. Documentazione

Il materiale oggetto dell'ordine dovrà essere fornito completo di tutta la documentazione tecnica per il montaggio, assemblaggio, uso, esercizio e manutenzione, nonché dei certificati, anche di sicurezza, omologazioni, schede tossicologiche, e/o di classificazioni del tipo di rifiuto, richiesti dalla normativa vigente o nell’ordine/contratto. Tale documentazione sarà parte integrante della fornitura.

Qualora la documentazione inviata risultasse incompleta e/o non conforme all'ordine/contratto o alle normative, anche tecniche, vigenti ed applicabili, il pagamento delle fatture, anche delle forniture successive, potrà essere sospeso fino al regolare ricevimento della completa, corretta ed idonea documentazione.

8. Garanzia

Il Fornitore garantisce che la merce è conforme alle caratteristiche e specifiche tecniche convenute o richiamate nell’ordine/contratto o possedute dai campioni o prototipi consegnati, è idonea alla vendita ed all’uso, libera da vincoli e che i materiali impiegati sono esenti da vizi o difetti, anche occulti, e che le lavorazioni sono state effettuate a perfetta regola d'arte.

L'Acquirente ha facoltà di eseguire verifiche ispettive sul sistema di qualità del Fornitore e/o richiedere copia dei relativi manuali e certificazioni, ove richiesto espressamente dal cliente finale.

Salvo quanto diversamente previsto negli ordini/contratti, la merce è coperta da garanzia del Fornitore per difetti di progettazione, fabbricazione, dei materiali o inidoneità all’uso per la durata di 24 mesi dalla data di consegna o, in caso di beni soggetti a collaudo funzionale, dal collaudo.

In espressa deroga all'art. 1495 c.c. la denuncia del vizio dovrà essere effettuata dall'Acquirente entro 30 gg. dalla data di consegna per i vizi “riconoscibili” o dalla data della scoperta per i “vizi occulti”. Sono espressamente equiparati ai vizi occulti i vizi scoperti al momento del disimballo.

Le denunce scritte di non conformità si intenderanno accettate dal Fornitore ove non siano contestate entro i 5 gg. successivi al ricevimento.

Fatto salvo ogni altro diritto spettante per legge o contratto all’Acquirente, il Fornitore dovrà provvedere, entro un termine ragionevole richiesto dall’Acquirente, a riparare e/o sostituire, a proprie spese ed oneri, il bene difettoso. Sono inclusi nella garanzia il costo della manodopera, i trasporti e gli imballaggi.

In difetto di pronto intervento del Fornitore, l'Acquirente avrà facoltà, a sua discrezione, di:

a) accettare la merce con congrua riduzione del prezzo;

b) provvedere alla riparazione direttamente o a mezzo terzi con addebito delle relative spese al Fornitore. In caso di sostituzioni o riparazioni il termine di garanzia avrà decorrenza dalla data delle stesse.

c) risolvere il contratto.

Se in fase di controllo di accettazione la merce è rifiutata per non conformità (alle specifiche tecniche o condizioni dell’ordine) l’Acquirente avrà sempre diritto di risolvere l’ordine relativo (sub c) richiedendo l’annullamento della fattura e ciò anche in caso di vendita per lotti.

Il Fornitore - Produttore è responsabile dei danni cagionati da difetti del prodotto, anche ai sensi Dlgs. n. 206/2005 e dovrà provvedere a proprie spese a stipulare idonea ed adeguata polizza assicurativa per responsabilità civile da prodotto

Il Fornitore sarà obbligato a manlevare e tenere indenne l'Acquirente per ogni danno, costo, o richiesta, anche per campagne di richiamo o giudizi avviati da terzi, derivanti o conseguenti da/a difettosità o non affidabilità della merce.

9. Collaudi e verifiche

Tutti i materiali, salvo diverso accordo o prassi, saranno soggetti, sia in fase di produzione che in fase di consegna, ad ispezione e verifica da parte dell'Acquirente o da Ispettori da questi nominati. L’ispezione non pregiudica il diritto di rifiutare la merce non conforme o inidonea né comporta, in alcun modo, riconoscimento del perfetto adempimento e/o accettazione della merce.

Il Fornitore dovrà consentire il libero accesso, in orario di lavoro, nei propri locali e dovrà fornire, a sue spese, tutta l'assistenza tecnica e gli strumenti necessari per la verifica.

I collaudi dovranno essere eseguiti dal Fornitore, a proprie spese, in conformità all’ ordine/contratto e alle prescrizioni di legge. In caso di collaudo congiunto, il programma dovrà essere spedito con un preavviso minimo di 7 giorni.

Sono a carico e spese del Fornitore tutte le pratiche di approvazione/collaudi o autorizzazioni richieste per legge. Le certificazioni originali e complete di collaudo dovranno essere rilasciate all'Acquirente.

10. Controllo sulle esportazioni e dogana

Il Fornitore è tenuto ad informare l’Acquirente di eventuali requisiti relativi a licenze di esportazione della merce/prodotti in base alla legislazione italiana, UE o USA sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali nonché della legislazione sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali vigenti nei paesi di origine dei prodotti. Pertanto il Fornitore dovrà sempre indicare nelle offerte/conferme d’ordine e nelle fatture, fornendo in seguito anche eventuali aggiornamenti, le seguenti informazioni: numero lista esportazioni (export list number)/ ECCN(Export Control Classification Number) per la merce USA secondo le US EAR; paese di origine della merce e relativi componenti (incluso software); eventuale trasporto in territorio USA o fabbricazione/deposito negli USA o fabbricazione con tecnologia USA; tariffa doganale della merce (HS Code of Products); persona di riferimento aziendale per informazioni in materia.

Se non espressamente indicato dal Fornitore prima del perfezionamento dell’ordine/contratto, si deve intendere che la merce è libera per l’esportazione verso il Paese – indicato nell’ordine o nel contratto - in cui deve avere luogo la consegna, oppure, laddove non indicato il Paese di consegna, verso qualsiasi Paese.

11. Forza maggiore

Sono considerate cause di forza maggiore gli eventi e le circostanze imprevedibili che sfuggono al ragionevole controllo della parte colpita ed il cui verificarsi sia per essa inevitabile ed imprevedibile e che hanno come effetto di impedire alla parte colpita di adempiere ad una parte o a tutte le obbligazioni contrattuali.

Sono cause di forza maggiore, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le seguenti: terremoto, cicloni, inondazioni, incendio od altre calamità naturali, oppure epidemie, guerre, rivoluzione, colpi di Stato, sommosse, disordini e altre ostilità belliche, invasioni, atti di terrorismo, sabotaggio/pirateria, espropriazione, confisca, embargo o distruzioni ordinate da autorità governative civili o militari, divieti ed atti di autorità governative o enti pubblici, sia legali che illegali, scioperi nazionali e serrate.

In nessun caso saranno considerati causa di forza maggiore i ritardi dei subfornitori.

In caso di ritardo per causa di forza maggiore superiore a 15 giorni resta salva la facoltà dell'Acquirente di annullare l'ordine mediante comunicazione scritta con effetto immediato sulle consegne.

Se l’impedimento risultante dalla forza maggiore impedisce alla parte di eseguire la prestazione per un periodo superiore a 90 giorni, ciascuna parte potrà dichiarare la risoluzione dell’ordine/contratto.

12. Fatture

Le fatture, sia immediate che differite, dovranno essere indirizzate ed inviate all'Acquirente, in originale, per posta ordinaria, o in formato PDF, per posta elettronica, entro i termini di legge.

Ciascuna fattura, affinché possa considerarsi accettata, dovrà sempre riportare, oltre ai dati previsti dalle disposizioni di legge, i numeri d'ordine dell'Acquirente ed, in caso di appalti pubblici, il numero di CIG e CUP.

Per nessun motivo potrà essere emessa fattura prima dell'effettiva consegna della merce, salvo espressa deroga scritta.

Le fatture dovranno essere assoggettate al trattamento fiscale vigente al momento dell'operazione.

Qualora nell’ordine/contratto siano previste prestazioni aggiuntive quali collaudi in fabbrica (FAT), avviamenti e/o collaudi in sito/cantiere (SAT), la fattura potrà essere emessa solo dopo l’esecuzione, con esito positivo, di tali prestazioni.

13. Pagamenti

I pagamenti saranno effettuati, salvo espressa deroga, a mezzo bonifico bancario nel c/c codificato in anagrafica fornitori dell’Acquirente ed indicato nell’ordine/contratto.

E’ onere del Fornitore comunicare tempestivamente ogni variazione mediante compilazione e spedizione all’Acquirente del modulo di codifica controfirmato.

In caso di forniture nell’ambito di appalti pubblici e/o qualora nell’ordine sia espressamente segnalato il codice CIG e, ove previsto, il codice CUP, il Fornitore sarà tenuto, nel tassativo rispetto degli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art. 3 L. 136/2010 e s.m.i., ad indicare per iscritto il c/c e la banca dedicati e tutti i bonifici bancari, contrassegnati con i codici CIG e CUP, potranno essere eseguiti esclusivamente nel c/c e banca dedicati espressamente dichiarati.

In caso di denuncia di difetti o vizi o comunque di non puntuale ed esatto adempimento da parte del Fornitore, i termini di pagamento saranno sospesi e riprenderanno a decorrere dal momento in cui il vizio o il difetto sia stato eliminato. La sospensione o il ritardo dei pagamenti non legittima, ad alcun titolo, la sospensione delle prestazioni del Fornitore. Il pagamento non costituisce accettazione, anche parziale, della merce. L’Acquirente avrà diritto di compensare le somme in pagamento con qualsiasi somma, anche a titolo di danni, dovuta dal Fornitore all’Acquirente.

14. Divieto di cessione del contratto e cessione di credito

E' fatto espresso divieto al Fornitore di trasferire o cedere a terzi, in tutto o in parte, gli ordini/contratti o i relativi diritti/obbligazioni senza previa espressa autorizzazione scritta dell'Acquirente.

In caso di eventuali violazioni l’Acquirente avrà facoltà di sospendere i pagamenti ex art. 1460 cc. In caso di subcontratto resta salva la piena responsabilità diretta del Fornitore verso l'Acquirente.

E' fatto espresso divieto di cessione del credito, sotto qualunque forma, salvo espressa autorizzazione scritta dell’Acquirente. L’ordine fa parte dei documenti probatori di cui all'art. 1262 c.c. La presente clausola si presume a conoscenza del cessionario al momento della cessione ed è quindi opponibile allo stesso ai sensi dell’art. 1260 /2 c.c.

15. Revoca ordine o recesso

L'Acquirente ha facoltà, a sua discrezione, di revocare l'ordine o recedere dal contratto in qualsiasi momento, via E.MAIL o telefax, dietro riconoscimento delle sole spese documentate sostenute dal Fornitore fino alla data della revoca/recesso e previamente approvate.

16. Clausola risolutiva espressa

L’Acquirente avrà facoltà di risolvere con effetto immediato, ex art. 1456 c.c., il contratto/ordine mediante semplice comunicazione scritta (anche via email) in caso di:

a) violazione da parte del Fornitore della clausola di riservatezza e non concorrenza o del MOG;

b) ritardo del Fornitore nella consegna della merce eccedente i 7 giorni;

c) deterioramento delle condizioni patrimoniali /finanziarie del Fornitore tali da compromettere la regolare fornitura;

d) frode o grave negligenza nello svolgimento della fornitura tali da danneggiare l’immagine o gli interessi aziendali dell’Acquirente;

e) procedimenti giudiziari a carico del Fornitore tali da compromettere o danneggiare la sua immagine e reputazione o l’immagine e la reputazione dell’Acquirente.

f) liquidazione, cessazione di attività o stato di insolvenza del Fornitore, o assoggettamento ad una procedura concorsuale di qualsiasi genere (ivi inclusi accordi di ristrutturazione del debito o accordi con i creditori).

17. Obbligo di riservatezza e non concorrenza

Il Fornitore si impegna incondizionatamente a mantenere sotto assoluta riservatezza e segretezza ogni sorta di informazione orale o scritta, tecnica o commerciale, che gli venga fornita sia direttamente che indirettamente dall'Acquirente in relazione all'oggetto dell'ordine. Xx è tenuto a non divulgare a terzi né ad utilizzare le informazioni per scopi diversi né copiare o riprodurre alcuna documentazione, salvo esplicita autorizzazione dell'Acquirente.

Nel caso di produzione su disegno, modello o campione dell'Acquirente, il Fornitore di impegna altresì a non produrre o commercializzare direttamente o per interposta persona o società prodotti uguali o simili all'oggetto. L'obbligo di riservatezza è vincolante per il Fornitore e suoi aventi causa e successori e avrà validità a tempo indeterminato qualunque modifica intervenga nella ragione sociale o nella struttura proprietaria.

18. Proprietà industriale del Fornitore

Il Fornitore garantisce che la fabbricazione, l’uso e la commercializzazione della merce/prodotti forniti, loro accessori e componenti non comportano contraffazione di diritti di privativa industriale o intellettuale di terzi.

A tal fine il Fornitore manleva espressamente l'Acquirente ed i suoi clienti da qualunque richiesta o azione di rivalsa di terzi per violazione di brevetti, privative, marchi, diritti d'autore ed altri similari diritti a tutela del Know-How o di segreti industriali, garantendo la liceità dell'uso e del commercio delle merci oggetto dell'ordine/contratto, in Italia ed all'Estero, ed assumendo tutti gli oneri (nessuno escluso) per la pronta definizione della pretesa del terzo ed a compensazione di eventuali i danni cagionati all’Acquirente.

19. MOG–Referenze

Ai sensi della legge 196/03, Il Fornitore presta espressamente il consenso al trattamento dei propri dati personali ed autorizza l’Acquirente ad utilizzare il proprio nome e sede come referenza per finalità di promozione tecnico commerciale.

Il Fornitore dichiara di conoscere il Modello di Organizzazione e Gestione ex X.Xxx. 231/2001 (MOG) adottato dall’Acquirente e reperibile nel sito web xxx.Xxxxx.xx e, quindi, di uniformarsi alle relative prescrizioni ed alle prescrizioni ed ai principi del Dlgs.231/2001. L’Acquirente avrà facoltà, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c., di risolvere di diritto il rapporto contrattuale in caso di inadempimento alle predette prescrizioni/principi, salvo il maggior danno.

20. Arbitrato e legge applicabile

Qualsiasi controversia concernente le presenti condizioni/ordini o contratti - comprese quelle relative alla validità, esecuzione, risoluzione e interpretazione - sarà risolta mediante arbitrato rituale, in conformità del Regolamento della Camera Arbitrale della Camera di Commercio di Bologna che le parti dichiarano espressamente di conoscere ed accettare, da n. 3 arbitri nominati secondo detto Regolamento. Gli arbitri decideranno secondo diritto.

Le presenti condizioni e relativi ordini o contratti accessori sono regolati esclusivamente dalla legge Italiana.

Per accettazione (firma del Fornitore)

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Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1341 c.c. il Fornitore approva specificatamente per iscritto le seguenti condizioni: Art. 1 (Principi generali); Art. 2 (ordini/modifiche); Art.3 (Prezzi), Art. 4 (termini di consegna); Art. 5(ritardata consegna); Art. 7(documentazione); Art. 8 (Garanzia); Art. 13 (Pagamenti);Art. 14 (Divieto di cessione contratto/crediti); Art. 15(revoca ordine o recesso); Art. 16 (Clausola risolutiva espressa); Art. 17 (obbligo di riservatezza e non concorrenza); Art. 18 (proprietà industriale del Fornitore) Art. 20 (Arbitrato e legge applicabile);

per approvazione ed accettazione (firma del Fornitore)

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