Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Emittente:
Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A.
Azionista Venditore:
Xxxxxxxxxx S.A.
Coordinatori dell'Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione:
Responsabili del Collocamento per l'Offerta Pubblica e Sponsor:
Specialista:
Avviso di avvenuta pubblicazione del prospetto informativo ed elenco dei collocatori relativo all'offerta di vendita e sottoscrizione e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR delle azioni ordinarie di Rhiag – Inter Auto Parts Italia S.p.A. (l "Emittente” o la “Società") depositato presso la CONSOB in data 13 maggio 2011 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB, con nota del 13 maggio 2011, protocollo n. 11042292 (il “Prospetto”). L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. I termini di seguito utilizzati con la lettera maiuscola hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto Informativo. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente con le informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
(A) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
A.1 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori
La capacità di instaurare e mantenere nel tempo consolidati rapporti commerciali con i propri fornitori riveste un ruolo cruciale per l’attività del Gruppo Rhiag.
La redditività del Gruppo infatti dipende, tra l’altro, dalla capacità di acquistare i prodotti a condizioni e prezzi competitivi in ciascuna delle aree geografiche in cui è presente. Tale capacità, a sua volta, è influenzata da diversi fattori, tra i quali rivestono particolare importanza i volumi di acquisto.
Il Gruppo, nell’ambito delle aree geografiche in cui opera, stipula con i propri fornitori contratti che prevedono generalmente obiettivi di acquisto annua- li, al raggiungimento dei quali sono previsti sconti ed altre forme di incentivazione di cui il Gruppo può usufruire. In particolare, i primi 10 fornitori del Gruppo per ciascuna di tali aree geografiche hanno fatto registrare, alla data del 31 dicembre 2010, un’incidenza sul totale degli acquisti effettuati dalle società ad esso appartenenti pari, rispettivamente, in Italia, al 59,1%, nell’Est Europa, al 30,6% su base pro-forma, e in Svizzera, al 58,5% su base pro-forma.
I rapporti commerciali con i principali fornitori sono regolati da contratti di durata variabile, alcuni dei quali, prevalentemente nell’ambito delle attività svolte in Italia, in regime di esclusiva reciproca.
L’attività del Gruppo è strettamente connessa anche alla capacità dei fornitori di organizzare i propri flussi produttivi e distributivi sulla base delle esi- genze del Gruppo. In particolare, qualora si verificassero fenomeni che implichino significative riduzioni della capacità produttiva o che limitino la capa- cità dei fornitori di approvvigionare il Gruppo sulla base di quanto stabilito contrattualmente, si potrebbero verificare effetti negativi sulla disponibilità dei prodotti distribuiti dal Gruppo.
Nonostante: (i) l’esistenza di rapporti consolidati con diversi fornitori, alcuni dei quali di durata decennale; (ii) l’elevato numero di fornitori qualificati operanti nel mercato dell’aftermarket e la conseguente agevole reperibilità dei prodotti; e (iii) l’importanza – per alcuni dei fornitori – delle relazioni commerciali instaurate con il Gruppo, la Società, anche tenuto conto della relativa concentrazione del numero dei propri fornitori, non può escludere che il mancato rinnovo, il venir meno per qualsiasi ragione dei suddetti contratti o il mancato raggiungimento degli obiettivi di acquisto potrebbe avere effetti negativi sulla capacità operativa e sulla redditività della Società e/o del Gruppo.
Infine, non si può escludere che l’inadempimento degli obblighi contrattuali da parte di uno o più fornitori da cui si approvvigionano le società del Gruppo, ivi incluse: (a) problematiche inerenti alla propria capacità produttiva che possano ostacolare o ritardare la consegna dei prodotti ordinati; (b) scelte gestio- nali e/o industriali da parte di singoli fornitori che comportino l’interruzione della produzione di determinati prodotti o linee di prodotto, e la conseguente maggiore difficoltà di reperire nell’immediato tali prodotti o linee di prodotto sul mercato di riferimento; ovvero (c) il verificarsi di ritardi significativi nella fase di trasporto e consegna di tali prodotti verso i magazzini centrali, i magazzini nazionali o le filiali delle società del Gruppo possa avere effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
A.2 Rischi connessi all’assortimento dei prodotti
Il Gruppo Rhiag organizza la propria funzione di supply chain secondo una logica di tipo “pull”, così definita perché guidata dal flusso degli ordini e dalla domanda in generale, in risposta alla quale il Gruppo adegua su base continuativa la propria offerta ed i propri processi distributivi.
In particolare, i volumi e le tempistiche degli acquisti vengono determinati dalle funzioni di supply chain e di logistica per ciascuna area geografica di rife- rimento sulla base di consolidate procedure di calcolo volte a garantire la costante presenza, presso i centri distributivi, di livelli adeguati di scorte anche alla luce dei flussi di ordini di volta in volta ricevuti dai clienti. Tali procedure tengono conto tra l’altro: (i) del livello corrente delle scorte; (ii) dell’analisi sto- rica e prospettica della domanda; e (iii) delle condizioni operative di approvvigionamento concordate con i fornitori.
Nonostante: (i) tali procedure di calcolo consentano generalmente di ottenere un’elevata ottimizzazione nel tempo dei livelli di giacenza dei prodotti; e
(ii) l’elevato numero di referenze e l’ampiezza della gamma dei prodotti distribuiti dal Gruppo, la Società non può escludere che, a causa di repentini e non previsti mutamenti delle preferenze dei clienti, dei loro comportamenti di spesa o delle condizioni macro-economiche del mercato, le proprie pro- cedure di calcolo possano rivelarsi temporaneamente inidonee a prevedere accuratamente i volumi e le tempistiche di acquisto dei prodotti richiesti, con conseguenti possibili effetti negativi sull’operatività della Società e/o del Gruppo, sulla qualità dei servizi resi alla clientela e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
A.3 Rischi connessi all’operatività delle infrastrutture distributive
Alla Data del Prospetto Informativo, le infrastrutture distributive di cui dispone il Gruppo Rhiag nelle diverse aree geografiche in cui opera si compon- gono, nel loro complesso, di un totale di 10 magazzini di stoccaggio (tra magazzini centrali e nazionali) e 159 centri distributivi periferici (tra filiali e hub).
Le infrastrutture distributive del Gruppo sono soggette a rischi di natura ordinaria e straordinaria quali, a titolo meramente esemplificativo, la revoca o contestazione dei permessi e/o delle licenze da parte delle competenti autorità, la diminuzione repentina della forza lavoro, catastrofi naturali, scio- peri, interruzioni significative dei rifornimenti dei prodotti e guasti alle apparecchiature.
Nonostante le società del Gruppo abbiano stipulato diversi contratti di assicurazione per danni derivanti da incendi, furti e danni ai prodotti, agli impian- ti ed alle apparecchiature elettroniche nelle proprie infrastrutture distributive, nonché infortuni relativi al personale, la Società non può escludere che
(a) il verificarsi degli eventi sopra descritti o di ulteriori eventi inaspettati, o (b) l’insufficiente capienza della copertura assicurativa esistente con riguar- do a danni che siano causati da tali eventi, possa incidere negativamente sulle attività logistiche della Società e/o del Gruppo, con conseguenti effet- ti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
A.4 Rischi connessi ai servizi di trasporto
Nell’ambito del proprio sistema logistico, il Gruppo Rhiag suddivide generalmente le attività di trasporto, svolte successivamente al ricevimento dei pro- dotti presso le proprie strutture, in due categorie: (a) “trasporto primario”, che consiste nella movimentazione dei prodotti all’interno delle infrastrutture distributive del Gruppo; e (b) “trasporto secondario”, che consiste invece nell’attività di consegna dei prodotti ai propri clienti.
Il trasporto dei prodotti, sia di tipo primario sia di tipo secondario, viene effettuato su strada, in Italia esclusivamente mediante trasportatori e corrie- ri esterni, mentre nell’Est Europa e in Svizzera facendo anche ricorso ad una propria flotta di mezzi di trasporto. Tale servizio di trasporto viene pia- nificato e gestito dalla funzione logistica separatamente per ciascuna area geografica di riferimento.
Alla data del 31 dicembre 2010, il Gruppo registrava un grado di dipendenza dai primi 10 trasportatori pari a circa il 52,9% del totale dei costi con- nessi ai servizi di trasporto forniti da terzi su base consolidata pro-forma. In particolare, il dato relativo ai servizi di trasporto di cui il Gruppo si avva- le in Svizzera mostra un grado più accentuato di concentrazione con una incidenza dei primi 9 trasportatori pari a circa il 99,3% del totale dei costi connessi ai servizi di trasporto forniti da terzi sopportati da RGL. Al riguardo, si precisa tuttavia che, in Svizzera, RGL si avvale anche di una propria flotta di mezzi di trasporto. Si precisa infine che le società Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia si avvalgono prevalentemente di mezzi di trasporto interni.
Nonostante: (i) il mercato offra un’ampia scelta di servizi di trasporto e di trasportatori; e (ii) il fatto che i servizi di trasporto di cui si avvalgono le società del Gruppo siano gestiti separatamente per ciascuna area geografica di riferimento, non si può escludere che la cessazione ovvero il manca- to rinnovo, per qualsiasi causa, di uno o più dei suddetti contratti, la sopraggiunta impossibilità per cause di forza maggiore (tra cui, ad esempio, lo sciopero degli operatori del settore) di svolgere il servizio di trasposto richiesto, o l’incremento, per qualsiasi ragione, dei costi connessi ai servizi di trasporto stesso (ivi inclusi i costi legati alla manutenzione ed al rinnovo della flotta di mezzi di trasporto di cui si avvalgono le società del Gruppo che operano nell’Est Europa e in Svizzera) possano avere effetti negativi sull’operatività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
A.5 Rischi connessi al rapporto con i clienti
Il Gruppo Rhiag distribuisce i propri prodotti ad un’ampia e diversificata clientela che, alla data del 31 dicembre 2010, comprendeva un totale di 61.929 clienti professionali. Storicamente, tale clientela è caratterizzata da una bassa concentrazione: a titolo esemplificativo, infatti, al 31 dicembre 2010, i primi 10 clienti del Gruppo rappresentavano il 2,7% delle vendite lorde e commissioni attive verso terzi consolidate pro-forma.
Nonostante l’elevata frammentazione e la scarsa concentrazione del proprio portafoglio clienti, qualora il Gruppo non fosse in grado di mantenere rap- porti con i principali clienti esistenti, nonché di sviluppare rapporti con nuovi clienti, il management ritiene si potrebbero verificare effetti negativi sul- l’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
A.6 Xxxxxx connessi ai rapporti con le officine convenzionate
Il Gruppo Rhiag in Italia promuove le reti di officine convenzionate “A posto” e “Dedicar”, che operano entrambe nel mercato degli autoveicoli, e “Optima Truck Service”, che opera invece nel mercato dei veicoli industriali.
I rapporti con tali officine convenzionate sono regolati da contratti standard che prevedono, a fronte del pagamento di un corrispettivo annuale, la con- cessione in utilizzo dei marchi “A posto”, “Rhiag”, “Dedicar” e “Optima Truck Service” e la fornitura di servizi di supporto, consulenza e formazione. I contratti stipulati con tali officine non prevedono alcun obbligo specifico per queste ultime di rifornirsi, tramite ricambisti, dal Gruppo. Pur in assenza di specifici obblighi di natura contrattuale in tal senso, le officine convenzionate si riforniscono solitamente dai ricambisti che sono clienti del Gruppo. Il Gruppo promuove inoltre due reti di officine convenzionate in Repubblica Ceca: (i) le officine “Partner Elit”; e (ii) le officine “Auto Xxxxx Xxxxxxxxxx”, con cui intrattiene rapporti generalmente regolati da contratti standard che prevedono la concessione in utilizzo di marchi e la fornitura di supporto e consulenza.
Nonostante le relazioni con le diverse reti di officine convenzionate nelle aree in cui opera il Gruppo si siano generalmente consolidate nel tempo, la Società non può escludere che il venir meno o il mancato rinnovo per qualsiasi ragione di un numero significativo di tali contratti possa indurre tali officine a rivolgersi in misura prevalente ad altri ricambisti, grossisti o distributori che non sono clienti del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sul- l’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di questo.
In aggiunta ai sopramenzionati accordi raggiunti con le officine convenzionate, le società del Gruppo che operano in Italia hanno stipulato accordi con società di noleggio auto, società di leasing e di noleggio a lungo termine che prevedono che la manutenzione e riparazione delle rispettive flotte ven- gano effettuate da officine indipendenti convenzionate. Anche queste officine convenzionate vengono solitamente rifornite da ricambisti, grossisti e distributori che sono clienti del Gruppo.
Dato il ruolo strategico che il management attribuisce al progressivo consolidamento ed all’espansione dei rapporti e degli accordi che il Gruppo intrat- tiene con le officine convenzionate e con le società di noleggio auto e di leasing summenzionate, il management ritiene che il venir meno di tali rap- porti o il mancato rinnovo per qualsiasi ragione di un numero consistente di tali accordi potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1 del Prospetto.
A.7 Rischi connessi al funzionamento della piattaforma tecnologica
La piattaforma tecnologica di cui si avvale il Gruppo Rhiag per lo svolgimento delle proprie attività riveste un ruolo cruciale nella gestione della fun- zione di supply chain e del sistema logistico.
In particolare, il sistema logistico del Gruppo si basa, tra l’altro, sull’utilizzo e sullo sviluppo di software in collaborazione con software-house esterne di cui il Gruppo si avvale, in grado di elaborare procedure regolarmente aggiornate per un’efficiente gestione dei flussi dei prodotti.
Grazie a tale sistema informatico, il Gruppo è in grado di individuare in tempo reale la disponibilità di un prodotto ordinato all’interno di ciascuna infra- struttura distributiva nazionale, ed aggiornare di conseguenza i livelli di stock richiesti in ciascun centro distributivo, centrale o periferico.
La piattaforma tecnologica di cui il Gruppo dispone si basa sull’utilizzo di sistemi informatici soggetti a molteplici rischi operativi. A titolo esemplifica- tivo, si segnalano guasti alle apparecchiature, interruzioni, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potreb- bero pregiudicare il corretto funzionamento di detti sistemi.
Le attività del Gruppo, inoltre, sono strettamente correlate alla capacità dello stesso di salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni dei servizi di telecomunicazione, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale svolgimento di tali attività. Nonostante il Gruppo abbia posto in essere specifiche misure (quali, ad esempio, l’adozione di appositi sistemi di back-up) al fine di fronteggiare tali rischi e di salvaguardare i propri sistemi informatici, la Società non può escludere che il verificarsi dei suddetti eventi, ovvero un rallentamento o interruzione dei servizi, possa avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Inoltre, il continuo avan- zamento tecnologico nel settore informatico potrebbe rendere necessario, in futuro, che il Gruppo si trovi a sostenere costi significativi al fine di aggior- nare la propria piattaforma tecnologica o adottare sistemi informativi di nuova generazione.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
A.8 Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo
La capacità del Gruppo Rhiag di incrementare le proprie vendite e la propria redditività dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia. La strategia del Gruppo prevede, tra l’altro: (a) il continuo ampliamento della gamma dei prodotti disponibili, volta a mantenere una coper- tura sempre più completa possibile del parco auto circolante di riferimento; (b) il continuo miglioramento del sistema distributivo e, in particolare, del servizio di consegna in termini di efficienza, rapidità e frequenza, evitando da un lato la creazione di inefficienze nella gestione dello stock e, dall’altro, aumentando il livello del servizio offerto; (c) l’ulteriore estensione delle reti di officine convenzionate, con l’obiettivo di coprire in modo capillare tutte le aree geografiche nelle quali opera il Gruppo; nonché (d) la crescita per linee esterne, con il duplice obiettivo di consolidare il posizionamento del Gruppo negli attuali mercati di riferimento ed espandere la propria attività a nuovi mercati ritenuti ad alto potenziale di sviluppo per crescita attesa e opportunità di consolidamento.
La Società non può escludere che, qualora il Gruppo non fosse in grado di attuare efficacemente la propria strategia nei tempi previsti, ovverosia, tra le altre cose, di: (i) anticipare o fare fronte tempestivamente alle richieste dei propri clienti e del mercato in relazione a prodotti distribuiti e ai servizi prestati; e (ii) incrementare efficacemente la propria capacità e flessibilità distributiva, possano verificarsi effetti negativi sull’operatività e sulla situa- zione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto.
A.9 Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale del Gruppo
Ad avviso del management, l’espansione delle attività del Gruppo Rhiag nei mercati internazionali e la loro progressiva diversificazione nelle varie aree geografiche in cui il Gruppo opera attualmente e/o opererà in futuro rappresentano alcune tra le strategie di crescita più significative del Gruppo.
Il Gruppo esercita la propria attività in sette paesi. Nell’esercizio 2010 le vendite lorde generate al di fuori del territorio italiano sono state pari al 46,3% delle vendite lorde pro-forma a livello consolidato (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto).
In particolare, nell’esercitare le proprie attività in mercati ed ordinamenti diversi e nel perseguire la propria strategia di ulteriore espansione interna- zionale, il Gruppo sarà esposto a crescenti complessità gestionali e ad una serie di rischi connessi alle condizioni economiche, sociali e politiche gene- rali di diversi paesi, tra le quali, ad esempio, fluttuazioni nel tasso di cambio, restrizioni agli scambi internazionali, instabilità dei mercati azionari, limi- tazioni agli investimenti stranieri, instabilità politiche, eventi bellici o terroristici, diversità dei regimi tributari e legali e dei sistemi amministrativi. A giu- dizio del management, il verificarsi di tali rischi potrebbe avere un effetto negativo sui risultati futuri e sulle prospettive di crescita del Gruppo.
Inoltre, alla luce dei fattori sopradescritti, non è possibile prevedere con certezza alla data del Prospetto Informativo se la strategia di espansione interna- zionale del Gruppo potrà essere perseguita con successo, né se in futuro un’espansione nei mercati internazionali potrà conseguire i risultati sperati.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.2 del Prospetto.
A.10 Rischi connessi alla inclusione delle attività del Gruppo Auto Kelly in quelle del Gruppo
Al fine di sfruttare pienamente i benefici derivanti dall’acquisizione di Auto Kelly (società operante in Repubblica Ceca e in Slovacchia), il Gruppo Rhiag dovrà procedere all’integrazione di selezionate attività, procedure, risorse e sistemi informativi di due società, quali l’Emittente e Auto Kelly stessa, che hanno in precedenza operato in modo indipendente l’una dall’altra in quanto concorrenti nei mercati della Repubblica Ceca e della Slovacchia.
Il processo di integrazione di tali attività, la cui realizzazione potrebbe richiedere un lasso di tempo significativo, potrebbe inoltre essere influenzato negativamente da alcuni fattori, tra cui la perdita di personale chiave, clienti, relazioni contrattuali o fornitori, nonché dalla difficoltà di integrare le diver- se informazioni, processi contabili e gestionali, risorse umane e i rispettivi sistemi di gestione amministrativa.
Con riferimento alla tempistica relativa al completamento del processo di integrazione del Gruppo Auto Kelly, la Società ritiene che le diversità esi- stenti tra le attività, le risorse e l’organizzazione interna delle società coinvolte non consentano, allo stato, di prevedere con ragionevole certezza e det- taglio il livello di integrazione che verrà raggiunto al termine del processo e i tempi richiesti per il suo completamento. Al riguardo, si precisa che tale processo di integrazione si sviluppa in fasi graduali ed è necessariamente influenzato da (e deve tener conto di) numerosi fattori esterni, o comunque non soggetti al pieno controllo della Società e del suo management, quali, a titolo esemplificativo, la reazione della clientela alle strategie adottate. La tempistica richiesta per il completamento del processo di integrazione in questione non è pertanto alla Data del Prospetto Informativo determinabile e potrebbe richiedere aggiornamenti o correzioni in corso d’opera, anche al fine di adottare, di volta in volta, le misure necessarie ad adeguare lo svi- luppo di tale processo sulla base dell’insorgenza di tali fattori esterni.
I ritardi o le difficoltà che si potrebbero manifestare nell’ambito del processo di integrazione del Gruppo Auto Kelly potrebbero avere un effetto nega- tivo sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2 del Prospetto.
A.11 Rischi connessi all’elevato indebitamento finanziario
Alla data del 31 marzo 2011, il Gruppo evidenziava un indebitamento finanziario netto a livello consolidato pari ad Euro 232.608 migliaia pari a 1,52 volte il patrimonio netto consolidato alla stessa data.
Tale elevato indebitamento finanziario origina – in misura preponderante – dall’operazione di leveraged buy-out tramite la quale i Fondi Alpha hanno realizzato l’acquisizione del Gruppo. L’indebitamento finanziario è stato ridotto, nel corso degli esercizi, grazie ai flussi di cassa generati dal Gruppo nello svolgimento della propria attività, come evidenziato nella tabella seguente.
Valori in migliaia di Euro | 31 marzo 2011 | Esercizio 2010 | Esercizio 2009 | Esercizio 2008 |
(A) Indebitamento finanziario corrente netto | (15.585) | 920 | (1.846) | 4.835 |
(B) Indebitamento finanziario non corrente | 248.193 | 247.147 | 250.957 | 266.740 |
(C) Indebitamento finanziario netto (A) + (B) | 232.608 | 248.067 | 249.111 | 271.575 |
Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Prospetto.
A.12 Rischi connessi ai limiti all’operatività derivanti dalle previsioni del Term and Revolving Facilities Agreement
Il contratto di finanziamento denominato “Term and Revolving Facilities Agreement” che la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ, da un lato e Banca IMI, Mediobanca e ING Bank N.V., dall’altro, si sono impegnate a sottoscrivere alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag prevede, tra l’altro, l’impegno della Società al rispetto di determinati parametri finanziari calcolati con riferimento al Gruppo Rhiag (c.d. Financial Covenants). Tale contratto di finanziamento prevede inoltre una serie di divieti, tra cui, si segnala: (i) il divieto per la Società di costituire o consentire (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non costituiscano o consentano) la costituzione di garanzie reali sui propri beni, fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (ii) il divieto per la Società di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non effettuino) operazioni volte a ven- dere, cedere o in altro modo disporre di propri beni al di fuori dell’ordinaria attività di impresa e fatte salve le ulteriori specifiche eccezioni previste dal contratto; (iii) il divieto per la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non effettuino) riorganizzazioni societarie, fusioni, scissioni, fatte salve le eccezioni previste dal contratto;
(iv) il divieto per la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di acquistare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non acquistino) partecipazioni societarie, aziende o beni fatte salve le operazioni specificamente consentite dal con- tratto; (vi) il divieto per la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di effettuare (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non effettuino) operazioni non a condizioni di mercato fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (vii) il divieto per la Società di concedere (e l’impegno della Società a far sì che nessuna società del Gruppo conceda) garanzie personali e finanziamenti, fatto salvo quanto necessario nell’ordinaria attività di impresa e fatte salve le eccezioni previste dal contratto; (viii) il divieto per la Società di: (a) pagare e distri- buire dividendi e riserve sovrapprezzo; ovvero (b) rimborsare o riacquistare il proprio capitale sociale o deliberare in merito, nel caso in cui un Event of Default o un Default (entrambi i termini come definiti nel contratto) si sia verificato e sia ancora in essere o possa verificarsi a seguito di una delle operazioni di cui ai punti (a) e/o (b) sopra; (ix) il divieto per la Società, Xxxxxxxxxx e Auto Kelly CZ (nonché per ogni altro Obligor ai sensi del contratto) di assumere (e l’impegno della Società a far sì che le società del Gruppo non assumano) indebitamento finanziario, fatto salvo l’indebitamento finan- ziario consentito ai sensi del contratto. Si precisa che il contratto di finanziamento non prevede ulteriori limitazioni alla distribuzione di dividendi agli azionisti della Società al di fuori dei casi sopra menzionati.
Il “Term and Revolving Facilities Agreement” prevede inoltre che, al verificarsi di determinati eventi denominati “Events of Defaults” (tra cui il mancato rispetto dei Financial Covenants) la banca agente (Banca IMI) possa, dandone comunicazione scritta alla Società: (i) revocare le linee di credito; (ii) dichia- rare immediatamente pagabili, insieme ai relativi interessi, tutti o parte degli importi del finanziamento dovuti; (iii) dichiarare che il finanziamento dovrà essere rimborsato in tutto o in parte a semplice domanda; e (iv) esercitare ogni diritto, rimedio, facoltà spettanti ai sensi del contratto.
Il contratto di finanziamento prevede infine obblighi di rimborso anticipato integrale o, a seconda dei casi, parziale del finanziamento erogato al verifi- carsi, tra l’altro, dei seguenti accadimenti: (i) l’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte di un terzo ai sensi dell’art. 93 TUF, ovvero l’esercizio da parte di un terzo di una influenza dominante; (ii) la cessione (attraverso una operazione o una serie di operazioni collegate) di tutti o sostanzial- mente tutti i beni del Gruppo; e (iii) Excess Cashflow; in tale ultima ipotesi l’obbligo di rimborso del finanziamento è pari al 50% dell’Excess Cashflow relativo ad ogni esercizio della Società fino a quando il Leverage Ratio non risulti inferiore a 2.00:1.00.
La Società non può quindi escludere che il verificarsi degli eventi sopradescritti possa produrre effetti negativi sull’operatività e sulla situazione eco- nomica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Si segnala infine che il contratto di finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” prevede un’articolata serie di obblighi a carico di Xxxxxxxxxx, della Società e di altre società del Gruppo che limitano l’operatività dell’Emittente e/o del Gruppo. Tuttavia, tale con- tratto cesserà di essere efficace a seguito dell’integrale rimborso anticipato del debito derivante dallo stesso. Tale rimborso avverrà, in parte median- te l’intero ammontare dei proventi dell’Aumento di Capitale (sia su base obbligatoria, sia su base volontaria) e, per la restante parte, mediante i pro- venti derivanti dal summenzionato contratto di finanziamento denominato “Term and Revolving Facilities Agreement” che prevede che il finanziamen- to erogato debba essere, tra l’altro, utilizzato al fine del rimborso anticipato dell’intero debito residuo derivante dal “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement”.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1 e 22.2 del Prospetto.
A.13 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla destinazione dei proventi dell’Aumento di Capitale
Ai sensi del Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, una percentuale dei proventi derivanti dal collocamento delle Azioni emesse nel- l’ambito dell’Aumento di Capitale dovrà essere utilizzata dall’Emittente per il rimborso anticipato obbligatorio del relativo finanziamento.
Tale percentuale dovrà essere pari a, rispettivamente:
• fino al 100% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 3.50:1.00;
• fino al 50% dei proventi in caso di Leverage Ratio uguale o maggiore a 2.50:1.00 ma inferiore a 3.50:1.00;
• lo 0% dei proventi in caso di Leverage Ratio inferiore a 2.50:1.00
posto che il Leverage Ratio considerato sarà quello rilevato con riferimento al trimestre immediatamente precedente l’Offerta, includendo nel calcolo, su base pro-forma, gli importi dei rimborsi anticipati del finanziamento che verranno effettuati così come meglio descritto nel prosieguo.
In particolare, il livello del Leverage Ratio su base pro-forma sarà determinato sommando algebricamente al Consolidated Total Net Debt di riferi- mento un importo pari a quello dei proventi dell’Aumento di Capitale destinati a rimborso del finanziamento, con conseguente riduzione (pro-forma) dello stesso Consolidated Total Net Debt.
Ai fini della determinazione dell’importo effettivo del rimborso, si consideri il seguente schema (assumendo che il Leverage Ratio di riferimento sia superiore a 3.50:1.00):
i. sarà destinato a rimborso del finanziamento l’intero importo dei proventi dell’Aumento di Capitale necessario affinché il Leverage Ratio pro-forma
risulti pari a 3.50:1.00;
ii. successivamente, sarà destinato a rimborso del finanziamento il 50% dell’eventuale importo residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale neces- sario affinché il Leverage Ratio pro-forma risulti pari a 2.50:1.00;
iii. una volta che il Leverage Ratio pro-forma sia sceso al di sotto di 2.50:1.00, l’eventuale importo residuo dei proventi dell’Aumento di Capitale sarà disponibile per l’Emittente non sussistendo più obbligo di rimborso anticipato.
Al 31 dicembre 2010, il Leverage Ratio calcolato a livello di Xxxxxxxxxx e delle sue controllate (dirette e indirette) era pari a 3,27.
A titolo esemplificativo, assumendo: (a) l’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale, mediante emissione del numero massimo di Azioni pari a n. 18.000.000; e (b) che il Prezzo di Offerta sia pari, rispettivamente, al minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa o, in alternativa, al Prezzo Massimo, la percentuale dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale che dovrà essere utilizzata per il rimborso anticipato obbligatorio sarà rispet- tivamente pari al 50% o al 50%, ovverosia, in valore assoluto pari ad Euro 28.800.000,00 nel caso di prezzo minimo, o ad Euro 35.100.000,00, nel caso di Xxxxxx Xxxxxxx.
La restante parte dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale sarà utilizzata dall’Emittente per rimborsare anticipatamente e volontariamente parte del debito derivante dal contratto di finanziamento denominato “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement”. La parte residua del debito derivante da tale contratto sarà riborsata anticipatamente e volontariamente mediante i proventi derivanti dal contratto di finanziamento denominato “Term and Revolving Facilities Agreement”.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1. e 22.2 del Prospetto.
A.14 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
Il Gruppo Rhiag è esposto al rischio di oscillazione dei tassi di interesse in quanto il proprio indebitamento finanziario in essere è prevalentemente a tasso variabile. Il Gruppo, in forza delle previsioni del Multicurrency Term Revolving Facilities Agreement che prevedono, inter alia, obblighi di coper- tura per un ammontare minimo e per un periodo determinato, ha posto in essere operazioni di copertura del rischio relativo alle oscillazioni del tasso di interesse mediante contratti di interest rate swap. Alla data del 31 dicembre 2010, tale copertura riguardava circa il 58% dell’indebitamento ban- cario relativo al Multicurrency Term Revolving Facilities Agreement.
Si segnala che i suddetti contratti di interest rate swap scadranno ad agosto 2011 e, a tale data, l’Emittente, anche sulla base delle condizioni di mer- cato e non essendo più contrattualmente obbligata al ripristino di tali coperture, valuterà se ricorrere o meno a nuove operazioni di copertura del rischio relativo alle oscillazioni del tasso di interesse.
Qualora si dovessero verificare aumenti dei tassi di interesse, tali aumenti potrebbero quindi comportare un incremento degli oneri finanziari a carico del Gruppo relativi alla porzione di indebitamento attualmente non coperta dai suddetti contratti di interest rate swap e, qualora, alla data di scadenza di tali contratti, l’Emittente decidesse di non ricorrere ad ulteriori operazioni di copertura, per l’intero indebitamento a tasso variabile del Gruppo, con possibili ripercussioni negative sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5 del Prospetto.
A.15 Xxxxxx relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio
La valuta funzionale e di presentazione dei dati finanziari del Gruppo è l’Euro. Tuttavia, il Gruppo Rhiag, operando a livello internazionale e distribuendo i prodotti anche in paesi la cui valuta è diversa dall’Euro, è esposto al rischio di cambio relativamente alla conversione delle altre valute in Euro in sede di inclusione dei dati delle società controllate estere nel bilancio consolidato in base ai principi contabili IAS. In particolare, il Gruppo ha esposizioni in valuta nei confronti della Corona Ceca, del Franco Svizzero, del Xxxxxxx Ungherese, della Grivnia Ucraina e del Leu Rumeno.
Inoltre, le società del Gruppo operanti in Repubblica Ceca, Ungheria, Ucraina, Romania e Svizzera, generando vendite lorde in valute locali e acquistando i prodotti da esse distribuite principalmente in Euro, sono esposte al rischio di svalutazione della divisa locale nei confronti dell’Euro. Per la copertura di tali rischi sul tasso di cambio relativamente alle proprie attività in Svizzera tramite la società svizzera RGL interamente controllata dall’Emittente, contratti derivati con un primario istituto di credito al fine di coprirsi sulle fluttuazioni del cambio relative a parte dell’approvvigionamento di materiali previsti a budget. Al 31 dicembre 2010, il valore nozionale di tali impegni ammonta ad Euro 12.600 migliaia, finalizzati alla copertura dei crediti espres- si in Franchi Svizzeri; con riguardo alle altre divise (Corona Ceca, Xxxxxxx Ungherese, Grivnia Ucraina e Leu Rumeno), il Gruppo non ha invece ritenuto opportuno porre in essere analoghe operazioni di copertura in quanto, come da prassi nel mercato dell’aftermarket, la politica di definizione dei prez- zi dei prodotti del Gruppo tiene conto anche delle oscillazioni dei tassi di cambio, con l’obiettivo di trasferire in tal modo eventuali andamenti sfavore- voli dei tassi di cambio direttamente sui prezzi finali dei prodotti venduti, salvaguardando peraltro le logiche concorrenziali.
Nonostante le misure e le politiche di prezzo adottate dal Gruppo, la Società non può escludere che eventuali fluttuazioni repentine dei rapporti di cam- bio possano produrre effettivi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5.1 del Prospetto.
A.16 Xxxxxx relativi ai contenziosi che coinvolgono l’Emittente o il Gruppo
Alcune società del Gruppo sono parte in procedimenti civili, amministrativi e tributari, da cui potrebbero scaturire obblighi risarcitori a carico delle stes- se. Al 31 dicembre 2010 le società del Gruppo hanno stanziato in bilancio fondi a copertura dei rischi di soccombenza nei predetti procedimenti per un ammontare, determinato sulla base di criteri prudenziali, in complessivi Euro 1.328 migliaia. Tale ammontare si riferisce in misura prevalente a contenziosi con ex dipendenti e, in misura inferiore, a contenziosi con ex agenti, ex locatori e fornitori vari.
Al riguardo, si segnala tuttavia che la Società non ha ritenuto necessario effettuare appositi accantonamenti a fronte del ricevimento di un Processo Verbale di Constatazione, notificato all’Emittente in data 1 dicembre 2010, a conclusione di una verifica fiscale che ha interessato la Società ai fini I.V.A. e ai fini delle imposte dirette, avente ad oggetto il periodo di imposta 2007 ed estesa al periodo di imposta 2008 limitatamente agli interessi passivi derivanti dal finanziamento “Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement” utilizzato per l’acquisizione e rifinanziamento del Gruppo Rhiag. Ciò in quanto la Società, con il supporto dei propri consulenti, ha ritenuto infondato il rilievo contenuto nel PVC e per questo meritevole di annullamento in sede di eventuale futuro contenzioso. Peraltro, constatando la novità delle argomentazioni addotte dai verificatori e valorizzando la presenza di un rischio “sistema” connesso alla complessità della problematica oggetto di contestazione, la Società, assistita nelle proprie valutazione dai consulenti incaricati del procedimento, ha inteso qualificare il rischio di un eventuale esito negativo della controversia tra il “remoto” ed il “possibile” (per ulteriori informa- zioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.5 del Prospetto).
Nonostante i fondi a copertura dei rischi di soccombenza stanziati a bilancio, la Società non può escludere che le società del Gruppo possano essere chiamate a far fronte a passività non coperte dai suddetti fondi, con conseguenti effetti negativi sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimo- niale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.7.21 e 20.5 del Prospetto.
A.17 Rischi connessi agli immobili concessi in locazione al Gruppo
Il Gruppo Rhiag esercita la propria attività prevalentemente utilizzando immobili concessi in locazione, per i quali ciascuna società del Gruppo è parte di appositi contratti stipulati con terzi locatori. A tal proposito, la Società non può escludere che, alla scadenza naturale, detti contratti di locazione non vengano rinnovati o vengano rinnovati a condizioni più onerose rispetto a quelle attuali, con conseguenti effetti negativi sull’attività e/o sulla situazio- ne economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Inoltre, il management ritiene che, nell’ambito delle strategie di Gruppo volte ad espandere le attività sia nelle aree geografiche in cui esso è già pre- sente sia in nuovi mercati, la conseguente necessità di reperire immobili aggiuntivi o, in generale, nuovi spazi funzionali a supporto di tale espansio- ne potrebbe risultare in futuro particolarmente difficoltosa a causa, tra gli altri, della mancanza di strutture adeguate o di infrastrutture facilmente accessibili ovvero della scarsa disponibilità di immobili idonei alle attività del Gruppo in aree geografiche strategiche. Ciò potrebbe comportare, ad avvi- so della Società, effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni sui contratti di locazione di cui sono parte le società del Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto.
A.18 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale
Alla data del Prospetto Informativo il Gruppo Rhiag è titolare di numerosi domini Internet e marchi nazionali, internazionali o comunitari relativi ai pro- dotti e servizi delle classi merceologiche di interesse del Gruppo.
Il Gruppo fa affidamento sulla protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale e intellettuale derivante dalla registrazione degli stessi. Nonostante le misure di protezione adottate dal Gruppo per tutelare i propri diritti di proprietà industriale e intellettuale, la Società non può esclude- re che il verificarsi di fenomeni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi, possa avere effetti negativi sull’operatività e sulla situa- zione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.2 del Prospetto.
A.19 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave
Il successo del Gruppo Rhiag dipende in misura significativa da alcune figure chiave del proprio management che, grazie ad una consolidata espe- rienza nel settore o nell’ambito delle specifiche responsabilità, hanno assunto nel tempo un ruolo determinate nella gestione dell’attività delle società ad esso appartenenti, contribuendo in maniera significativa allo sviluppo delle attività del Gruppo.
Alla data del Prospetto Informativo, 5 tra i principali dirigenti della Società in carica al tempo dell’operazione di leveraged buy-out avvenuta nel 2007 (finalizzata all’acquisizione da parte dei Fondi Alpha della Società) non collaborano più con l’Emittente. In particolare, si segnala che dal 2007 furono sostituiti due amministratori delegati, l’ultimo dei quali fu sostituito da Xxxx Xxxxxxxxx, attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo. Si precisa infine che i principali dirigenti del Gruppo in carica alla data del Prospetto Informativo, ad eccezione di Xxxx Xxxxxxxxx (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (Chief Financial Officer), svolgono la propria attività lavorativa in via continuativa presso l’Emittente da più di tre esercizi.
Al riguardo, il management ritiene che la perdita di tali figure chiave o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato in futuro potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo, nonché avere effetti negativi sull’operatività e sulla situazione eco- nomica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto.
A.20 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
Il Gruppo Rhiag intrattiene ed ha intrattenuto nel corso degli ultimi 3 esercizi rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate.Le tabel- le che seguono indicano i rapporti economici e patrimoniali intercorsi fra il Gruppo e le parti correlate alla data del Prospetto Informativo, al 31 dicem- bre 2010, al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008.
31-dic-10 | 31-dic-09 | 31-dic-08 | |||||
RAPPORTI PATRIMONIALI Valori in migliaia di Euro | Crediti | % su Debiti % su | Crediti % su Debiti | % su | Crediti | % su Debiti | % su |
totale totale Crediti Debiti | totale Crediti | totale Debiti | totale Crediti | totale Debiti | |||
Impresa controllante
Xxxxxxxxxx SA
Imprese consociate
Rhiag Group Ltd* | 28 | 0,03% 4.825 | 5,09% | 1 | 0,00% 2.534 | 2,90% | ||||
Altre parti correlate Alpha Associati S.r.l. | 170 | 0,18% | ||||||||
Totale | 0 | 0 | 0 | 0 | 28 | 0,03% 4.995 | 5,27% | 1 | 0,00% 2.534 | 2,90% |
*A partire dal 2010 la Società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
31-dic-10 31-dic-09 31-dic-08
RAPPORTI ECONOMICI
Valori in migliaia di Euro Ricavi % su Costi % su Ricavi % su Costi % su Ricavi % su Costi % su
totale totale totale totale totale totale Ricavi Costi Ricavi Costi Ricavi Costi
Impresa controllante Xxxxxxxxxx SA Imprese consociate
Rhiag Group Ltd* | 134 | 0,03% | 144 | 0,04% | 42 | 0,01% | 19 | 0,00% | ||||
Altre parti correlate | ||||||||||||
Alpha Associati S.r.l. | 170 | 0,05% | 250 | 0,07% | ||||||||
Totale | 0 | 0 | 0 | 0 | 134 | 0,03% | 314 | 0,09% | 42 0,01% | 269 | 0,07% | |
* A partire dal 2010 la Società Rhiag Group Ltd viene consolidata integralmente.
Alla data del Prospetto Informativo, tali rapporti sono regolati a condizioni di mercato sotto il profilo sia economico sia finanziario, ovvero alle mede- sime condizioni che sarebbero state applicate a controparti indipendenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafi 19.1 e 19.2 del Prospetto.
A.21 Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell’Emittente
L’Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto e il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal TUF. In particolare, lo Statuto della Società, approvato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti 6 marzo 2011, prevede che: (i) i membri del Consiglio di Amministrazione e quelli del Collegio Sindacale siano nominati sulla base di liste presentate da soci in modo tale da garantire la nomina di almeno un consigliere ed un sindaco effettivo da parte degli azionisti di minoranza; e (ii) il presidente del Collegio Sindacale sia nominato fra i sindaci eletti dalle minoranze.
Si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che sarà in carica alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Rhiag sul MTA, è stato nominato con delibera Assembleare del 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilan- cio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; (ii) il Collegio Sindacale dell’Emittente che sarà in carica alla data di inizio delle nego- ziazioni delle azioni Rhiag sul MTA, è stato nominato con delibera Assembleare del 6 marzo 2011 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea ordi- naria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
Ne consegue, pertanto, che soltanto nel momento in cui si renderà necessario procedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente attualmente in carica, le suddette disposizioni in tema di voto di lista troveranno applicazione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli XIV e XXI del Prospetto.
A.22 Xxxxxx correlati a dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne
Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime di carattere previsionale circa la dimensione, la struttura e l’andamento dei mer- cati di riferimento, il posizionamento competitivo del Gruppo Rhiag nonché circa eventi futuri che, per loro natura, sono caratterizzati da incertezza. Tali dichiarazioni e previsioni sono state formulate sulla base dell’esperienza e conoscenza dell’Emittente, dei dati storici disponibili, nonché sulla base di uno studio commissionato dalla Società a Wolk After Sales Experts o su elaborazioni della Società sulla base di dati estratti dallo studio stesso.
La Società non può garantire che tali previsioni siano mantenute o confermate, a causa tra l’altro, del verificarsi di eventi ignoti o incerti o di altri fat- tori di rischio, nonché a causa dell’evoluzione delle strategie del Gruppo ovvero delle condizioni di mercato in cui il Gruppo opera.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI del Prospetto.
A.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
Il D. Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano, conformemente a quanto previsto in ambito comunitario, la responsabilità ammini- strativa degli enti, ove per “enti” si intendono le società commerciali, di capitali e di persone, e le associazioni, anche prive di personalità giuridica.
In applicazione di tale normativa, in data 7 maggio 2009 la Società ha adottato il “modello di organizzazione, gestione e controllo” ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e il relativo Codice Etico, destinati a trovare applicazione sia con riguardo alle società italiane del Gruppo, sia, in quanto applicabile, con rife- rimento alle controllate estere, essendo la Società chiamata a rispondere, ai sensi dell’art. 4 del D. Lgs. 231/2001, anche per i reati commessi all’e- stero. Ciò, nel quadro di una politica generale della Società mirata ad estendere le procedure interne anche a dette società estere e, nella specie, com- patibilmente con e nei limiti derivanti dalla normativa nazionale ad esse applicabile in tema di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche. Peraltro, l’adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono vagliati dall’Autorità Giudiziaria e, ove questa ritenga i modelli adotta- ti non idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o non efficacemente attuati, ovvero ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamen- to e osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, la Società verrebbe comunque assoggettata a sanzioni.
Pertanto, la responsabilità amministrativa della Società ex D. Lgs. 231/2001 potrebbe risultare impegnata, laddove essa dovesse essere effettiva- mente accertata in esito ad un eventuale giudizio promosso nei confronti di una delle società del Gruppo, incluse le controllate estere, non potendosi escludere, in tale ipotesi, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, ripercussioni negative sull’operatività e sulla situazione economi- ca, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del Prospetto.
A.24 Rischi connessi ai dati contabili pro-forma
I dati contabili pro-forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, inclusi nel Prospetto Informativo, sono stati predisposti per rappresentare i potenziali effetti delle operazioni relative all’acquisizione di Auto Kelly CZ e Auto Kelly Slovacchia avvenuta nel mese di agosto 2010 e al conferimento nella Società dell’intero capitale sociale di RGL avvenuto nel mese di novembre 2010 (le “Operazioni”).
In particolare i dati contabili pro-forma sono stati predisposti al fine di illustrare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Operazioni sulla situazione economica del Gruppo come se le stesse fossero avvenute il 1° gennaio 2010.
Le informazioni contenute nei dati contabili pro-forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalle Operazioni, fornita a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i dati contabili pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di ope- razioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natu- ra stessa dei dati pro-forma. Pertanto, sussiste il rischio che, qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati contabili pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nel conto economico consoli- dato pro-forma.
Inoltre si segnala che i dati contabili pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devo- no pertanto essere utilizzati in tal senso. Da ultimo in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento al conto economico consolidato pro-forma, questi ultimi documenti vanno letti e interpretati, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.
I dati contabili pro-forma, sono stati assoggettati alle procedure di verifica di cui alla Comunicazione Consob DEM n. 1061609 del 9 agosto 2001 da parte di Deloitte & Touche.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX del Prospetto.
A.25 Rischi connessi alla rilevanza dell’avviamento sul totale dell’attivo patrimoniale e sul patrimonio netto del Gruppo
Il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2010 include un avviamento per Euro 271.226 migliaia, per un’incidenza complessiva sul totale delle attività e del patrimonio netto pari rispettivamente a circa il 48,2% e a circa il 188,0%.
Tali attività sono assoggettate a impairment test in conformità a quanto previsto dallo IAS 36.
Come richiesto dal principio contabile IAS 36, il Gruppo Rhiag ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore residuo dell’avviamento iscritto nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2010. In particolare, l’avviamento è assoggettato a impairment test, anche in assenza di indicatori di perdita, almeno una volta l’anno.
L’avviamento è stato allocato in capo a 7 Cash Generating Units (“CGU”) identificate nelle società e sottogruppi di società oggetto di acquisizione e corrispondenti alle unità generatrici di flussi finanziari monitorate a livello gestionale dal management del Gruppo.
Si riporta di seguito il valore dell’avviamento, allocato a ciascuna CGU, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
31 dicembre 2010 | |||
Cash Generating Unit | Valore avviamento | Incidenza su totale Attivo | Incidenza su Patrimonio Netto |
Rhiag | 191.321 | 34,0% | 132,6% |
Xxxxxxxxxx | 5.351 | 1,0% | 3,7% |
Rhiag Engineering | 959 | 0,2% | 0,7% |
Svizzera | 13.136 | 2,3% | 9,1% |
Elit | 8.875 | 1,6% | 6,2% |
Auto Kelly | 54.071 | 9,6% | 37,5% |
Ungheria | 0 | 0,0% | 0,0% |
Rettifiche consolidamento | (2.487) | -0,4% | -1,7% |
Totale | 271.226 | 48,2% | 188,0% |
31 dicembre 2009 | |||
Cash Generating Unit | Valore avviamento | Incidenza su totale Attivo | Incidenza su Patrimonio Netto |
Rhiag | 191.321 | 45,2% | 376,7% |
Xxxxxxxxxx | 5.351 | 1,3% | 10,5% |
Rhiag Engineering | 959 | 0,2% | 1,9% |
Elit | 8.396 | 2,0% | 16,5% |
Ungheria | 0 | 0,0% | 0,0% |
Rettifiche consolidamento | (2.487) | -0,6% | -4,9% |
Totale | 203.540 | 48,1% | 400,7% |
31 dicembre 2008 | |||
Cash Generating Unit | Valore avviamento | Incidenza su totale Attivo | Incidenza su Patrimonio Netto |
Rhiag | 191.321 | 44,9% | 409,0% |
Xxxxxxxxxx | 5.351 | 1,3% | 11,4% |
Rhiag Engineering | 4.758 | 1,1% | 10,2% |
Elit | 8.261 | 1,9% | 17,7% |
Ungheria | 0 | 0,0% | 0,0% |
Rettifiche consolidamento | (2.487) | -0,6% | -5,3% |
Totale | 207.204 | 48,6% | 443,0% |