Termini e condizioni di vendita della Sibelco
Termini e condizioni di vendita della Sibelco
V. 1-9-2020
1. Definizioni
Si applicano le seguenti definizioni e regole di interpretazione:
(a) Venditore: indica la persona giuridica del Gruppo Sibelco che fornisce il Documento.
(b) Acquirente: individuo, società, ditta, società di persone o altra persona giuridica che ha acquistato o accettato di acquistare le Merci.
(c) Data di consegna: la data specificata per la consegna nell'Ordine o come diversamente dichiarato dal Venditore.
(d) Documento: indica l'offerta, la quotazione, il listino prezzi, la conferma d'ordine, la fattura per la vendita delle Merci.
(e) Merci: qualsiasi articolo venduto dal Venditore.
(f) Evento di insolvenza: l'Acquirente diventa insolvente, entra in amministrazione controllata, amministrazione o liquidazione, sospende o cessa, o minaccia di sospendere o cessare, lo svolgimento della sua attività (o qualsivoglia parte di essa), essendo stata formulata una risoluzione in relazione alla liquidazione o scioglimento dell'Acquirente o qualsiasi evento che si verifichi in una giurisdizione a cui l'Acquirente è soggetto e che abbia un effetto equivalente o simile a qualsivoglia dei casi suddetti.
(g) Ordine: un ordine inoltrato dall'Acquirente e accettato per iscritto dal Venditore o comunque ritenuto accettato al momento della consegna delle Merci in conformità con la seguente clausola 2 (b).
(h) Gruppo Sibelco: significa un'azienda mondiale di soluzioni materiali con SCR-Sibelco NV come società capogruppo e le sue filiali.
(i) La parola "incluso" sarà considerata seguita dalle parole "senza limitazione".
2. Ordine delle Merci
(a) L'Acquirente può inviare un ordine proposto al Venditore verbalmente o per iscritto. L'ordine proposto è considerato un'offerta da parte dell'Acquirente per l'acquisto di Merci in conformità con i presenti termini. L'Acquirente è responsabile dell’accuratezza di ciascun ordine proposto.
(b) Il Venditore ha il diritto di rifiutare qualsiasi ordine proposto senza fornire alcuna motivazione. Ogni ordine proposto si considera accettato solo una volta confermato per iscritto dal Venditore o, se precedente, quando le Merci vengono consegnate all'Acquirente (in tutto o in parte). All'atto dell'accettazione del Venditore, verrà stipulato un contratto che incorpori i presenti termini e le condizioni dell'Ordine (Contratto). In caso di conflitto, gli eventuali termini specificati nella conferma scritta dell'Ordine da parte del Venditore prevarranno sui presenti termini.
(c) I termini del Contratto soppiantano tutti gli altri termini e si applicano alla vendita di Merci all'Acquirente, a esclusione di tutti gli altri termini. Qualsiasi preventivo o altro documento indirizzato all'Acquirente dal Venditore non costituisce un'offerta di fornire le Merci e non farà parte del Contratto. Tutte le descrizioni e le dichiarazioni contenute nei cataloghi, schede tecniche, listini prezzi, analisi, altri documenti e campioni del Venditore sono solo approssimativi e non costituiranno parte del Contratto né daranno adito ad alcuna responsabilità da parte del Venditore a meno che non sia espressamente indicato altrimenti nel Contratto.
(d) Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e soppianta ed estingue tutti i precedenti accordi e intese tra loro, sia scritti sia orali, relativi alla materia oggetto del Contratto. Nessuna modifica o emendamento dei presenti termini sarà vincolante a meno che non venga concordato per iscritto dal Venditore.
(e) Subordinatamente alla clausola 8(c), l'Acquirente riconosce di non fare affidamento su e di non avere rimedi in relazione ad alcuna dichiarazione, assicurazione o garanzia
(sia essa stata formulata innocentemente o in negligenza) che non sia formulata nel Contratto.
3. Prezzo e pagamento
(a) Il prezzo dovuto per le Merci sarà come stabilito nell'Ordine (o nell'accettazione dell'Ordine) o, se nessun prezzo è indicato nell'Ordine, il prezzo sarà come indicato nel listino prezzi del Venditore in vigore alla Data di Consegna (a disposizione dell'Acquirente previa richiesta).
(b) Il prezzo esclude l'imposta sul valore aggiunto e qualsiasi altra tassa, dazio o imposta relativa alla produzione, al trasporto, all'esportazione, all'importazione, alla vendita o alla consegna delle Merci ed esclude i costi di consegna, assicurazione, imballaggio, smistamento, calibrazione, analisi e ispezione. Tali costi e tasse saranno fatturati all'Acquirente.
(c) I prezzi sono soggetti a modifiche, a discrezione del Venditore, prima della consegna, in caso di eventuali fattori che esulano dal controllo del Venditore (inclusi emendamenti delle leggi applicabili, aumenti di imposte e dazi, fluttuazioni dei cambi, aumento dei costi di fornitura, ritardo causato dall'Acquirente e/o qualsiasi modifica all'Ordine richiesta dall'Acquirente) e/o un errore in buona fede da parte del Venditore.
(d) Le fatture devono essere emesse alla data della consegna o successivamente e saranno pagabili entro 30 giorni dalla data della fattura mediante bonifico bancario elettronico sul conto e nella valuta indicati sulla fattura. Qualsiasi richiesta di chiarimenti deve essere inviata al Venditore per iscritto entro 10 giorni dalla ricezione. Il Venditore ha la facoltà di richiedere il pagamento in anticipo prima della consegna.
(e) Le eventuali somme in sofferenza saranno soggette all'addebito di un interesse, sia prima che dopo qualsivoglia sentenza del tribunale, al tasso di interesse della Banca Centrale Europea sulle operazioni di rifinanziamento principali maggiorato del 2%. Tale interesse maturerà su base giornaliera a decorrere dalla data di scadenza fino al saldo dell'importo dovuto. L'Acquirente sarà tenuto a pagare gli interessi insieme alla somma in sofferenza e tutti i costi e le spese sostenute dal Venditore per riscuotere tali somme dall'Acquirente.
(f) La tempestività dei pagamenti è essenziale. Qualora l'Acquirente dovesse subire (o divenga ragionevolmente probabile che possa subire) un Evento di Insolvenza o se l'Acquirente dovesse omettere di pagare qualsiasi importo alla data di scadenza del pagamento, il Venditore ha facoltà, senza incorrere in alcuna responsabilità, di sospendere la consegna o l'adempimento di qualsiasi Ordine (o di qualsiasi parte o quota del medesimo) non ancora espletato e di rifiutarsi di accettare eventuali ulteriori ordini proposti dall'Acquirente.
(g) L'Acquirente sarà tenuto a pagare per intero tutte le somme dovute senza alcuna deduzione, scomputo, domanda riconvenzionale o trattenuta, a meno che una detrazione o trattenuta di imposta non sia richiesta per legge (nel qual caso l'Acquirente dovrà pagare tale somma così da garantire che il Venditore riceva l'intero importo fatturato). Il Venditore può, in qualsiasi momento, senza limitare eventuali altri diritti o rimedi, scomputare eventuali importi ad esso dovuti dall'Acquirente da qualsivogliano importi dovuti all'Acquirente e avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di applicare i pagamenti ricevuti dall'Acquirente a scomputo di qualsivogliano fatture insolute, secondo l'ordine di preferenza del Venditore.
4. Consegna
(a) Salvo diversa indicazione nell'Ordine, la consegna delle Merci xxxx XXXXXX FABBRICA (Incoterms® 2020) (vale a dire, l'Acquirente è tenuto a ritirare le Merci e si assume il rischio di transito) e la consegna si considera effettuata presso la sede del Venditore.
(b) Fatti salvi eventuali altri diritti del Venditore, se l'Acquirente non comunica, entro e non oltre la Data di Consegna, tutte le istruzioni ragionevolmente richieste dal Venditore e tutta la documentazione, licenze, permessi e autorizzazioni necessari (che l'Acquirente è tenuto, per
Contratto o per legge, a ottenere) per la consegna, o altrimenti omette di accettare la consegna o di prestare assistenza oppure provoca o richiede un ritardo:
(i) l'Acquirente pagherà al Venditore tutti i costi di trasporto, di immagazzinaggio e di giacenza ed eventuali altre perdite, danni e spese, inclusa qualsivoglia perdita causata dalla diminuzione di valore delle Merci, sostenuti dal Venditore in seguito a tale ritardo o inadempienza;
(ii) la consegna delle Merci si intenderà completata alle ore 9:00 del Giorno di Consegna e verrà emessa una fattura;
(iii) qualora le Merci non siano state effettivamente consegnate entro sette giorni dalla Data di Consegna, il Venditore avrà il diritto di rivendere o altrimenti disporre delle Merci.
(c) Il Venditore avrà il diritto di effettuare consegne a rate e ciascuna rata costituirà un Contratto separato e potrà essere fatturata separatamente.
(d) Se il Venditore ha acconsentito alla consegna a fronte di "ordini di consegna", le parti stipuleranno nell'Ordine una data limite e tempi di consegna, in caso di inosservanza dei quali il Venditore potrà richiedere, in qualsiasi momento, all'Acquirente che proceda al ritiro immediato della quantità residua di Merci ordinate e avrà il diritto di fatturare all'Acquirente la medesima.
(e) La Data di Consegna (inclusa l'ora di consegna) è solo una stima e l'ora non sarà ritenuta essenziale. Il Xxxxxxxxx non sarà in alcun modo responsabile nei confronti dell'Acquirente di eventuali ritardi od omessa consegna. L'Acquirente non avrà il diritto di rifiutare qualsivoglia consegna o rata di consegna in conseguenza dell'omessa consegna o del ritardo nella consegna di qualsivogliano Xxxxx. L'unico rimedio dell'Acquirente sarà il rimborso delle eventuali somme pagate in anticipo per le Merci non consegnate, che saranno rimborsate una volta che il Venditore abbia confermato per iscritto di non essere in grado di consegnare le Merci.
(f) L'Acquirente sarà tenuto a ottemperare a tutti i requisiti nazionali e internazionali vigenti in relazione ai controlli sulle esportazioni, alle leggi sull'esportazione, alle restrizioni e ai regolamenti di qualsiasi altra agenzia o autorità sovrana (Regolamenti di Esportazione).
(g) L'Acquirente si impegna a non esportare o permettere di (ri)esportare o rilasciare a un cittadino di un paese soggetto a restrizioni o soggetto a embargo o a una persona, persona giuridica o compagnia di navigazione inclusa in un elenco di soggetti sottoposti a restrizioni da parte di un'autorità di esportazione o regolamenti di esportazione, qualsivogliano dati tecnici , informazioni o qualsivogliano Merci in violazione di qualsivogliano Regolamenti di Esportazione, a meno che e fino a quando non siano state ottenute dall'autorità competente per l'esportazione tutte le necessarie licenze e autorizzazioni.
5. Titolo di proprietà e rischio
(a) Il rischio relativo alle Merci passerà all'Acquirente al momento della consegna.
(b) Nonostante la consegna, il titolo di proprietà delle Merci non passerà all'Acquirente fino a quando non si verifichi la prima di queste condizioni: (i) ricezione del pagamento dell'intero prezzo delle Merci, nel qual caso il titolo di proprietà verrà trasferito al momento del pagamento; (ii) l'uso o il trattamento (tale che le Merci non siano più nella loro condizione originale) o la vendita delle Merci da parte dell'Acquirente, nel qual caso il titolo di proprietà verrà trasferito nel momento specificato nella clausola 5(d); o (iii) la data comunicata per iscritto all'Acquirente da parte del Venditore.
(c) Fino a quando il titolo di proprietà delle Merci viene trasferito all'Acquirente, l'Acquirente dovrà:
(i) immagazzinare le Merci separatamente e contrassegnare o identificare le Merci come appartenenti al Venditore;
(ii) non gravare, ipotecare o cedere in pegno tali Merci;
(iii) informare immediatamente il Venditore qualora l'Acquirente dovesse subire un Evento di Insolvenza;
(iv) fornire quelle informazioni relative alle Merci che il Venditore possa richiedere di volta in volta;
(v) su richiesta del Venditore e laddove il pagamento delle Merci non abbia avuto luogo in conformità con questi termini, restituire tutte le Merci che siano in possesso dell'Acquirente; e
(vi) consentire al Venditore e concedere al Venditore un'autorizzazione irrevocabile, di accedere a qualsiasi locale in cui siano immagazzinate le Merci (in qualsiasi momento e senza preavviso) per ispezionare e/o riprendere possesso delle Merci.
(d) Subordinatamente alla clausola 5(e), l'Acquirente può utilizzare o trattare (in modo tale che la condizione originale delle Merci venga alterata) o vendere le Merci nel corso ordinario della sua attività prima che venga trasferito il titolo di proprietà; tuttavia, in tal caso: (i) l’Acquirente agirà in qualità di committente e non come agente del Venditore; e
(ii) il titolo di proprietà delle Merci pertinenti passerà all'Acquirente immediatamente prima dell'uso, del trattamento o della vendita in questione.
(e) Qualora, prima che il titolo di proprietà passi all'Acquirente, l'Acquirente dovesse subire un Evento di Insolvenza, senza limitare qualsivoglia altro diritto o rimedio, il diritto dell'Acquirente di utilizzare, trattare o vendere le Merci nel normale xxxxx xxxxx xxxxxx xx estingue immediatamente e il Venditore può in qualsiasi momento: (i) esigere che il Compratore restituisca tutte le Merci in suo possesso; e (ii) accedere a tutti i locali in cui sono immagazzinati le Merci e riprenderne possesso.
6. Quantità e peso
Le Merci dovranno essere pesate prima della consegna presso la sede del Venditore utilizzando attrezzature certificate e tale peso sarà definitivo e vincolante. L'Acquirente non avrà diritto di contestare il peso delle Merci o di rifiutare le Merci per motivi di calo di peso o ammanco. Il Venditore avrà il diritto di consegnare fino al 10% in più o in meno delle Merci ordinate e di adeguare di conseguenza la relativa fattura.
7. Responsabilità per i difetti
(a) Il Venditore garantisce che al momento della consegna le Merci saranno conformi in tutti gli aspetti sostanziali alla specifica indicata nell'Ordine o sulla relativa fattura (o se non indicata, la relativa specifica dei prodotti vigenti al momento della consegna, a disposizione dell'Acquirente previa richiesta) (nel seguito la Specifica).
(b) Ferma restando la clausola 7(a), è responsabilità dell'Acquirente garantire che le Merci siano idonee allo scopo e collaudare le Merci prima dell'uso. Il Venditore non avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente a tale riguardo.
(c) Qualsiasi difformità sostanziale rispetto alla Specifica (difetto) deve essere notificata al Venditore per iscritto: (i) entro due giorni lavorativi dalla ricezione della Merce da parte dell'Acquirente, nel caso di un difetto che sia visibile o dovrebbe essere visibile alla ricezione; o (ii) non appena possibile nel caso di qualsiasi altro difetto ed entro e non oltre un mese dalla data della scoperta e in ogni caso entro
60 giorni dalla data di consegna. Al Venditore verrà concessa una ragionevole opportunità di esaminare le Merci e l'Acquirente dovrà, su richiesta, restituire tali Merci al Venditore a spese del Venditore.
(d) Subordinatamente alla clausola 7(e), se un difetto motivato è stato validamente notificato al Venditore, il Venditore potrà, a propria discrezione, scambiare o rimborsare il prezzo delle Merci difettose. Questo sarà l'unico ed esclusivo rimedio dell'Acquirente in relazione a qualsiasi difetto.
(e) Il rimedio di cui al punto 7(d), non troverà applicazione nel caso in cui:
(i) l'Acquirente abbia utilizzato, modificato o trattato le Merci o le abbia combinate con qualsiasi altro prodotto o sostanza;
(ii) il difetto sia dovuto a qualsivogliano normali usura e logorio, danno intenzionale, negligenza o condizioni di lavoro anomale;
(iii) le Merci differiscono dalla Specifica a seguito di modifiche apportate per ottemperare a leggi o regolamenti applicabili;
(iv) le Merci non siano state correttamente movimentate, trasportate, immagazzinate o sottoposte a manutenzione dopo la consegna (anche durante il transito verso la sede dell'Acquirente a rischio dell'Acquirente);
(v) le Merci siano state contaminate dopo la consegna;
(vi) l'Acquirente utilizzi ulteriormente le Merci dopo l'individuazione di un difetto;
(vii) l'Acquirente abbia venduto le Merci; e/o
(viii) il difetto insorge in conseguenza dell'osservanza da parte del Venditore di qualsivoglia specifica o altro requisito dell'Acquirente.
(f) Se il presunto difetto si riferisce a perdita o danno durante il trasporto (per il quale era responsabile il Venditore), troverà applicazione la clausola 7, salvo che l'Acquirente deve inviare notifica scritta al Venditore entro 21 giorni dalla mancata consegna o due giorni lavorativi dalla consegna delle Merci al più tardi e l'Acquirente deve anche ottemperare sotto tutti gli aspetti alle condizioni di trasporto del corriere per la notifica di eventuali reclami. Il rimedio dell'Acquirente per tale perdita e danno sarà limitato al rimedio offerto dal vettore indipendente.
(g) Salvo per quanto suddetto, tutte le altre garanzie esplicite o implicite sono escluse nella misura massima consentita dalla legge.
8. Responsabilità
(a) Subordinatamente alla clausola 8(c), il Venditore non potrà in nessun caso essere ritenuto responsabile nei confronti dell'Acquirente, in termini di responsabilità sia contrattuale sia extracontrattuale (compresa la negligenza), la violazione di obbligo legale, o altrimenti, per qualsiasi perdita di soggetti terzi, mancato profitto, perdita di produzione, perdita di affari o perdita di opportunità e/o per qualsiasi perdita indiretta o consequenziale o danni speciali o punitivi derivanti da o in connessione con la fornitura di Merci e/o con il Contratto.
(b) Subordinatamente alla clausola 8(c), la responsabilità totale del Venditore nei confronti dell'Acquirente in relazione a tutte le perdite derivanti o connesse alla fornitura delle Merci e/o al Contratto, sia contrattuale sia extracontrattuale (inclusa la negligenza), la violazione di obbligo legale o di altra natura, non potrà in nessun caso eccedere il prezzo pagato per le Merci che sono oggetto di tali azioni, controversie o reclami.
(c) Nulla di quanto previsto dai presenti termini limiterà o escluderà la responsabilità del Venditore se e nella misura in cui tale responsabilità non possa essere limitata o esclusa per legge.
(d) Con la presente il Compratore manleva e terrà indenne il Venditore e le sue società del gruppo su richiesta da e contro tutte le perdite, danni, responsabilità, reclami, multe, costi e spese sofferti o sostenuti da o attribuiti al Venditore derivanti da, o in connessione con, qualsivogliano reclami o accuse di qualsiasi natura da parte di soggetti terzi a cui siano state vendute (o rivendute) le Merci in seguito alla vendita all'Acquirente.
9. Forza maggiore
Il Venditore non sarà colpevole di inadempienza contrattuale né potrà essere ritenuto responsabile di eventuali ritardi nell'adempimento o del mancato adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi a causa di un qualsiasi evento che esuli dal ragionevole controllo del Venditore, inclusa l'interruzione o avaria di un servizio di utilità o di una rete di trasporto; fatalità, alluvione, siccità, terremoto o altri disastri naturali; epidemia o pandemia; guerra o conflitto armato, attacco terroristico, rivolta o disordini civili; contaminazione nucleare, chimica o biologica; boom sonico; danno malevolo; azione o intervento governativo; osservanza della legge applicabile; guasto di impianti o
macchinari; crollo di edifici, incendio, esplosione o incidente; limitazioni dell'approvvigionamento energetico; vertenze sindacali o commerciali, scioperi, azioni sindacali o serrate; autorizzazione non concessa; condizioni avverse di trasporto o meteorologiche; e/o inadempienze da parte di fornitori o subappaltatori. Se la prestazione viene in tal modo ritardata di oltre sei mesi, ciascuna delle parti avrà diritto di rescindere immediatamente il Contratto senza responsabilità previa comunicazione scritta.
10. Rescissione
(a) Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio, il Venditore avrà il diritto di rescindere un Contratto e/o annullare qualsiasi Ordine o rata immediatamente, previa comunicazione scritta e in conformità con le leggi italiane, senza responsabilità, se:
(i) l'Acquirente dovesse omettere di pagare per intero l'importo dovuto alla data di scadenza del pagamento; (ii) l'Acquirente dovesse commettere qualsiasi altra inadempienza contrattuale specificata dal Venditore; o (iii) l'Acquirente dovesse subire un Evento di Insolvenza.
(b) Il Venditore avrà il diritto di rescindere, in qualsiasi momento, qualsiasi Contratto con l'Acquirente e/o annullare qualsiasi Ordine o rata inviando preavviso scritto di almeno sette giorni all'Acquirente. L'Acquirente non avrà il diritto di annullare un Ordine una volta accettato, fatto salvo quanto previsto dalla clausola 9.
(c) In caso di rescissione o annullamento, tutte le fatture diventano immediatamente esigibili e pagabili dall'Acquirente, unitamente all'eventuale interesse applicabile. Le clausole che esplicitamente o implicitamente sopravvivono alla rescissione o all'annullamento rimarranno pienamente in vigore ed efficaci.
11. Disposizioni generali
(a) Il Venditore e l'Acquirente concordano entrambi di aderire al Codice deontologico sostenibile del Venditore (copia disponibile all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx- content/uploads/code-of-sustainable-ponduct.pdf) in relazione all'adempimento del contratto.
(c) Qualora una disposizione o una parte di un Contratto sia o dovesse divenire non valida, illegittima o inapplicabile, sarà considerata modificata nella misura minima necessaria per renderla valida, legittima e applicabile. Se tale modifica non è possibile, la relativa disposizione o clausola parziale si considera cancellata. Qualsiasi modifica di questo tipo non pregiudica la validità e l’applicabilità del resto del Contratto.
(d) Nessuna omissione o ritardo nell'esercizio (o nell'esercizio integrale) di qualsiasi diritto o rimedio costituirà una rinuncia o abbandono di tale o qualsiasi altro diritto o rimedio, né impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o qualsiasi altro diritto o rimedio.
(e) Il Venditore può in qualsiasi momento, senza il consenso dell'Acquirente, cedere, esternalizzare, subappaltare, trasferire o altrimenti gestire in qualsiasi modo tutti o qualsivogliano dei suoi diritti od obblighi ai sensi di un Contratto. L'Acquirente non può cedere o trasferire, subappaltare o altrimenti gestire in alcun modo qualsivogliano o tutti i suoi diritti e obblighi derivanti da un Contratto senza il previo consenso scritto del Venditore.
(f) Una persona che non sia parte contraente di un Contratto non godrà di alcun diritto in base al medesimo. Ogni Contratto viene stipulato dallo specifico soggetto Venditore indicato nell'Ordine o come diversamente stabilito dal Venditore per iscritto. L'Acquirente non avrà alcun diritto di far valere il Contratto nei confronti di qualsiasi altro soggetto del Venditore e tali altri soggetti non avranno alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente.
12. Diritto e foro competenti
(a) I presenti termini e ciascun Contratto e qualsiasi controversia o reclamo (comprese controversie o reclami non contrattuali) derivanti o connessi ai medesimi, alla loro materia in oggetto o formazione saranno disciplinati e
interpretati in conformità con la legge del paese in cui è ubicata la sede legale del Venditore. Ciascuna parte concorda irrevocabilmente che i tribunali del territorio in cui è ubicata la sede legale del Venditore avranno la competenza esclusiva di risolvere qualsiasi controversia o reclamo (incluse controversie o reclami non contrattuali) derivanti da o relativi ai presenti termini e a qualsiasi Contratto, alla loro materia in oggetto o formazione. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di merci è espressamente e interamente esclusa.
(b) Ferma restando la clausola 12(a), il Venditore avrà il diritto di avviare procedimenti giudiziari o reclami in qualsiasi giurisdizione in cui l'Acquirente sia residente e/o possieda beni patrimoniali.