Condizioni Generali di Vendita XSYS

Condizioni Generali di Vendita XSYS

1. Definizione di “Venditore” e Ambito di Applicazione

1.1. Per “Venditore” si intendono le sequenti Società XSYS Italia S.r.l. (registrata al registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al nr. MI-2621393) con sede legale in Xxxxx Xx Xxxxx Xxxxx 00, 00000, Xxxxx, Xxxxx;

1.2. Tutte le vendite e le forniture da parte del Venditore saranno effettuate esclusivamente in base alle presenti Condizioni Generali di Vendita, che saranno accettate dall'Acquirente con la trasmissione di un ordine o al ricevimento della consegna. È esclusa l'applicazione di termini e condizioni integrativi o conflittuali dell'Acquirente, anche se il Venditore non si è espressamente opposto a tali termini e condizioni. Le Condizioni Generali di Vendita del Venditore si applicheranno anche a tutte le transazioni future con l'Acquirente. Ogni scostamento dalle presenti Condizioni Generali di Vendita è soggetto all'espressa accettazione scritta del Venditore.

2. Stipulazione del contratto

2.1 Le quotazioni del venditore non sono offerte vincolanti ma devono essere considerate come inviti all'acquirente per presentare un'offerta vincolante. Il contratto è concluso dall'ordine del committente (offerta) e dall'accettazione scritta del venditore o, in caso di mancata accettazione scritta, al più tardi con la consegna della merce. Il contratto è disciplinato esclusivamente dal contenuto di queste Condizioni di Vendita e dall'acquisto del Fornitore, se del caso. Nel caso in cui l'accettazione differisca dall'offerta, tale accettazione costituisce una nuova offerta non vincolante del Venditore. Gli accordi verbali o le promesse valgono solo se un dipendente autorizzato del venditore ha confermato per iscritto.

2.2 Il Venditore conserva tutti i diritti sulla documentazione di vendita (in particolare fotografie, disegni, dati su peso e dimensione) e sui campioni. Questi articoli non devono essere messi a disposizione di terzi e su richiesta devono essere restituiti al Venditore senza indebito ritardo.

2.3 Il personale sul campo del Venditore non è autorizzato a rappresentare il Venditore. In particolare, il personale sul campo non può concludere contratti e fare promesse vincolanti riguardo alla merce che deve essere consegnata ("Merce") o ad altre condizioni.

3. Qualità del prodotto, facsimili e campioni; garanzie

3.1 Se non diversamente convenuto, la qualità della Merce è determinata esclusivamente dalle specifiche del prodotto del Venditore.

3.2 Le proprietà di facsimili e campioni sono vincolanti solo se sono state espressamente convenute per definire la qualità della Merce.

3.3 Le informazioni fornite in cataloghi di vendita, listini prezzi e altra letteratura informativa fornita dal Venditore o altre descrizioni della Merce (come durata a scaffale, dati) non costituiranno in alcuna circostanza una garanzia riguardo a una specifica qualità della Merce; simili garanzie specifiche su durata o qualità devono essere rese espressamente in forma scritta.

4. Consulenza

La consulenza prestata dal Xxxxxxxxx viene fornita al meglio delle sue conoscenze. Consulenza e informazioni relative all'idoneità e all'applicazione della Merce non esonereranno l'Acquirente dall'esecuzione di prove e indagini proprie.

5. Prezzi

5.1 A meno che le parti non abbiano convenuto un determinato prezzo, il prezzo sarà determinato dal listino prezzi del Venditore come applicabile alla data di stipulazione del contratto.

5.2 Se, dopo la stipulazione del contratto, il Venditore ha sostenuto in relazione alla Merce degli aumenti dei costi imprevedibili di cui non ha alcuna responsabilità, il Venditore avrà il diritto di ricaricare tali maggiori costi tramite un aumento del prezzo convenuto su base proporzionale.

6. Consegna

6.1 La consegna dovrà essere effettuata come concordato nel contratto. Le date di consegna e i periodi di consegna convenuti nel contratto sono vincolanti soltanto se sono stati convenuti come vincolanti e l'Acquirente ha fornito al Venditore in maniera puntuale tutte le informazioni o la

XSYS’ General Conditions of Sale

1. Definition of Seller and Scope of Application

1.1. Seller means XSYS Italia S.r.l. (registered at the Registro delle Imprese di Milano with the number: MI-2621393) whose registered office is at Xxxxx Xx Xxxxx Xxxxx 00, 00000, Xxxxx, Xxxxx,

1.2. All supplies and the services associated with them shall be provided exclusively on the basis of these General Conditions of Sale. References made by Customer to his general terms and conditions are hereby rejected. Supplier's General Conditions of Sale shall also apply to all future business. Deviation from these General Conditions of Sale shall require the explicit written approval of the Supplier.

2. Conclusion of Contract

2.1 Seller's quotations are not binding offers but must be seen as invitations to Buyer to submit a binding offer. The contract is concluded by Xxxxx'x order (offer) and Seller's written acceptance thereof or in case there is no such written acceptance, at the latest with the delivery of the goods. The contract shall be governed exclusively by the contents of these Conditions of Sale and the Seller`s acceptance of order, if available. In case the acceptance differs from the offer, such acceptance constitutes a new non-binding offer of Seller. Verbal agreements or promises shall only be valid if an authorized employee of Seller has confirmed them in writing.

2.2 Seller retains all rights in the sales documentation (in particular pictures, drawings, data on weight and size) and samples. These items must not be made available to third parties and must be returned to Seller without undue delay on demand.

2.3 The field staff of Seller is not authorized to represent Seller. In particular, the field staff cannot conclude contracts and make binding promises concerning the goods to be delivered ("Goods") or other conditions.

3. Product Quality, Specimens and Samples; Guarantees

3.1 Unless otherwise agreed, the quality of the Goods is exclusively determined by Seller's product specifications.

3.2 The properties of specimens and samples are binding only insofar as they have been explicitly agreed to define the quality of the Goods.

3.3 Information provided in sales catalogues, price lists and any other informative literature provided by Seller or any other descriptions of the Goods (such as shelf-life data) shall under no circumstances constitute a guarantee for any specific quality of the Goods; such specific quality or durability guarantees must expressly be made in writing.

4. Advice

Any advice rendered by Xxxxxx is given to the best of his knowledge. Any advice and information with respect to suitability and application of the Goods shall not relieve Xxxxx from undertaking his own investigations and tests.

5. Prices

5.1 Unless the parties have agreed upon a certain price, the price shall be determined by the price list of Seller as applicable at the date of the conclusion of the contract.

5.2 If, after the conclusion of the contract, Seller has incurred unforeseeable cost increases with regard to the Goods for which it does not bear responsibility, Seller shall be entitled to pass on such higher costs by increasing the agreed price on a pro rata basis.

6. Delivery

6.1 Delivery shall be effected as agreed in the contract. Delivery dates and delivery periods agreed in the contract are only binding if they have been agreed as binding and Buyer has provided Seller in a timely manner with all of the information or documentation required for the performance

documentazione richieste per l'esecuzione di tale consegna e l'Acquirente ha effettuato dei pagamenti anticipati secondo le modalità e gli importi convenuti dalle parti. I periodi di consegna convenuti dalle parti inizieranno alla data di conferma dell'ordine. In caso di contratti aggiuntivi o integrativi stipulati a una data successiva, i periodi di consegna e le date di consegna saranno prorogati o riprogrammati di conseguenza, come applicabile.

6.2 Con riferimento alla Merce che il Venditore non produce in proprio, l'obbligo di consegna sarà soggetto al ricevimento corretto e puntuale di tale Merce dai suoi fornitori.

6.3 Se le consegne da parte del Venditore sono ritardate, l'Acquirente avrà la facoltà di risolvere il contratto soltanto se (i) il Venditore è responsabile del ritardo e (ii) è scaduto un ragionevole periodo di tolleranza fissato dall'Acquirente.

6.4 Se l'Acquirente è inadempiente riguardo all'accettazione della consegna oppure viola qualsiasi altro obbligo di collaborazione con il Venditore, il Venditore avrà il diritto, fatti salvi altri suoi diritti, (i) di immagazzinare in modo ragionevole la Merce a rischio e spese dell'Acquirente oppure (ii) di risolvere il contratto in conformità alle disposizioni statutarie.

6.5 Il Venditore può effettuare consegne parziali per un valido motivo se e nella misura in cui ciò sia ragionevole per l'Acquirente.

7. Spedizione, imballaggio, trasferimento del rischio

7.1 In mancanza di altre istruzioni da parte dell'Acquirente, la spedizione sarà effettuata adottando un metodo di spedizione ragionevole in materiale da imballaggio standard.

7.2 Se le Merci vengono consegnate in contenitori a rendere, tali contenitori devono essere vuotati e resi in porto franco entro 30 giorni dal ricevimento dei prodotti. L'Acquirente risponderà di danno o perdita ai contenitori a rendere di cui sia responsabile. I contenitori a rendere non devono essere impiegati per altri scopi o altri prodotti, ma devono essere utilizzati esclusivamente per il trasporto dei prodotti consegnati. Le etichette non devono essere rimosse.

7.3 Il Venditore non accetta la restituzione degli imballaggi a perdere.

7.4 Se non diversamente convenuto dalle parti in forma scritta, il rischio passerà all'Acquirente (i) alla consegna della Merce allo spedizioniere incaricato dal Venditore, in caso di contratto di vendita che include la spedizione della merce,

(ii) al passaggio di consegna all'Acquirente se l'Acquirente ritira la Merce egli stesso, oppure (iii) al passaggio di consegna a un terzo, se la Merce viene ritirata da un terzo autorizzato dall'Acquirente. In caso di ritardata accettazione da parte dell'Acquirente, il rischio passerà all'Acquirente dall'inadempimento. Se la Merce viene ritirata dall'Acquirente o da un terzo autorizzato dall'Acquirente, e la consegna viene ritardata per motivi imputabili all'Acquirente, il rischio passerà all'Acquirente alla data in cui l'Acquirente viene avvisato che la Merce è pronta per la spedizione.

8. Obblighi di conformità

8.1 L'Acquirente è responsabile della conformità a tutte le leggi, norme, normative e requisiti amministrativi applicabili alle sue attività in base al presente Contratto, compresi quelli che disciplinano vendite transfrontaliere, importazione, magazzinaggio, spedizione, trasferimenti di prodotti, sanzioni economiche, e controlli delle esportazioni. Quanto precede include tutte le leggi anticorruzione applicabili, inclusi a titolo esemplificativo e non limitativo il Bribery Act 2010 (Regno Unito), l'U.S. Foreign Corrupt Practices Xxx 0000, e ulteriori leggi in materia di anticorruzione, corruzione, corruzione commerciale, riciclaggio di denaro, o finanziamento del terrorismo applicabili all'Acquirente.

8.2 Senza limitare quanto sopra, l'Acquirente si impegna a rispettare tutte le leggi applicabili in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni economiche (di seguito denominate "Regole commerciali") e si impegna a non spedire o dirottare alcuna Merce

a) per l'uso in uno o più paesi soggetti a sanzioni globali degli Stati Uniti o dell'Unione Europea;

b) a un cliente per l'uso in relazione alla proliferazione di armi di distruzione di massa, compresi missili, armi nucleari, chimiche o biologiche, o a qualsiasi uso finale militare o di intelligence militare;

c) a qualsiasi persona o entità (collettivamente "Persone sanzionate"):

(1) elencate in qualsiasi lista (o qualsiasi suo successore) gestita dall'Office of Foreign Assets Control del

of such delivery and Buyer has made any advance payments in the manner and amount as agreed upon by the parties. Delivery periods agreed upon by the parties shall begin on the date of the confirmation of order. In the event of additional or supplementary contracts entered into at a later date, the delivery periods and delivery dates shall be extended or rescheduled accordingly, as applicable.

6.2 With regard to Goods that Seller does not produce itself, the obligation to deliver shall be subject to Seller's correct and timely receipt of such Goods from its suppliers.

6.3 If deliveries by Seller are delayed, Buyer shall only be entitled to terminate the contract if (i) Seller is responsible for the delay and (ii) a reasonable grace period set by Xxxxx has expired.

6.4 Should Buyer be in default of the acceptance of delivery or should he be in breach of any other obligations to cooperate with Seller, Seller shall be entitled, without prejudice to its other rights, (i) to reasonably store the Goods at Buyer's risk and expense or (ii) to terminate the contract in accordance with the statutory provisions.

6.5 Seller may make partial deliveries for good reason if and to the extent this is reasonable for Buyer.

7. Shipment, Packaging, Passage of Risk

7.1 In the absence of any other instruction by Xxxxx, shipment shall be made using a reasonable method of shipment in standardized packing material.

7.2 If the Goods are delivered in returnable containers, these containers must be emptied and returned carriage-free within 30 days of receipt of the products. Buyer shall be liable for any loss and damage to the returnable containers for which he is responsible. Returnable containers must not be used for other purposes or other products. They are to be used exclusively for the transit of the products delivered. Labeling must not be removed.

7.3 Seller shall not take back disposable packaging.

7.4 Unless otherwise agreed by the parties in writing, the risk shall pass to Buyer (i) upon delivery of the Goods to the carrier commissioned by Seller in case of a contract of sale involving the shipment of goods, (ii) upon handover to Buyer if Xxxxx collects the Goods himself, or (iii) upon handover to a third party if a third party authorized by Xxxxx collects the Goods. Should Buyer be in default of acceptance, risk shall pass to Buyer upon default. If, in case the Goods shall be collected by Buyer or a third party authorized by Xxxxx, and delivery is delayed on grounds for which Buyer is responsible, risk shall pass to Buyer on the date Buyer is notified of the readiness of the Goods for shipment.

8. Compliance Obligations

8.1 The Buyer is responsible for compliance with all applicable laws, rules, regulations and administrative requirements with respect to its activities pursuant to the contract, including those governing trans-border sales, importation, storage, shipment, transfers of products, economic sanctions, and export controls. The foregoing expressly includes all applicable anti-bribery and corrupt practices laws, including without limitation the Xxxxxxx Xxx 0000 (U.K.), the U.S. Foreign Corrupt Practices Xxx 0000, and any additional anti-bribery, corruption, commercial bribery, money laundering, or terrorist financing laws applicable to the Buyer.

8.2 Without limiting the foregoing, the Buyer agrees to comply with all applicable export control and economic sanctions laws (hereinafter referred to as “Trade Rules”) and agrees that it will not ship or divert any Goods:

a) for use in any country or countries subject to comprehensive US or EU sanctions;

b) to a customer for use in connection with the proliferation of weapons of mass destruction, including missiles, nuclear, chemical or biological weapons, or any military end-use or military intelligence end-use;

c) to any person or entity (collectively “Sanctioned Persons””):

(1) listed on any list (or any successor thereof) maintained by the US Department of the Treasury’s Office

Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, incluse, a titolo esemplificativo, la Elenco dei cittadini specialmente designati e delle persone bloccate e la Elenco di identificazione delle sanzioni settoriali;

(2) inseriti in un elenco (o in uno successivo) gestito dal Bureau of Industry and Security del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'Elenco delle entità, l'Elenco delle persone negate, l'Elenco delle persone non verificate o l'Elenco degli utenti finali militari;

(3) designati nell'Elenco consolidato di persone, gruppi ed entità soggetti a sanzioni finanziarie dell'UE gestito dalla Commissione europea o nell'Elenco consolidato degli obiettivi di congelamento dei beni gestito dal Tesoro di Sua Maestà;

(4) altrimenti elencate in un elenco di parti soggette a restrizioni applicabile ai sensi delle Regole commerciali;

(5) che sia posseduto o controllato al 50% o più (direttamente o indirettamente) da Persone Sottoposte a Sanzioni; oppure

(6) a cui sia altrimenti vietato per legge di ricevere la Merce.

8.3 In aggiunta agli obblighi sulle Regole Commerciali specificati nella clausola 8.2

(a) L'Acquirente non venderà, esporterà o riesporterà, direttamente o indirettamente, nella Federazione Russa o per l'uso nella Federazione Russa i Beni acquistati dal Fornitore che rientrano nell'ambito di applicazione dell'articolo 12 octies del Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio.

(b) L'Acquirente si impegnerà al massimo per garantire che lo scopo della presente clausola 8.3(a) non venga vanificato da terzi a valle della catena commerciale, compresi eventuali rivenditori.

(c) L'Acquirente dovrà istituire e mantenere un adeguato meccanismo di monitoraggio per individuare comportamenti da parte di terzi a valle della catena commerciale, compresi eventuali rivenditori, che possano vanificare lo scopo della presente clausola 8.3(a).

(d) Qualsiasi violazione delle clausole 8.3(a), (b) o (c) costituirà una violazione fondamentale degli obblighi contrattuali, e il Fornitore avrà il diritto di chiedere rimedi appropriati, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(1) la risoluzione del contratto; e

(2) una penale pari al valore totale del contratto o al prezzo della Merce esportata, se superiore.

(e) L'Acquirente dovrà informare immediatamente il Fornitore di eventuali problemi nell'applicazione delle clausole 8.3(a), (b) o (c), comprese eventuali attività rilevanti da parte di terzi che potrebbero vanificare lo scopo della clausola 8.3(a). L'Acquirente metterà a disposizione del Fornitore le informazioni relative al rispetto degli obblighi di cui alla presente clausola 8.3(a), (b) e (c) entro due settimane dalla semplice richiesta di tali informazioni.

8.4 L'Acquirente non dovrà intraprendere alcuna azione che possa esporre il Venditore a penali a fronte delle summenzionate leggi, norme, normative o requisiti amministrativi, comprese leggi, norme o requisiti amministrativi degli Stati Uniti, del Regno Unito e dell'Unione Europea. Senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto e rimedio del Fornitore, l'inosservanza da parte dell'Acquirente della clausola 8 delle Condizioni di vendita autorizza il Fornitore a sospendere l'esecuzione di qualsiasi suo obbligo ai sensi del contratto e/o a risolvere il contratto, senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente.

9. Termini di pagamento

9.1 Ogni fattura del Venditore sarà dovuta in pagamento senza alcuna deduzione entro 30 giorni dalla data della fattura; se questo termine di pagamento scade infruttuosamente, l'Acquirente sarà considerato inadempiente. I pagamenti da parte dell'Acquirente non saranno ritenuti effettuati finché il Venditore non li avrà ricevuti.

9.2 Il mancato pagamento del prezzo di acquisto entro la data di scadenza costituisce una violazione sostanziale degli obblighi contrattuali.

9.3 In caso di mancato pagamento da parte dell'Acquirente, il Venditore ha il diritto di addebitare gli interessi di mora sull'importo non pagato al tasso d'interesse di base annunciato dalla Banca d'Italia al momento in cui è dovuto il pagamento, maggiorato di 9 punti percentuali se l'importo è fatturato in Euro, oppure, se fatturato in qualsiasi altra valuta, al tasso di sconto del principale istituto bancario del paese della valuta riportata in fattura al momento in cui è dovuto il pagamento, maggiorato di 9 punti percentuali. Resta salva la possibilità di eventuali rivendicazioni di

of Foreign Assets Control, including but not limited to, the Specially Designated National and Blocked Persons List and the Sectoral Sanctions Identification List;

(2) listed on any list (or any successor thereof) maintained by the US Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security, including but not limited to, the Entity List, the Denied Persons List, the Unverified List, or the Military End-User List;

(3) designated on the Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions maintained by the European Commission, or the Consolidated List of Asset Freeze Targets maintained by Her Majesty’s Treasury;

(4) otherwise listed on an applicable restricted party list under Trade Rules;

(5) that is 50% or more owned or controlled (directly or indirectly) by Sanctioned Persons; or

(6) that is otherwise prohibited by law from receiving the Goods.

8.3 In addition to the Trade Rules obligations specified in clause 8.2:

(a) The Buyer shall not sell, export or re-export, directly or indirectly, to the Russian Federation or for use in the Russian Federation any Goods purchased from the Supplier that fall under the scope of Article 12g of Council Regulation (EU) No 833/2014.

(b) The Buyer shall undertake its best efforts to ensure that the purpose of this clause 8.3(a) is not frustrated by any third parties further down the commercial chain, including by possible resellers.

(c) The Buyer shall set up and maintain an adequate monitoring mechanism to detect conduct by any third parties further down the commercial chain, including by possible resellers, that would frustrate the purpose of this clause 8.3(a).

(d) Any violation of clauses 8.3(a), (b) or (c) shall constitute a fundamental breach of contractual obligations, and the Supplier shall be entitled to seek appropriate remedies, including, but not limited to:

(1) termination of the contract; and

(2) a penalty of the total value of the contract or price of the Goods exported, whichever is higher.

(e) The Buyer shall immediately inform the Supplier about any problems in applying clauses 8.3(a), (b) or (c), including any relevant activities by third parties that could frustrate the purpose of clause 8.3(a). The Buyer shall make available to the Supplier information concerning compliance with the obligations under this clause 8.3(a),

(b) and (c) within two weeks of the simple request of such information.

8.4 The Buyer shall take no action which would subject the Seller to penalties under the aforementioned laws, rules, regulations, or administrative requirements, including laws, rules, regulations, or administrative requirements of the United States, the United Kingdom, and the European Union. Without prejudice to any other rights and remedies of the Supplier, the Buyer’s non-compliance with clause 8 of the Conditions of Sale entitles Supplier to suspend performance of any of its obligations under the contract and/or terminate the contract, without liability to the Buyer.

9. Terms of Payment

9.1 Each invoice of Seller shall be due for payment without any deductions within 30 days from the date of invoice; if this period for payment lapses unsuccessfully, Buyer shall be in default. Payments by Buyer shall not be deemed to have been made until Seller has received such payment.

9.2 Failure to pay the purchase price by the due date constitutes a fundamental breach of contractual obligations.

9.3 In the event of a default in payment by Buyer, Seller is entitled to charge default interest on the amount outstanding at the rate of 9 percentage points above the base interest rate announced by the Bank of Italy at the time payment is due if the amount is invoiced in Euros, or, if invoiced in any other currency, at the rate of 9 percentage points above the discount rate of the main banking institution of the country of the invoiced currency at the time the payment is due. Any claims for further

ulteriori danni dovuti all'inadempimento.

9.4 Cambiali e assegni vengono accettati solo pro solvendo previo accordo speciale e senza commissioni bancarie o altri costi per il Venditore.

9.5 Il Venditore ha il diritto di emettere fatture parziali per consegne parziali come definito nella sezione 6.5 del presente.

10. Diritti dell'Acquirente in caso di vizi nella merce

10.1 Al passaggio del rischio la Merce dovrà essere della qualità convenuta (vedi precedente sezione 3.1).

10.2 I diritti dell'Acquirente in caso di vizi nella Merce prevedono che egli ispezioni la Merce alla consegna senza indebito ritardo e comunichi al Venditore eventuali vizi senza indebito ritardo, ma non più tardi di due settimane dopo il ricevimento della Merce; i vizi occulti devono essere comunicati al Venditore senza indebito ritardo ma non più tardi di due settimane dalla loro scoperta. La relativa denuncia deve avvenire in forma scritta e descrivere con precisione la natura e la portata dei vizi.

10.3 In caso di denuncia di un vizio, il Venditore avrà il diritto di ispezionare e testare la Merce per la quale è stata presentata la contestazione. L'Acquirente concederà al Venditore il periodo di tempo necessario e l'opportunità di esercitare tale diritto. Il Venditore può altresì richiedere all'Acquirente di restituire al Venditore, a spese del Venditore, la Merce oggetto della contestazione. Se la denuncia del vizio da parte dell'Acquirente si rivela infondata e a condizione che l'Acquirente abbia realizzato questo prima della denuncia del vizio o non l'abbia realizzato in modo negligente, l'Acquirente sarà tenuto a rimborsare al Venditore tutti i costi sostenuti a questo riguardo, per es. spese di viaggio o costi di spedizione.

10.4 Se la Merce è difettosa e l'Acquirente ha debitamente denunciato la cosa al Venditore in conformità alla sezione 10.2, all'Acquirente competono i diritti previsti dalla legge, con le seguenti variazioni:

a) il Venditore ha il diritto di scegliere fra porre rimedio al vizio oppure fornire all'Acquirente della merce sostitutiva priva di vizi.

b) il Venditore può effettuare due tentativi secondo la precedente lit. a). Se essi dovessero risultare infruttuosi o essere inaccettabili per l'Acquirente, l'Acquirente può risolvere il contratto in conformità alle disposizioni vincolanti o richiedere una riduzione del prezzo di acquisto e/o richiedere il risarcimento dei danni in base alla sezione 12 oppure chiedere il rimborso delle sue spese.

10.5 I diritti dell'Acquirente in caso di vizi saranno esclusi nei seguenti casi: (i) usura naturale, (ii) vizi della Merce dovuti a motivi imputabili all'Acquirente, quali uso improprio o inappropriato, mancato rispetto delle istruzioni d'uso o trattamento difettoso, (iii) montaggio e/o installazione non corretti da parte dell'Acquirente o di una terza parte incaricata dall'Acquirente, e (iv) uso di accessori inadeguati o pezzi di ricambio inadatti oppure esecuzione di lavori di riparazione inappropriati da parte dell'Acquirente o di un terzo incaricato dall'Acquirente.

10.6 Le pretese dell'Acquirente per Merce difettosa si prescrivono allo scadere di un anno dal ricevimento della Merce. Nei seguenti casi, in luogo del periodo di un anno si applicano i termini di prescrizione di legge:

a) richieste di risarcimento dell'Acquirente per danni causati dal Venditore intenzionalmente o per negligenza grave;

b) diritti dell'Acquirente relativi a vizi nascosti in malafede o causati intenzionalmente;

c) se e nella misura in cui il Venditore abbia assunto una garanzia;

d) richieste di risarcimento per danni dovuti a lesioni fisiche causate colpevolmente,

e) richieste di risarcimento dell'Acquirente dovute a motivi diversi da vizi nella Merce;

f) richieste a fronte delle leggi italiane sulla responsabilità per prodotto difettoso o altra responsabilità a norma di legge.

11. Limite di responsabilità e risarcimento dei danni

11.1 Il Venditore sarà responsabile delle proprie azioni e di quelle dei suoi rappresentanti legali, membri del suo staff e terzi di cui egli si avvale per assolvere i suoi doveri contrattuali e di agenti vicari in base alle disposizioni di legge.

11.2 Nella misura massima ammessa dalla legge, in caso di violazione di obblighi contrattuali sostanziali il Venditore sarà responsabile soltanto fino all'importo del danno tipicamente prevedibile al momento della stipulazione del

damages due to the default shall remain unaffected.

9.4 Bills of exchange and checks shall only be taken on account of performance upon special arrangement and without any bank charges or other costs for Seller.

9.5 Seller is entitled to issue partial invoices for partial deliveries as defined in section 6.5 hereof.

10. Buyer's Rights regarding Defective Goods

10.1 Upon passing of the risk the Goods shall be of the agreed quality (see section 3.1 above).

10.2 Xxxxx'x rights in case of defects of the Goods shall require that he inspects the Goods upon delivery without undue delay and notifies Seller of any defects without undue delay but no later than two weeks following receipt of the Goods; hidden defects must be notified to Seller without undue delay but no later than two weeks after they are discovered. Notification must be in writing and must precisely describe the nature and extent of the defects.

10.3 In the event of a notification of a defect, Seller shall have the right to inspect and test the Goods to which objection was made. Buyer will grant Seller the required period of time and opportunity to exercise such right. Seller may also demand from Buyer that he returns to Seller at Seller's expense the Goods to which objection was made. Should Xxxxx'x notification of the defect prove to be unjustified and provided Xxxxx has realized this prior to the notification of the defect or has not realized it in a negligent manner, Buyer shall be obliged to reimburse Seller for all costs incurred in this respect, e.g. travel expenses or shipping costs.

10.4 If the Goods are defective and Buyer has duly notified Seller in accordance with section 10.2, Buyer has its statutory rights, with the following modifications:

a) Seller has the right to choose whether to remedy the defect or supply Buyer with non-defective replacement goods.

b) Seller may make two attempts according to lit. a) above. Should these fail or be unacceptable to Buyer, Buyer may either terminate the contract in accordance with the statutory provisions or demand a reduction in the purchase price and/or claim either damages pursuant to section 12 or the reimbursement of its expenses.

10.5 Buyer's rights in case of defects shall be excluded in the following events: (i) natural wear and tear, (ii) defects of the Goods due to reasons for which Buyer bears responsibility, such as inappropriate or improper use, the non-observance of the operational instructions or faulty treatment, (iii) incorrect assembly and/or installation by Buyer or a third party commissioned by Buyer, and (iv) the use of unsuitable accessories or unsuitable spare parts or the performance of inappropriate repair works by Xxxxx or a third party commissioned by Xxxxx.

10.6 Xxxxx'x claims for defective Goods are subject to a period of limitation of one year from receipt of the Goods. In the following cases the statutory periods of limitation apply instead of the one-year period:

a) Xxxxx'x damage claims for damages caused by Seller intentionally or by gross negligence;

b) Xxxxx'x rights with respect to defects concealed in bad faith or caused intentionally;

c) if and to the extent Seller has assumed a guarantee;

d) claims for damages due to culpably caused personal injuries,

e) Xxxxx'x damage claims due to other reasons than defects of the Goods;

f) claims under Italian product liability laws or any other mandatory statutory liability.

11. Limitation of Liability and Damage Compensation

11.1 Seller shall be liable for his own actions, as well as for those of his legal representatives, members of his staff and third parties whom he uses to perform his contractual duties and vicarious agents pursuant to the statutory provisions.

11.2 To the maximum extent permitted by law, in the event of breach of material contractual obligations, Seller shall only be liable up to the amount of the typically foreseeable

contratto.

11.3 Il Venditore non sarà responsabile per danni causati da una violazione di obblighi contrattuali non sostanziali.

11.4 Le limitazioni di responsabilità sopra enunciate non si applicheranno a danni causati intenzionalmente o da grave negligenza, lesioni fisiche causate colpevolmente, né ad ulteriore responsabilità prevista dalle leggi. Inoltre, non si applicherà se e nella misura in cui il Venditore abbia assunto una garanzia.

11.5 L'Acquirente intraprenderà tutte le misure ragionevoli necessarie a prevenire e ridurre i danni.

12. Responsabilità per prodotto difettoso

Se l'Acquirente vende la Merce, sia invariata che modificata, dopo lavorazione, integrazione o commistione con altra merce, l'Acquirente dovrà tenere indenne il Venditore nel loro rapporto interno da rivendicazioni di responsabilità per prodotto difettoso di terzi se e nella misura in cui l'Acquirente è responsabile del vizio che conduce alla responsabilità anche nel loro rapporto interno.

13. Compensazione e diritto di ritenzione

13.1 L'Acquirente è autorizzato alla compensazione di rivendicazioni del Venditore se la sua contropretesa è incontestata, pronta per la decisione o è stata giudicata in via definitiva.

13.2 L'Acquirente è autorizzato unicamente a far valere un diritto di ritenzione nella misura in cui la sua contropretesa si basa sullo stesso contratto ed è incontestata, pronta per una decisione o è stata giudicata in via definitiva.

14. Garanzia

Se vi sono ragionevoli dubbi riguardo alla capacità di pagare dell'Acquirente, specialmente se i pagamenti sono in ritardo, il Venditore può revocare i termini di pagamento e subordinare ulteriori consegne a pagamento anticipato o altra garanzia. Se i pagamenti anticipati o la garanzia non vengono prestati nemmeno dopo la scadenza di un ragionevole periodo di tolleranza, il Venditore può risolvere interamente o parzialmente tutti o alcuni dei contratti interessati. Il Venditore resterà autorizzato a far valere ulteriori diritti.

15. Riserva di proprietà

15.1 La Merce rimane di proprietà del Venditore fino al pagamento di qualsiasi e tutte le pretese derivanti dal rapporto commerciale con il Venditore.

15.2 In caso di conti correnti, questa riserva di proprietà fungerà da garanzia per la rivendicazione del saldo a cui il Venditore ha diritto.

15.3 La movimentazione e la lavorazione della Merce soggetta a riserva di proprietà avvengono per il Venditore in qualità di produttore senza obblighi. In caso di lavorazione, integrazione o commistione della merce soggetta a riserva di proprietà con altra merce da parte dell'Acquirente, il Venditore acquisirà la comproprietà della nuova merce nel rapporto fra il valore di fattura della Merce soggetta a riserva di proprietà e le altre merci lavorate al momento della lavorazione. La nuova merce ottenuta dalla lavorazione sarà soggetta alle stesse disposizioni applicabili alla Merce soggetta a riserva di proprietà. Nel caso in cui l'integrazione o la commistione della Merce si verifichi in modo tale per cui la Merce dell'Acquirente deve essere considerata la merce principale, si riterrà inteso che l'Acquirente cede la comproprietà proporzionale al Venditore. L'Acquirente manterrà in custodia per il Venditore la comproprietà in tal modo creata.

15.4 L'Acquirente è autorizzato a rivendere la Merce soggetta a riserva di proprietà solo nell'ambito della normale e corretta attività commerciale. L'Acquirente non ha il diritto di impegnare la Merce soggetta a riserva di proprietà, di concedere ipoteche mobiliari su di essa o fare altre disposizioni che compromettano il titolo del Venditore su tali prodotti.

15.5 Come misura precauzionale, con il presente l'Acquirente cede al Venditore tutti i suoi crediti sul prezzo di acquisto derivanti dalla rivendita della Merce soggetta a riserva di proprietà, compresi crediti accessori, e con il presente il Venditore accetta tale cessione. L'Acquirente sarà autorizzato a incassare i crediti ceduti al Venditore fino alla revoca da parte del Venditore. Se l'Acquirente vende la Merce soggetta a riserva di proprietà dopo lavorazione, trasformazione, unione o commistione di tali prodotti con altra merce o unitamente ad altra merce, la presente cessione di crediti sarà convenuta solo per un importo equivalente al prezzo convenuto tra Venditore e Acquirente più un margine di sicurezza del 10 % di questo prezzo.

damage at the time of entering into the contract.

11.3 Seller shall not be liable for damages caused by a breach of non-material contractual obligations.

11.4 The above stated liability restrictions shall not apply to damages caused intentionally or by gross negligence, culpably caused personal injuries nor to any further mandatory liability. Furthermore, it shall not apply if and to the extent Seller has assumed a guarantee.

11.5 Buyer shall take all reasonable measures necessary to avert and reduce damages.

12. Product Liability

If Buyer sells the Goods, whether unchanged or changed, whether after processing, connecting or mixing with other goods, Buyer shall indemnify Seller in their internal relationship against any product liability claims of third parties if and to the extent Buyer is responsible for the defect leading to the liability also within their internal relationship.

13. Set-off and Right of Retention

13.1 Buyer may only set off claims from Seller if his counterclaim is undisputed, ready for decision or has been finally adjudicated.

13.2 Buyer is only entitled to assert a right of retention to the extent that his counterclaim is based on the same contract and is uncontested, ready for decision or has been finally adjudicated.

14. Security

If there are reasonable doubts as to Xxxxx'x ability to pay, especially if payments are in arrears, Seller may revoke credit periods and make further deliveries dependent on advance payments or other security. If such advance payments or security have not been rendered even after the expiry of a reasonable grace period, Seller may partially or totally terminate individual or all of the affected contracts. Seller shall remain entitled to assert further rights.

15. Retention of Title

15.1 The Goods shall remain the property of Seller until any and all claims from the business relationship with Seller have been paid in full.

15.2 In the case of current accounts, this retention of title shall serve as security for the claim for the balance to which Seller is entitled.

15.3 Handling and processing of the retention-of-title Goods shall be done for Seller as manufacturer without any obligations hereto. In case of processing, connecting, or mixing the retention-of-title goods with other goods by Xxxxx, Seller shall receive co-ownership in the new goods in the ratio of the invoice value of the retention-of-title Goods to the other processed goods at the time of processing. The new goods created by way of processing shall be subject to the same provisions as applicable to the retention-of-title Goods. In the event that the connecting or mixing of the Goods occurs in such manner that Buyer's goods are to be viewed as the main goods, it shall be deemed to be agreed that Buyer assigns proportionate joint ownership to Seller. Buyer shall hold the joint ownership created in such manner in custody for Seller.

15.4 Buyer shall only be entitled to resell the retention-of-title Goods in the framework of a normal and proper business operation. Xxxxx is not entitled to pledge the retention-of- title Goods, grant chattel mortgages on them or make other dispositions endangering Seller's title to such products.

15.5 As a precautionary measure, Buyer herewith assigns all purchase price claims from the resale of the retention-of- title Goods to Seller, including all side claims, and Seller hereby accepts such assignment. Buyer shall be entitled to collect the claims assigned to Seller until revocation by Seller. Should Buyer sell the retention-of-title Goods after processing or transformation or joining or mixing of such products with other goods or together with other goods, this assignment of receivables shall only be agreed to for an amount equivalent to the price agreed to between Seller and Buyer plus a safety margin of 10 % of this price. Xxxxx is granted the revocable authorization to collect in trust the

All'Acquirente è concessa l'autorizzazione revocabile di incassare in amministrazione fiduciaria i crediti ceduti al Venditore a suo nome. Il Venditore può revocare tale autorizzazione e il diritto di rivendere i prodotti se l'Acquirente è inadempiente nell'esecuzione di obblighi sostanziali come l'effettuazione di pagamenti al Venditore.

15.6 L'Acquirente dovrà fornire al Venditore in qualsiasi momento tutte le informazioni desiderate riguardo alla Merce soggetta a riserva di proprietà o ai crediti ceduti al Venditore a fronte del contratto. L'Acquirente comunicherà immediatamente al Venditore ogni sequestro o rivendicazione nei confronti della Merce soggetta a riserva di proprietà da parte di terzi e fornirà i documenti necessari a questo riguardo. L'Acquirente informerà allo stesso tempo il terzo circa la riserva di proprietà del Venditore. I costi di una difesa nei confronti di sequestri e rivendicazioni sarà a carico dell'Acquirente.

15.7 L'Acquirente ha l'obbligo di trattare con cura la Merce soggetta a riserva di proprietà per la durata della riserva di proprietà.

15.8 Nel caso in cui il valore fattibile di garanzie esistenti per il Venditore superi i crediti ceduti di più del 10 percento complessivamente, il Venditore sarà tenuto allo svincolo di tali garanzie come richiesto dall'Acquirente, tramite trasferimento o cessione a discrezione dal Venditore.

15.9 Qualora l'Acquirente sia inadempiente riguardo ad obblighi sostanziali come il pagamento al Venditore, e qualora il Venditore risolva il contratto, il Venditore, indipendentemente da altri diritti, può richiedere la restituzione della Merce soggetta a riserva di proprietà e può usarla diversamente allo scopo di soddisfare i suoi crediti maturati nei confronti dell'Acquirente. In tal caso, l'Acquirente accorderà al Venditore o agli agenti del Venditore accesso immediato alla Merce soggetta a riserva di proprietà e la restituzione della stessa.

15.10 Nel caso in cui la riserva di proprietà non sia valida nella forma esistente, in base alle leggi del paese di destinazione, l'Acquirente farà di tutto per creare dei diritti di garanzia equivalenti per il Venditore senza indebito ritardo. L'Acquirente collaborerà in tutte le misure quali registrazione, pubblicazione, ecc. che siano necessarie e vantaggiose per la validità e applicabilità di tali diritti di garanzia.

15.11 Su richiesta del Venditore, l'Acquirente ha l'obbligo di assicurare in modo appropriato la Merce soggetta a riserva di proprietà, di fornire al Venditore la rispettiva prova di detta assicurazione e di cedere al Venditore i crediti derivanti da tale assicurazione.

16. Marchi e pubblicità

16.1 L'Acquirente non eseguirà e non può autorizzare un terzo ad eseguire un atto che possa mettere a repentaglio i marchi o altri diritti di proprietà intellettuale utilizzati dal Venditore in relazione alla Merce. In particolare, l'Acquirente non può oscurare, modificare o rimuovere in alcun modo i marchi e/o altri tratti distintivi, stampati o applicati, che fanno parte della Merce del Venditore e non può includere o applicare altri tratti distintivi.

16.2 Tutto il materiale di vendita, pubblicitario e di promozione delle vendite ("Materiale Pubblicitario") fornito dal Venditore resterà di proprietà del Venditore. L'Acquirente può utilizzare questo Materiale Pubblicitario solo secondo le istruzioni del Venditore e in relazione alla vendita della Merce, e l'Acquirente non può autorizzare alcun terzo ad utilizzare il Materiale pubblicitario.

16.3 L'Acquirente può reclamizzare la Merce e usare il Materiale pubblicitario e i marchi del Venditore per questo scopo solo se il Venditore ha accordato il suo preventivo ed esplicito consenso per iscritto. Il Venditore può revocare il suo consenso in qualsiasi momento; in tal caso tutte le attività pubblicitarie dell'Acquirente devono essere cessate a spese dell'Acquirente secondo le istruzioni del Venditore. Indipendentemente dal consenso del Venditore, l'Acquirente resterà in ogni caso responsabile di assicurare che tutte le pubblicità e azioni pubblicitarie soddisfino gli eventuali requisiti di legge e non violino alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi.

17. Forza maggiore

Ogni evento o circostanza che sia imprevedibile, inevitabile ed esuli dal normale controllo e dalla sfera d'influenza del Venditore e di cui non sia responsabile il Venditore, come eventi naturali, guerra, scioperi, serrate, mancanza di materie prime e di energia, ostacoli nei trasporti, fermi dell'attrezzatura di produzione, incendi, esplosioni o atti governativi, esonerano il Venditore per la durata di un simile evento dai suoi obblighi contrattuali nella misura in

claims assigned to Xxxxxx in his own name. Seller may revoke such authorization and the right to resell the products if Buyer is in default of the performance of material obligations such as making payment to Seller.

15.6 Buyer shall provide Seller at all times with all desired information concerning the retention-of-title Goods or receivables assigned to Seller under the contract. Buyer shall immediately notify Seller of any attachments of or claims to the retention-of-title Goods by third parties and shall provide the necessary documents in this regard. Buyer shall at the same time advise the third party of Xxxxxx'x retention of title. The costs of a defense against attachments and claims shall be borne by Xxxxx.

15.7 Buyer is obliged to treat the retention-of-title Goods with care for the duration of the retention of title.

15.8 In the event that the feasible value of securities existing for Seller shall exceed the assigned claims by collectively more than 10 percent then Seller shall be obligated insofar to release securities as requested by Xxxxx, either through transfer or assignment as elected by Seller.

15.9 Should Buyer be in default of material obligations such as payment to Seller, and should Seller terminate the contract, Seller may, notwithstanding any other rights, request surrender of the retention-of-title Goods and may make use of them otherwise for the purpose of satisfying its matured claims against Buyer. In such case, Buyer shall grant Seller or Seller's agents immediate access to the retention-of-title Goods and surrender the same.

15.10 In the event that the retention of title is not effective in the existing form, pursuant to the laws of the country of destination, Buyer shall do everything to create equivalent security rights for Seller without undue delay. Buyer shall co-operate in all measures such as registration, publication, etc. that are necessary and beneficial to the validity and enforceability of such security rights.

15.11 On Seller’s demand, Xxxxx is obliged to appropriately insure the retention-of-title Goods, provide Seller with the respective proof of such insurance and assign the claims arising under such insurance to Seller.

16. Trademarks and Advertising

16.1 Buyer shall not perform and may not authorize a third party to perform any act that may endanger the trademarks or other intellectual property rights used by Seller in relation to the Goods. In particular, Buyer may not obscure, alter or remove in any manner the trademarks and/or other distinctive features, whether imprinted or attached, that are part of Seller's Goods and may not include or attach any other features.

16.2 The entire sales promotional, advertising and sales material ("Advertising Material") provided by Seller shall remain the property of Seller. Buyer may use this Advertising Material only in accordance with the instructions of Seller and in relation to the sale of the Goods, and Xxxxx may not authorize any third party to use the Advertising Material.

16.3 Buyer may only advertise the Goods and use the Advertising Material and the trademarks of Seller for this purpose if Seller has granted its prior express consent in writing. Seller may withdraw its consent at any time; in such case the entire advertising activities of Buyer must be ceased at Buyer's expense according to the instructions of Seller. Irrespective of Seller's consent, Xxxxx shall in any event remain responsible for ensuring that all advertising measures or advertisements fulfill the statutory requirements, if any, and do not breach any industrial property rights of third parties.

17. Force Majeure

Any incident or circumstances that are unforeseeable, unavoidable and beyond the Seller's control and sphere of influence and for which Seller does not bear responsibility, such as natural occurrences, war, strikes, lock-outs, shortages of raw materials and energy, obstruction of transportation, breakdown of manufacturing equipment, fire, explosion, or acts of government, shall relieve Seller

cui il Venditore si vede impedito dall'adempiere a tali obblighi. Periodi e date di esecuzione e consegna, a seconda del caso, saranno prorogati o riprogrammati come applicabile della durata di tale turbativa e l'Acquirente sarà informato dell'insorgenza di tale turbativa in modo ragionevole. Se la conclusione degli eventi sopra indicati non è prevedibile o nel caso in cui essi perdurino per un periodo superiore a 2 (due) mesi, ciascuna delle parti ha il diritto di recedere dal contratto.
18. Luogo di pagamento Indipendentemente dal luogo della consegna della Merce o dei documenti, il luogo di pagamento dell’Acquirente è la sede del Venditore.
19. Comunicazioni Qualsiasi notifica o altra comunicazione che deve essere ricevuta da una parte è valida soltanto al momento in cui perviene a detta parte. Se deve essere rispettato un limite temporale, la notifica o altra comunicazione deve pervenire alla parte destinataria entro tale termine.
20. Disposizioni generali 20.1 Una vertenza o controversia derivante dal contratto o ad esso relativa sarà sottoposta in via esclusiva al Tribunale di Milano o, a discrezione del Venditore, della sede operativa principale dell'Acquirente. 20.2 Le presenti Condizioni Generali di Vendita e il rapporto contrattuale fra Acquirente e Venditore saranno disciplinati dal diritto italiano con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Beni Mobili (CISG). 20.3 A meno che le leggi obbligatorie non richiedano diversamente, la lingua inglese sarà considerata la "Lingua del Contratto" e qualsiasi traduzione è fornita solo per comodità dell'Acquirente. In caso di divergenze di interpretazione, sarà vincolante la versione nella Lingua del Contratto. 20.4 Se una disposizione del contratto e/o dei presenti Termini e Condizioni di Vendita diventasse nulla e inapplicabile, interamente o parzialmente, ciò non inficerà la validità e applicabilità delle restanti disposizioni del presente.
Edizione del (date): Marzo 2024 for the duration of such incident from his obligations under the contract to the extent Seller is prevented from performing such obligations. Delivery and performance periods and dates, as the case may be, shall be extended or rescheduled, as applicable, by the length of such disturbance, and Buyer shall be informed of the occurrence of such disturbance in a reasonable manner. If the end of the aforementioned occurrences is not foreseeable, or should it last for a period of more than 2(two) months, each party is entitled to withdraw from the contract.
18. Place of Payment Regardless of the place of delivery of Goods or documents, the place of payment shall be Seller's place of business.
19. Communication Any notice or other communication required to be received by a party is only effective at the moment it reaches this party. If a time limit has to be observed, the notice or other communication has to reach the recipient party within such time limit.
20. General Provisions 20.1 Any dispute arising out of or in connection with the contract shall be submitted in exclusive way to the Court of Milan or, at Seller's choice, at Buyer's principal place of business. 20.2 These General Conditions of Sale and the contractual relationship of Buyer and Seller shall be governed by the laws of the Republic of Italy to the exclusion of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). 20.3 Unless mandatory laws require otherwise, the English language shall be considered as the “Contract Language” and any translation is merely provided for Buyer's convenience. In case of differences of interpretation, the version in the Contract Language shall be binding.
20.4 If a provision of the contract and/or these Conditions of Sale is invalid, in whole or in part, the validity of the remaining provisions shall remain unaffected hereby.
Edition: March 2024