Contract

Accordo di investimento relativo ad Atlantia S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”)

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e degli artt. 130-131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 19 aprile 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 19 aprile 2022.

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1. Premessa

A. In data 14 aprile 2022 (la “Data Rilevante”) (i) Edizione S.p.A. (“Edizione”) e Sintonia S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Edizione (“Sintonia”), da un lato, (ii) Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese (l’“InvestitoreInvestor1”), BIP-V Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo1”) e BIP Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo2” e, congiuntamente a BIP TopCo1, “BIP TopCo”) entrambe società di diritto lussemburghese controllate come indicato al punto 4, dall’altro lato, e (iii) Schemaquarantadue S.p.A., società il cui capitale sociale è detenuto come indicato al punto 4 (“HoldCo”), e Schema Alfa S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo (“BidCo”) e, congiuntamente a Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo, congiuntamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”), da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento Originario” o l’“Accordo Originario”), successivamente modificato e integrato per effetto della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento Modificato (come infra definito), – contenente, tra l’altro, talune pattuizioni avente natura parasociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”), oggetto delle presenti informazioni essenziali – volto a disciplinare, tra l’altro, un’operazione finalizzata alla promozione, per il tramite di BidCo, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta” o l’“OPA”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A. (“Atlantia”, l’“Emittente” o “Target”) quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (“Euronext Milan”). I contenuti dell’Accordo di Investimento Modificato risultano sostanzialmente in linea con quelli dell’Accordo Originario, riflettendo modifiche meccaniche resesi opportune nel corso dello svolgimento dell’Offerta. Per maggiori informazioni circa l’Accordo Originario, si rinvia alle informazioni essenziali che sono state pubblicate, in data 19 aprile 2022, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

B. Alla Data RilevanteIn data 14 aprile 2022, BidCo ha altresì comunicato, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere l’OPA ai termini e alle condizioni a cui si fa riferimento nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”) finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni di Atlantia in circolazione (incluse, per fini di chiarezza, le azioni oggetto dell’Accordo CRT (come definito alla premessa D) e le azioni proprie detenute tempo per tempo da Atlantia), ad eccezione delle n. 273.341.000 azioni di Atlantia, pari al 33,10% del relativo capitale sociale detenute da Sintonia (tali azioni e ogni altra azione di Atlantia detenuta da Edizione, Sintonia e da qualsiasi società controllante, controllata da o soggetta a comune controllo con le stesse, la “Partecipazione Sintonia” o le “Azioni Sintonia”) al corrispettivo per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta indicato nel Comunicato 102 (il “Corrispettivo”); e (ii) revocare dalla quotazione sull’Euronext Milan

le azioni ordinarie dell’Emittente (il “Delisting”). Per maggiori informazioni in merito all’Offerta si rinvia al Comunicato 102 e al relativo documento di Offerta, approvato da Consob con delibera n. 22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il “Documento di Offerta”), disponibile entrambi disponibili all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx, nonché a ogni comunicazione emessa da BidCo in relazione all’Offerta medesima, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

C. L’Accordo di Investimento Modificato – in linea con l’Accordo Originario – prevede, tra l’altro, che:

(a) in caso di esito positivo dell’OPA, Sintonia si è impegnata a conferireconferisca in natura in HoldCo la Partecipazione Sintonia ad un valore per azione pari al Corrispettivoricevendo un’azione di categoria A1 per ciascuna azione Atlantia conferita (l’“Impegno Sintonia”);

(b) HoldCo si è impegnata a conferire in natura in BidCo tutte le azioni conferite da Sintonia ai sensi dell’Impegno Sintonia;

(c) BidCo non ricostituiscarà il flottante e adempiarà all’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Atlantia non apportate all’Offerta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”) ed esercitierà il diritto di acquistare le azioni ordinarie di Atlantia non apportate all’Offerta ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), attivando così un’unica procedura;

(d) nel caso in cui ad esito dell’Offerta non fosse conseguito il Delisting, si procederà all’eventuale fusione per incorporazione di Atlantia in BidCo e, successivamente, all’eventuale fusione per incorporazione di BidCo in HoldCo. In caso di Delisting, l’eventualesi procederà alla fusione inversa di HoldCo e di BidCo nell’Emittente.

Per quanto occorrer possa, si segnala che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Sintonia ha adempiuto all’impegno di cui al punto (a) che precede. Per l’effetto, XxxxXx è venuta a detenere una partecipazione pari al 33,10% del capitale sociale dell’Emittente.

D. Al termine del Periodo di Adesione (come infra definito), concluso in data 11 novembre 2022: (i) sono state portate in adesione all’Offerta n. 448.016.930 azioni, pari al 54,254% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii) l’Offerente ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento di Offerta).

E. Nel contesto sopra descritto, in data 13 novembre 2022 (la “Data Rilevante”), Edizione, Sintonia, Blackstone Infrastructure Associates (LUX) Xxxxx X.à r.l. (quale general partner di BIP TopCo, in sostituzione di Investor 1) (l’“Investitore”), BIP TopCo, HoldCo e BidCo (ai fini delle presenti informazioni essenziali, collettivamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”) hanno sottoscritto un accordo modificativo denominato “Amended and Restated Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento Modificato” o l’“Accordo Modificato”), che include alcune modifiche e integrazioni alle previsioni dell’Accordo di Investimento Originario e, a far data dalla Data Rilevante, ha superato e sostituito l’Accordo di Investimento Originario, fermi restando le attività compiute in conformità all'Accordo di Investimento Originario nonché i diritti e gli obblighi derivanti da eventuali inadempimenti dell'Accordo di Investimento

Originario stesso. Le previsioni dell’Accordo di Investimento Modificato – contenente, tra l’altro, talune pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF, oggetto delle presenti informazioni essenziali – sono sostanzialmente in linea con quelle già previste nell’Accordo di Investimento Originario e le modifiche intervenute sono principalmente finalizzate a definire in maggiore dettaglio, inter alia, le obbligazioni e gli impegni delle Parti connessi e conseguenti al completamento dell’Offerta.

F. Alla Data Rilevante, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (“Fondazione CRT”) ha stipulato con HoldCo e BidCo un accordo modificativo (l’“Accordo CRT Modificato”) dell’accordo sottoscritto tra le medesime parti in data 14 aprile 2022 (l’“Accordo CRT Originario”), con HoldCo e BidCo, che disciplina tra l’altro, l’impegno diin forza del quale Fondazione CRT a portareha portato in adesione all’Offerta un certo numero di azioni Atlantia da essa detenute e il suodisciplinato il proprio reinvestimento in HoldCo. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo CRT Originario e dell’Accordo CRT Modificato, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.

G. All’Accordo di Investimento è allegata la bozza di uno “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) che, alla data di pagamento del Corrispettivo (la “Data di Esecuzione”), sarà sottoscritto daAlla Data Rilevante, Edizione, Sintonia, l’Investitore, e BIP TopCo e Fondazione CRT hanno sottoscritto uno “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) – allegato all’Accordo di Investimento Modificato e sostanzialmente in linea con la bozza che era già allegata all’Accordo di Investimento Originario – che regola, inter alia, i reciproci rapporti tra Edizione, Sintonia, l’Investitore, BIP TopCo e Fondazione CRT quali azionisti diretti o indiretti di HoldCo, di BidCo, di Atlantia, e delle altre entità del Gruppo Atlantia. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali del Patto, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.

H. In aggiunta a quanto precede, si precisa che:

(a) in data 14 novembre 2022, nell’ambito delle attività e delle operazioni strumentali al pagamento del Corrispettivo, in linea con quanto previsto dall’Accordo di Investimento Modificato: (i) l’assemblea straordinaria degli azionisti di HoldCo ha deliberato, tra l’altro, un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, riservato a: (x) Sintonia, che ha interamente sottoscritto e versato la quota di propria competenza mediante il Conferimento delle Azioni Sintonia in HoldCo (come infra definito), a fronte dell’emissione di una azione di categoria A1 di HoldCo per ogni azione Atlantia conferita, (y) BIP TopCo, che ha parzialmente sottoscritto e versato la quota di propria pertinenza mediante pagamento in denaro, ad un prezzo di Euro 23,00 per ciascuna azione di categoria B di HoldCo emessa e (z) Fondazione CRT, che ha integralmente sottoscritto e versato la quota di propria pertinenza mediante pagamento in denaro, ad un prezzo di Euro 23,00 per ciascuna azione di categoria C di HoldCo emessa; e (ii) l’assemblea straordinaria degli azionisti di BidCo ha deliberato, tra l’altro, un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, parzialmente sottoscritto e versato da HoldCo mediante pagamento in denaro;

(b) nel contesto del Comunicato sui Risultati dell’Offerta (come definito, tra l’altro, nel Comunicato 102), l’Offerente ha inoltre comunicato l’avveramento delle restanti Condizioni dell’Offerta (come definite nel Documento di Offerta). Per l’effetto, l’Offerta è divenuta incondizionata e pienamente efficace;

(c) alla Data di Primo Pagamento, l’Offerente ha, inter alia, provveduto al pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come infra definito), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni all’Offerente. Per l’effetto, l’Offerente è venuto a detenere direttamente una partecipazione pari al 54,254% del capitale sociale dell’Emittente; e

(d) i termini per aderire all’Offerta saranno riaperti – in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta – per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Primo Pagamento Pagamento (come infra definita) (la “Riapertura dei Termini”), durante il quale, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, sarà consentito aderire all’Offerta al medesimo Corrispettivo.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento Modificato, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d-bis) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificato hanno ad oggetto gli strumenti finanziari di HoldCo, BidCo e Atlantia come meglio precisato al successivo punto 4.

In particolare, Atlantia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx 0, Xxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull’Euronext Milan.

Alla Data Rilevante, l’Emittente detiene n. 6.959.693 azioni proprie, pari a circa lo 0,84% del relativo capitale sociale.

Alla Data Rilevante si ritiene che Sintonia data delle presenti informazioni essenziali, Edizione (tramite Sintonia) pur non disponendo direttamenteindirettamente – tramite HoldCo, la quale detiene l’intero capitale sociale di BidCo – della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fattocontinua a esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo Modificato e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data Rilevante, lLe pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificato vincolano le seguenti Parti.

Edizione S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 00778570267, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.500.000.000,00. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione. Alla Data Rilevantedata delle presenti informazioni essenziali, Edizione detiene l’intero capitale sociale di Sintonia, per il tramite di Sintonia, detiene indirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto.

Sintonia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 97591960154, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00, interamente detenuto da Edizione. Alla Data Rilevantedata delle presenti informazioni essenziali, Sintonia detiene n. 273.341.013 azioni di categoria “A1” di HoldCo, rappresentative del 64,05% del relativo capitale socialedirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto. In generale, l’Accordo contiene impegni riguardanti, di tempo in tempo, la Partecipazione Sintonia nel suo complesso.

Blackstone Infrastructure Associates (LUX) Hogan S.à r.l., è una società a responsabilità limitata (sociètè à reesponsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede sociale in 00-00, Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxx Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 217.394. L’Investitore è il general partner di BIP TopCo1 e BIP TopCo2. Alla Data Rilevantedata delle presenti informazioni essenziali, l’Investitore non detiene azioni dell’Emittente né direttamente di HoldCo o BidCo, ma è il general partner di BIP TopCo.

BIP-V Hogan (LUX) SCSp, è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 00-00, Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.939. BIP TopCo1 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla Data Rilevantedata delle presenti informazioni essenziali, BIP TopCo1 non detiene n. 6.724.980 azioni di categoria “B” di HoldCo, rappresentative del 1,58% del relativo capitale sociale dell’Emittente.

BIP Hogan (LUX) SCSp è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 00-00, Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx, X- 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.937. BIP TopCo2 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners

L.P. Alla Data Rilevantedata delle presenti informazioni essenziali, BIP TopCo2 non detiene n. 121. 890.942 azioni di categoria “B” di HoldCo, rappresentative del 28,56% del relativo capitale sociale dell’Emittente.

Schemaquarantadue S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato (essendo in corso di formalizzazione ed iscrizione le attestazioni di cui agli artt. 2343-quater, 2440, comma 5 e 2444 del

Codice Civile) pari a Euro 200.000,00 000.000.000,00. Alla Data RilevanteAlla Prima Data di Pagamento, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 6564,05%, da BIP TopCo1 per il 5,251,58%, e da BIP TopCo2 per il 29,7528,56% e da Fondazione CRT per il 5,81%. Alla Data Rilevantedata delle presenti informazioni essenziali, XxxxXx non detiene direttamente e indirettamente, tramite Schema Alfa, n. 721.357.930 azioni dell’Emittente, rappresentative del 87,354% del relativo capitale sociale.

Schema Alfa S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato (essendo in corso di formalizzazione ed iscrizione l’attestazione di cui all’art. 2444 del Codice Civile) pari a Euro 100.000,0071.162.363,00. Alla Data Rilevantedata delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo. Alla Data Rilevante BidCo non detiene azioni dell’Emittente Alla data delle presenti informazioni essenziali, BidCo detiene n. 448.016.930 azioni dell’Emittente, rappresentative del 54,254% del relativo capitale sociale.

Sono oggetto dell’Accordo di Investimento Modificato tutte le azioni di HoldCo, BidCo e Atlantia ‒ come detenute dalle Parti rilevanti ‒ secondo le percentuali sopra declinate e corrispondenti a equivalenti diritti di voto.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificato

5.1. Regole in pendenza dell’Offerta

(a) Dalla Data Rilevante e fino alla scadenza del sesto (6°) mese successivo alla data in cui il Corrispettivo sarà corrisposto alla fine del periodo di adesione all’OPA (rispettivamente, la “Data di Primo Pagamento” e il “Periodo di Adesione”) – o all'ultima (eventuale) data di pagamento del Corrispettivo al termine dell’eventuale riapertura dei termini dell’Offerta e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto (la “Data di Pagamento Aggiuntiva”) – le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si impegnano affinché, salvo diverso accordo scritto tra Edizione, Sintonia, l'Investitore e BIP TopCo, nessuna Parte diversa da BidCo potrà effettuareeffettui alcun acquisto di azioni dell’Emittente (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o assumereassuma alcuna posizione lunga rispetto alle suddette azioni. Pertanto, Edizione, Sintonia, l'Investitore e BIP TopCo, a partire dalla Data Rilevante e fino alla scadenza del sesto (6°) mese successivo alla Data di Primo Pagamento o all’ultima (eventuale) Data di Pagamento Aggiuntiva, si impegnano a non, e si impegnano a fare in modo che le loro rispettive entità controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo che si qualifichino come “persona che agisce di concerto” con BidCo ai sensi delle disposizioni applicabili del TUF e del Regolamento Emittenti non effettuino alcun acquisto di azioni dell’Emittente (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o assumano una posizione lunga rispetto a tali azioni,. a A partire dalla Data Rilevante fino alla scadenza del sesto (6°) mese successivo alla Prima Data di Pagamento o (se presenteapplicabile) all’ultima Data di Pagamento Aggiuntiva,. Durante il medesimo periodo di tempo, BidCo - ma, in ogni caso, previo accordo scritto di Sintonia e BIP TopCo - potrà acquistare le azioni della Target (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o

assumere posizioni lunghe rispetto a tali azioni ad un prezzo non superiore al Corrispettivo (in ogni caso, nel rispetto di tutte le disposizioni previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili).

(b) In aggiunta a quanto sopra, dalla Data Rilevante e fino alla Prima Data di Pagamento o (se prevista) all’ultima Data di Pagamento Aggiuntiva, ciascuna Partele Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, non dovràsi impegnano a fare in modo di non – e dovrà dovranno fare in modo che nessuna delle le rispettive entità controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo (e, per quanto riguarda l’Investitore e BIP TopCo, qualsiasi altro soggetto che svolga attività di investimento sotto la gestione di Blackstone Inc., ivi incluse, per chiarezza, tutte le portfolio company di ciascuno dei suddetti soggetti) e i rispettivi amministratori, funzionari e rappresentanti (compresi quelli nominati in HoldCo e BidCo), non dovranno – direttamente o indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare o comunque essere coinvolti in qualsiasi discussione o negoziazione o accordo con qualsiasi soggetto, relativa a qualsiasi transazione analoga all'Operazione (come definita nell’Accordo Modificato) (o a qualsiasi sua fase) e/o relativa al trasferimento di (e/o alla creazione o concessione di privilegi, garanzie o gravami su) qualsiasi azione della Target (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) direttamente o indirettamente da questi detenute (incluse, per chiarezza, le Azioni Sintonia) e/o di qualsiasi azione di Sintonia (e/o strumenti finanziari che danno diritto all'acquisto, scambio o sottoscrizione di tali azioni) e/o di qualsiasi asset rilevante del gruppo facente capo ad Atlantia e/o relativa al compimento di qualsiasi altra operazione che possa avere un effetto simile, in tutti i casi in cui una delle suddette operazioni sia alternativa e/o incompatibile con, e/o possa pregiudicare la, realizzazione dell'Operazione (l'"Offerta Alternativa"). Qualora una delle Parti riceva un'Offerta Alternativa non sollecitata o venga altrimenti contattata in relazione a una potenziale Offerta Alternativa, tale Parte, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, dovrà rifiutare di impegnarsi con qualsiasi terza parte in relazione all'Offerta Alternativa e dovrà prontamente informare le altre Parti non appena possibile della natura e dei dettagli dell'Offerta Alternativa.

(c) In aggiunta a quanto previsto dal precedente punto (b), le Parti riconoscono, concordano e si impegnano (ciascuna per quanto di propria competenza) che, fino alla data in cui il Patto sarà eventualmente sottoscritto dalle Parti (i) nessuna Parte potrà effettuare alcun trasferimento diretto o indiretto di azioni in HoldCo (fatta eccezione per determinati trasferimenti interni individuati nell’Accordo) e/o BidCo e/o creare qualsiasi pegno, garanzia o gravame sulle azioni di HoldCo e/o BidCo ad eccezione di alcuni casi previsti dall’Accordo; e (iii) Edizione non potrà effettuare alcun trasferimento diretto delle proprie azioni in Sintonia in conseguenza del quale Edizione perderebbe il controllo su Sintonia.

(d) Le Parti riconoscono e convengono espressamente che eventuali modifiche ai termini e alle condizioni dell'Offerta potranno essere decise e/o apportate da BidCo solo con il preventivo accordo scritto di Sintonia e BIP TopCo ai sensi dell’Accordo Modificato.

(e) Nel caso in cui anche una sola delle condizioni di efficacia dell’Offerta (le “Condizioni dell’Offerta”) non venga soddisfatta e BidCo non eserciti il suo diritto di rinunciarvi o di modificarla, in tutto o in parte, l'Offerta non sarà completata e l’Accordo sarà considerato automaticamente risolto e inefficace e le Parti saranno liberate da tutti gli obblighi assunti in virtù dello stesso, ad eccezione, tra l’altro, di talune disposizioni di cui all’Accordo.

5.2. Azioni e Aàttività entro la Data di Primo Pagamento alla/e Data/e di Pagamento Aggiuntiva/e

Al verificarsi di ciascuno tra (i) la Riapertura dei Termini dell’Offerta, (ii) l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (come sopra definito) in capo a BidCo e (iii) l’esercizio del Diritto di Acquisto (come sopra definito) da parte di BidCo, e del conseguente adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, (come sopra definito), in conformità con quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari e, ove richiesto, entro i termini stabiliti nel Documento di Offerta:

(a) le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, effettueranno, compiranno, eseguiranno e attueranno – nonché, a seconda dei casi, si impegneranno a fare in modo che i competenti organi sociali di HoldCo e/o BidCo effettuino, compiano, eseguano e attuino – tutte le azioni necessarie ai fini della patrimonializzazione, rispettivamente, di HoldCo e BidCo (in linea con le modalità meglio specificate nell’Accordo di Investimento Modificato), al fine di assicurare che, entro e non oltre il secondo (2°) giorno lavorativo antecedente la data di pagamento del corrispettivo dovuto per le azioni della Target portate in adesione all’Offerta per effetto di una delle procedure di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) o a qualsivoglia altro titolo (rispettivamente la “Data di Pagamento Aggiuntiva” e le “Azioni della Target Aggiuntive”), BidCo disponga di tutti i fondi necessari per completare il pagamento del Corrispettivo dovuto per tali Azioni della Target Aggiuntive, secondo quanto previsto al seguente punto (b);

(b) a ogni eventuale Data di Pagamento Aggiuntiva, BidCo procederà al pagamento del Corrispettivo per le Azioni della Target Aggiuntive;

(c) XxxXx compirà ed eseguirà tutte le azioni e le attività connesse al perfezionamento delle rispettive procedure di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii), ivi inclusa la divulgazione delle comunicazioni richieste dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

Al termine del Periodo di Adesione, BidCo divulgherà il comunicato sui risultati dell'Offerta in applicazione alle, e ai fini delle, disposizioni previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili e - subordinatamente alla realizzazione delle Condizioni dell’Offerta (o, a seconda dei casi, alla rinuncia alle stesse) - nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, ove richiesto, entro i termini stabiliti nel documento d’offerta che sarà pubblicato dall’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 4, TUF e, in ogni caso, non oltre il secondo (2°) giorno di borsa aperta precedente la Data di Primo Pagamento:

(a) le Parti, ciascuna nell'ambito delle proprie competenze, effettueranno, compiranno, eseguiranno e attueranno - nonché, a seconda dei casi, si impegneranno a fare in modo che i competenti organi sociali di HoldCo e/o BidCo effettuino, compiano, eseguano e attuino – tutte le azioni necessarie ai fini:

(i) dell'esecuzione del conferimento in natura delle Azioni Sintonia in HoldCo per un valore pari al Corrispettivo per ogni Azione Sintonia (il “Conferimento Azioni Sintonia in HoldCo”) mediante l’esecuzione dell’aumento di capitale HoldCo riservato alla sottoscrizione di Sintonia, a favore della quale verranno emesse azioni di categoria A di HoldCo (l’“Aumento di Capitale HoldCo Sintonia”);

(ii) della patrimonializzazione di HoldCo mediante (i) la sottoscrizione e il versamento da parte di BIP TopCo dell'aumento di capitale HoldCo (o una parte dello stesso) riservato alla sottoscrizione di BIP TopCo, a favore della quale verranno emesse azioni di categoria B di HoldCo, e (y) le risorse finanziarie derivanti dal contratto “Bridge Loan” a favore di HoldCo;

(iii) dell'esecuzione del conferimento in natura delle Azioni Sintonia in BidCo per un valore pari al Corrispettivo per ogni Azione Sintonia, nonché della patrimonializzazione di BidCo mediante la sottoscrizione e il versamento dell'aumento di capitale in denaro di BidCo da parte di HoldCo e/o mediante altre forme di versamento di capitale o finanziamenti soci da parte di HoldCo,

tutto quanto sopra in conformità alle disposizioni dell’Accordo al fine di assicurare che, entro e non oltre il secondo (2°) giorno di borsa aperta precedente la Data di Primo Pagamento, BidCo disponga di tutti i fondi necessari per completare il pagamento del Corrispettivo dovuto per le azioni della Target portate in adesione all'Offerta secondo quanto previsto nel punto (c) di cui infra;

(b) alla Data di Primo Pagamento, BidCo procederà al pagamento del Corrispettivo per le azioni della Target portate in adesione all'Offerta;

(c) XxxXx compirà ed eseguirà tutte le azioni e le attività connesse al perfezionamento dell'Offerta, ivi inclusa la divulgazione delle comunicazioni richieste dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

5.3. Conferimento Azioni Sintonia in BidCo

(a) Le Parti riconoscono e convengono che il pagamento da parte di Sintonia dell'Aumento di Capitale HoldCo Sintonia sottoscritto da Sintonia ai sensi dell’Accordo, sarà effettuato, previo avveramento delle Condizioni di Offerta (ovvero, a seconda dei casi, previa rinuncia alle stesse) esclusivamente mediante il Conferimento Azioni Sintonia in HoldCo.

Nel caso in cui: (i) il Delisting non venga ottenuto in conseguenza dell’Offerta (inclusa ogni riapertura dei termini dell’Offerta e/o in conseguenza dell’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’Articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o tramite l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’Articolo 111 del TUF); e (iii) la Fusione Diretta (come infra definita) non sia implementata entro 8 (otto) mesi dalla Data di Primo Pagamento, allora, fermo restando quanto previsto, tra l’altro, dal seguente paragrafo 5.4(b), le Parti discuteranno in buona fede in merito al potenziale trasferimento delle Azioni Sintonia da HoldCo a BidCo tramite un aumento di capitale di BidCo, da sottoscrivere e liberare da HoldCo ai sensi dell’art. 2343-ter del codice civile mediante conferimento in natura delle Azioni Sintonia.

5.4. Post Offerta

(a) Qualora: (i) il Delisting non sia raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto),; e (ii) BidCo rinunci alla Condizione Soglia (come definita nel Comunicato 102) le Parti (A) hanno concordato di conseguire comunque il Delisting – in ogni caso dopo averne valutato tutte le relative implicazioni, anche in relazione alle possibili conseguenze sull'indebitamento finanziario e su concessioni e altri accordi rilevanti di Target e del gruppo facente capo ad Atlantia – mediante una fusione per incorporazione di Target in BidCo (o con e in qualsiasi controllata non quotata di Target) (la “Fusione Diretta”) e (B) qualora la Fusione Diretta venga effettivamente attuata e successivamente all’efficacia di tale Fusione Diretta, si sono impegnate ad attuare successivamente una fusione per incorporazione dell’entità risultante dalla Fusione Diretta in HoldCo, in ciascuna delle circostanze di cui alle precedenti lettere (A) e (B) nei tempi e con le modalità necessarie al rispetto (x) di tutte le disposizioni di legge e regolamenti applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis c.c.) e (y) degli obblighi contenuti nella documentazione individuata nell’Accordo Modificato.

(b) Qualora: (i) il Delisting non venisse raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto); e (ii) BidCo rinunciasse alla Condizione Soglia, le Parti valuteranno inoltre in buona fede l'opportunità di acquistare ulteriori azioni di Atlantia non portate in adesione all'Offerta ad un prezzo non superiore al Corrispettivo.

(c) Qualora, invece, il Delisting venisse raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto), le Parti – salvo che ciò non determini o non sia probabile che determini alcuna significativa conseguenza pregiudizievole sull'indebitamento finanziario e su concessioni e altri accordi rilevanti di Target e del gruppo facente capo ad Atlantia – si sono impegnate a effettuare una fusione per incorporazione di HoldCo e BidCo in Target, nei tempi e con le modalità necessarie al rispetto (x) di tutte le disposizioni di legge e regolamenti applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis c.c.) e (y) degli obblighi contenuti nella documentazione individuata nell’Accordo Modificato.

(d) Resta inteso che, nel caso in cui BidCo decida di rinunciare alla Condizione Soglia, lLe Parti negozieranno in buona fede, inter alia qualsiasi modifica e/o integrazione all’Accordo Modificato che possa essere necessaria e/o opportuna per regolare in modo più dettagliato le operazioni di fusione di cui sopra, ovvero accordi alternativi ai fini dell'adempimento degli obblighi derivanti da determinati finanziamenti.

5.5. Patto Parasociale, Rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Target, adozione dello statuto

Le Parti riconoscono e convengono che, alla Data di Primo Pagamento Alla Data Rilevante, ciascuna delle Parti sottoscriverà ha sottoscritto il Patto tra le medesime e Fondazione CRT. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali del Patto, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.

Edizione e Sintonia – ciascuna nell'ambito delle proprie competenze e, in ogni caso, agendo nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili – si adopereranno affinché, nel più breve tempo possibile dopo la Data di Primo Pagamento e nei termini previsti dal Patto, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea ordinaria della Target si dimetta e convochi un’assemblea ordinaria per il rinnovo delle cariche sociali, che dovrà avvenire in conformità alle applicabili disposizioni del Patto.

6. Durata dell’Accordo Modificato e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Le disposizioni dell’Accordo Modificato sono entrate in vigore alla Data Rilevante ad eccezione degli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei punti 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5 che precedono, che sono subordinati o, comunque, a seguito dell’avvenuto all'avveramento delle Condizioni di Offerta (o alla loro rinuncia o modifica), fermo restando che il Patto entrerà in vigore solo al momento della sua sottoscrizione, che si prevede avverrà alla Prima Data di Pagamento.

L’Accordo Modificato resta comunque soggetto a quanto previsto dall’art. 123 TUF.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data Rilevante si ritiene chedata delle presenti informazioni essenziali, Sintonia (e, per essa, Edizione), pur non disponendo direttamenteindirettamente – tramite HoldCo, la quale detiene l’intero capitale sociale di BidCo – della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fattocontinua a esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 19 aprile 2022.

L’Accordo di Investimento Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 18 novembre 2022.

9. Sito INTERNET ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art.degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.

19 aprile 2022 18 novembre 2022