Contract
Nonostante ogni altro accordo particolare raggiunto con il Fornitore, queste Condizioni Generali di Acquisto (di seguito, le “CGA”) hanno lo scopo di disciplinare i termini e le condizioni ai sensi dei quali una società italiana del Gruppo XXXXX (società che fa parte del gruppo di società controllate direttamente o indirettamente da XXXXX SE, con sede legale in Saarbrücken, Germania) (di seguito, “HAGER”) acquisterà dal Fornitore qualsiasi bene (tra cui, a titolo esemplificativo e non limitativo, volumi, oggetti necessari per la logistica locale, materiali, attrezzature o qualsiasi servizio) (di seguito, i “Prodotti”).
Qualsiasi ordine di acquisto effettuato da HAGER e qualsiasi Prodotto fornito secondo tale ordine dal Fornitore a HAGER comportano la piena accettazione da parte del Fornitore di queste CGA e saranno considerati in qualsiasi momento coperti dalle CGA.
1. ORDINI DI ACQUISTO
Gli ordini di acquisto (di seguito, gli “Ordini di Acquisto”) che normalmente comprendono il luogo e la data di consegna, saranno emessi di volta in volta direttamente da HAGER nei confronti del Fornitore, per le quantità di Prodotti che HAGER riterrà necessario.
Gli Ordini di Acquisto consisteranno in un modulo d’ordine realizzato in forma elettronica e saranno inviati al Fornitore tramite lettera, email, fax o scambio elettronico di documenti (EDI).
HAGER avrà il diritto di modificare gli Ordini di Acquisto fino all’accettazione del Fornitore. Il Fornitore dovrà inviare a HAGER la conferma dell’avvenuta ricezione dell’Ordine di Acquisto entro cinque (5) giorni lavorativi dalla data di invio dell’Ordine di Acquisto. Successivamente alla decorrenza del predetto termine di cinque (5) giorni lavorativi, l’Ordine di Acquisto sarà considerato pienamente accettato dal Fornitore. Qualora il Fornitore risponda entro il soprammenzionato termine di cinque (5) giorni lavorativi di non essere in grado di soddisfare l’Ordine di Acquisto, egli dovrà sottoporre a HAGER, nel medesimo termine, una proposta che soddisfi le esigenze di quest’ultima. In mancanza, l’Ordine di Acquisto si riterrà pienamente accettato dal Fornitore.
2. CONSEGNA E TRASPORTO
Le Date di Consegna o il Piano di Consegna previsti nelle CGA sono vincolanti (anche per le consegne parziali) per il Fornitore.
L’attività di imballaggio dovrà essere svolta dal Fornitore secondo le specifiche concordate con HAGER ed in modo da evitare danni. Il Fornitore è il solo responsabile e deve garantire che tutte le merci trasportate siano corrette sotto tutti gli aspetti ed adatte all’uso immediato, senza alcuna ispezione da parte di HAGER. In ogni caso, il Fornitore si impegna a controllare i Prodotti prima della spedizione ed ogni conseguenza negativa derivante dal trasporto dei Prodotti sarà esclusivamente a carico del Fornitore.
Qualora si rendesse necessaria una consegna più veloce (cargo, express) per un fatto del Fornitore, o a seguito di una decisione del Fornitore, le spese di spedizione aggiuntive saranno a carico di quest’ultimo.
Nel caso in cui il Fornitore non rispetti le Date di Consegna o il Piano di Consegna, egli dovrà irrevocabilmente risarcire HAGER di tutti i danni da questi subiti. Tali danni includono ogni ulteriore rimedio, in particolare nel caso di richieste avanzate dai clienti finali contro HAGER, derivanti dal ritardo nella consegna.
Il titolo e il rischio relativi ai Prodotti sono trasferiti a HAGER al momento della Consegna nel Luogo di Consegna. Tuttavia, il ricevimento dei Prodotti nel Luogo di Consegna non comporta l’accettazione degli stessi da parte di HAGER, finché quest’ultima non sia in grado di verificare la conformità dei Prodotti.
3. PREZZO E PAGAMENTO
Il Fornitore sarà vincolato dal prezzo negoziato e concordato con HAGER (incluso nell’Ordine di Acquisto accettato). Il prezzo non comprende le tasse e sarà considerato fisso, applicabile a tutti gli Ordini di Acquisto, senza essere limitato ad un numero specifico di consegne. Ogni supplemento richiede un accordo scritto tra le Parti.
Resta inteso che i prezzi dei Prodotti includono anche il loro imballaggio e l’etichettatura, insieme a tutti i servizi di cui alle CGA, resi dal Fornitore in relazione ai Prodotti, quali la consegna, il controllo di qualità e la tracciabilità dei Prodotti.
I pagamenti saranno eseguiti da HAGER anche in assenza di un controllo sui Prodotti al loro ricevimento nel Luogo di Consegna e l’avvenuto pagamento non costituisce l’accettazione della quantità, prezzo e qualità dei Prodotti. Di conseguenza, HAGER non decadrà da alcun diritto con riferimento ai Prodotti.
Le fatture saranno inviate a HAGER e dovranno contenere tutti gli elementi previsti dalla legge italiana. HAGER dovrà pagare le fatture entro il termine di pagamento previsto nell’Ordine di Acquisto.
4. DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE
Il Fornitore garantisce che i Prodotti non violino i diritti di proprietà intellettuale di terzi (e, in particolare, che non costituiscano contraffazione di prodotti altrui) e saranno a suo carico tutti gli indennizzi e spese nel caso di richieste che dovessero sorgere con riferimento a tali questioni, a meno che il Fornitore non dimostri che la violazione non dipende da un fatto a questi attribuibile.
5. RESPONSABILITA’, GARANZIE & ASSICURAZIONE
La conformità dei Prodotti consegnati dal Fornitore costituisce un’obbligazione essenziale del Fornitore. Il Fornitore garantisce che i Prodotti consegnati siano in buone condizioni operative, liberi da difetti strutturali o difetti di costruzione ed idonei all’uso al quale sono destinati.
Il Fornitore garantisce per un periodo di due (2) anni dal momento della Consegna, che i Prodotti siano in piena conformità, in particolare con la qualità contrattuale ordinata e prevista nei relativi Ordini di Acquisto o con le specifiche tecniche descritte nelle Condizioni Speciali (di seguito le “Specifiche Tecniche”) o con il livello di qualità richiesto da HAGER (di seguito, la “Garanzia”). In particolare, il
Fornitore dovrà conformarsi alla Carta dei Requisiti di Qualità del Gruppo Xxxxx (Xxxxx Group Quality Requirement Charter).
Il Fornitore altresì garantisce che i Prodotti sono idonei all’uso per il quale sono destinati. La Garanzia copre anche, per lo stesso periodo, tutti i difetti dei Prodotti, compresi, in via esemplificativa e non esaustiva, i difetti di progettazione, produzione, materiali, manodopera, industrializzazione ed affidabilità, compresi i difetti latenti.
Il Fornitore garantisce e si impegna a far sì che tutte le attività e consegne siano conformi alla legislazione e normativa applicabile e che tutte le licenze e permessi rilevanti siano stati ottenuti.
Il Fornitore informerà HAGER immediatamente per iscritto nel caso in cui dovesse scoprire difetti dei prodotti, componenti o materiali forniti da cui possa derivare un rischio di incendio, elettrocuzione o di ogni altro danno, mentre il prodotto, componente o materiale viene usato secondo le intenzioni di HAGER nei suoi processi e prodotti.
Nel caso di non conformità dei Prodotti, il Fornitore dovrà provvedere, a proprie spese, ad un’immediata riparazione e/o sostituzione dei Prodotti entro 48 ore e ciò anche a seguito dell’accettazione dei prodotti, indipendentemente dalla data.
Il Fornitore risponderà e dovrà risarcire HAGER di tutti i danni derivanti a quest’ultima dai fatti oggetto della Garanzia di cui al presente Articolo, nonché rimborsare tutti i costi, compresi, a titolo esemplificativo e non limitativo, tutti i costi di installazione e rimozione, costi di trasporto ed ogni penale contrattuale richiesti da HAGER, i clienti di HAGER o altri soggetti terzi. Inoltre, il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne HAGER da ogni richiesta di terzi e da tutti i costi sostenuti (ritiri, interventi preventivi di servizio presso il cliente, ecc.) al fine di prevenire ulteriori danni.
Le garanzie di cui sopra non pregiudicano ulteriori diritti.
Il Fornitore si impegna a mantenere costantemente uno Stock di Sicurezza dei Prodotti, come negoziato e concordato tra le Parti. Il Fornitore conferma di aver sottoscritto e si impegna a mantenere un’esaustiva polizza assicurativa, a piena copertura del suo rischio di business, così come una polizza assicurativa a piena copertura della responsabilità da prodotto, con un importo appropriato in modo da coprire le conseguenze della sua responsabilità.
6. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA
Nel caso di violazione da parte del Fornitore delle sue obbligazioni previste agli Articoli 2 e 5 delle CGA, HAGER avrà il diritto di risolvere il presente contratto, in tutto o in parte, mediante una comunicazione scritta al Fornitore, ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., fermo restando il suo diritto al risarcimento del danno subito.
7. LEGGE APPLICABILE & FORO COMPETENTE
Queste CGA saranno soggette a, ed interpretate secondo la legge italiana, senza tener conto dei principi relativi al conflitto di leggi e con l’esclusione della Convenzione sulla vendita internazionale di beni dell’11 aprile 1980.
Le Parti espressamente convengono che qualsiasi controversia relativa a, o derivante da, le CGA, la loro interpretazione o adempimento sarà soggetta
all’esclusiva competenza del Foro di Milano (Italia), anche nel caso di pluralità di convenuti. Il giudice giudicherà secondo il diritto italiano.
Il Fornitore [firma]
Ai sensi dell’art. 1341 cod. civ., il Fornitore dichiara di approvare espressamente, dopo averne preso attenta visione, il contenuto delle seguenti clausole:
Articolo 2 (Consegna e trasporto)
Articolo 5 (Responsabilità, garanzie & assicurazione) Articolo 6 (Clausola risolutiva espressa)
Articolo 7 (Legge applicabile e foro competente) Il Fornitore [firma]