Regolamento

Regolamento

dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

24 ottobre 2016

Deliberato dai Consigli di Amministrazione di Borsa Italiana del 17 marzo 2016 e del 20 luglio 2016 e approvato dalla Consob con delibere n. 19600 del 4 maggio 2016 e n. 19704 del 3 agosto 2016.

I N D I C E

PARTE 1 - DISPOSIZIONI GENERALI 1

PARTE 2 - AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI 10

Titolo 2.1 - Disposizioni generali 10

Titolo 2.2 - Condizioni per l’ammissione 14

Capo 1 – Azioni 14

Capo 2 – Certificati rappresentativi di azioni 24

Capo 3 – Obbligazioni 25

Capo 4 – Euro-obbligazioni 30

Capo 5 - Warrant 31

Capo 7 - Strumenti finanziari derivati cartolarizzati 33

Capo 8 - Obbligazioni strutturate 37

Capo 9 – Asset backed securities 40

Capo 10 – OICR 43

Capo 11 – Azioni di SIV 46

Capo 12 – Strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.1.2, comma 7, lettera a) 51

Capo 13 – Azioni di emittenti che esercitano in via prevalente l’attività di locazione immobiliare e delle SIIQ 52

Capo 14 - Altri titoli e condizioni particolari di diffusione 58

Titolo 2.3 - Sponsor e specialista 59

Capo 1 – Sponsor e specialista Star 59

Titolo 2.4 - Domanda e procedura di ammissione 70

Titolo 2.5 - Sospensione e revoca dalla quotazione 80

Titolo 2.6 - Obblighi degli emittenti 88

Titolo 2.7 - Diffusione delle informazioni al pubblico e loro archiviazione 100

Titolo 2.8 - Regime per le Investment Companies sottoposte ai precedenti regimi regolamentari 101

Titolo 2.9 - Obblighi dei richiedenti 104

Titolo 2.10 - operazioni di reverse merger 105

PARTE 3 - PARTECIPAZIONE DEGLI OPERATORI AI MERCATI 107

Titolo 3.1 - Ammissione alle negoziazioni 107

Titolo 3.2 - Permanenza alle negoziazioni 110

Titolo 3.3 - Regole di condotta e rapporto tra operatori e Borsa Italiana 112

Titolo 3.4 - Controlli e interventi 116

PARTE 4 .. STRUMENTI AMMESSI E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE DEI MERCATI MTA, MIV, MOT, SEDEX ED ETFPLUS 122

Titolo 4.1 - Strumenti negoziabili, compensazione, garanzia e liquidazione 122

Titolo 4.2 - Segmenti di negoziazione 124

Titolo 4.3 - Modalità di negoziazione 126

Titolo 4.4 - Operatori specialisti 141

Titolo 4.5 - Informativa agli operatori – mercati MTA, MIV, MOT, SeDeX ed ETFplus 142

Titolo 4.6 - Trasparenza dei mercati - mercati MTA, MIV, MOT, SeDeX ed ETFplus 144

PARTE 5 STRUMENTI AMMESSI E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE DEL MERCATO DEGLI

STRUMENTI DERIVATI IDEM 146

Titolo 5.1 - Contratti negoziabili 146

Titolo 5.2 - Segmenti di negoziazione 148

Titolo 5.3 - Modalità di negoziazione 149

Titolo 5.4 - Operatori market maker e operatori specialisti 157

Titolo 5.5 - Informativa agli operatori 159

Titolo 5.6 - Trasparenza dei mercati 160

PARTE 6 - VIGILANZA SUI MERCATI 162

PARTE 7 - DISPOSIZIONI FINALI 167

PARTE 1

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1.1

(Oggetto del Regolamento)

1. Il presente Regolamento disciplina l’organizzazione e la gestione dei seguenti mercati regolamentati (“mercati”):

a) Borsa, articolata nei comparti:

• Mercato telematico azionario (MTA);

• Mercato telematico dei securitised derivatives (SEDEX);

• Mercato telematico degli ETF, degli OICR aperti e degli strumenti finanziari derivati cartolarizzati (ETFplus);

• Mercato telematico delle obbligazioni (MOT);

• Mercato telematico degli investment vehicles (MIV);

b) Mercato di borsa per la negoziazione degli strumenti finanziari previsti dall’articolo 1, comma 2, lettere f) e i) del Testo Unico della Finanza (Mercato degli strumenti derivati – IDEM).

2. Il presente Regolamento stabilisce le condizioni e le modalità di organizzazione e funzionamento dei suddetti mercati regolamentati, in particolare:

a) le condizioni e le modalità di ammissione, esclusione e sospensione degli strumenti finanziari dalle negoziazioni;

b) le condizioni e le modalità di ammissione, esclusione e sospensione degli operatori dalle negoziazioni;

c) le condizioni e le modalità di svolgimento delle negoziazioni e di funzionamento dei servizi ad esse strumentali;

d) gli obblighi degli operatori e degli emittenti;

e) le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi e delle informazioni.

3. L’Amministratore Delegato di Borsa Italiana detta le Istruzioni al presente Regolamento, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Articolo 1.2

(Competenze e principi organizzativi)

1. Borsa Italiana esercita le proprie funzioni, in particolare quelle di ammissione, sospensione e revoca degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni e quella di vigilanza sui mercati secondo modalità non

discriminanti e sulla base di procedure definite in via generale.

2. Borsa Italiana si dota e mantiene un assetto organizzativo idoneo a prevenire potenziali conflitti di interesse. In particolare assicura completa autonomia istruttoria e propositiva ai responsabili dei servizi preposti alle funzioni indicate al comma precedente. Nell’esercizio di tali funzioni, gli stessi responsabili rispondono esclusivamente all’Amministratore delegato, al quale spettano i poteri deliberanti.

3. Borsa Italiana si dota e mantiene un sistema di controllo interno che vigila sul rispetto delle leggi, dei regolamenti e delle procedure interne.

4. Il Consiglio di Amministrazione impartisce ai servizi di cui sopra esclusivamente direttive di carattere generale e, in casi eccezionali e solo per iscritto, su singoli atti.

5. Le funzioni di ammissione, sospensione e esclusione degli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana sono esercitate dalla Consob in base alle disposizioni previste dal presente Regolamento e dalle relative Istruzioni, in quanto applicabili. In tal caso, Consob vigila sul rispetto da parte di Borsa Italiana delle disposizioni del presente Regolamento.

6. Borsa Italiana individua e mantiene presidi di natura operativa e organizzativa per la gestione dei potenziali conflitti di interesse derivanti dall’ammissione alle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, con particolare riguardo alle modalità di accesso alle informazioni sulle negoziazioni sui propri strumenti.

Articolo 1.3

(Definizioni)

“AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale”	Indica il sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana;
“Ammissione alla quotazione ufficiale”	indica l’ammissione alla quotazione ufficiale di borsa;
“Ammissione alla quotazione”	Indica l’ammissione alla quotazione ufficiale, nonché l’ammissione alle negoziazioni su un mercato regolamentato;
“Ammissione alle negoziazioni su un mercato regolamentato”	indica l’ammissione alle negoziazioni su un mercato regolamentato, effettuata ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID), su domanda dell’emittente;
“Asta di apertura”	Indica (nei mercati MTA, MIV, ETFplus, SeDeX, MOT e IDEM) la modalità di negoziazione che prevede l’immissione, la modifica e la cancellazione di proposte di negoziazione in un determinato intervallo temporale (pre-asta) al fine della conclusione di contratti in un unico momento futuro (apertura) e a un unico prezzo (prezzo di asta di apertura, o prezzo di apertura);
“Asta di chiusura”	Indica (nei mercati MTA, MIV, ETFplus, SEDEX e MOT) la modalità di negoziazione che prevede l’immissione, la modifica e

	la cancellazione di proposte di negoziazione in un determinato intervallo temporale (pre-asta) al fine della conclusione di contratti in un unico momento futuro (chiusura) e a un unico prezzo (prezzo di asta di chiusura);
“Avviso di Borsa Italiana” o “Avviso”	Indica la pubblicazione redatta e diffusa quotidianamente da Borsa Italiana S.p.A. contenente le informazioni che hanno rilevanza per il funzionamento del mercato;
“Book di negoziazione” o “book”	Indica il prospetto video sul quale sono esposte, nelle diverse fasi di mercato, le proposte di negoziazione con indicazione delle loro caratteristiche;
“borsa”	Indica una borsa valori nella quale ha luogo la quotazione ufficiale di strumenti finanziari ai sensi della Direttiva 2001/34/CE o, nel caso di paesi non appartenenti all’Unione Europea, un mercato regolamentato e sorvegliato da autorità riconosciute dai poteri pubblici, funzionante in modo regolare, direttamente o indirettamente accessibile al pubblico e definito con un termine equivalente a “borsa” dalla legislazione locale;
“Borsa Italiana”	Indica la società di gestione “Borsa Italiana S.p.A”;
“Codice di Autodisciplina”	Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, promosso da Borsa Italiana e pubblicato nel luglio 2014;
“Coefficiente delta”	Indica il coefficiente, calcolato con il modello di valutazione Black & Scholes, che esprime la variazione del prezzo di un contratto di opzione a fronte di variazioni del valore dell’indice o dello strumento finanziario sottostante;
“Consob”	Indica la Commissione nazionale per le società e la borsa;
“Emittente AIM Italia”	Indica l’emittente ammesso alle negoziazioni sul mercato AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale da almeno 18 mesi;
“Emittente Elite”	Indica l’emittente che ha conseguito il Certificato Elite rilasciato da Borsa Italiana o altro attestato rilasciato a seguito di un processo di formazione e di valutazione e miglioramento dei sistemi manageriali riconosciuto da Borsa Italiana;
“Emittente valori mobiliari”	Indica l’emittente come definito dall’articolo 65, comma 1, lettera b) del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971;
“EMS” (Exchange Market Size)	Indica il quantitativo, definito in termini di numero di strumenti finanziari, relativo a ciascun titolo negoziato, calcolato e diffuso da Borsa Italiana;
“Enti locali”	Indicano le regioni, le province, i comuni, le unioni di comuni, le città metropolitane, le comunità montane, le comunità isolane e i consorzi tra enti locali territoriali di cui all’articolo 2, D.Lgs. 267/2000, Testo Unico delle leggi sull’ordinamento degli enti locali;
“ETF”	Indicano gli OICR con almeno una particolare categoria di azioni o quote negoziata per tutta la giornata in almeno una sede di negoziazione, nell’ambito della quale almeno un intermediario interviene per assicurare che il prezzo delle sue azioni o quote nella sede di negoziazione non si discosti in maniera significativa dal rispettivo valore netto di inventario né, se del caso, da quello

	indicativo calcolato in tempo reale (iNAV);
“Quote”	Indica la tipologia di proposta che deve essere utilizzata dagli operatori specialisti operanti sui mercati MTA, MIV, MOT, SEDEX ed ETFplus in adempimento degli obblighi previsti dal Regolamento. Tale tipologia di proposta con un’unica transazione consente l’aggiornamento di entrambe le quotazioni in acquisto e in vendita immesse dall’operatore specialista;
“FIA riservato”	Il FIA la cui partecipazione è riservata a investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all’articolo 39 del Testo Unico della Finanza;
“Guida ai Parametri”	Indica il documento di accompagnamento al Regolamento e relative Istruzioni, di carattere tecnico-operativo, contenente la disciplina relativa ai parametri di controllo delle negoziazioni e ai parametri di quantità delle proposte di negoziazione; la Guida ai Parametri è comunicata tramite Avviso e messa a disposizione sul sito internet di Borsa Italiana;
“Interconnessione”	Indica il collegamento ai mercati, per il tramite di operatori ammessi alle negoziazione, di clienti degli operatori ammessi, di unità organizzative degli stessi diverse da quelle adibite allo svolgimento delle attività di negoziazione nei mercati e di liquidazione e controllo delle medesime nonché di sistemi automatici di generazione degli ordini, anche se installati presso unità organizzative degli operatori ammessi;
“Investitori istituzionali in capitale di rischio”	Indicano i soggetti che svolgono, stabilmente e professionalmente, attività di investimento in capitale azionario, attraverso l’assunzione, la gestione e la cessione di partecipazioni in società non quotate;
“Investitori professionali”	Indicano i soggetti di cui all’allegato II, parte 1 e 2, della direttiva 2004/39/CE (MiFID);
“Istruzioni”	Indicano le disposizioni di attuazione del presente Regolamento di cui all’articolo 1.1, comma 3;
“Mercati”	Indicano i mercati regolamentati, ovvero i relativi comparti, organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;
“Mercati regolamentati”	Indicano i mercati iscritti nell’elenco di cui all’articolo 63, comma 2, e nella sezione di cui all’articolo 67, comma 1, del Testo Unico della Finanza;
“Mercato regolamentato europeo di riferimento”	Indica il mercato, come definito all’articolo 2, comma 1, lettera j) della direttiva 2003/71/CE, di prima quotazione degli strumenti finanziari o, nel caso l’ammissione alla quotazione sia avvenuta contestualmente su più mercati, quello più liquido;
“Mercato degli strumenti derivati” o “IDEM”	Indica il mercato di borsa in cui si negoziano contratti futures e contratti di opzione aventi come attività sottostante strumenti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici;
“Mercato telematico azionario” (MTA)	Indica il comparto di mercato in cui si negoziano azioni, obbligazioni convertibili, warrant, diritti di opzione;
“Mercato telematico degli investment vehicles” (MIV)	Indica il comparto di mercato in cui si negoziano azioni o quote di FIA o strumenti finanziari negoziati nel Segmento Professionale;

“Mercato telematico degli OICR aperti e degli strumenti finanziari derivati cartolarizzati” (ETFplus)	Indica il comparto di mercato in cui si negoziano gli strumenti finanziari indicati all’articolo 4.1.1, comma 1, lettera e) (a titolo esemplificativo OICR aperti, ETF, exchange traded commodities, exchange traded notes, etc);
“Mercato telematico dei securitised derivatives (SEDEX)”	Indica il comparto in cui si negoziano gli strumenti finanziari indicati all’articolo 4.1.1, comma 1, lettera d) (a titolo esemplificativo covered warrant e certificates);
“Mercato telematico delle obbligazioni” (MOT)	Indica il comparto di mercato in cui si negoziano obbligazioni diverse da quelle convertibili, titoli di Stato, euro-obbligazioni, obbligazioni di emittenti esteri, ABS e altri titoli di debito;
“Modello di valutazione di Black & Scholes”	Indica il modello con il quale viene determinato il prezzo di un contratto di opzione, call e put, sulla base del valore della volatilità implicita imputato dagli operatori market maker;
“Monte Titoli S.p.A”	Indica la società di gestione accentrata di cui all’articolo 80 del Testo Unico della Finanza, nonché la società autorizzata alla gestione del servizio di liquidazione di cui all’articolo 69 del T.U.F.;
“Negoziatore”	Indica, a seconda dei casi: a) il soggetto addetto all’attività di negoziazione diretta nei mercati; b) il soggetto addetto al controllo degli ordini inoltrati dalla clientela attraverso sistemi di interconnessione;
“Negoziazione al prezzo di asta di chiusura”	Indica la modalità di negoziazione che segue la fase di asta di chiusura e che prevede l’inserimento, la modifica e la cancellazione di proposte di negoziazione al fine della conclusione di contratti al prezzo di asta di chiusura;
“Negoziazione continua”	Indica, nei mercati MTA, MIV (ove prevista) SEDEX, MOT, ETFplus e IDEM, la modalità di negoziazione che prevede l’inserimento, la modifica e la cancellazione di proposte di negoziazione al fine della conclusione, immediata o futura, di contratti;
“Non-executing Broker”	Indica l’operatore del mercato IDEM costituito nella forma di impresa di investimento o banca che opera ai fini di quanto previsto all’articolo 5.3.5, comma 6.
“OICR alternativo” o “FIA”	Indicano il fondo comune di investimento mobiliare o immobiliare, la Sicav e la Sicaf rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE di cui all’articolo 1 lettera m-ter del Testo Unico della Finanza; indica anche il FIA estero la cui commercializzazione in Italia si svolge a norma del Capo II del Titolo III del Testo Unico della Finanza;
“Operatore specialista nel segmento Star” o “specialista Star” o “specialista”	Indica l’operatore che, per il mercato MTA, svolge le funzioni indicate negli articoli 2.3.5 e 4.4.1;
“Operatore specialista sul mercato MTA” o “specialista	Indica l’operatore di cui all’articolo 4.4.1 che si impegna a sostenere la liquidità degli strumenti finanziari negoziati sul

sul mercato MTA”	mercato MTA escluso il segmento Star;
“Operatore specialista del mercato telematico dei securitised derivatives” o “specialista sul mercato SEDEX”	Indica l’emittente che si impegna a sostenere la liquidità degli strumenti finanziari negoziati nel mercato SEDEX o il soggetto terzo a ciò specificamente incaricato;
“Operatore specialista del mercato telematico delle obbligazioni” o “specialista sul MOT”	Indica l’operatore che si impegna a sostenere la liquidità degli strumenti finanziari negoziati nel mercato MOT;
“Operatore specialista sul mercato ETFplus”	Indica l’operatore che si impegna a sostenere la liquidità degli strumenti finanziari negoziati nel mercato ETFplus e svolge le funzioni di cui all’articolo 4.4.1;
“Operatore specialista del mercato IDEM” o “specialista sull’IDEM”	Indica l’operatore, diverso dal market maker, di cui all’articolo 5.4.2, che si impegna a sostenere la liquidità degli strumenti finanziari negoziati nel mercato IDEM;
“Operatore specialista sul mercato MIV” o “specialista sul mercato MIV”	indica l’operatore che si impegna a sostenere la liquidità delle quote di FIA o degli strumenti finanziari negoziati nel Segmento Professionale di cui all’articolo 4.4.1;
“Operatori” o “operatori ammessi alle negoziazioni”	Indica i soggetti di cui all’articolo 3.1.1 ammessi da Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 64 del Testo Unico della Finanza, alle negoziazioni sui mercati organizzati e gestiti dalla stessa Borsa Italiana;
“Operatori market maker”	Indicano gli operatori iscritti nell’elenco di cui all’articolo 5.4.1;
“Operatore incaricato sul mercato ETFplus” o “operatore incaricato”	Indica l’operatore che opera ai fini di quanto previsto all’articolo 4.3.13, comma 3;
“Organismi di investimento collettivo del risparmio” o “OICR”	Indicano gli organismi di cui all’articolo 1, comma 1 lettera k del Testo Unico della Finanza;
“Parametri”	Indicano, ai fini della vigilanza sui mercati, di cui alla Parte 6: a) condizioni specifiche di immissione e di esecuzione delle proposte di negoziazione dal punto di vista delle loro caratteristiche di prezzo, tempo e quantità; b) limiti alle variazioni massime dei prezzi dei contratti che possono essere conclusi, calcolate con riferimento a prezzi di altri contratti o di proposte di negoziazione presenti sul mercato; c) orari di avvio o di conclusione, nonché di durata, delle fasi di negoziazione o della sospensione delle negoziazioni;
“Parità/multiplo”	Indica il numero di attività sottostanti per ciascun strumento finanziario derivato cartolarizzato negoziato nel mercato SEDEX;
“PMI”	Indica le piccole e medie imprese di cui all’articolo 1, comma 1, lettera w) quater. 1) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.

	58;
“Prezzi migliori (Proposte a ...)”	Indica, con riferimento al prezzo di una determinata proposta: a) qualsiasi prezzo superiore se la proposta è in acquisto; b) qualsiasi prezzo inferiore se la proposta è in vendita. Analogamente, i prezzi peggiori sono quelli inferiori se in acquisto e superiori se in vendita. Per gli strumenti finanziari i cui prezzi esprimono tassi di interesse il significato dei prezzi migliori o peggiori è invertito rispetto alle definizioni sopra esposte;
“Prezzo di asta di apertura” o “prezzo di apertura”	Indica nei mercati MTA, MIV, SEDEX, ETFplus e MOT, il prezzo al quale vengono conclusi i contratti nella fase di apertura; nel caso in cui su uno strumento finanziario si svolgano in una seduta di Borsa più di una fase di asta, il prezzo di asta di apertura è il prezzo venutosi a determinare al termine della prima fase d’asta;
“Prezzo convenzionale”	Indica, per gli OICR aperti negoziati secondo le modalità di cui all’articolo 4.3.13, il prezzo indicato nel sistema di negoziazione.
“Prezzo di asta di chiusura”	Indica, nei mercati MTA, MIV, SEDEX, ETFplus e MOT il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura;
“Private Equity backed” (PEB)	Indica le società nel cui capitale sociale siano presenti – da almeno 2 anni – uno o più investitori istituzionali in capitale di rischio con una partecipazione pari ad almeno il 30%, anche in forma congiunta;
“Proposta di negoziazione” o “proposta”	Indica l’ordine di acquisto o di vendita, per conto di terzi o in conto proprio, immesso dagli operatori nei mercati MTA, MIV, SEDEX, MOT, ETFplus o IDEM, contenente i dati e le informazioni necessarie per la sua visualizzazione ed esecuzione;
“Quantitativo minimo di negoziazione” o “lotto minimo (negoziabile)”	Indica: - il valore nominale minimo negoziabile di obbligazioni, obbligazioni convertibili, titoli di Stato, euro-obbligazioni, obbligazioni bancarie garantite e ABS; - il numero minimo negoziabile degli altri strumenti finanziari. Qualora venga fissato un lotto minimo, possono essere negoziati nei rispettivi mercati solo quantitativi multipli del lotto medesimo;
“Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971”	Indica la delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, che approva il “Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di emittenti ”;
“Regolamento approvato con delibera Consob n. 16191” o “Regolamento Mercati Consob”	Indica la delibera Consob del 29 ottobre 2007, n. 16191 “Adozione del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati”;
“Reverse merger”	Indica le operazioni di fusione di cui all’articolo 117 bis del TUF;
“Sede di negoziazione”	Indica i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici di cui

	rispettivamente all’articolo 1, comma 1, lettera w-ter, all’articolo 1, comma 5-octies e all’articolo 1, comma 5-ter del Testo Unico della Finanza;
“Segmento di mercato”	Indica la suddivisione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati MTA, MIV, SeDeX, ETFplus, MOT e IDEM in gruppi omogenei dal punto di vista delle modalità e degli orari di negoziazione;
“Segmento Professionale del mercato MIV” o “Segmento Professionale”	Indica il segmento del mercato MIV nel quale sono negoziati FIA riservati, le SIV, le società derivanti da operazioni di acquisizioni perfezionate da SIV nonché le Investment Companies di cui al Titolo 2.8 del Regolamento, trasferite ai sensi dell’articolo 2.8.3, del Regolamento; tale segmento è accessibile solo a investitori professionali;
“Serie”	Indica, per il mercato IDEM, gli strumenti finanziari relativi alla stessa attività (strumento) sottostante che hanno la stessa scadenza e attribuiscono, nel caso delle opzioni, la stessa facoltà e hanno il medesimo prezzo di esercizio;
“Servizio di liquidazione”	Indica il servizio di compensazione e liquidazione su base netta e il servizio di liquidazione su base lorda di cui all’articolo 69, comma 1, del Testo Unico della Finanza;
‘’Sicaf’’	La società di investimento a capitale fisso di cui all’articolo 1, lettera i-bis del Testo Unico della Finanza;
“SIIQ”	Indica le società che abbiano esercitato l’opzione di cui all’articolo 1, comma 120, della legge n. 296/2006, e che abbiano assunto la relativa qualifica;
“Sistema di compensazione garanzia”	Indica i sistemi previsti dagli articoli 70 del Testo Unico della Finanza oppure i sistemi esteri di compensazione e garanzia con i quali sono in essere collegamenti;
“Sistemi di generazione automatica degli ordini” o “Program trading”	Indica i sistemi di generazione e immissione automatica di ordini, sulla base di parametri predeterminati in relazione all’andamento dei mercati;
“SIV” o “Special Investment Vehicles”	Indica quelle società costituite con lo scopo di acquisizione di un business il cui oggetto sociale esclusivo prevede l’investimento in via prevalente in una società o attività nonché le relative attività strumentali. Indica inoltre quelle società, diverse dai FIA, la cui strategia di investimento non è ancora stata avviata o completata e/o si caratterizza in termini di particolare complessità;
“Società di gestione”	Indica la società di gestione dell’OICR aperto o chiuso;
“Strumenti finanziari emessi sulla base di un programma”	Indica le obbligazioni o gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati che possono essere emessi sulla base di un programma di emissione utilizzando la procedura di ammissione prevista all’articolo 2.4.6 del Regolamento;
“Testo Unico Bancario”	Indica il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 “Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia”;
“Testo Unico della Finanza”	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della Legge 6 febbraio 1996, n. 52”;

“Tick”	Indica il valore minimo di scostamento dei prezzi delle proposte di negoziazione, determinato nelle Istruzioni, per ciascuno degli strumenti finanziari negoziabili nei mercati;
“Vigilanza prudenziale”	Indica la vigilanza da parte di un’autorità pubblica o privata sul rispetto di regole, emanate dalla stessa autorità o comunque previste, in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni, partecipazioni detenibili, organizzazione amministrativa e contabile, controlli interni e sulla verifica del rispetto di tali regole;
“X-TRM”	Indica il servizio di Riscontro e Rettifica Giornaliero tramite il quale le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari sono inviate al servizio di liquidazione gestito da Monte Titoli S.p.A. oppure a servizi di liquidazione esteri.

PARTE 2

Ammissione alle negoziazioni

TITOLO 2.1 DISPOSIZIONI GENERALI‌

Articolo 2.1.1

(Ambito di applicazione)

1. La presente Parte del Regolamento disciplina l’ammissione alla quotazione su domanda dell’emittente dei seguenti strumenti finanziari emessi da società o enti nazionali o esteri, nonché da Stati o enti sovranazionali:

a) azioni, certificati rappresentativi di azioni e altri titoli di capitale di rischio;

b) obbligazioni, euro-obbligazioni e altri titoli di debito, nonché strumenti del mercato monetario;

c) warrant e altri titoli ad essi assimilabili;

d) quote o azioni di FIA;

e) strumenti finanziari derivati cartolarizzati;

f) obbligazioni strutturate;

g) titoli di Stato;

h) asset backed securities;

i) obbligazioni bancarie garantite;

j) quote o azioni di OICVM.

2. La presente Parte del Regolamento disciplina altresì l’ammissione alle negoziazioni di cui all’articolo 2.1.2, comma 7, per le ipotesi diverse da quelle di cui al comma 1 qualora gli strumenti finanziari siano già quotati su altri mercati regolamentati.

Articolo 2.1.2

(Competenze in materia di ammissione)

1. Gli strumenti finanziari di cui al precedente articolo possono essere ammessi da Borsa Italiana alla quotazione, su domanda dell’emittente, sempre che siano soddisfatte tutte le condizioni di cui ai Titoli 2.1, 2.2, 2.3 e 2.4.

2. Borsa Italiana può respingere la domanda di ammissione alla quotazione, con

provvedimento motivato e comunicato tempestivamente all’interessato:

a) se le caratteristiche dello strumento finanziario siano tali da far ritenere che non possa aver luogo la formazione di un mercato regolare;

b) se, avendo altri strumenti finanziari già ammessi alla quotazione, l’emittente non adempie agli obblighi derivanti dalla stessa;

c) se, essendo lo strumento finanziario già ammesso alla quotazione in un altro Stato, l’emittente non adempie agli obblighi derivanti dalla stessa;

d) se la situazione dell’emittente sia tale da rendere l’ammissione contraria all’interesse degli investitori. A tal fine Borsa Italiana farà prevalentemente riferimento ai seguenti elementi: la presenza di gravi squilibri nella struttura finanziaria, un critico posizionamento competitivo nei principali settori di attività, l’evidenza di importanti fattori di incoerenza nel piano industriale e la carenza di elementi di riscontro delle ipotesi contenute nel piano medesimo.

Per gli Emittenti Elite, tali elementi saranno valutati da Borsa Italiana sulla base dell’esame preventivo condotto nell’ambito del programma Elite o equivalente e sulla base delle dichiarazioni dello Sponsor di cui all'articolo 2.3.4, comma 2, lettera a) e lettera d) nonché delle ulteriori informazioni prodotte dallo Sponsor e/o dall’emittente. Se la domanda di ammissione è presentata trascorsi 6 mesi dal rilascio del certificato Elite o equivalente, Borsa Italiana si riserva di chiedere ulteriori informazioni all’emittente e/o ulteriori dichiarazioni allo Sponsor.

3. Borsa Italiana può respingere la domanda di ammissione alla negoziazioni relativa agli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1. comma 1, lettera d) con provvedimento motivato e comunicato tempestivamente all’interessato, se non sono rispettate le condizioni di cui al comma 2, lettera a) e b) e c).

4. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni di cui agli articoli 2.3.1, comma 6 e all’articolo 2.3.4, comma 10, Borsa Italiana, al fine di valutare l’elemento di cui al comma 2, lettera d), del presente articolo, farà prevalentemente riferimento alla presenza di gravi squilibri nella struttura finanziaria.

5. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni di cui agli articoli 2.3.4, comma 11, e 2.3.1, comma 2, Borsa Italiana può respingere la domanda di ammissione alla negoziazione, con provvedimento motivato e comunicato tempestivamente all’interessato, se non sono rispettate le condizioni di cui al precedente comma 2, lettere a), b) e c).

6. Borsa Italiana può subordinare, nel solo interesse della tutela degli investitori, l’ammissione alla quotazione a qualsiasi condizione particolare che ritenga opportuna e che sia esplicitamente comunicata al richiedente.

7. Possono essere ammessi alle negoziazioni, su domanda dell’emittente di un operatore aderente al mercato o su iniziativa di Borsa Italiana:

a) gli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1 lettere b), f), h) ed i)

già negoziati su un altro mercato regolamentato se sono rispettate le condizioni di cui all’articolo 57, comma 1, lettera h), del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971;

b) gli strumenti finanziari emessi o garantiti da uno Stato membro dell’Unione Europea o emessi da organismi internazionali di carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell’Unione Europea.

8. Borsa Italiana può respingere la domanda di ammissione alla negoziazione, con provvedimento motivato e comunicato tempestivamente all’interessato, se non sono rispettate le condizioni di cui al comma 2, lettera a) e b) e, in relazione agli strumenti di cui al comma 7, lettera a), le ulteriori condizioni indicate nell’articolo 2.2.40.

9. La condizioni di cui al comma 2, lettere a), b), c) e d) non si applicano nel caso di ammissione sul mercato MTA delle azioni delle Investment Companies di cui al Titolo 2.8 del Regolamento.

Articolo 2.1.3

(Condizioni generali per l’ammissione)

1. Le società e gli enti emittenti devono essere regolarmente costituiti ed i loro statuti devono essere conformi alle leggi ed ai regolamenti ai quali le società e gli enti stessi sono soggetti.

2. Gli strumenti finanziari devono essere:

a) emessi nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e di ogni altra disposizione applicabile;

b) conformi alle leggi ed ai regolamenti ai quali sono sottoposti;

c) liberamente negoziabili. Gli strumenti finanziari il cui trasferimento sia soggetto a restrizioni sono considerati liberamente negoziabili qualora la restrizione non comporti alcun rischio di perturbare il mercato;

d) idonei ad essere oggetto di liquidazione mediante il servizio di liquidazione di cui all’articolo 69 del Testo Unico della Finanza ovvero, ove stabilito dalle disposizioni applicabili ai singoli comparti, attraverso omologhi servizi esteri sottoposti a vigilanza dalle autorità competenti dello Stato di appartenenza;

e) idonei ad essere negoziati in modo equo, ordinato ed efficiente.

Articolo 2.1.4

(Ulteriori condizioni per gli emittenti esteri)

1. Gli emittenti di diritto estero di uno Stato non appartenente all’Unione Europea devono dimostrare che non sussistono impedimenti alla sostanziale

osservanza da parte loro delle disposizioni, contenute nel presente Regolamento e nelle relative Istruzioni nonché in leggi o altri regolamenti ad essi applicabili, concernenti le informazioni da mettere a disposizione del pubblico, della Consob o di Borsa Italiana.

E’ fatta salva la facoltà di Borsa Italiana di stabilire, per singoli emittenti, tenuto conto degli ordinamenti cui sono assoggettati, modalità e termini diversi da quelli previsti in via generale per l’osservanza delle disposizioni del presente Regolamento.

2. Gli emittenti di diritto estero devono dimostrare che non sussistono impedimenti di alcun genere all’esercizio di tutti i diritti relativi ai loro strumenti finanziari ammessi alla quotazione di Borsa.

3. Per l’ammissione di strumenti finanziari emessi da società o enti soggetti alla legislazione nazionale di uno Stato appartenente alla Unione Europea e che hanno una rappresentazione cartolare, tale rappresentazione deve essere conforme alle norme in vigore in detto Stato. Qualora la rappresentazione cartolare non sia conforme alle norme in vigore in Italia, la situazione dovrà essere resa nota al pubblico.

4. Borsa Italiana verifica che, nel caso di ammissione di strumenti finanziari emessi da società o enti soggetti alla legislazione nazionale di Stati non appartenenti all’Unione Europea, la rappresentazione cartolare di detti strumenti offra garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

5. Se gli strumenti finanziari emessi da una società o da un ente soggetto alla legislazione nazionale di uno Stato non appartenente alla Unione Europea non sono quotati nel Paese d’origine o di diffusione principale, essi possono essere ammessi soltanto previo accertamento che l’assenza di quotazione nel Paese d’origine o di diffusione principale non sia dovuta alla necessità di tutelare gli investitori.

Articolo 2.1.5

(Ulteriori condizioni per le emissioni effettuate da emittenti italiani e sottoposte ad un ordinamento estero)

1. Gli strumenti finanziari assoggettati ad un ordinamento estero emessi da emittenti italiani devono dimostrare che non sussistono impedimenti di alcun genere all’esercizio di tutti i diritti relativi ai loro strumenti finanziari ammessi alla quotazione di Borsa.

2. Per l’ammissione degli strumenti finanziari di cui al comma 1, che hanno una rappresentazione cartolare, tale rappresentazione deve essere conforme alle norme in vigore nello Stato di emissione. Qualora la rappresentazione cartolare non sia conforme alle norme in vigore in Italia, la situazione dovrà essere resa nota al pubblico.

TITOLO 2.2

CONDIZIONI PER L’AMMISSIONE

Capo 1 – Azioni

Articolo 2.2.1

(Requisiti degli emittenti di azioni)

1. Possono essere ammesse alla quotazione le azioni rappresentative del capitale di emittenti che abbiano pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali, di cui almeno l’ultimo corredato di un giudizio espresso da un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell’Economia e delle finanze, ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’ammissione alla quotazione non può essere disposta se il revisore legale o la società di revisione legale ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio.

2. Le società risultanti da operazioni straordinarie o che abbiano subito, nel corso dell’esercizio precedente a quello di presentazione della domanda o successivamente, modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale devono produrre, a completamento di quanto previsto dal comma 1:

- il conto economico pro-forma relativo ad almeno un esercizio annuale chiuso precedentemente alla data di presentazione della domanda di ammissione;

- lo stato patrimoniale pro-forma riferito alla data di chiusura dell’esercizio precedente la domanda di ammissione qualora le operazioni straordinarie o le modifiche sostanziali siano avvenute successivamente a tale data;

- gli ulteriori documenti pro-forma infrannuali specificati nelle Istruzioni.

Qualora dalla redazione dei documenti pro-forma di cui al presente comma possa derivare l’inattendibilità oggettiva dei dati contabili contenuti negli stessi, Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare ricostruzioni contabili storiche diverse.

3. I documenti contabili di cui al comma 2 devono essere accompagnati dalla relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale, che abbia una conoscenza adeguata dei soggetti coinvolti e che fondi il proprio parere su verifiche adeguate. La relazione contiene gli esiti dell'attività di verifica sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi atti.

Analoga relazione deve essere rilasciata dal revisore legale o dalla società di revisione legale sulle ricostruzioni contabili storiche diverse dai dati pro-forma; eventuali limitazioni o impedimenti all’espressione del giudizio dovranno essere motivati.

4. I bilanci annuali di esercizio e consolidati e le situazioni contabili annuali che costituiscono la base dei dati pro-forma di cui al comma 2 devono essere assoggettati, per una parte largamente preponderante, a revisione contabile completa. In caso di impossibilità oggettiva, Borsa Italiana si riserva, su richiesta motivata dell’emittente, di accettare che solo una parte preponderante dei dati sia assoggettata a revisione contabile completa.

5. In via eccezionale, in deroga al comma 1, può essere accettato un numero inferiore di bilanci eventualmente integrati dalla documentazione di cui al comma 2 corredata da quanto previsto ai commi 3 e 4, ovvero, nel caso di emittenti che non abbiano mai pubblicato e depositato un bilancio annuale i documenti di cui ai commi 2, 3 e 4. Tale deroga deve in ogni caso rispondere agli interessi dell’emittente e degli investitori e questi ultimi devono disporre di tutte le informazioni necessarie per una valutazione dell’emittente e degli strumenti per i quali è richiesta l’ammissione.

6. La società emittente e le principali società del gruppo ad essa facente capo devono adottare un Sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della società e delle principali società del gruppo a essa facente eventualmente capo e tale da consentire in modo corretto:

• il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla società e alle principali società del gruppo ad essa facente eventualmente capo;

• la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all’informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;

• l’elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un’analisi degli scostamenti

A tal fine l’emittente redige un Memorandum, approvato dal proprio organo amministrativo, nel quale descrive il Sistema di controllo di gestione adottato dall’emittente e dalle principali società del gruppo ad esso facente capo. Il Memorandum deve descrivere in modo sintetico ma esaustivo, i componenti del sistema, i soggetti responsabili, i contenuti informativi con particolare riguardo agli indicatori utilizzati per il monitoraggio dei principali key performance indicator e fattori di rischio aziendale.

Il Memorandum dovrà altresì indicare le eventuali aree di criticità del Sistema presenti al momento della presentazione della domanda; l’emittente dovrà precisare in quale delle casistiche previste da Borsa Italiana nelle Istruzioni ricadano tali criticità.

7. L’emittente deve esercitare, direttamente o attraverso le proprie controllate e in condizioni di autonomia gestionale, una attività capace di generare ricavi.

Borsa Italiana nel valutare la sussistenza delle condizioni di autonomia gestionale verifica che non vi siano ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente. Qualora Borsa Italiana ravvisi elementi potenzialmente idonei a ostacolare il conseguimento dell’autonomia gestionale, richiede che sia data al pubblico adeguata informativa all’atto dell’ammissione a quotazione ed eventualmente in via continuativa.

Per le società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società non devono sussistere le condizioni che inibiscono la quotazione di cui all’articolo 37 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

L’attivo di bilancio ovvero i ricavi dell’emittente non devono essere rappresentati in misura preponderante dall’investimento o dai risultati dell’investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

8. Le società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea devono rispettare le condizioni per la quotazione di cui all’articolo 36 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

9. Le società finanziarie il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni devono rispettare le condizioni di cui all’articolo 38 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

10. Fermo quanto previsto dai commi precedenti, le azioni delle banche popolari e delle società cooperative autorizzate all’esercizio dell’assicurazione possono essere ammesse a condizione che nello statuto dell’emittente:

- sia previsto che le emissioni ordinarie di nuove azioni siano riservate all’ingresso di nuovi soci e si realizzino con l’assegnazione di una sola azione;

- il periodo minimo di iscrizione richiesto per il riconoscimento del diritto di voto nelle assemblee non sia superiore a 90 giorni.

11. Le azioni delle società cooperative possono essere ammesse a condizione che:

- l’atto costitutivo dell’emittente e/o la delibera di emissione delle azioni contenga specifiche previsioni atte a garantire la libera trasferibilità delle azioni emesse;

- le previsioni dell’atto costitutivo dell’emittente e/o della delibera di emissione delle azioni siano conformi alle specifiche condizioni previste dalle disposizioni di legge in materia.

12. I requisiti di cui ai commi precedenti non si applicano per l’ammissione di azioni dello stesso emittente di categoria diversa rispetto a quelle già quotate.

13. L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione legale dei conti a un revisore legale o a una società di revisione legale ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 salvo quanto previsto dalla corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

14. Nel caso in cui l’emittente sia stato oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana. Tale informazione sarà diffusa al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.

15. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui al presente articolo sono verificati dalla Consob.

16. Nel disporre l’ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie di emittenti le cui azioni ordinarie siano già ammesse su altri mercati regolamentati europei o extracomunitari, Borsa Italiana può derogare a quanto previsto dai commi precedenti anche tenuto conto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dell’appartenenza a primari indici finanziari internazionali o nazionali, della dimensione dell’emittente e del periodo di tempo da cui è ammesso alle negoziazioni.

Articolo 2.2.2

(Requisiti delle azioni)

1. Ai fini dell’ammissione alla quotazione, le azioni devono avere i seguenti requisiti:

a) capitalizzazione di mercato prevedibile pari almeno a 40 milioni di euro; Borsa Italiana può ammettere azioni con una capitalizzazione inferiore qualora ritenga che per tali azioni si formerà un mercato sufficiente;

b) sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite presso gli investitori professionali oltre che presso gli investitori non professionali per almeno il 25% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza; Borsa Italiana può, peraltro, ritenere sussistente tale requisito quando il valore di mercato delle azioni

possedute dal pubblico faccia ritenere che le esigenze di regolare funzionamento del mercato possano essere soddisfatte anche con una percentuale inferiore a quella sopraindicata. Nel computo della percentuale:

1) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie di controllo, di quelle vincolate da patti parasociali e di quelle soggette a vincoli alla trasferibilità delle azioni (lock-up) di durata superiore ai 6 mesi;

2) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie superiori al 3%, salvo che Borsa Italiana, su istanza motivata dell’emittente, valutate la tipologia dell’investitore e le finalità del possesso, non accordi una deroga al riguardo. Il calcolo delle partecipazioni deve essere effettuato secondo i criteri indicati all’articolo 118 del Regolamento Consob 11971/99 con riferimento al numero delle azioni ordinarie e tenuto conto delle esenzioni di cui all’articolo 119-bis del Regolamento Consob 11971/99; nel caso di PMI, non si tiene conto delle partecipazioni azionarie superiori al 5%;

3) si tiene sempre conto di quelle possedute da organismi di investimento collettivo del risparmio, da fondi pensione e da enti previdenziali. Ai soli fini di tale disposizione, si ha riguardo anche agli OICR di diritto estero non autorizzati alla commercializzazione in Italia.

2. Borsa Italiana si riserva di ritenere adeguata la ripartizione presso i soli investitori professionali se il valore di mercato delle azioni possedute dagli investitori oppure il numero degli stessi faccia ritenere che le esigenze di regolare funzionamento del mercato possano essere comunque soddisfatte.

3. Nel disporre l’ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie di emittenti le cui azioni ordinarie siano già ammesse ovvero siano contestualmente ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato europeo o extracomunitario o in un sistema multilaterale di negoziazione o derivino da una scissione, fusione mediante costituzione di nuova società o altre operazioni assimilabili alle precedenti che coinvolgano società quotate in un mercato regolamentato, Borsa Italiana valuta il requisito della sufficiente diffusione di cui al precedente comma 1, lettera b) tenuto conto della diffusione delle azioni ordinarie. Per le azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione, Borsa Italiana considera sussistente il requisito di cui al comma 1, lettera b), tenendo conto del flottante già presente sul mercato d’origine degli emittenti, laddove questo sia determinabile con criteri omogenei rispetto a quelli previsti al precedente comma 1, lettera b). Nel caso in cui ciò non sia possibile, Borsa Italiana considera sussistente il requisito di sufficiente diffusione di cui al comma 1, lettera b) quando l’andamento dei corsi e il volume degli scambi faccia ritenere che le esigenze di regolare funzionamento del mercato possano essere soddisfatte.

4. Per le azioni di nuova emissione di pari categoria e medesime caratteristiche, ad eccezione del godimento, rispetto a quelle già quotate, non si applicano le previsioni di cui al precedente comma 1. Borsa Italiana potrà disporne

l’ammissione a quotazione con separata linea, avuto riguardo all’entità e alla diffusione delle azioni emesse, nonché alla prevista durata di esistenza della separata linea.

5. Ad eccezione dei titoli azionari delle banche popolari e delle società cooperative autorizzate all’esercizio dell’assicurazione, non possono essere ammesse categorie di azioni prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie, se azioni dotate di tale diritto non sono già quotate ovvero non sono oggetto di contestuale provvedimento di ammissione a quotazione.

6. Le disposizioni di cui al comma 1, lettera b), del presente articolo non si applicano alle azioni di risparmio, per le quali la sufficiente diffusione dovrà essere tale da assicurare un regolare funzionamento del mercato.

7. Le disposizioni di cui al comma 1, lettera a), del presente articolo non si applicano alle azioni delle Investment Companies di cui al Titolo 2.8 del Regolamento che chiedono l’ammissione sul mercato MTA, che può essere disposta solo a seguito del rilascio da parte dello sponsor di dichiarazioni conformi a quanto previsto dall’articolo 2.3.4, comma 2, lettere c) e d) e verificato il rispetto del requisito di cui al comma 1, lettera b).

8. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui al presente articolo sono verificati dalla Consob.

Articolo 2.2.3

(Ulteriori requisiti per ottenere la qualifica di Star)

1. All’atto della domanda di ammissione ovvero successivamente alla quotazione, l’emittente può richiedere per le proprie azioni ordinarie la qualifica di Star, secondo le modalità indicate nelle Istruzioni, rispettando le condizioni indicate nei commi seguenti. Borsa Italiana, verificata la sussistenza di tali condizioni, attribuisce la qualifica di Star, con l’Avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni ovvero con successivo Avviso.

2. Al fine di ottenere la qualifica di Star, le azioni devono soddisfare i seguenti requisiti:

a) devono avere una capitalizzazione di mercato, effettiva o prevedibile, non superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni ai sensi dell’articolo 4.2.1, comma 3, del Regolamento;

b) devono avere una capitalizzazione di mercato, effettiva o prevedibile, non inferiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni ai sensi dell’articolo 4.2.1, comma 3, del Regolamento;

c) devono essere diffuse presso gli investitori professionali oltre che presso gli investitori non professionali almeno per la percentuale di capitale stabilita nelle Istruzioni. Nel computo della percentuale si seguono le modalità di cui all’articolo 2.2.2, comma 1, lettera b). Si applica inoltre il

comma 2 dell’articolo 2.2.2.

3. Al fine di ottenere e mantenere la qualifica di Star, gli emittenti devono:

a) rendere disponibile al pubblico il resoconto intermedio di gestione entro 45 giorni dal termine del primo, terzo e quarto trimestre dell’esercizio. Gli emittenti sono esonerati dalla pubblicazione del quarto resoconto se mettono a disposizione del pubblico la relazione finanziaria annuale, unitamente agli altri documenti di cui all’articolo 154-ter, comma primo, del Testo Unico della Finanza entro 90 giorni dalla chiusura dell’esercizio;

b) avere un giudizio positivo del revisore legale o della società di revisione legale relativo all’ultimo bilancio di esercizio e consolidato ove redatto;

c) non avere l’attivo di bilancio ovvero i propri ricavi rappresentati, in misura preponderante, dall’investimento o dai risultati dell’investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

d) non avere il bilancio di esercizio e consolidato, ove redatto, impugnato dalla Consob ai sensi dell’articolo 157 del Testo Unico della Finanza;

e) rendere disponibile sul proprio sito Internet la relazione finanziaria annuale la relazione finanziaria semestrale, i resoconti intermedi di gestione, nonché l’informativa di cui all’articolo 114, comma 1, 4 e 5, del Testo Unico della Finanza e gli ulteriori elementi indicati da Borsa Italiana nelle Istruzioni. Le informazioni dovranno essere rese disponibili sul sito secondo il formato indicato da Borsa Italiana, anche in lingua inglese; le comunicazioni al pubblico di cui all’articolo 114, commi 1 e 4 del Testo Unico della Finanza nonché le eventuali integrazioni richieste da Consob ai sensi dell’articolo 114, comma 5 del Testo Unico della Finanza devono essere diffuse al pubblico in lingua inglese contestualmente rispetto alle corrispondenti comunicazioni in italiano;

f) aver pubblicato, nei termini previsti, i documenti contabili obbligatori sulla base delle disposizioni applicabili e non essere incorsi, nei precedenti 18 mesi, in violazioni di obblighi informativi formalmente accertati;

g) non essere ammessi a procedure concorsuali e non avere società controllate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile ammesse a procedure concorsuali in misura superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni;

h) non avere le proprie azioni ordinarie sospese dalle negoziazioni a tempo indeterminato;

i) non incorrere in una delle situazioni previste dagli articoli 2446 e/o 2447 del codice civile;

j) aver individuato all’interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator) che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori;

k) aver adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall’articolo 6 del decreto legislativo 231/2001;

l) applicare, per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina;

Borsa Italiana definisce nelle Istruzioni criteri generali per la valutazione dell’adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti. L’entrata in vigore della disciplina è subordinata all’esplicito assenso della Consob;

m) applicare per quanto riguarda l’istituzione e il funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione i principi e i criteri applicativi previsti dall’articolo 4 del Codice di Autodisciplina;

n) applicare per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori i principi previsti dall’articolo 6 del Codice di Autodisciplina e i criteri applicativi 6.C.4, 6.C.5 e 6.C.6;

o) aver nominato un comitato controllo e rischi in conformità a quanto previsto dal principio 7.P.4. e con le funzioni di cui ai criteri applicativi

7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina.

In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, si applicano i principi e i criteri applicativi previsti dall’articolo 10 del Codice di Autodisciplina.

4. La qualifica di Star è subordinata alla nomina di un operatore specialista incaricato di svolgere le funzioni di cui all’articolo 2.3.5 relativamente alle azioni ordinarie, fatto salvo per gli emittenti aventi una capitalizzazione media di mercato superiore alla soglia di 1.000 milioni di euro calcolata secondo i criteri ed i termini previsti nelle Istruzioni e che ne facciano richiesta.

Possono esercitare le funzioni di specialista gli operatori ammessi alle negoziazioni sul mercato.

Non possono esercitare l’attività di specialista gli operatori che appartengono al gruppo cui l’emittente fa parte o che fa capo all’emittente.

Qualora l’emittente abbia diverse tipologie di strumenti finanziari quotati può procedere alla nomina di un operatore specialista incaricato di svolgere le funzioni di cui all’articolo 2.3.5, comma 1, lettera a) anche relativamente a tali tipologie.

5. In caso di emittenti già quotati, al fine di ottenere la qualifica di Star è richiesto il rispetto del requisito economico indicato nelle Istruzioni.

6. Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, può ritenere soddisfatti i requisiti di cui al comma 3, lettere l) e o), qualora il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato di proporre all’Assemblea l’adeguamento a tali requisiti.

7. L’emittente si impegna a comunicare tempestivamente a Borsa Italiana la temporanea impossibilità di rispettare gli obblighi di cui ai commi 3 e 4 e le relative motivazioni.

8. Borsa Italiana può concedere una deroga al rispetto del requisito di presentazione entro 45 giorni del 4o resoconto intermedio di gestione di cui al comma 3, lettera a), in caso di comprovata impossibilità per l’emittente di rispettarlo, dandone comunicazione all’emittente e al pubblico entro 15 giorni dalla richiesta di deroga.

9. Borsa Italiana può richiedere alla società tutte le informazioni rilevanti ai fini della verifica degli obblighi di cui al comma 3.

10. Con la periodicità indicata nelle Istruzioni, Borsa Italiana con apposito Avviso può escludere dalla qualifica di Star le azioni per le quali non siano state rispettate le condizioni di cui ai commi 3 e 4, tenendo conto dell’importanza e della frequenza dei casi nei quali tali condizioni sono venute a mancare. Borsa Italiana può altresì escludere, con la periodicità indicata nelle Istruzioni, dalla qualifica di Star le azioni per le quali siano venute meno le condizioni di cui al comma 3, lettera e), dalla data di ammissione della società nel segmento Star. Con la medesima periodicità, Borsa Italiana può escludere dalla qualifica Star le azioni per le quali il flottante, calcolato secondo le modalità di cui all’articolo 2.2.2, comma 1, lettera b), sia sceso al di sotto della percentuale di capitale stabilita nelle Istruzioni. In tale caso, Borsa Italiana verifica, ai fini dell’esclusione, se le partecipazioni del soggetto o dei soggetti controllante/i siano superiori alla percentuale stabilita nelle Istruzioni. Dell’esclusione viene data notizia al pubblico.

11. Borsa Italiana verifica il rispetto del requisito di capitalizzazione di cui al comma 2, lettera a), secondo la periodicità indicata all’articolo 4.2.1 e può, con apposito Avviso, escludere dalla qualifica di Star gli strumenti finanziari la cui capitalizzazione sia divenuta superiore alla soglia stabilita, secondo la procedura stabilita all’articolo 4.2.1, su richiesta della società secondo quanto previsto nelle Istruzioni.

12. Borsa Italiana, anche in deroga alla periodicità indicata nelle Istruzioni, può escludere, con provvedimento motivato, dalla qualifica di Star le azioni delle società per le quali:

a) si verifichino condizioni tali da pregiudicare la situazione economico- finanziaria e/o patrimoniale dell’emittente o del gruppo ad esso facente capo, ivi incluse le situazioni previste dagli articoli 2446 e/o 2447 del codice civile

b) quando le azioni sono sospese a tempo indeterminato

c) sia comunicato al pubblico ai sensi dell’articolo 2.6.13 l’applicazione di provvedimenti di cui all’articolo 2.6.10.

Il provvedimento è reso pubblico mediante Avviso di Borsa Italiana.

In tal caso, Borsa Italiana, su richiesta da parte della società, può attribuire nuovamente la qualifica di Star alle azioni della società di cui al paragrafo precedente, se è venuta meno la causa sottostante l’esclusione e ferma restando la sussistenza dei requisiti di cui all’articolo 2.2.3 del Regolamento. Tale richiesta non può essere presentata prima che sia trascorso un anno dall’esclusione anche laddove l’esclusione sia avvenuta su richiesta dell’emittente al ricorrere di circostanze che potrebbero determinare le condizioni di cui al presente comma lettere a), b) e c).

13. Borsa Italiana, anche in deroga alla periodicità indicata nelle Istruzioni, può escludere, con provvedimento motivato, dalla qualifica di Star le azioni di una società rispetto alla quale risultino essersi verificati fatti che siano in sostanziale contrasto con il pieno rispetto degli elevati standard caratteristici del segmento Star e che possano incidere negativamente sulla reputazione del Segmento.

In tal caso, Borsa Italiana, su richiesta da parte della società, può attribuire nuovamente la qualifica di Star alle azioni della società di cui al paragrafo precedente, se è venuta meno la causa sottostante l’esclusione e ferma restando la sussistenza dei requisiti di cui all’articolo 2.2.3 del Regolamento. Tale richiesta può essere presentata anche prima che sia trascorso un anno dall’esclusione.

14. Le disposizioni di cui ai commi precedenti si applicano, nella sostanza, anche alle società di diritto estero. E’ fatta salva la facoltà di Borsa Italiana di stabilire, per singoli emittenti, tenuto conto degli ordinamenti cui sono assoggettati, modalità e termini diversi e/o ulteriori.

Capo 2 – Certificati rappresentativi di azioni

Articolo 2.2.4

(Certificati rappresentativi di azioni)

1. Nel caso di ammissione di certificati rappresentativi di azioni, l’emittente le azioni rappresentate è considerato come emittente ai fini della presente Parte del Regolamento.

2. L’emittente i certificati rappresentativi di azioni deve essere soggetto a vigilanza prudenziale in Italia o nel paese in cui ha la sede legale.

3. All’emittente i certificati rappresentativi e ai certificati medesimi si applica il disposto degli articoli 2.1.3 e 2.1.4; i certificati devono, altresì, soddisfare i requisiti di cui all’articolo 2.2.2.

Capo 3 – Obbligazioni

Sezione I

Articolo 2.2.5

(Requisiti degli emittenti di obbligazioni)

1. Possono essere ammesse alla quotazione le obbligazioni emesse da società o enti che abbiano pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci anche consolidati degli ultimi due esercizi annuali e che siano in possesso dei requisiti di cui al precedente articolo 2.2.1, commi 2, 3,

4 e 5, salvo quanto disposto al successivo articolo 2.2.6. Nel caso di obbligazioni convertibili in azioni, queste ultime devono essere negoziate in un mercato regolamentato o formare oggetto di un contestuale provvedimento di ammissione.

2. In via eccezionale Borsa Italiana può ammettere alla quotazione obbligazioni emesse da un soggetto in possesso dei requisiti di cui al comma 1, convertibili in azioni emesse da un terzo e negoziate in un mercato regolamentato o che sono oggetto di contestuale provvedimento di ammissione.

3. I bilanci, anche consolidati, degli emittenti obbligazioni quotate devono essere sottoposti a revisione legale dei conti ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione legale dei conti del bilancio, anche consolidato, dell’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di ammissione ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

4. Nel caso in cui gli emittenti le obbligazioni siano stati oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana indicando anche l’eventuale rating attribuito alla singola emissione. Tali informazioni saranno diffuse al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.

5. Qualora le obbligazioni siano garantite in modo incondizionato e irrevocabile da un terzo soggetto (garante) i requisiti e gli adempimenti di cui alla presente Parte posti in capo all’emittente le obbligazioni si intendono riferiti al garante dell’emissione.

6. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui al presente articolo sono verificati dalla Consob.

Articolo 2.2.6

(Requisiti degli enti locali)

1. Possono essere ammessi alla quotazione gli strumenti finanziari emessi dagli enti locali in possesso dei seguenti requisiti:

a) per i soggetti indicati nell’articolo 2, comma 1, D.Lgs. 267/2000, e per i consorzi a cui si applicano le norme degli enti locali, l’ultimo rendiconto della gestione con i relativi allegati, corredato della relazione di cui all’articolo 151, comma 6, D.Lgs. 267/2000, deve essere certificato dall’organo di revisione economico-finanziaria con le modalità di cui all’articolo 239, comma 1, lettera d), dello stesso decreto legislativo;

b) per i consorzi tra enti locali territoriali aventi rilevanza economica e imprenditoriale, l’ultimo bilancio approvato deve essere corredato di un giudizio del revisore legale o della società di revisione legale ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;

c) per gli enti locali di diritto estero l’ultimo bilancio o documento contabile equivalente deve essere assoggettato a revisione contabile a norma della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

Articolo 2.2.7

(Requisiti delle obbligazioni)

1. Ai fini dell’ammissione alla quotazione le obbligazioni devono essere:

a) emesse a fronte di un prestito il cui ammontare residuo sia di almeno 15 milioni di euro o importo equivalente, o, nel caso di obbligazioni convertibili, di almeno 5 milioni di euro o importo equivalente; Borsa Italiana potrà, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quelli appena indicati ove ritenga che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente;

b) nel caso di obbligazioni convertibili, le azioni derivanti dalla conversione dovranno, per esplicita previsione regolamentare, essere rese disponibili per la negoziazione il giorno di liquidazione successivo al termine dell’ultimo giorno del periodo di conversione;

c) nel caso di obbligazioni convertibili, le caratteristiche dello strumento finanziario devono essere chiare ed inequivocabili e consentire una correlazione tra il prezzo dello strumento finanziario e il prezzo dell’azione di conversione.

2. Borsa Italiana si riserva, nel caso di obbligazioni che presentino il rimborso e/o la remunerazione indicizzata a tassi di interesse con modalità ritenute complesse, di assoggettare lo strumento finanziario alla disciplina di cui al Capo 8 del presente Titolo.

3. Borsa Italiana richiede inoltre che per le obbligazioni convertibili sia prevista a livello regolamentare l’effettuazione di rettifiche in occasione di eventi di natura straordinaria che riguardano l’emittente le azioni derivanti dalla

conversione. Le rettifiche devono essere informate a metodologie di generale accettazione e tendere a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell’evento.

4. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui ai commi precedenti sono verificati dalla Consob.

Sezione II

Articolo 2.2.9

(Definizione di obbligazioni bancarie garantite)

1. Per obbligazioni bancarie garantite (covered bond) si intendono quegli strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni effettuate ai sensi:

a) dell’articolo 7-bis della legge 30 aprile 1999, n. 130, e successive modifiche e integrazioni e di leggi speciali alle quali si applichino, in quanto compatibili, le disposizioni della legge n. 130;

b) di ordinamenti esteri che prevedano l’impiego di crediti, sia presenti sia futuri, e di altre attività destinate, in via esclusiva, al soddisfacimento dei diritti incorporati negli strumenti finanziari emessi ed eventualmente alla copertura dei costi dell’operazione.

Articolo 2.2.10

(Requisiti degli emittenti di obbligazioni bancarie garantite)

1. Possono essere ammesse alla quotazione le obbligazioni bancarie garantite emesse da banche che abbiano pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci anche consolidati degli ultimi due esercizi annuali e che siano in possesso dei requisiti di cui al precedente articolo 2.2.1, commi 2, 3, 4 e 5 nonché definiti dalle norme di attuazione dell’articolo 7-bis della legge

30 aprile 1999, n. 130 o dalla corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

2. I bilanci, anche consolidati, degli emittenti obbligazioni bancarie garantite quotate devono essere sottoposti a revisione legale dei conti ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione legale dei conti del bilancio, anche consolidato, dell’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di ammissione ai sensi del decreto legislativo

27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

3. Nel caso in cui gli emittenti le obbligazioni bancarie garantite siano stati oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana indicando anche l’eventuale rating attribuito alla singola emissione. Tali informazioni saranno diffuse al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.

Articolo 2.2.11

(Requisiti delle obbligazioni bancarie garantite)

1. Ai fini dell’ammissione alla quotazione le obbligazioni bancarie garantite devono:

a) avere un valore nominale residuo di almeno 50 milioni di euro o di controvalore di pari importo se denominate in altre valute. Borsa Italiana può, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quello indicato ove ritenga che per l’obbligazione garantita in questione si formerà un mercato sufficientemente liquido.

2. Borsa Italiana si riserva di assoggettare le obbligazioni bancarie garantite alla disciplina di cui agli articoli 2.2.28, commi 4, 5 e 6, e 2.2.29, commi 2, 3 e 4, del Capo 8 del presente Titolo, nel caso presentino il rimborso e/o la remunerazione indicizzata all’andamento di:

a) tassi d’interesse, con modalità di indicizzazione ritenute complesse;

b) valute;

c) indici azionari o panieri di indici azionari;

d) azioni o panieri di azioni quotate in borsa in Italia o in un altro Stato.

Articolo 2.2.12

(Obblighi informativi degli emittenti)

1. Per ciascuna emissione gli emittenti delle obbligazioni bancarie garantite sono tenuti a comunicare a Borsa Italiana le informazioni indicate nelle Istruzioni.

Capo 4 – Euro-obbligazioni

Articolo 2.2.13 (Euro-obbligazione)

1. Per euro-obbligazioni si intendono le obbligazioni e altri titoli di debito emessi da società o enti nazionali o esteri nonché da Stati o enti sovranazionali, assoggettati ad una normativa diversa da quella a cui è sottoposto l’emittente e/o collocati in due o più Stati.

2. All’emittente euro-obbligazioni si applicano le disposizioni del Capo 3 del presente Titolo.

Capo 5 - Warrant

Articolo 2.2.14

(Definizione di warrant)

1. Per warrant si intende quello strumento finanziario che conferisce al detentore la facoltà di sottoscrivere (warrant per sottoscrivere) o di acquistare (warrant per acquistare) o di vendere (warrant per vendere), alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di azioni (azioni di compendio) contro versamento di un importo prestabilito o da stabilire secondo criteri prefissati nel caso di warrant per sottoscrivere o per acquistare e, viceversa, incassando un importo prestabilito o da stabilire secondo criteri prefissati nel caso di warrant per vendere.

Nel caso di emissione di warrant per l’acquisto di azioni, le stesse devono risultare depositate in una gestione speciale, vincolate irrevocabilmente al servizio degli emittendi warrant, presso un soggetto sottoposto a vigilanza prudenziale.

Nel caso di emissione di warrant per la vendita di azioni, il controvalore complessivo dei fondi necessari per l’acquisto delle azioni di compendio deve essere posto in deposito vincolato al servizio degli emittendi warrant, presso un soggetto sottoposto a vigilanza prudenziale oppure deve essere costituita una garanzia incondizionata e irrevocabile per pari importo rilasciata da un soggetto sottoposto a vigilanza prudenziale.

Articolo 2.2.15

(Requisiti degli emittenti di warrant)

1. Possono essere ammessi alla quotazione i warrant di emittenti le cui azioni di compendio siano negoziate in un mercato regolamentato o formino oggetto di un contestuale provvedimento di ammissione.

2. In via eccezionale, Borsa Italiana può ammettere alla quotazione warrant di emittenti in possesso dei requisiti di cui all’articolo 2.2.1, commi 1, 2, 3, 4 e 5 che si riferiscano ad azioni di compendio emesse da un terzo e negoziate in un mercato regolamentato o che sono oggetto di contestuale provvedimento di ammissione.

3. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui al presente articolo sono verificati dalla Consob.

Articolo 2.2.16

(Requisiti dei warrant)

1. Per l'ammissione alla quotazione, i warrant devono avere i seguenti requisiti:

a) essere riferiti ad azioni di compendio già negoziate in un mercato regolamentato o oggetto di contestuale provvedimento di ammissione;

b) le azioni derivanti dall’esercizio dei warrant dovranno, per esplicita previsione regolamentare, essere rese disponibili per la negoziazione il giorno di liquidazione successivo al termine dell’ultimo giorno del periodo di esercizio dell’opzione

c) avere delle caratteristiche chiare ed inequivocabili che consentono una correlazione tra il prezzo dello strumento finanziario e il prezzo dell’azione di compendio.

2. Borsa Italiana richiede che sia prevista a livello regolamentare l’effettuazione di rettifiche in occasione di eventi di natura straordinaria che riguardano l’emittente le azioni derivanti dall’esercizio dei warrant. Le rettifiche devono essere informate a metodologie di generale accettazione e tendere a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell’evento.

3. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui al presente articolo sono verificati dalla Consob.

Capo 6 - Altri titoli e condizioni particolari di diffusione [reinserito come capo 14 senza modifiche]

Capo 7 - Strumenti finanziari derivati cartolarizzati

Articolo 2.2.19

(Definizione di strumenti finanziari derivati cartolarizzati)

1. Per strumenti finanziari derivati cartolarizzati si intendono quegli strumenti finanziari il cui valore è collegato all’andamento dei prezzi delle attività sottostanti di cui all’articolo 2.2.21.

Articolo 2.2.20

(Requisiti degli emittenti strumenti finanziari derivati cartolarizzati)

1. Possono essere ammessi a quotazione gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati emessi dai seguenti soggetti:

a) società o enti nazionali o esteri, sottoposti a vigilanza prudenziale aventi un patrimonio di vigilanza di almeno 25 milioni di euro e che possiedano sistemi di gestione e controllo dei rischi conformi alle disposizioni di vigilanza prudenziale a cui sono sottoposti;

b) società o enti nazionali o esteri che hanno per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di emissione di strumenti finanziari;

c) società o enti per i quali i rapporti obbligatori connessi all’emissione vengano garantiti, in modo incondizionato e irrevocabile, da un soggetto diverso (garante), appartenente alle categoria di cui alla lettera a).

2. Nel caso di cui al comma 1, lettera c), i requisiti e gli adempimenti di cui alla presente Parte posti in capo all’emittente si intendono riferiti al garante dell’emissione.

3. Possono essere ammessi a quotazione gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati di un emittente che abbia pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci, anche consolidati, degli ultimi due esercizi (ovvero dell’ultimo esercizio se l’emittente è in attività da un periodo inferiore), di cui almeno l’ultimo corredato di un giudizio espresso da un revisore legale o una società di revisione legale ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’ammissione alla quotazione non può essere disposta se il revisore legale o la società di revisione legale ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio. In caso di emittente di recente costituzione, Borsa Italiana si riserva di accettare, in sostituzione del bilancio assoggettato a revisione contabile, una situazione patrimoniale ed economica relativa un periodo inferiore all’anno purché assoggettata al giudizio del revisore legale o della società di revisione legale. L’emittente deve inoltre avere conferito l’incarico di revisione legale dei conti

per il bilancio dell’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di ammissione ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

4. Nel caso in cui gli emittenti strumenti finanziari derivati cartolarizzati, o gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati stessi, siano stati oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana. Tali informazioni saranno diffuse al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.

5. Borsa Italiana può, al fine di valutare l’idoneità dell’emittente gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati prendere in considerazione la passata esperienza dell’emittente in materia di strumenti finanziari derivati cartolarizzati e può richiedere al medesimo indicazioni sulle strategie di copertura del rischio che intende adottare con riguardo all’emissione.

Articolo 2.2.21

(Attività sottostante)

1. Possono essere ammessi a quotazione gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati riferiti alle attività sottostanti indicate nelle Istruzioni, per le quali è disponibile al pubblico un prezzo, o altra misura del valore, affidabile e aggiornato.

2. Borsa Italiana si riserva di richiedere all’emittente gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati di dimostrare che gli emittenti gli strumenti finanziari sottostanti sono assoggettati ad una disciplina concernente le informazioni da mettere a disposizione del pubblico e dell’Autorità di controllo sostanzialmente equivalente a quella vigente in Italia.

3. Qualora al raggiungimento di determinati valori dell’attività sottostante o al verificarsi di eventi, gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati prevedano condizioni risolutive e/o la modifica delle caratteristiche contrattuali oppure la possibilità per l’emittente di rimborsare anticipatamente il capitale, l’emittente deve effettuare le comunicazioni dovute entro i tempi indicati da Borsa Italiana.

Articolo 2.2.22

(Requisiti degli strumenti finanziari derivati cartolarizzati)

1. Per l’ammissione alla quotazione di strumenti finanziari derivati cartolarizzati devono essere soddisfatte le seguenti condizioni:

a. le caratteristiche dello strumento devono essere chiare ed inequivocabili e consentono una correlazione tra il prezzo dello strumento finanziario e il

prezzo o altra misura del valore sottostante; Borsa Italiana si riserva di richiedere all’emittente di indicare la scomposizione in valori percentuali delle diverse componenti dello strumento finanziario e delle commissioni;

b. nel caso sia prevista la liquidazione monetaria, la modalità di fissazione del prezzo di liquidazione garantisca che tale prezzo rifletta correttamente il prezzo o altra misura del valore del sottostante. Si applica inoltre quanto previsto nelle Istruzioni;

c. qualora l’attività sottostante sia uno strumento finanziario ammesso alle negoziazioni nei mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, coerentemente con quanto indicato nel prospetto informativo, può essere prevista la liquidazione mediante consegna fisica dell’attività sottostante;

d. sia prevista l’effettuazione di rettifiche in occasione di eventi di natura straordinaria che riguardano le attività sottostanti. Le rettifiche devono essere informate a metodologie di generale accettazione e tendere a neutralizzare gli effetti distorsivi dell’evento. L’emittente dovrà impegnarsi a comunicare tali rettifiche a Borsa Italiana, ai fini della diffusione al mercato, con congruo anticipo rispetto alla data in cui le rettifiche diverranno efficaci.

2. Per gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati individuati nelle Istruzioni deve essere stabilita una parità/multiplo secondo quanto indicato nelle Istruzioni.

3. Per gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati individuati nelle Istruzioni deve essere previsto l’esercizio, alle condizioni indicate nelle Istruzioni.

4. Per gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati individuati nelle Istruzioni deve essere prevista una scadenza non superiore ai 5 anni. Borsa Italiana può ammettere alla quotazione strumenti finanziari aventi scadenza superiore ai 5 anni, su richiesta motivata dell’emittente, qualora sussistano informazioni sufficienti ai fini della determinazione del prezzo dello strumento stesso.

5. Per gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati il cui sottostante è rappresentato da titoli azionari negoziati nei mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, il numero complessivo di azioni sottostanti la singola emissione non può al momento della presentazione della domanda di ammissione superare il 3% del numero totale di azioni in circolazione del medesimo titolo. Borsa Italiana si riserva di prevedere una percentuale diversa in relazione alle caratteristiche del titolo azionario sottostante.

6. Per gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati emessi dai soggetti di cui all’articolo 2.2.20, comma 1, lettera b), devono inoltre essere soddisfatte le seguenti condizioni:

a) le attività acquistate con i proventi derivanti dalla sottoscrizione devono costituire patrimonio separato a tutti gli effetti da quello dell’emittente;

b) le attività acquistate con i proventi derivanti dalla sottoscrizione, nonché i proventi generati dalle stesse attività, devono essere destinati in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati negli strumenti finanziari ed eventualmente alla copertura dei costi dell’operazione;

c) sulle attività acquistate con i proventi derivanti dalla sottoscrizione non devono essere ammesse azioni da parte di creditori diversi dai portatori dei relativi strumenti finanziari.

7. Per gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati può inoltre essere prevista, almeno per alcune categorie di soggetti qualificati, la sottoscrizione o il rimborso, in via continuativa, attraverso la consegna degli strumenti finanziari o merci componenti il patrimonio o di un ammontare in denaro equivalente. A tal fine devono essere previste disposizioni adeguate di regolamento e consegna.

8. Per l’ammissione degli strumenti finanziari derivati cartolarizzati è richiesta la presenza di un operatore specialista che si impegna ai sensi dell’articolo 4.4.1.

9. In ogni caso Borsa Italiana si riserva il diritto di rifiutare l’ammissione a quotazione degli strumenti finanziari derivati cartolarizzati al fine di tutelare la stabilità ed il regolare funzionamento del mercato delle attività sottostanti ad esse connesse.

Articoli 2.2.24, 2.2.25 e 2.2.26 eliminati con Avviso n. 16760 del 6/11/2009

Capo 8 - Obbligazioni strutturate

Articolo 2.2.27

(Definizione di obbligazioni strutturate)

1. Per obbligazioni strutturate si intendono quei titoli obbligazionari che si differenziano da quelli di cui al precedente Capo 3 in quanto il loro rimborso e/o la loro remunerazione viene indicizzata all’andamento dei prezzi di una delle seguenti attività:

a) azioni negoziate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Stato, che presentino requisiti di elevata liquidità;

b) titoli di Stato negoziati su mercati regolamentati, che presentino requisiti di elevata liquidità;

c) tassi di interesse ufficiali o generalmente utilizzati sul mercato dei capitali, non manipolabili e caratterizzati da trasparenza nei metodi di rilevazione e diffusione;

d) valute, la cui parità di cambio sia rilevata con continuità dalle autorità o dagli organismi competenti e comunque convertibili;

e) merci per le quali esista un mercato di riferimento caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle attività negoziate;

f) quote o azioni di OICR;

g) indici o panieri relativi alle attività di cui alle lettere del presente comma, nonché panieri di indici riferiti alle medesime attività, a condizione che tali panieri o indici siano caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione;

h) contratti derivati relativi alle attività di cui alle lettere precedenti per i quali esista un mercato liquido e caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi dei contratti stessi.

2. Borsa Italiana, su specifica richiesta dell’emittente, si riserva di ammettere a quotazione obbligazioni strutturate su attività diverse da quelle indicate al comma 1, sempre che risultino soddisfatte le condizioni del presente Capo.

Articolo 2.2.28

(Requisiti degli emittenti di obbligazioni strutturate)

1. Possono essere ammessi a quotazione le obbligazioni strutturate emesse dai seguenti soggetti:

a) società o enti nazionali o esteri;

b) Stati o enti sovranazionali.

2. Gli emittenti le obbligazioni strutturate, ad eccezione degli Stati, debbono avere pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci anche consolidati degli ultimi due esercizi annuali e soddisfare i requisiti di cui all’articolo 2.2.1 commi 2, 3, 4 e 5. Si applica inoltre l’articolo 2.2.5, comma 3.

3. Nel caso in cui gli emittenti le obbligazioni strutturate siano stati oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana indicando anche l’eventuale rating attribuito alla singola emissione. Tali informazioni saranno diffuse al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.

4. Borsa Italiana può, al fine di valutare l’idoneità dell’emittente le obbligazioni strutturate, richiedere al medesimo indicazioni sulle strategie di copertura del rischio che intende adottare con riguardo all’emissione.

5. L’emittente le obbligazioni strutturate deve inoltre dimostrare la disponibilità di informazioni sottoposte ad aggiornamento giornaliero e messe a disposizione del pubblico almeno una volta al giorno sui prezzi fatti registrare nel mercato principale di quotazione dalle attività finanziarie prescelte per l’indicizzazione. Borsa Italiana si riserva la facoltà di chiedere all’emittente la comunicazione ai fini della diffusione al mercato, durante la vita delle obbligazioni, delle variazioni dei prezzi delle attività finanziarie prescelte per l’indicizzazione.

6. L’emittente dovrà prevedere un “agente” per il calcolo, incaricato di quantificare, sulla base delle caratteristiche specifiche dell’emissione, l’entità del rimborso e/o della remunerazione.

7. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui al presente articolo sono verificati dalla Consob.

Articolo 2.2.29

(Requisiti delle obbligazioni strutturate)

1. Ai fini dell’ammissione alla quotazione, le obbligazioni strutturate devono essere:

a) indicizzate ad attività che presentino requisiti di cui all’articolo 2.2.27;

b) emesse a fronte di un prestito il cui ammontare residuo sia almeno pari al valore determinato da Borsa Italiana con proprie Istruzioni; Borsa Italiana potrà, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quello indicato nelle istruzioni ove ritenga che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente.

2. Borsa Italiana richiede inoltre che per le obbligazioni strutturate:

a) il rimborso non possa in alcun caso avvenire ad un prezzo inferiore al loro valore nominale;

b) sia prevista l’effettuazione di rettifiche in occasione di eventi di natura straordinaria che riguardano le attività sottostanti di cui all’articolo 2.2.27, lettere a), e), f), g) e h), prescelte per l’indicizzazione. Le rettifiche devono essere informate a metodologie di generale accettazione e tendere a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell’evento. L’emittente le obbligazioni strutturate dovrà inoltre impegnarsi a comunicare tali rettifiche a Borsa Italiana, ai fini della diffusione al mercato, con congruo anticipo rispetto alla data in cui le rettifiche diverranno efficaci.

Le previsioni di cui alle precedenti lettere a) e b) devono essere contenute nel regolamento dell’emissione.

3. Borsa Italiana può richiedere, inoltre, che per le obbligazioni strutturate le modalità di calcolo dell’indicizzazione, se espresse mediante formula matematica, siano affiancate da un esempio numerico di calcolo che non risulti fuorviante.

4. Borsa Italiana raccomanda che i prezzi da utilizzare ai fini dell’indicizzazione siano, di norma, espressione di una quantità significativa di volumi scambiati dell’attività finanziaria in questione.

5. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di cui al presente articolo sono verificati dalla Consob.

Capo 9 – Asset backed securities

Articolo 2.2.30

(Definizione di asset backed securities)

1. Per asset backed securities (ABS) si intendono quegli strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione effettuate ai sensi:

a) della legge 30 aprile 1999, n. 130, e successive modifiche e integrazioni e di leggi speciali alle quali si applichino, in quanto compatibili, le disposizioni della legge n. 130;

b) di ordinamenti esteri che prevedano l’impiego di crediti, sia presenti sia futuri, e di altre attività destinate, in via esclusiva, al soddisfacimento dei diritti incorporati negli strumenti finanziari emessi ed eventualmente alla copertura dei costi dell’operazione di cartolarizzazione.

2. Possono essere ammesse a quotazione le singole emissioni di ABS (tranche di ABS) relative a un’operazione di cartolarizzazione.

Articolo 2.2.31

(Requisiti degli emittenti di ABS)

1. L’emittente deve avere per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione. Nel caso di cui al primo comma, lettera b), dell’articolo 2.2.30, Borsa Italiana può derogare a tale disposizione nel caso ritenga adeguata la documentazione comprovante che i crediti o le altre attività, con il cui incasso o realizzo sono soddisfatti i diritti incorporati nelle ABS, costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della società e da quello relativo ad altre operazioni di cartolarizzazione e che su detto patrimonio separato non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dai portatori delle relative ABS.

2. I bilanci degli emittenti ABS quotate devono essere corredati di un giudizio espresso da un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell’Economia e delle finanze ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione legale dei conti del bilancio dell’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di ammissione ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

Articolo 2.2.32

(Requisiti delle ABS)

1. Ai fini dell’ammissione alla quotazione le tranche di ABS devono:

a) avere un valore nominale residuo di almeno 50 milioni di euro o di controvalore di pari importo se denominate in altre valute. Borsa Italiana può, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quello indicato ove ritenga che per l’ABS in questione si formerà un mercato sufficientemente liquido;

b) essere diffuse presso gli investitori non professionali e/o presso gli investitori professionali in misura ritenuta adeguata da Borsa Italiana per soddisfare l’esigenza di un regolare funzionamento del mercato;

c) essere oggetto di valutazione, in via continuativa, da parte di almeno una delle agenzie di rating indipendenti indicate nelle Istruzioni. I rating richiesti dall’emittente e resi pubblici devono essere almeno pari al rating minimo indicato nelle Istruzioni. Borsa Italiana può ammettere alla quotazione tranche prive di rating nel caso in cui il rimborso delle stesse sia garantito da uno Stato, da un ente o un’agenzia governativa tale per cui il rating implicito sia almeno pari a quello minimo indicato nelle Istruzioni.

2. Borsa Italiana si riserva di assoggettare le ABS alla disciplina di cui agli articoli 2.2.28, commi 4, 5 e 6, e 2.2.29, commi 2, 3 e 4, del Capo 8 del presente Titolo, nel caso presentino il rimborso e/o la remunerazione indicizzata all’andamento di:

a) tassi d’interesse, con modalità di indicizzazione ritenute complesse;

b) valute;

c) indici azionari o panieri di indici azionari;

d) azioni o panieri di azioni quotate in borsa in Italia o in un altro Stato.

Articolo 2.2.33

(Informazioni sull’operazione)

1. Per ciascuna emissione, gli emittenti ABS sono tenuti a comunicare a Borsa Italiana, non appena disponibili, almeno le seguenti informazioni ai fini della loro diffusione al pubblico:

1) tutti i rating a cui l’emissione è assoggettata e in particolare:

a) modifica del rating;

b) assoggettamento del rating a un periodo di “studio” (nel caso tale procedura sia prevista dalla società di rating);

c) report integrale diffuso dalla società di rating in merito ai due eventi sopra menzionati;

d) report integrale, qualitativo e quantitativo, relativo all’attività di

sorveglianza periodica delle attività destinate al rimborso delle ABS;

2) i cambiamenti intervenuti nel piano di ammortamento della tranche e nei gradi di subordinazione tra tranche e l’eventuale coefficiente di rettifica del valore nominale della tranche (pool factor).

2. Borsa Italiana si riserva di consentire l’omissione di dati e informazioni di cui al comma precedente nei casi in cui questi siano già contenuti in altra documentazione fornita dall'emittente o non risultino rilevanti per la singola emissione. In tale ultimo caso Borsa Italiana ne dà comunicazione alla Consob.

Capo 10 – OICR

Articolo 2.2.34

(Requisiti di ammissione delle quote o azioni di FIA)

1. Possono essere ammessi alla quotazione le quote o azioni di FIA, purché siano soddisfatte le seguenti condizioni:

a) la società di gestione del fondo, la Sicav o la Sicaf abbia predisposto una situazione patrimoniale ed economica anche relativa a un periodo inferiore all’anno, purché assoggettata al giudizio di un revisore legale o di una società di revisione legale ai sensi del comma 9.

b) il regolamento del fondo o lo statuto della Sicav o della Sicaf preveda la quotazione in un mercato regolamentato.

2. Qualora venga richiesta l’ammissione a quotazione delle quote o azioni di un fondo o una Sicaf sottoscritto mediante l’apporto di attività, può essere prodotta una ricostruzione della situazione economica e patrimoniale pro- forma.

3. Le società risultanti da operazioni straordinarie o che abbiano subito, nel corso dell’esercizio precedente a quello di presentazione della domanda o successivamente, modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale devono produrre, a complemento di quanto previsto dal comma 1:

- il conto economico pro-forma relativo ad almeno un semestre chiuso precedentemente alla data di presentazione della domanda di ammissione;

- lo stato patrimoniale pro-forma riferito alla data di chiusura del semestre precedente la domanda di ammissione qualora le operazioni straordinarie o le modifiche sostanziali siano avvenute successivamente a tale data.

Qualora dalla redazione dei documenti pro-forma di cui al presente comma possa derivare l’inattendibilità oggettiva dei dati contabili contenuti negli stessi, Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare ricostruzioni contabili storiche diverse.

4. I documenti contabili di cui al comma 3 devono essere accompagnati dalla relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale, che abbia una conoscenza adeguata dei soggetti coinvolti e che fondi il proprio parere su verifiche adeguate. La relazione contiene gli esiti dell'attività di verifica sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi atti.

Analoga relazione deve essere rilasciata dal revisore legale o dalla società di revisione legale sulle ricostruzioni contabili storiche diverse dai dati pro-forma; eventuali limitazioni o impedimenti all’espressione del giudizio dovranno

essere motivati.

5. I bilanci di esercizio e consolidati e le ricostruzioni contabili che costituiscono la base dei dati pro-forma di cui al comma 3 devono essere assoggettati, per una parte largamente preponderante, a revisione contabile completa. In caso di impossibilità oggettiva, Borsa Italiana si riserva, su richiesta motivata dell’emittente, di accettare che solo una parte preponderante dei dati sia assoggettata a revisione contabile completa.

6. L’ammontare del patrimonio raccolto mediante l’offerta di azioni o di quote deve essere di almeno 25 milioni di euro.

7. Le quote o le azioni devono essere diffuse presso gli investitori non professionali e/o presso gli investitori professionali in misura ritenuta adeguata da Borsa Italiana per soddisfare l’esigenza di un regolare funzionamento del mercato.

8. Qualora si richieda l’ammissione di quote o azioni di un singolo comparto del FIA, i requisiti di cui al presente articolo si intendono riferiti a tale comparto.

9. L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione legale dei conti a un revisore legale o una società di revisione legale ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, salvo quanto previsto dalla corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

10. Si applica l’articolo 2.2.36 se il FIA è caratterizzato da una politica di investimento che prevede la replica dell'andamento di attività sottostanti e/o sia caratterizzata da presidi contrattuali tali da garantire l’allineamento tra prezzi di mercato e NAV e, dove applicabile, iNAV.

Articolo 2.2.35

(Requisiti di ammissione degli OICR aperti diversi dagli ETF)

1. Possono essere ammessi alla quotazione le quote o azioni di OICR aperti diversi dagli ETF a condizione che siano conformi alla Direttiva 2009/65/CE e per i quali il prospetto preveda la quotazione in un mercato regolamentato.

2. Per l’ammissione degli OICR aperti diversi dagli ETF è richiesta la presenza di un operatore incaricato, che si impegna ai sensi dell’articolo 4.3.13 del Regolamento. Nei casi di cessazione del rapporto per qualsiasi causa deve esserne data comunicazione scritta a Borsa Italiana, secondo le modalità previste nelle Istruzioni per l’operatore specialista del mercato ETFplus.

3. Qualora successivamente all’ammissione alla quotazione vengano meno i requisiti di cui ai commi precedenti, Borsa Italiana potrà decidere la sospensione o, nei casi più gravi, la revoca dalle negoziazioni delle quote o azioni dell’OICR aperto ai sensi del successivo Titolo 2.5 del presente Regolamento.

Articolo 2.2.36

(Requisiti di ammissione degli ETF)

1. Possono essere ammesse alla quotazione le quote o azioni di ETF a condizione che siano conformi alla Direttiva 2009/65/CE e alla Direttiva 2011/61/CE e, purché siano rispettate le seguenti condizioni:

a) il prospetto dell’ETF preveda la quotazione in un mercato regolamentato delle quote o azioni dell’ETF;

b) il prospetto preveda, almeno per alcune categorie di soggetti qualificati, la possibilità di sottoscrivere e rimborsare le quote o azioni dell’ETF in via continuativa attraverso la consegna degli strumenti finanziari componenti il patrimonio o di un ammontare in denaro equivalente;

c) le caratteristiche dello strumento finanziario consentano la messa a disposizione del pubblico del valore indicativo del patrimonio netto (iNAV).

2. L’ammissione a quotazione di quote o azioni di ETF, è inoltre subordinata alla verifica del rispetto di almeno una delle seguenti condizioni:

a) l’indice o il paniere di titoli di riferimento dell’ETF sia caratterizzato da trasparenza nei metodi di calcolo e da aggiornamento giornaliero ed il valore dell’indice sia messo a disposizione del pubblico almeno una volta al giorno (ETF indicizzati);

b) l’indice a cui è legato l’andamento dell’ETF e la formula che esprime il collegamento tra andamento dell’indice e dell’ETF siano caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo ed il valore dell’indice sia messo a disposizione del pubblico almeno una volta al giorno (ETF strutturati);

c) l’ETF dia chiara comunicazione della politica di gestione attiva, indicando come realizzerà la politica di investimento dichiarata, nonché, se del caso, l’intenzione di sovraperformare un indice, e della politica di trasparenza del portafoglio (ETF a gestione attiva).

3. Per l’ammissione degli ETF è richiesta la presenza di un operatore specialista che si impegna ai sensi dell’articolo 4.4.1.

4. Qualora successivamente all’ammissione alla quotazione vengano meno i requisiti di cui ai commi 1, 2 e 3 Borsa Italiana potrà decidere la sospensione o, nei casi più gravi, la revoca dalle negoziazioni delle quote o azioni dello ETF ai sensi del successivo Titolo 2.5 del presente Regolamento.

Capo 11 – Azioni di SIV

Articolo 2.2.37

(Requisiti di ammissione delle azioni delle SIV)

1. Possono essere ammesse alla quotazione le azioni ordinarie rappresentative del capitale di SIV a condizione che lo statuto, nella clausola relativa all’oggetto sociale, preveda l’investimento in via prevalente in una società o attività in base alla propria strategia di investimento, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali.

2. Possono essere ammesse alla quotazione anche le azioni ordinarie rappresentative del capitale di società, diverse dai FIA, la cui strategia di investimento non è ancora stata avviata o completata e/o si caratterizza in termini di particolare complessità.

3. Lo statuto prevede inoltre una durata della società non superiore a 36 mesi per fare uno o più investimenti significativi, con possibilità di proroga solo ove sia dimostrata l’esistenza di concrete trattative in corso per raggiungere un livello significativo di investimento.

4. La società non deve investire in quote di FIA per più del 20% delle proprie attività.

5. Gli investimenti si considerano significativi se rappresentano complessivamente più del 50% degli attivi della società.

6. Gli emittenti di diritto estero devono dimostrare che non sussistono impedimenti alla sostanziale osservanza da parte loro di tali disposizioni

Articolo 2.2.38

(Requisiti delle SIV)

1. Possono essere ammesse alla quotazione le azioni rappresentative del capitale di SIV che abbiano predisposto una situazione patrimoniale ed economica anche relativa a un periodo inferiore all’anno, purché assoggettata al giudizio di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell’Economia e delle finanze ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’ammissione alla quotazione non può essere disposta se il revisore legale o la società di revisione legale ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio.

2. Le società risultanti da operazioni straordinarie o che abbiano subito, nel corso dell’esercizio precedente a quello di presentazione della domanda o successivamente, modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale devono produrre, a complemento di quanto previsto dal comma 1:

- il conto economico pro-forma relativo ad almeno un semestre chiuso precedentemente alla data di presentazione della domanda di ammissione;

- lo stato patrimoniale pro-forma riferito alla data di chiusura del semestre precedente la domanda di ammissione qualora le operazioni straordinarie o le modifiche sostanziali siano avvenute successivamente a tale data.

Qualora dalla redazione dei documenti pro-forma di cui al presente comma possa derivare l’inattendibilità oggettiva dei dati contabili contenuti negli stessi, Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare ricostruzioni contabili storiche diverse.

3. I documenti contabili di cui al comma 2 devono essere accompagnati dalla relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale, che abbia una conoscenza adeguata dei soggetti coinvolti e che fondi il proprio parere su verifiche adeguate. La relazione contiene gli esiti dell'attività di verifica sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi atti.

Analoga relazione deve essere rilasciata dal revisore legale o dalla società di revisione legale sulle ricostruzioni contabili storiche diverse dai dati pro-forma; eventuali limitazioni o impedimenti all’espressione del giudizio dovranno essere motivati.

4. I bilanci di esercizio e consolidati e le ricostruzioni contabili che costituiscono la base dei dati pro-forma di cui al comma 2 devono essere assoggettati, per una parte largamente preponderante, a revisione contabile completa. In caso di impossibilità oggettiva, Borsa Italiana si riserva, su richiesta motivata dell’emittente, di accettare che solo una parte preponderante dei dati sia assoggettata a revisione contabile completa.

5. L’emittente deve essere in grado di operare in condizioni di autonomia gestionale. Borsa Italiana nel valutare la sussistenza delle condizioni di autonomia gestionale verifica che non vi siano ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente. Qualora Borsa Italiana ravvisi elementi potenzialmente idonei a ostacolare il conseguimento dell’autonomia gestionale, richiede che sia data al pubblico adeguata informativa all’atto dell’ammissione a quotazione ed eventualmente in via continuativa.

Per le società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società non devono sussistere le condizioni che inibiscono la quotazione di cui all’articolo 37 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

6. Le società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea devono rispettare le condizioni per la quotazione di cui all’articolo 36 del regolamento Consob 16191/2007 e

successive modifiche e integrazioni.

7. Le società finanziarie il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni devono rispettare le condizioni di cui all’articolo 38 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

8. L’emittente deve definire e perseguire una strategia sufficientemente precisa e dettagliata in modo da rendere chiari gli indirizzi e i limiti seguiti nella scelta delle attività oggetto di investimento ed essere così posta alla base delle scelte d’investimento dei singoli investitori. Tale strategia deve contenere deve prevedere come minimo:

- il tipo di settore (o settori) di business, l’area geografica (o aree geografiche) e il tipo di attività o società nelle quali può investire;

- se intende operare come investitore attivo o passivo e, ove applicabile, la durata prevista per ciascun investimento;

- il livello di diversificazione degli investimenti e i limiti massimi di esposizione, ove applicabili;

- la propria politica in materia di indebitamento e partecipazioni reciproche, ove applicabile.

9. Limitatamente al caso di cui all’articolo 2.2.37, comma 1, l’emittente deve costituire conto vincolato in cui depositare il capitale raccolto durante l’ammissione e in occasione dei successivi aumenti di capitale al fine di effettuare gli investimenti previsti.

10. Almeno tre tra componenti dell’organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell’investimento della società.

11. L’emittente adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti d'interesse che potrebbero insorgere dall'attività d'investimento nonché idonee misure organizzative e procedurali per la gestione dei conflitti di interesse. In particolare l’emittente deve assicurare che laddove l’amministratore o il soggetto titolare di deleghe di gestione svolga ruoli analoghi in società che svolgano attività affini o strumentali esistano procedure tali da assicurare una gestione indipendente.

L'emittente formula per iscritto, applica e mantiene un'efficace politica di gestione dei conflitti d'interesse.

La politica di gestione dei conflitti d'interesse deve almeno:

- consentire di individuare, in relazione all'attività d'investimento, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d'interesse in capo, in particolare, agli amministratori e ai titolari di deleghe di gestione;

- definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti.

12. L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione legale dei conti a un revisore legale o una società di revisione legale ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, salvo quanto previsto dalla corrispondente disciplina di diritto estero applicabile.

13. Nel caso in cui l’emittente o le società da esso controllate, siano state oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana. Tale informazione sarà diffusa al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.

Articolo 2.2.39

(Requisiti delle azioni)

1. Ai fini dell’ammissione alla quotazione, le azioni devono avere i seguenti requisiti:

a) capitalizzazione di mercato prevedibile pari almeno a 40 milioni di euro; Borsa Italiana può ammettere azioni di SIV con una capitalizzazione inferiore qualora ritenga che per tali azioni si formerà un mercato sufficiente;

b) sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite presso gli investitori professionali per almeno il 35% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza. Nel computo della percentuale:

1. non si tiene conto delle partecipazioni azionarie di controllo, di quelle vincolate da patti parasociali e di quelle soggette a vincoli alla trasferibilità delle azioni (lock-up) di durata superiore ai 6 mesi;

2. non si tiene conto delle partecipazioni azionarie superiori al 3%, salvo che Borsa Italiana, su istanza motivata dell’emittente, valutate la tipologia dell’investitore e le finalità del possesso, non accordi una deroga al riguardo. Il calcolo delle partecipazioni deve essere effettuato secondo i criteri indicati all’articolo 118 del Regolamento Consob 11971/99 con riferimento al numero delle azioni ordinarie e tenuto conto delle esenzioni di cui all’articolo 119-bis del Regolamento Consob 11971/99; nel caso di PMI, non si tiene conto delle partecipazioni azionarie superiori al 5%;

3. si tiene sempre conto di quelle possedute da organismi di investimento collettivo del risparmio, da fondi pensione e da enti previdenziali. Ai soli fini di tale disposizione, si ha riguardo anche agli OICR di diritto estero non autorizzati alla commercializzazione in Italia.

2. Per le azioni di nuova emissione di pari categoria e medesime caratteristiche, ad eccezione del godimento, rispetto a quelle già quotate, non si applicano le previsioni di cui al precedente comma 1. Borsa Italiana potrà disporne l’ammissione a quotazione con separata linea, avuto riguardo all’entità e alla diffusione delle azioni emesse, nonché alla prevista durata di esistenza della separata linea.

3. Non possono essere ammessi strumenti finanziari privi del diritto di voto nelle assemblee ordinarie se azioni dotate di tale diritto non sono già quotate ovvero non sono oggetto di contestuale provvedimento di ammissione a quotazione.

Capo 12 – Strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.1.2, comma 7, lettera a)

Articolo 2.2.40

(Requisiti di ammissione)

1. Gli strumenti finanziari di cui all'articolo 2.1.2, comma 7, lettera a) devono essere negoziati su un altro mercato regolamentato europeo da oltre 18 mesi.

2. Gli strumenti finanziari di cui all'articolo 2.1.2, comma 7, lettera a), indicati nelle Istruzioni, possono essere ammessi alle negoziazioni se in possesso dei seguenti requisiti:

a) l'informativa su fatti rilevanti, l'informativa periodica, quella sulle operazioni straordinarie e quella relativa all'esercizio dei diritti dei portatori gli strumenti finanziari sia disponibile in lingua inglese presso il pubblico;

b) lo strumento finanziario non sia sospeso o revocato dalla negoziazione nel mercato regolamentato europeo di riferimento, per ragioni non dipendenti da cause tecnologiche inerenti l'operatività del mercato stesso.

3. Borsa Italiana si riserva, ai fini dell'ammissione alla negoziazione dello strumento finanziario, di richiedere al soggetto richiedente ulteriori informazioni, chiarimenti e documentazione rispetto a quanto previsto al comma precedente.

Capo 13 – Azioni di emittenti che esercitano in via prevalente l’attività di locazione immobiliare e delle SIIQ

Articolo 2.2.41

(Requisiti degli emittenti che esercitano in via prevalente l’attività di locazione immobiliare e delle SIIQ)

1. Possono essere ammesse alle negoziazioni le azioni rappresentative del capitale degli emittenti che esercitano, in via prevalente, l’attività di locazione immobiliare e delle SIIQ che abbiano un portafoglio iniziale il cui NAV - così come definito nelle Istruzioni - sia almeno pari a 200 milioni di euro oppure che rispettino l’indicatore previsto nelle Istruzioni medesime. Il requisito di prevalenza è valutato facendo riferimento a quanto previsto all’articolo 1, comma 121, della legge n. 296/2006.

2. In assenza dei requisiti di cui al comma 1 e previo soddisfacimento degli ulteriori requisiti del Capo 13 l’emittente in ogni caso potrà, su propria iniziativa, richiedere di essere ammesso alle negoziazioni nel Segmento Professionale del Mercato MIV.

3. Possono essere ammesse alla quotazione le azioni rappresentative del capitale di SIIQ che abbiano pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali, di cui almeno l’ultimo corredato di un giudizio espresso da un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell’Economia e delle finanze, ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’ammissione alla quotazione non può essere disposta se il revisore legale o la società di revisione legale ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio.

4. Le società risultanti da operazioni straordinarie o che abbiano subito, nel corso dell’esercizio precedente a quello di presentazione della domanda o successivamente, modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale devono produrre, a completamento di quanto previsto dal comma 3:

- il conto economico pro-forma relativo ad almeno un esercizio annuale chiuso precedentemente alla data di presentazione della domanda di ammissione;

- lo stato patrimoniale pro-forma riferito alla data di chiusura dell’esercizio precedente la domanda di ammissione qualora le operazioni straordinarie o le modifiche sostanziali siano avvenute successivamente a tale data;

- gli ulteriori documenti pro-forma infrannuali specificati nelle Istruzioni.

Qualora dalla redazione dei documenti pro-forma di cui al presente comma possa derivare l’inattendibilità oggettiva dei dati contabili contenuti negli stessi, Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare ricostruzioni contabili storiche diverse.

5. I documenti contabili di cui al comma 4 devono essere accompagnati dalla relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale, che abbia

una conoscenza adeguata dei soggetti coinvolti e che fondi il proprio parere su verifiche adeguate. La relazione contiene gli esiti dell'attività di verifica sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi atti.

Analoga relazione deve essere rilasciata dal revisore legale o dalla società di revisione legale sulle ricostruzioni contabili storiche diverse dai dati pro-forma; eventuali limitazioni o impedimenti all’espressione del giudizio dovranno essere motivati.

6. I bilanci annuali di esercizio e consolidati e le situazioni contabili annuali che costituiscono la base dei dati pro-forma di cui al comma 4 devono essere assoggettati, per una parte largamente preponderante, a revisione contabile completa. In caso di impossibilità oggettiva, Borsa Italiana si riserva, su richiesta motivata dell’emittente, di accettare che solo una parte preponderante dei dati sia assoggettata a revisione contabile completa.

7. In via eccezionale, in deroga al comma 3, può essere accettato un numero inferiore di bilanci eventualmente integrati dalla documentazione di cui al comma 4 corredata da quanto previsto ai commi 5 e 6, ovvero, nel caso di emittenti che non abbiano mai pubblicato e depositato un bilancio annuale i documenti di cui ai commi 4, 5 e 6. Tale deroga deve in ogni caso rispondere agli interessi dell’emittente e degli investitori e questi ultimi devono disporre di tutte le informazioni necessarie per una valutazione dell’emittente e degli strumenti per i quali è richiesta l’ammissione.

8. La società emittente e le principali società del gruppo ad essa facente capo devono adottare un Sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della società e delle principali società del gruppo a essa facente eventualmente capo e tale da consentire in modo corretto:

• il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla società e alle principali società del gruppo ad essa facente eventualmente capo;

• la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all’informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;

• l’elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un’analisi degli scostamenti

A tal fine l’emittente redige un Memorandum, approvato dal proprio organo amministrativo, nel quale descrive il Sistema di controllo di gestione adottato dall’emittente e dalle principali società del gruppo ad esso facente capo. Il

Memorandum deve descrivere in modo sintetico ma esaustivo, i componenti del sistema, i soggetti responsabili, i contenuti informativi con particolare riguardo agli indicatori utilizzati per il monitoraggio dei principali key performance indicator e fattori di rischio aziendale.

Il Memorandum dovrà altresì indicare le eventuali aree di criticità del Sistema presenti al momento della presentazione della domanda; l’emittente dovrà precisare in quale delle casistiche previste da Borsa Italiana nelle Istruzioni ricadano tali criticità.

9. L’emittente deve esercitare, direttamente o attraverso le proprie controllate e in condizioni di autonomia gestionale, una attività capace di generare ricavi.

Borsa Italiana nel valutare la sussistenza delle condizioni di autonomia gestionale verifica che non vi siano ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente. Qualora Borsa Italiana ravvisi elementi potenzialmente idonei a ostacolare il conseguimento dell’autonomia gestionale, richiede che sia data al pubblico adeguata informativa all’atto dell’ammissione a quotazione ed eventualmente in via continuativa.

Per le società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società non devono sussistere le condizioni che inibiscono la quotazione di cui all’articolo 37 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

L’attivo di bilancio ovvero i ricavi dell’emittente non devono essere rappresentati in misura preponderante dall’investimento o dai risultati dell’investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

10. Le società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea devono rispettare le condizioni per la quotazione di cui all’articolo 36 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

11. In ogni caso, le società finanziarie il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni devono rispettare le condizioni di cui all’articolo 38 del regolamento Consob 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

12. Almeno tre tra i componenti dell’organo amministrativo e i dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell’investimento della società.

13. L’emittente adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti d'interesse che potrebbero insorgere dall'attività d'investimento nonché idonee misure organizzative e procedurali per la gestione dei conflitti di interesse.

In particolare, la SIIQ formula per iscritto, applica e mantiene un’efficace politica di gestione dei conflitti di interesse nella quale sono illustrati i presidi,

le procedure e le misure organizzative posti alla identificazione e gestione dei conflitti di interesse e i relativi flussi informativi.

14. Le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi devono essere proporzionate alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività della SIIQ e del gruppo a cui essa appartiene. In particolare, la politica di gestione dei conflitti di interesse di cui al comma 13 deve:

a) consentire di individuare, in relazione alle attività e ai servizi prestati, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse in capo, in particolare, agli amministratori e ai titolari di deleghe di gestione (tra cui, ad esempio, l’amministratore ovvero il titolare di deleghe di gestione che svolga un ruolo analogo in società che svolgono attività affini o strumentali);

b) definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti; e

c) definire i limiti al cumulo di incarichi per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella SIIQ, tenendo conto della natura, dimensione, complessità dell’attività della SIIQ e del gruppo a cui eventualmente appartiene, nonché alla tipologia e alla gamma dei servizi o delle attività prestate dalla stessa.

Le procedure e le misure di cui alla lettera b) garantiscono che i soggetti rilevanti impegnati in varie attività che implicano un conflitto di interesse ai sensi della lettera a), svolgano tali attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e delle attività della società nonché della rilevanza del rischio che i conflitti possano incidere negativamente sugli interessi degli azionisti.

15. La SIIQ istituisce all’interno del proprio organo amministrativo un comitato competente ad analizzare ogni proposta operazione di investimento e/o disinvestimento che riguardi più del 5% del totale degli attivi della società al NAV, sottoposta alla sua attenzione da parte di un membro dell’organo amministrativo e/o del soggetto titolare di deleghe di gestione. Il comitato è altresì competente ad analizzare tutte le operazioni al di sotto della predetta soglia di rilevanza nelle quali gli amministratori abbiano un interesse ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile.

Il comitato è composto da non meno di tre amministratori indipendenti; in alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza del settore immobiliare o di gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell’investimento della società, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Il parere del comitato è obbligatorio, seppur non vincolante, e deve essere motivato. In caso di parere negativo la società è tenuta ad informare il mercato sui motivi che hanno indotto ad effettuare le operazioni malgrado tale parere.

16. I requisiti di cui ai commi precedenti non si applicano per l’ammissione di azioni dello stesso emittente di categoria diversa rispetto a quelle già quotate.

Articolo 2.2.42

(Requisiti delle azioni)

1. Ai fini dell’ammissione alla quotazione delle azioni di SIIQ, le azioni devono avere i seguenti requisiti:

a) capitalizzazione di mercato prevedibile pari almeno a 40 milioni di euro; Borsa Italiana può ammettere azioni con una capitalizzazione inferiore qualora ritenga che per tali azioni si formerà un mercato sufficiente;

b) sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite presso gli investitori professionali oltre che presso gli investitori non professionali per almeno il 25% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza; Borsa Italiana può, peraltro, ritenere sussistente tale requisito quando il valore di mercato delle azioni possedute dal pubblico faccia ritenere che le esigenze di regolare funzionamento del mercato possano essere soddisfatte anche con una percentuale inferiore a quella sopraindicata. Nel computo della percentuale:

1) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie di controllo, di quelle vincolate da patti parasociali e di quelle soggette a vincoli alla trasferibilità delle azioni (lock-up) di durata superiore ai 6 mesi;

2) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie superiori al 3%, salvo che Borsa Italiana, su istanza motivata dell’emittente, valutate la tipologia dell’investitore e le finalità del possesso, non accordi una deroga al riguardo. Il calcolo delle partecipazioni deve essere effettuato secondo i criteri indicati all’articolo 118 del Regolamento Consob 11971/99 con riferimento al numero delle azioni ordinarie e tenuto conto delle esenzioni di cui all’articolo 119-bis del Regolamento Consob 11971/99; nel caso di PMI, non si tiene conto delle partecipazioni azionarie superiori al 5%;

3) si tiene sempre conto di quelle possedute da organismi di investimento collettivo del risparmio, da fondi pensione e da enti previdenziali. Ai soli fini di tale disposizione, si ha riguardo anche agli OICR di diritto estero non autorizzati alla commercializzazione in Italia.

2. Borsa Italiana si riserva di ritenere adeguata la ripartizione presso i soli investitori professionali se il valore di mercato delle azioni possedute dagli

investitori oppure il numero degli stessi faccia ritenere che le esigenze di regolare funzionamento del mercato possano essere comunque soddisfatte.

3. Nel disporre l’ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie di emittenti le cui azioni ordinarie siano già ammesse ovvero siano contestualmente ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato europeo o extracomunitario o derivino da una scissione, fusione mediante costituzione di nuova società o altre operazioni assimilabili alle precedenti che coinvolgano società quotate in un mercato regolamentato, Borsa Italiana valuta il requisito della sufficiente diffusione di cui al precedente comma 1, lettera b) tenuto conto della diffusione delle azioni ordinarie.

4. Per le azioni di nuova emissione di pari categoria e medesime caratteristiche, ad eccezione del godimento, rispetto a quelle già quotate, non si applicano le previsioni di cui al precedente comma 1. Borsa Italiana potrà disporne l’ammissione a quotazione con separata linea, avuto riguardo all’entità e alla diffusione delle azioni emesse, nonché alla prevista durata di esistenza della separata linea.

Capo 14 - Altri titoli e condizioni particolari di diffusione

Articolo 2.2.43

(Altri titoli)

Le disposizioni precedenti di questo Titolo relative alle azioni, alle obbligazioni e ai warrant regolano anche, in quanto compatibili, l’ammissione alla quotazione rispettivamente di titoli rappresentativi di capitale di rischio, di altri titoli di debito e di altri titoli assimilabili ai warrant.

Articolo 2.2.44

(Condizioni particolari di diffusione)

1. In deroga alle previsioni di cui agli articoli 2.2.2, 2.2.16 e 2.2.34, Borsa Italiana può ammettere alla quotazione in Borsa strumenti finanziari destinati entro breve termine a un’offerta pubblica in Borsa e per i quali sia ragionevole prevedere che l’offerta medesima realizzi una sufficiente diffusione presso gli investitori indicati negli articoli di riferimento.

2. La sufficiente diffusione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, lettere a), b), c), d), f) e h) può essere valutata tenendo conto delle situazioni derivanti dalla quotazione ufficiale presso borse di altri Stati.

3. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i requisiti di al presente articolo sono verificati dalla Consob.

TITOLO 2.3

SPONSOR E SPECIALISTA

Capo 1 – Sponsor e specialista Star

Articolo 2.3.1

(Nomina dello sponsor)

1. L’emittente deve procedere alla nomina di uno sponsor nei seguenti casi:

a) quando intenda presentare a Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.1.2, comma 1, domanda di ammissione di strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, comma 1, lettera a) comprese le azioni di SIV e SIIQ, non avendo altri strumenti già ammessi alla quotazione da Borsa Italiana;

b) quando, a seguito di gravi infrazioni a norme del presente Regolamento o di altri regolamenti o discipline applicabili, Borsa Italiana richieda che sia nominato uno sponsor per assistere l’emittente negli adempimenti dovuti.

2. Non è necessaria la nomina dello sponsor nel caso di domanda di ammissione alla quotazione di azioni rinvenienti da un’operazione di fusione di società quotate.

3. L’incarico di sponsor deve essere conferito non più tardi del momento di presentazione a Borsa Italiana della domanda di ammissione degli strumenti finanziari e per una durata tale da coprire almeno:

a) un anno dalla data di inizio delle negoziazioni, nel caso in cui l’incarico sia stato conferito in relazione all’ammissione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, comma 1, lettera a), comprese le azioni di SIV e SIIQ;

4. Nei casi di cui alla lettera b) del precedente comma 1 l’incarico dovrà avere durata pari ad almeno un anno.

5. La nomina dello sponsor è comunque dovuta nel caso di:

a) prima ammissione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, comma 1, lettera a), comprese le azioni di SIV e SIIQ, e

b) ammissione sul mercato MTA delle azioni delle Investment Companies di cui al Titolo 2.8 del Regolamento.

6. Borsa Italiana può esentare l’emittente dall’obbligo di cui al comma 1 qualora le azioni di cui si chiede l’ammissione alla quotazione siano già quotate in un altro mercato regolamentato europeo o extracomunitario.

7. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana ai fini del presente articolo

i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto applicabile.

Articolo 2.3.2

(Soggetti abilitati a esercitare l’attività di sponsor)

Possono esercitare l’attività di sponsor le banche e le imprese di investimento nazionali, comunitarie ed extracomunitarie.

Nel caso di ammissione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, lettera a), comprese le azioni di SIIQ, preceduta da un’offerta di vendita o di sottoscrizione degli strumenti stessi effettuata mediante consorzio, lo sponsor dovrà essere capofila (lead manager) dell’offerta al pubblico o del collocamento istituzionale.

Articolo 2.3.3

(Rapporti tra sponsor ed emittente)

1. Lo sponsor non può far parte del gruppo cui l’emittente appartiene o che fa capo all’emittente.

2. Lo sponsor deve rilasciare attestazione a Borsa Italiana, precisando la natura e la consistenza dei relativi rapporti, qualora:

a) lo sponsor o società del gruppo a cui lo sponsor appartiene o che allo sponsor fa capo (di seguito, “Gruppo dello sponsor”) detengano una partecipazione nella società emittente o in società del gruppo a cui l’emittente appartiene o che all’emittente fa capo (di seguito, “Gruppo dell’emittente”) o un diritto di pegno o usufrutto su azioni dell’emittente;

b) sussistano rapporti di natura creditizia tra il Gruppo dello sponsor e il Gruppo dell’emittente, nel solo caso in cui l’emittente intenda valersi della procedura di ammissione con concomitante offerta di sottoscrizione;

c) sussistano rapporti di natura partecipativa e creditizia tra il Gruppo dello sponsor e i soggetti che detengono, direttamente e indirettamente, partecipazioni significative nell’emittente nel solo caso in cui l’emittente intenda valersi della procedura di ammissione con concomitante offerta di vendita.

3. L’emittente deve rilasciare attestazione a Borsa Italiana, precisando la natura e la consistenza dei relativi rapporti partecipativi, qualora il Gruppo dell’emittente detenga una partecipazione nel Gruppo dello sponsor.

4. Nei casi di cui al comma 2, lettera a) e lettera b), e comma 3, l’incarico di sponsor non può essere conferito al soggetto che si trovi nelle condizioni specificate nelle Istruzioni.

5. Borsa Italiana, ai fini di un ordinato svolgimento della procedura di ammissione, può richiedere la nomina di un diverso sponsor nell’ipotesi di cui

al comma 2, lettera c), nei casi indicati nelle Istruzioni. La disciplina contenuta nelle Istruzioni entrerà in vigore subordinatamente all’esplicito assenso della Consob.

6. Borsa Italiana può richiedere la nomina di un diverso sponsor in casi diversi da quelli previsti dalle Istruzioni, comunicandolo all’emittente entro 15 giorni dal giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla domanda. Nella comunicazione sono riportate le motivazioni della richiesta.

7. Qualora, successivamente all’avvenuta presentazione della domanda di ammissione, l’emittente proceda alla revoca dello sponsor o questo ultimo rinunci al proprio mandato, entrambi i soggetti dovranno darne immediata comunicazione a Borsa Italiana, indicando le ragioni di tale revoca o rinuncia. La procedura di ammissione è interrotta fino a quando l’emittente nomini un altro sponsor che svolga le funzioni di cui al presente capo per i periodi di cui all’articolo 2.3.1, commi 3 e 4.

8. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana ai fini del presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto applicabile.

Articolo 2.3.4

(Ruolo dello sponsor nel caso di ammissione di strumenti finanziari)

1. Lo sponsor collabora con l’emittente nella procedura di ammissione degli strumenti finanziari, ai fini di un ordinato svolgimento della stessa.

2. Nel caso di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, comma 1, lettera a), comprese le azioni di SIIQ, lo sponsor assume le responsabilità di seguito elencate, rilasciando per ciascuna di esse apposita dichiarazione a Borsa Italiana:

a) attesta di avere comunicato a Borsa Italiana tutti i dati e i fatti di cui egli è venuto a conoscenza nel corso della propria attività e che dovrebbero essere presi in considerazione da Borsa Italiana stessa ai fini dell’ammissione alla quotazione, oltre a quelli già resi noti dall’emittente ai sensi dell’articolo 2.4.1, comma 2;

b) assicura che l’organo amministrativo e l’organo di controllo sono stati adeguatamente informati in ordine alle responsabilità e agli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti in vigore e conseguenti all’ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari della società stessa;

c) dichiara di non essere venuto a conoscenza di elementi tali da far ritenere, al momento del rilascio della presente dichiarazione, che la società emittente e le principali società del gruppo ad essa facente capo non abbiano adottato al proprio interno un Sistema di controllo

di gestione conforme a quello descritto dall’emittente nel Memorandum e che le eventuali criticità evidenziate dall’emittente non siano incompatibili con la casistica indicata da Borsa Italiana nelle Istruzioni.

A tal fine, lo Sponsor si avvale delle verifiche di conformità condotte da un revisore legale o una società di revisione legale o da altro soggetto qualificato individuato dallo sponsor e incaricato congiuntamente con l’emittente, in possesso di requisiti di professionalità e indipendenza;

d) dichiara di essersi formato il convincimento che i dati previsionali esibiti nell’ambito del piano industriale, relativi all’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di quotazione, sono stati determinati dall’emittente dopo attento e approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell’emittente e del gruppo ad esso facente capo. Qualora il giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla domanda di ammissione alla quotazione sia successiva al 15 settembre, la dichiarazione deve estendersi ad almeno i primi sei mesi dell’esercizio successivo. Ai fini del rilascio della dichiarazione, lo sponsor potrà avvalersi di un’apposita verifica condotta da un revisore legale o da una società di revisione legale o da altro soggetto qualificato indicato dallo sponsor e accettato dall’emittente.

L’attestazione di cui alla lettera a) deve essere prodotta a seguito della presentazione della domanda di ammissione e rinnovata non prima dei due giorni di mercato aperto antecedenti il provvedimento di ammissione a quotazione.

Nel caso di procedura di ammissione alla quotazione di azioni sulla base di un prospetto costituito da documenti distinti di cui all’articolo 2.4.9 del Regolamento, le dichiarazioni di cui ai punti precedenti devono essere prodotte a seguito della presentazione della richiesta di rilascio del giudizio di ammissibilità. L’attestazione di cui alla lettera a) deve essere rinnovata non prima dei due giorni di mercato aperto antecedenti il rilascio del giudizio di ammissibilità nonché non prima dei due giorni di mercato aperto antecedenti il provvedimento di ammissione a quotazione. Qualora il giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla richiesta di rilascio del giudizio di ammissibilità sia successivo al 15 settembre, la dichiarazione di cui alla lettera d) deve estendersi ad almeno i primi sei mesi dell’esercizio successivo. La dichiarazione di cui alla lettera

d) non deve essere rinnovata in occasione della presentazione della domanda di ammissione salvo che l’emittente o lo sponsor comunichino a Borsa Italiana che sono intervenute variazioni rilevanti tali da rendere necessaria la presentazione di un nuovo piano industriale. In tali casi, qualora il giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla domanda di ammissione alla quotazione sia successivo al 15 settembre, la dichiarazione deve estendersi ad almeno i primi sei mesi dell’esercizio successivo.

Laddove non venga presentato un nuovo piano industriale, rimane valida ai fini dell’ammissione la dichiarazione fornita nell’ambito del giudizio di ammissibilità.

3. Nel caso di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, comma 1, lettera a), diversi dalle azioni di SIV, per i quali non sia stata presentata la domanda di cui all’articolo 2.2.3, comma 1, lo sponsor si impegna, altresì, per tutta la durata del proprio incarico e a partire dalla data di inizio delle negoziazioni:

a) a produrre o a far produrre a proprio nome almeno due ricerche (come definite nell’articolo 65 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971) all’anno concernenti l’emittente, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le ricerche devono essere diffuse al pubblico secondo le modalità e la tempistica stabilite nelle Istruzioni;

b) a organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della società e gli investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi.

4. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni di emittenti AIM Italia lo sponsor assume le responsabilità di cui al comma 2 del presente articolo, lettere a), b) e d), rilasciando per ciascuna di esse apposita dichiarazione a Borsa Italiana.

5. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni di emittenti Private Equity backed lo sponsor assume le responsabilità di cui al comma 2 del presente articolo, lettere a), b) e d), rilasciando per ciascuna di esse apposita dichiarazione a Borsa Italiana.

6. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni di Emittenti Elite lo sponsor assume le responsabilità di cui al comma 2 del presente articolo, lettere a) e

d) rilasciando apposita dichiarazione a Borsa Italiana.

7. Nel caso di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, comma 1, lettera d) il consiglio di amministrazione rilascia apposita dichiarazione nelle quali assume le responsabilità di cui al comma 2 del presente articolo, lettere a) e b).

8. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni di SIV, lo sponsor assume le responsabilità di cui al comma 2 del presente articolo, lettere a), b), rilasciando per ciascuna di esse apposita dichiarazione a Borsa Italiana.

9. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni di SIV e SIIQ lo sponsor attesta che l’emittente dispone di una adeguata politica di gestione dei conflitti di interessi. Lo sponsor attesta altresì che la professionalità, l’esperienza e la reputazione dei soggetti titolari di deleghe di gestione sono adeguate.

10. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni rappresentative del capitale

di un emittente che abbia deliberato un’operazione di fusione per incorporazione di una società quotata (incorporata) in società non quotata (incorporante), qualora l’incorporante non abbia altre significative attività oltre alla partecipazione nell’incorporata e presenti debito finanziario, non è richiesta la dichiarazione di cui al precedente comma 2, lettera c). La disciplina di cui al presente comma si applica anche nel caso in cui sia prevista, successivamente al perfezionamento della fusione, la distribuzione di riserve, da finanziarsi mediante ricorso ad indebitamento finanziario.

11. Nel caso di ammissione alla quotazione di azioni rappresentative del capitale di un emittente che abbia deliberato un’operazione di fusione per incorporazione di una società quotata (incorporata) in società non quotata (incorporante), qualora l’incorporante non abbia altre significative attività oltre alla partecipazione nell’incorporata e non presenti debito finanziario, non sono richieste le dichiarazioni di cui al precedente comma 2, lettere c) e d). La disciplina di cui al presente comma non si applica nel caso in cui sulla società quotata incorporata, in funzione o per effetto dell'operazione di fusione, gravino garanzie ovvero impegni o vincoli contrattuali idonei, anche in via potenziale, ad incidere in maniera rilevante sulla struttura finanziaria della stessa.

12. Nel caso di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2.1.1, comma 1, lettera a), diversi dalle azioni di SIV, per i quali sia stata presentata la domanda di cui all’articolo 2.2.3 comma 1, gli obblighi di cui al comma 3 sono a carico dello specialista ai sensi dell’articolo 2.3.5.

13. Ai fini dell’ammissione sul mercato MTA delle azioni delle Investment Companies di cui al Titolo 2.8 del Regolamento, l’emittente procede alla nomina di uno sponsor ai soli fini del rilascio di dichiarazioni conformi a quanto previsto dall’articolo 2.3.4, comma 2, lettere c) e d). L’incarico di sponsor non può essere conferito al soggetto che si trovi nelle condizioni previste all’articolo 2.3.3 del Regolamento e specificate nelle Istruzioni. A tal fine, lo sponsor deve rilasciare a Borsa Italiana l’attestazione di cui all’articolo 2.3.3, comma 2, in tema di requisiti di indipendenza, entro la data del rilascio delle dichiarazioni di cui all’articolo 2.3.4, comma 2, lettere c) e d).

14. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana ai fini del presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto applicabile.

Articolo 2.3.5

(Obblighi degli operatori specialisti nel segmento Star)

1. A partire dalla data di inizio delle negoziazioni nel segmento Star, il soggetto incaricato dall’emittente ai sensi dell’articolo 2.2.3, comma 4, si impegna a svolgere le seguenti funzioni di specialista:

a) a esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni da Borsa Italiana per un quantitativo giornaliero fissato nelle medesime Istruzioni;

b) a produrre o far produrre a proprio nome almeno due ricerche (come definite nell’articolo 65 del Regolamento approvato con delibera Consob

n. 11971) all’anno concernenti l’emittente, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le ricerche devono essere diffuse al pubblico secondo le modalità e la tempistica stabilite nelle Istruzioni;

c) a organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della società e gli investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi.

Su richiesta dell’emittente, Borsa Italiana si riserva, in casi eccezionali, di esonerare per la durata di un anno lo specialista dagli obblighi di cui al comma 1, lettera b), tenuto conto del numero di ricerche concernenti il singolo emittente già presenti sul mercato anche in rapporto alle altre società appartenenti al segmento Star. Trascorso l’anno, Borsa Italiana può rinnovare l’esonero su richiesta dell’emittente, valutate le circostanze di cui al periodo precedente.

2. Nel caso di azioni già quotate, per le quali lo sponsor svolga le funzioni di cui all’articolo 2.3.4, comma 3, gli obblighi di cui al comma 1, lettere b) e c), a carico dello specialista, decorrono dal momento in cui termina l’incarico dello sponsor.

Articolo 2.3.6

(Rapporti tra emittente e specialista STAR )

Il contratto stipulato con lo specialista deve prevedere che nei casi di cessazione del rapporto per qualsiasi causa, deve esserne data comunicazione per iscritto a Borsa Italiana secondo le modalità indicate nelle Istruzioni.

Articolo 2.3.7

(Pubblicità)

Il nome dello sponsor dovrà comparire sugli avvisi la cui diffusione è prevista agli articoli 2.4.1, 2.4.2 e 2.4.3 del presente Regolamento e potrà essere associato al nome dell’emittente in atti e pubblicazioni di Borsa Italiana.

Articolo 2.3.8

(Attività di accertamento)

1. Al fine di controllare il rispetto delle norme del Regolamento o delle relative Istruzioni, nonché, più in generale, per garantire il rispetto delle norme di funzionamento dei mercati, Borsa Italiana può:

a) richiedere allo sponsor ogni informazione o documento utile allo scopo;

b) convocare i rappresentanti dello sponsor, al fine di acquisire chiarimenti in ordine a specifici comportamenti o situazioni.

2. Nel caso in cui siano individuate presunte violazioni del presente Regolamento o delle relative Istruzioni, Borsa Italiana, acquisiti gli opportuni elementi istruttori, determina se, a suo giudizio, una violazione oggettivamente sia stata o non sia stata compiuta e, in caso affermativo, adotta uno dei provvedimenti di cui all’articolo 2.3.9, previo avvio, quando applicabile, della procedura di cui all’articolo 2.3.10.

3. Per l’operatività sugli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana l’attività di accertamento di cui al presente articolo è posta in essere dalla Consob.

Articolo 2.3.9

(Provvedimenti nei confronti dello sponsor)

1. In caso di violazione delle norme del Regolamento o delle relative Istruzioni, ivi incluso il caso di ostacolo da parte dello sponsor all’attività di accertamento di cui all’articolo 2.3.8, Borsa Italiana può adottare nei confronti dello sponsor uno o più dei seguenti provvedimenti:

a) invito scritto al puntuale rispetto del Regolamento e delle Istruzioni;

b) richiamo scritto;

c) pena pecuniaria da 5.000 euro a 500.000 euro;

d) inibizione a svolgere l’attività di sponsor per le nuove operazioni fino ad un periodo non superiore a 18 mesi. Tale inibizione si estende allo svolgimento delle attività di sponsor in altri mercati gestiti e organizzati da Borsa Italiana.

2. I provvedimenti previsti dal comma precedente possono essere comunicati al pubblico nella forma di cui all’articolo 2.3.12 qualora, a giudizio di Borsa Italiana, ciò risulti necessario od opportuno ai fini della tutela del mercato. Borsa Italiana può comunicare al pubblico il provvedimento adottato e la descrizione della violazione, senza indicare lo sponsor oggetto del provvedimento, qualora ciò sia ritenuto sufficiente ai fini della tutela del mercato. I provvedimenti di cui alla lettera a) del comma precedente possono essere comunicati al pubblico esclusivamente senza indicazione dello sponsor oggetto del provvedimento.

3. Ai fini dell’adozione dei provvedimenti di cui al comma 1, Borsa Italiana valuta la gravità della violazione tenendo conto dei seguenti elementi di valutazione, in quanto applicabili:

a) impatti effettivi e potenziali sul mercato e rilevanza esterna;

b) dimensione, durata, natura della violazione e relativi riflessi sulla situazione economico-finanziaria dell’emittente;

c) modo in cui Borsa Italiana è venuta a conoscenza della violazione;

d) vantaggi conseguiti dallo sponsor per effetto della violazione;

e) reazione dello sponsor alle richieste di Borsa Italiana e il suo comportamento anche pregresso;

f) intensità del dolo o della colpa;

g) funzionamento in concreto del sistema di controllo interno e di prevenzione delle violazioni;

h) numero e gravità delle violazioni precedentemente commesse dallo sponsor;

i) dimensione dello sponsor e del gruppo di appartenenza;

j) violazioni di diverse disposizioni o più violazioni della medesima disposizione.

4. La destinazione delle pene pecuniarie è stabilita in via generale da Borsa Italiana con apposito provvedimento comunicato alla Consob e pubblicato mediante Avviso.

3. Per l’operatività sugli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana i provvedimenti di cui al presente articolo sono adottati dalla Consob.

Articolo 2.3.10

(Procedura di accertamento delle violazioni)

1. Ai fini dell’applicazione dei provvedimenti di cui all’articolo 2.3.9 viene attivata la procedura di cui al presente articolo entro un anno dalla presunta violazione, ovvero dalla data successiva nella quale Borsa Italiana è venuta a conoscenza della presunta violazione. In tale ultimo caso, la procedura di cui al presente articolo non può essere attivata trascorsi tre anni dalla presunta violazione.

2. Ai fini dell’applicazione dei provvedimenti di cui all’articolo 2.3.9, comma 1, lettere b) c), e d) Borsa Italiana invia allo sponsor interessato una comunicazione contenente:

a) la descrizione dell’ipotesi di violazione;

b) la fissazione di un termine non inferiore a 15 giorni entro il quale può essere presentata una memoria scritta e l’eventuale richiesta di un’audizione per un esame congiunto della questione.

3. La comunicazione prevista dal comma 2 del presente articolo può contenere l’indicazione del provvedimento che Borsa Italiana intende applicare. In tal caso, trascorso il termine di cui alla lettera b) del comma 2 del presente articolo, senza che lo sponsor abbia presentato memoria scritta o richiesto un’audizione, Borsa Italiana applica il provvedimento indicato nella comunicazione.

4. Qualora lo sponsor richieda la convocazione di un’audizione per l’esame congiunto della questione, ovvero qualora Borsa Italiana ritenga necessaria tale audizione, Borsa Italiana ne fissa la data comunicandola allo sponsor. Lo sponsor partecipa all’audizione a mezzo del suo legale rappresentante o tramite persona da lui appositamente delegata, avendo la possibilità di farsi assistere da un legale di fiducia. Nel caso di mancata presentazione all’audizione non dovuta a giustificati motivi Borsa Italiana procede sulla base degli elementi fino a quel momento acquisiti. Al termine dell’audizione, Borsa Italiana, su richiesta dell’interessato, può fissare un nuovo termine non inferiore a 10 giorni per la presentazione di un’ulteriore memoria scritta.

5. Sulla base degli elementi acquisiti nell’ambito della procedura di cui ai commi precedenti, Borsa Italiana assume una decisione entro 45 giorni dall’audizione o dal successivo termine per il deposito di un’ulteriore memoria scritta previsti dal comma 4 ovvero, nel caso in cui tale audizione non venga richiesta né fissata da Borsa Italiana, entro 45 giorni dalla scadenza del termine fissato ai sensi del comma 2, lettera b).

6. Le decisioni assunte a norma del comma precedente vengono tempestivamente comunicate all’interessato con provvedimento motivato. In caso di applicazione di uno dei provvedimenti di cui all’articolo 2.3.9, le spese della procedura ed in particolare quelle relative all’esame delle memorie scritte depositate e alle audizioni richieste, liquidate in misura forfetaria secondo quanto previsto nell’articolo 3.3.4, comma 3, sono sostenute dallo sponsor.

7. Dell’attivazione della procedura di cui al presente articolo e delle relative decisioni Borsa Italiana informa tempestivamente la Consob, con eccezione dei provvedimenti di cui all’articolo 2.3.9, comma 1, lettera a), per i quali la comunicazione alla Consob è periodica.

8. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana la procedura di cui al presente articolo è posta in essere dalla Consob.

Articolo 2.3.11

(Riesame dei provvedimenti)

Lo sponsor può chiedere il riesame del provvedimento adottato ai sensi dell’articolo 2.3.9 entro 15 giorni dalla comunicazione di cui all’articolo 2.3.10,

comma 6, mediante ricorso al Collegio dei Probiviri, costituito ai sensi dell’articolo 7.4.

Per i provvedimenti di cui all’articolo 2.3.9, comma 1, lettera a), i 15 giorni decorrono dalla comunicazione all’interessato della decisione adottata.

Tale disposizione non si applica ai provvedimenti di cui all’articolo 2.3.9, comma 5.

Articolo 2.3.12

(Comunicazione al pubblico dei provvedimenti)

1. L’applicazione dei provvedimenti di cui all’articolo 2.3.9 è comunicata al pubblico negli Avvisi di Borsa Italiana (o attraverso le strutture informatiche di supporto alle negoziazioni), decorsi 15 giorni dalla comunicazione del provvedimento all’interessato senza che la questione sia stata deferita al Collegio dei Probiviri, ovvero, in caso di deferimento, decorsi 10 giorni dalla comunicazione alle parti delle determinazioni del Collegio dei Probiviri.

2. A richiesta dello sponsor è comunicato al pubblico il testo integrale del provvedimento nonché, eventualmente, tutti gli atti della procedura ivi incluse le determinazioni del Collegio dei Probiviri.

Articolo 2.3.13

(Sospensione dei termini)

I termini previsti dal presente Titolo sono sospesi dal 1° agosto al 31 agosto di ogni anno.

Articolo 2.3.14

(Obblighi degli specialisti Star)

Le disposizioni di cui agli articoli 2.3.8, 2.3.9, 2.3.10, 2.3.11, 2.3.12 e 2.3.13 si applicano anche agli specialisti Star relativamente alle violazioni degli obblighi di cui all’articolo 2.3.5, comma 1, lettere b) e c), in quanto compatibili.

TITOLO 2.4

DOMANDA E PROCEDURA DI AMMISSIONE

Articolo 2.4.1

(Domanda di ammissione alla quotazione)

1. Salvo quanto disposto all’articolo 2.4.7, la domanda, redatta secondo l’apposito modello riportato nelle Istruzioni, deve essere inoltrata a Borsa Italiana dall’emittente, previa delibera dell’organo competente, in conformità con le modalità indicate nelle Istruzioni stesse.

2. Borsa Italiana indica nelle Istruzioni la documentazione da produrre a seguito della presentazione della domanda di ammissione.

3. La domanda deve riferirsi a tutti gli strumenti finanziari facenti parte della stessa emissione. L’emittente deve precisare se analoga domanda è stata presentata in un altro mercato regolamentato o se lo sarà nel termine di dodici mesi.

4. La domanda deve essere sottoscritta dal legale rappresentante dell’emittente o dal soggetto munito dei necessari poteri e presentata, congiuntamente allo sponsor nei casi di cui all’articolo 2.3.1, comma 1, lettera a), presso il competente ufficio di Borsa Italiana. Borsa Italiana comunica all’emittente nonché alla Consob la completezza della domanda allorché completa della documentazione di cui al comma 2.

5. Fino alla data di inizio delle negoziazioni, ogni annuncio, avviso, manifesto e documento, che l'emittente intenda rendere pubblico, relativo alla domanda di ammissione ed alle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto della domanda stessa, deve essere comunicato a Borsa Italiana e deve menzionare che è in corso la procedura per l’ammissione.

6. Ai fini dell’ammissione a quotazione di strumenti finanziari di nuova emissione, fungibili con quelli già quotati, nonché per le azioni di nuova emissione, di pari categoria e aventi le medesime caratteristiche ad eccezione del godimento di quelle già quotate, l’emittente informa Borsa Italiana secondo le modalità e i termini indicati nelle Istruzioni perché questa possa provvedere in merito.

7. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana ai fini della domanda di ammissione di cui al presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana.

Articolo 2.4.2

(Procedura di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari)

1. Entro due mesi dal giorno in cui è stata completata la documentazione da produrre a seguito della presentazione della domanda, Borsa Italiana delibera e comunica all’emittente l'ammissione o il rigetto della domanda, dandone contestuale comunicazione alla Consob. Il termine è di un mese se la domanda è stata presentata da un emittente AIM Italia o da un Emittente Elite. La decisione di ammissione viene resa pubblica mediante Avviso di Borsa Italiana, ad eccezione delle ammissioni sui mercati SEDEX, MOT ed ETFplus. Con il provvedimento di ammissione viene altresì stabilito il comparto nel quale verrà negoziato lo strumento finanziario, nonché il quantitativo minimo di negoziazione, ove previsto.

2. Il termine di cui al comma 1 può essere interrotto da Borsa Italiana con propria comunicazione qualora emerga la necessità di acquisire nuove informazioni e documenti. In questo caso, a partire dalla data del ricevimento della relativa documentazione, decorre nuovamente il termine di cui al comma 1 per l’ammissione o il rigetto della domanda.

3. L’efficacia del provvedimento di ammissione ha validità di sei mesi ed è in ogni caso subordinata al deposito del prospetto di quotazione presso la Consob, ovvero alla pubblicazione in Italia del prospetto approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro dell’UE secondo la disciplina di cui alla delibera n. 11971/99.

4. L’ammissione si perfeziona allorché Borsa Italiana, accertata la messa a disposizione del pubblico del prospetto informativo, stabilisce la data di inizio delle negoziazioni e il segmento di mercato nel quale verrà negoziato lo strumento finanziario. Il pubblico è informato mediante Avviso di Borsa Italiana.

5. Borsa Italiana deve essere tempestivamente informata di ogni fatto nuovo suscettibile di influenzare in modo significativo la valutazione degli strumenti finanziari che si verifichi nel periodo intercorrente tra la data del provvedimento di ammissione e la data di inizio delle negoziazioni. Borsa Italiana, valutati tali fatti e qualora lo richieda la tutela degli investitori, potrà procedere alla revoca del proprio provvedimento, dandone contestuale comunicazione all’emittente e alla Consob.

6. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana ai fini della procedura di cui al presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto compatibili.

Articolo 2.4.3

(Procedura di ammissione alla quotazione nel caso di concomitante offerta finalizzata alla diffusione degli strumenti finanziari)

1. La domanda può essere presentata prima che sia effettuata un'offerta di vendita e/o di sottoscrizione finalizzata alla diffusione degli strumenti

finanziari. In tale caso è richiesto che:

a) l’emittente o lo sponsor comunichi a Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell'offerta entro il giorno di borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura, anche anticipata, dell’offerta medesima;

b) gli strumenti finanziari siano assegnati agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento, da stabilirsi non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’offerta. Per gli strumenti finanziari di cui all’articolo 4.1.1, comma 1, lettera c), Borsa Italiana si riserva di prevedere, su richiesta motivata dell’emittente, che la data per il pagamento possa essere stabilita in un giorno diverso.

2. Entro due mesi dal giorno in cui è stata completata la documentazione da produrre a seguito della presentazione della domanda, Borsa Italiana delibera e comunica all’emittente l'ammissione o il rigetto della domanda, dandone contestuale comunicazione alla Consob. Il termine è di un mese se la domanda è stata presentata da un emittente AIM Italia o da un Emittente Elite. Con il provvedimento di ammissione viene altresì stabilito il comparto nel quale verrà negoziato lo strumento finanziario, nonché il quantitativo minimo di negoziazione, ove previsto.

3. Il termine di cui al comma 2 può essere interrotto da Borsa Italiana con propria comunicazione qualora emerga la necessità di acquisire nuove informazioni e documenti. In questo caso, a partire dalla data del ricevimento della relativa comunicazione decorre nuovamente il termine di cui al comma 2 per l’ammissione o il rigetto della domanda.

4. L’efficacia del provvedimento di ammissione ha validità di sei mesi ed è in ogni caso subordinata al deposito presso la Consob del prospetto di quotazione e, se prevista, di offerta al pubblico, ovvero alla pubblicazione in Italia del prospetto approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro dell’UE secondo la disciplina di cui alla delibera n. 11971/99. Limitatamente alle azioni, in caso di ritiro dell’offerta, il provvedimento di ammissione decade.

5. L'emittente informa il pubblico del provvedimento di cui al comma 2 nell’ambito dell’avviso da pubblicare ai fini dell’offerta.

6. L’ammissione si perfeziona allorché Borsa Italiana, a offerta conclusa e verificata la sufficiente diffusione degli strumenti finanziari, stabilisce la data di inizio delle negoziazioni - che cadrà di norma non oltre il giorno di pagamento di cui al primo comma - e il segmento di mercato nel quale verrà negoziato lo strumento finanziario. Il pubblico ne è informato mediante Avviso di Borsa Italiana. I contratti conclusi prima del giorno di pagamento sono condizionati alla positiva conclusione dell’offerta nel giorno di pagamento della stessa.

7. Nell’ambito del processo di ammissione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni e titoli assimilabili, l’emittente può avvalersi del mercato per la distribuzione degli stessi. In tale caso, Borsa Italiana, verificati i requisiti di ammissione dell’emittente e degli strumenti finanziari, previsti dal presente

Regolamento e dalle relative Istruzioni, ammette lo strumento finanziario e i relativi contratti saranno conclusi attraverso l'abbinamento di proposte di acquisto e vendita. Al termine del periodo di distribuzione, in caso di buon esito e subordinatamente al rispetto dei requisiti previsti dal presente Regolamento e dalle relative Istruzioni, l’ammissione diviene definitiva e Borsa Italiana stabilisce la data di inizio delle negoziazioni sul mercato.

Nel caso in cui non si proceda all’emissione degli strumenti finanziari perché non sussistono i requisiti di ammissione previsti dal presente Regolamento e dalle relative Istruzioni, il provvedimento di ammissione perde efficacia e i contratti sono nulli.

Le modalità di svolgimento della distribuzione attraverso il mercato sono stabilite di volta in volta da Borsa Italiana con apposito Avviso. A tal fine l’emittente comunica a Borsa Italiana l’operatore incaricato di esporre le proposte in vendita degli strumenti finanziari che saranno oggetto di emissione, laddove non vi provveda direttamente. L’emittente comunica altresì le giornate nelle quali avverrà la distribuzione, il prezzo, il giorno in cui si riserva l’emissione, nonché l’unica data in cui saranno liquidati i contratti conclusi che di norma corrisponde con la data di emissione e pagamento.

Alla immissione, gestione e cancellazione delle proposte formulate sul mercato attraverso le strutture informatiche di supporto delle negoziazioni durante la fase della distribuzione si applica la disciplina prevista a riguardo dal presente Regolamento e dalle relative Istruzioni.

8. Borsa Italiana deve essere tempestivamente informata di ogni fatto nuovo, suscettibile di influenzare in modo significativo la valutazione degli strumenti finanziari, che si verifichi nel periodo intercorrente tra la data del provvedimento di ammissione e la data di inizio delle negoziazioni. Borsa Italiana, valutati tali fatti e qualora lo richieda la tutela degli investitori, potrà procedere alla revoca del proprio provvedimento, dandone contestuale comunicazione all’emittente e alla Consob.

9. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana ai fini della procedura di cui al presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto applicabile.

Articolo 2.4.4

(Procedura di ammissione alla quotazione nel caso di offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2441 c.c.)

1. La domanda di ammissione di uno strumento finanziario da parte di un emittente avente altri strumenti già quotati può essere presentata prima che sia effettuata un'offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2441 c.c. In tale caso è richiesto che l’emittente si impegni a:

a) comunicare a Borsa Italiana i risultati dell'offerta in opzione entro il

decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di esercizio del diritto di opzione;

b) mettere a disposizione degli aventi diritto gli strumenti finanziari sottoscritti entro il medesimo termine di dieci giorni di cui alla precedente lettera a).

2. Entro due mesi dal giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla domanda Borsa Italiana delibera e comunica all’emittente l'ammissione o il rigetto della domanda, dandone contestuale comunicazione alla Consob. Con il provvedimento di ammissione viene altresì stabilito il comparto nel quale verrà negoziato lo strumento finanziario, nonché il quantitativo minimo di negoziazione, ove previsto.

3. Il termine di due mesi può essere interrotto da Borsa Italiana con propria comunicazione qualora emerga la necessità di acquisire nuove informazioni e documenti. In questo caso, a partire dalla data del ricevimento della relativa comunicazione decorre nuovamente il termine di due mesi per l’ammissione o il rigetto della domanda.

4. L’efficacia del provvedimento di ammissione ha validità di sei mesi ed è in ogni caso subordinata al deposito del prospetto informativo presso la Consob e alla sua messa a disposizione del pubblico come stabilito dalla Consob nel regolamento approvato con delibera n. 11971/99.

5. L'emittente informa il pubblico del provvedimento di cui al comma 2 nell’ambito dell’avviso da pubblicare ai fini dell’offerta in opzione.

6. L’ammissione si perfeziona allorché Borsa Italiana, vagliati i risultati dell’offerta e l’avvenuta messa a disposizione degli strumenti finanziari nei termini di cui al precedente comma 1, lettere a) e b), stabilisce la data di inizio delle negoziazioni e il segmento di mercato nel quale verrà negoziato lo strumento finanziario. Il pubblico ne è informato mediante Avviso di Borsa Italiana.

7. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana ai fini della procedura di cui al presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto applicabile.

Articolo 2.4.5

(Diritti negoziabili)

Borsa Italiana, in occasione di operazioni sul capitale effettuate da un emittente strumenti finanziari quotati da cui derivi un diritto negoziabile di opzione, di assegnazione, o comunque ogni altro diritto assimilabile ai precedenti, disporrà in base ai criteri stabiliti nelle Istruzioni, l’ammissione alle negoziazioni di tali diritti disciplinandone, di volta in volta, le modalità e i termini di negoziazione e liquidazione e dandone comunicazione al mercato mediante Avviso.

Articolo 2.4.6

(Procedura di ammissione alla quotazione delle obbligazioni e degli strumenti finanziari derivati cartolarizzati emessi sulla base di un programma di emissione)

1. L’emittente che intenda adottare o abbia adottato un programma di emissione di obbligazioni o di strumenti finanziari derivati cartolarizzati richiede a Borsa Italiana il rilascio di un giudizio di ammissibilità alla quotazione degli strumenti finanziari da emettere nell’ambito del programma. Il giudizio è rilasciato da Borsa Italiana entro 2 mesi dal giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla domanda qualora l’emittente soddisfi le condizioni e i requisiti dell’emittente obbligazioni o strumenti finanziari derivati cartolarizzati previsti dal presente Regolamento, e le caratteristiche degli strumenti non contrastino con le previsioni del Regolamento. Il giudizio di ammissibilità alla quotazione viene reso pubblico mediante Avviso di Borsa Italiana.

2. L’emittente che intenda integrare un programma di emissione sul quale Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità con ulteriori note informative richiede il rilascio del giudizio di ammissibilità alla quotazione degli strumenti finanziari oggetto delle note informative aggiunte. Il giudizio è rilasciato da Borsa Italiana nei termini indicati al comma 1 del presente articolo.

3. L’emittente che modifica le caratteristiche degli strumenti finanziari, relativamente alle quali Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità, richiede la conferma del giudizio medesimo. Borsa Italiana verifica periodicamente che non siano intervenuti fatti, quali ad esempio cambiamenti ai propri regolamenti o particolari esigenze connesse alla gestione del mercato, intercorsi dal rilascio del giudizio di ammissibilità, tali da richiedere un aggiornamento del giudizio di ammissibilità. In tal caso Borsa Italiana informa tempestivamente l’emittente che provvede a presentare richiesta di conferma del giudizio secondo il modello contenuto nelle Istruzioni. Borsa Italiana accoglie la richiesta entro 20 giorni lavorativi dalla presentazione della domanda, completa della documentazione prevista.

4. L’efficacia del giudizio di ammissibilità di cui al comma 1 e dell’eventuale conferma dello stesso di cui al comma 3 è condizionata al rilascio, entro 6 mesi, dell’autorizzazione alla pubblicazione del prospetto da parte di Consob, ovvero alla pubblicazione in Italia del prospetto approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro dell’UE secondo la disciplina di cui alla delibera n. 11971/99.

5. Per la quotazione delle obbligazioni o degli strumenti finanziari derivati cartolarizzati emessi sulla base del programma, l’emittente presenta a Borsa Italiana apposita domanda di ammissione ai sensi dell’articolo 2.4.1, corredata dell’Avviso integrativo del programma. Entro 5 giorni di mercato aperto dal giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla domanda, Borsa Italiana, verificata la messa a disposizione del pubblico del prospetto, degli eventuali supplementi e la sussistenza delle condizioni e dei requisiti

inerenti le obbligazioni o gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati previsti dal presente Regolamento, adotta il provvedimento di ammissione, che viene comunicato all’emittente e alla Consob. Tale termine è esteso a 20 giorni di mercato aperto nel caso di strumenti finanziari per i quali è richiesta l’ammissione alle negoziazioni nel mercato ETFplus. Con il provvedimento di ammissione viene altresì stabilito il comparto di mercato nel quale verrà negoziato lo strumento finanziario, nonché il quantitativo minimo di negoziazione.

6. La data di inizio delle negoziazioni e il segmento di mercato nel quale verrà negoziato lo strumento finanziario sono stabiliti da Borsa Italiana con proprio Avviso non appena accertata l’avvenuta messa a disposizione del pubblico dell’Avviso integrativo del programma.

7. I termini di cui ai commi 1 e 5 possono essere interrotti da Borsa Italiana con propria comunicazione qualora emerga la necessità di acquisire nuove informazioni e documenti. In questo caso, a partire dalla data del ricevimento della relativa documentazione, decorrono nuovamente i termini ivi previsti.

Articolo 2.4.7

(Ammissione alla quotazione di titoli emessi o garantiti da Stati o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'Unione europea)

1. Il decreto di emissione di titoli emessi dalla Repubblica Italiana configura domanda di ammissione alla quotazione da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze.

2. Borsa Italiana dispone l’ammissione con riferimento ai titoli di cui riceve il relativo decreto di emissione.

3. Borsa Italiana, ricevuta la comunicazione concernente l’esito dell’asta, stabilisce la data di inizio delle negoziazioni relativa ai titoli di ciascuna emissione, che coincide con quella del giorno successivo all’effettuazione dell’asta, salvo diversa richiesta da parte dell’emittente, e ne informa il pubblico mediante proprio Avviso.

4. Per i titoli emessi o garantiti dalla Repubblica Italiana che vengono collocati con una procedura diversa dall’asta, Borsa Italiana si riserva, avuto riguardo alla tipologia dello strumento, di stabilire una procedura di quotazione idonea a rendere tempestivo l’inizio delle negoziazioni.

5. Per i titoli emessi o garantiti dagli altri Stati membri dell’Unione Europea, da altri Stati terzi o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell’Unione Europea, Borsa Italiana si riserva, avuto riguardo alla tipologia dello strumento e previa verifica che la diffusione presso gli investitori non professionali e/o presso gli investitori

professionali sia adeguata per soddisfare l’esigenza di un regolare funzionamento del mercato, di stabilire una procedura di quotazione idonea a rendere tempestivo l’inizio delle negoziazioni.

Articolo 2.4.8

(Cooperazione internazionale)

Borsa Italiana coopera con le autorità competenti degli altri stati dell’Unione Europea secondo quanto previsto dagli articoli 18 e 19 della Direttiva 79/279.

Articolo 2.4.9

(Procedura di ammissione alla quotazione di azioni nel caso di prospetto costituito da documenti distinti)

1. Ove il prospetto sia costituito da documenti distinti ai sensi dell’articolo 94, comma 4 del Testo Unico della Finanza, l’emittente richiede a Borsa Italiana il rilascio di un giudizio di ammissibilità.

2. Borsa Italiana indica nelle Istruzioni la documentazione da produrre a seguito della presentazione della richiesta per il rilascio del giudizio di ammissibilità.

3. La richiesta deve essere sottoscritta dal legale rappresentante dell’emittente o dal soggetto munito dei necessari poteri e presentata, congiuntamente allo sponsor, presso il competente ufficio di Borsa Italiana. Borsa Italiana comunica all’emittente nonché alla Consob la completezza della richiesta allorché completa della documentazione di cui al comma 2.

4. Borsa Italiana entro 2 mesi dal giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla richiesta delibera e comunica all’emittente il giudizio di ammissibilità o il rigetto della richiesta, dandone contestuale comunicazione alla Consob. Il giudizio di ammissibilità è reso pubblico mediante Avviso di Borsa Italiana.

5. L’efficacia del giudizio di ammissibilità ha validità di 12 mesi ed è in ogni caso subordinato al deposito del documento di registrazione presso la Consob. L’avvio delle negoziazioni deve essere stabilito da Borsa Italiana entro tale termine.

6. Per la quotazione delle azioni da emettere sulla base della nota informativa e della nota di sintesi, l’emittente presenta a Borsa Italiana apposita domanda di ammissione. Entro 20 giorni di calendario dal giorno in cui è stata completata la documentazione da allegare alla domanda di ammissione, Borsa Italiana delibera e comunica all’emittente l’ammissione o il rigetto della domanda, dandone contestuale comunicazione alla Consob. Con il provvedimento di ammissione viene altresì stabilito il comparto di mercato nel quale verrà

negoziato lo strumento finanziario, nonché il quantitativo minimo di negoziazione, ove previsto.

7. Fermo restando in ogni caso il termine di cui al comma 4, l’efficacia del provvedimento di ammissione ha validità 6 mesi ed è in ogni caso subordinata al deposito presso la Consob del prospetto ovvero alla pubblicazione in Italia del prospetto approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro dell’UE secondo la disciplina di cui alla delibera n. 11971/99. In caso di ritiro dell’offerta, il provvedimento di ammissione decade; resta salvo il giudizio di ammissibilità.

8. Si applicano le disposizioni di cui all’articolo 2.4.3, commi 1 e 6, per quanto compatibili.

9. I termini di cui ai commi 4 e 6 possono essere interrotti da Borsa Italiana con propria comunicazione qualora emerga la necessità di acquisire nuove informazioni e documenti. In questo caso, a partire dalla data del ricevimento della relativa documentazione, decorrono nuovamente i termini ivi previsti.

10. Borsa Italiana deve essere tempestivamente informata di ogni fatto nuovo suscettibile di influenzare in modo significativo la valutazione dell’emittente e delle azioni che si verifichi nel periodo intercorrente tra la data del rilascio del giudizio di ammissibilità e la data di inizio delle negoziazioni. Borsa Italiana, valutati tali fatti e qualora lo richieda la tutela degli investitori, potrà procedere alla revoca del proprio giudizio di ammissibilità e del provvedimento di ammissione, dandone contestuale comunicazione all’emittente e alla Consob.

Articolo 2.4.10

(Procedura di ammissione alle negoziazioni di strumenti di cui all'articolo 2.1.2, comma 7)

1. I soggetti di cui all’articolo 2.1.2, comma 7, presentano a Borsa Italiana apposita domanda di ammissione redatta secondo il modello riportato nelle Istruzioni.

2. Entro 5 giorni di mercato aperto dal giorno in cui è stata completata la domanda, Borsa Italiana, verificate le condizioni e i requisiti inerenti gli strumenti, adotta il provvedimento di ammissione alle negoziazioni, che viene comunicato al richiedente e alla Consob e diffuso mediante Avviso di borsa. Nel provvedimento di ammissione alle negoziazioni viene stabilito il quantitativo minimo di negoziazione, ove previsto, nonché il segmento di negoziazione.

Il termine di 5 giorni può essere interrotto da Borsa Italiana con propria comunicazione, per una sola volta, qualora il richiedente non fornisca le ulteriori informazioni e i dati richiesti. In questo caso, a partire dalla data di ricevimento della relativa documentazione, decorre nuovamente il termine di 5 giorni per l’ammissione o il rigetto della domanda. Nell'Avviso che contiene il

provvedimento di ammissione alle negoziazioni viene stabilita la data di inizio delle negoziazioni nonché gli obblighi dell’operatore specialista, ove previsto.

TITOLO 2.5

SOSPENSIONE E REVOCA DALLA QUOTAZIONE

Articolo 2.5.1

(Sospensione e revoca dalla quotazione)

1. Borsa Italiana può disporre:

a) la sospensione dalla quotazione di uno strumento finanziario, se la regolarità del mercato dello strumento stesso non è temporaneamente garantita o rischia di non esserlo ovvero se lo richieda la tutela degli investitori;

b) la revoca dalla quotazione di uno strumento finanziario, in caso di prolungata carenza di negoziazione ovvero se reputa che, a causa di circostanze particolari, non sia possibile mantenere un mercato normale e regolare per tale strumento.

2. Ai fini della sospensione dalla quotazione di cui al comma precedente, Borsa Italiana fa prevalente riferimento ai seguenti elementi:

a) diffusione o mancata diffusione di notizie che possono incidere sul regolare andamento del mercato;

b) delibera di azzeramento del capitale sociale e di contemporaneo aumento al di sopra del limite legale;

c) ammissione dell’emittente a procedure concorsuali;

d) scioglimento dell’emittente

e) giudizio negativo del revisore legale o della società di revisione legale, ovvero impossibilità per il revisore legale o la società di revisione legale di esprimere un giudizio, per due esercizi consecutivi.

3. Qualora nel periodo in cui uno strumento finanziario è sospeso dalla quotazione si siano verificate modifiche sostanziali nella situazione economico, patrimoniale o finanziaria dell’emittente, Borsa Italiana può subordinare la revoca del provvedimento di sospensione, nel solo interesse della tutela degli investitori, alle condizioni particolari che ritenga opportune, nei limiti delle competenze di cui all’articolo 2.1.2 del Regolamento e che siano esplicitamente comunicate all’emittente.

4. Nel caso di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea, di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società e di società finanziarie il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni, Borsa Italiana può sospendere dalla quotazione le azioni delle società qualora non siano rispettate le condizioni per la quotazione di cui al Titolo VI del regolamento Consob n. 16191/2007.

5. Ai fini della revoca della quotazione di cui al comma 1 Borsa Italiana farà

prevalentemente riferimento ai seguenti elementi:

a) controvalore medio giornaliero delle negoziazioni eseguite nel mercato e numero medio di titoli scambiati, rilevati in un periodo di almeno diciotto mesi;

b) frequenza degli scambi registrati nel medesimo periodo;

c) grado di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari in termini di controvalore e di numero dei soggetti detentori;

d) ammissione dell’emittente a procedure concorsuali;

e) giudizio negativo del revisore legale o della società di revisione legale, ovvero impossibilità per il revisore legale o la società di revisione legale di esprimere un giudizio, per due esercizi consecutivi;

f) scioglimento dell’emittente;

g) sospensione dalla quotazione per una durata superiore a 18 mesi.

6. Qualora sussista un obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, commi 1 e 2, del Testo Unico della Finanza, i titoli oggetto degli acquisti ai sensi di legge sono revocati dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo, salvo che il soggetto obbligato ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza abbia dichiarato che intende ripristinare il flottante.

Qualora sussistano i presupposti di cui all’articolo 111 del Testo Unico della Finanza, i titoli oggetto degli acquisti ai sensi di legge sono sospesi e/o revocati dalla quotazione tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del diritto di acquisto. Borsa Italiana darà comunicazione della data di revoca al mercato con congruo anticipo.

Nei casi di cui ai paragrafi precedenti, Borsa Italiana potrà altresì disporre la contestuale revoca dalla quotazione della totalità delle azioni prive del diritto di voto, ove vi sia stata una offerta estesa alla totalità delle stesse, tenuto conto del controvalore complessivo del loro flottante residuo.

7. Le obbligazioni convertibili, i warrant, gli strumenti finanziari derivati cartolarizzati e gli altri strumenti finanziari assimilabili possono essere revocati dalla quotazione qualora venga meno la quotazione delle attività sottostanti.

8. Borsa Italiana determina nelle Istruzioni le modalità di revoca della quotazione degli strumenti finanziari caratterizzati da una durata limitata nel tempo o per i quali abbia luogo l’integrale conversione o concambio in altro strumento finanziario a seguito di operazioni societarie.

9. Borsa Italiana può disporre la sospensione o la revoca di uno strumento finanziario ammesso sui mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 2.1.2, comma 7, lettera a), qualora analogo provvedimento sia stato disposto dalla competente autorità estera o dalla società di gestione del mercato regolamentato europeo di riferimento oppure qualora non sia più disponibile in maniera sistematica presso il pubblico in lingua inglese

l'informativa di cui all'articolo 2.2.40, comma 2, lettera a). Limitatamente a tali strumenti finanziari, non si applicano i commi precedenti, ad esclusione del primo. Nel provvedimento adottato da Borsa Italiana viene indicata la data di decorrenza della sospensione o della revoca.

10. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana, le funzioni di sospensione e revoca di cui al presente articolo sono esercitate dalla Consob.

Articolo 2.5.2

(Procedura di revoca)

1. Ai fini dell’adozione dei provvedimenti di revoca di cui all’articolo 2.5.1, comma 5, Borsa Italiana invia all’emittente una comunicazione scritta con la quale vengono richiamati gli elementi che costituiscono presupposto per la revoca e viene fissato un termine non inferiore a 15 giorni per la presentazione di deduzioni scritte.

2. L’emittente nelle deduzioni può richiedere un’audizione. L’audizione può essere altresì richiesta da Borsa Italiana, ove ne ravvisi la necessità. All’audizione partecipa il legale rappresentante dell’emittente o persona da lui appositamente delegata. Nel caso di mancata presentazione all’audizione non dovuta a giustificati motivi Borsa Italiana procede sulla base degli elementi acquisiti.

3. La decisione di Borsa Italiana è assunta entro 60 giorni dall’invio della comunicazione di cui al comma 1.

4. Il termine di 60 giorni può essere interrotto da Borsa Italiana con propria comunicazione, per una sola volta, qualora la stessa ravvisi la necessità di richiedere ulteriori dati e informazioni in relazione ad eventi rilevanti intervenuti successivamente all’avvio della procedura di revoca. In questo caso, a partire dalla data del ricevimento della relativa documentazione, decorre nuovamente il suddetto termine di 60 giorni.

5. Dell’avvio della procedura di revoca viene data immediata comunicazione alla Consob.

6. I termini previsti dal presente articolo sono sospesi dal 1° agosto al 31 agosto di ogni anno.

7. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana, ai fini della procedura di revoca di cui al presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto applicabile.

Articolo 2.5.3

(Pubblicità)

Dell’adozione dei provvedimenti di sospensione o di revoca di cui al presente Titolo viene data tempestiva notizia mediante Avviso di Borsa Italiana. I provvedimenti di sospensione, nonché quelli di revoca di cui all’articolo 2.5.1, commi 5, 6, 7 e 9, sono altresì tempestivamente comunicati all’emittente e alla Consob.

Articolo 2.5.4

(Esclusione su richiesta delle obbligazioni dalle negoziazioni)

1. L’esclusione dalle negoziazioni delle obbligazioni quotate in Borsa è subordinata al ricorrere delle seguenti condizioni:

a) carenza degli scambi per almeno 18 mesi;

b) ammontare residuo del prestito inferiore a 2,5 milioni di euro o importo equivalente;

c) numero di possessori inferiore a 200 per le obbligazioni emesse da soggetti diversi da banche;

d) impegno dell’emittente, almeno fino alla data di decorrenza dell’esclusione dalle negoziazioni di cui al comma 4, a acquistare, direttamente o incaricando un soggetto, le obbligazioni in circolazione su richiesta dei portatori.

Borsa Italiana, su richiesta dell’emittente, si riserva di derogare alla condizione di cui alla lettera a), qualora la richiesta sia inoltrata a seguito di offerta pubblica totalitaria.

2. L’emittente può altresì chiedere l’esclusione dalle negoziazioni delle obbligazioni quotate in Borsa al ricorrere delle seguenti condizioni:

a) possesso integrale da parte dell’emittente degli strumenti finanziari;

b) assenza di scambi nelle due sedute di Borsa antecedenti la data della richiesta di esclusione;

c) impegno dell’emittente a garantire l’assenza di scambi sino alla data di esclusione dalle negoziazioni disposta da Borsa Italiana.

3. Ai fini dell’esclusione dalle negoziazioni di obbligazioni quotate in Borsa, le società emittenti inoltrano a Borsa Italiana apposita richiesta scritta, sottoscritta dal legale rappresentante, conforme agli schemi contenuti nelle Istruzioni e completa della documentazione indicata negli stessi schemi.

4. Borsa Italiana, acquisita la richiesta da parte dell’emittente ed espletate le operazioni di verifica, entro 5 giorni di mercato aperto dalla ricezione della richiesta, dispone l’esclusione dalle negoziazioni indicando la data di decorrenza della stessa. Nel caso previsto dal comma 1, dalla ricezione della richiesta alla effettiva esclusione dalle negoziazioni decorrono almeno 60 giorni.

5. Il provvedimento di Borsa Italiana è tempestivamente comunicato al pubblico mediante Avviso di Borsa Italiana e trasmesso all’emittente.

6. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana, ai fini dell’esclusione dalle negoziazioni di cui al presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto applicabile.

Articolo 2.5.5

(Esclusione su richiesta dalle negoziazioni nel mercato SEDEX)

1. L’emittente può chiedere l’esclusione dalle negoziazioni dal mercato SEDEX al ricorrere delle seguenti condizioni:

a) possesso integrale da parte dell’emittente degli strumenti finanziari;

b) assenza di scambi nelle due sedute di Borsa antecedenti la data della richiesta di esclusione;

c) impegno dell’emittente a garantire l’assenza di scambi sino alla data di esclusione dalle negoziazioni disposta da Borsa Italiana.

2. Ai fini dell’esclusione dalle negoziazioni, le società emittenti inviano a Borsa Italiana apposita richiesta scritta, sottoscritta dal legale rappresentante, conforme allo schema contenuto nelle Istruzioni e completa della documentazione indicata nello stesso schema.

3. Borsa Italiana, acquisita la richiesta da parte dell’emittente ed espletate le operazioni di verifica, entro 5 giorni di mercato aperto dalla ricezione della richiesta, dispone l’esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari indicando la data di decorrenza della stessa. Il provvedimento di esclusione di Borsa Italiana è tempestivamente comunicato al pubblico mediante Avviso di Borsa Italiana e trasmesso all’emittente.

Articolo 2.5.6

(Esclusione su richiesta dalle negoziazioni)

1. Ai fini dell’esclusione dalle negoziazioni prevista dall’articolo 133 del Testo Unico della Finanza, le società emittenti italiane con azioni quotate sul mercato MTA e MIV inoltrano a Borsa Italiana apposita richiesta scritta, sottoscritta dal legale rappresentante, conforme allo schema contenuto nelle Istruzioni.

2. Le società emittenti allegano alla domanda di esclusione di cui al comma precedente la seguente documentazione:

a) delibera dell’assemblea straordinaria di richiesta di esclusione dalle negoziazioni;

b) attestato dell’ammissione a quotazione in altro mercato regolamentato

italiano o di altro Paese dell’Unione Europea;

c) parere legale circa l’esistenza nel mercato di quotazione di una disciplina dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria applicabile all’emittente ovvero parere favorevole, rilasciato dalla Consob, circa l’esistenza di altre condizioni atte a garantire una tutela equivalente agli investitori. Tali pareri sono da allegare solo quando la richiesta di esclusione riguarda le azioni ordinarie.

3. Dalla presentazione della richiesta, completa della documentazione di cui al comma precedente, alla effettiva esclusione dalle negoziazioni decorrono almeno tre mesi.

4. Borsa Italiana, entro dieci giorni dalla presentazione della richiesta di cui al comma precedente, dispone l’esclusione dalle negoziazioni indicando la data di decorrenza della stessa. Il provvedimento di Borsa Italiana è tempestivamente comunicato al pubblico mediante Avviso di Borsa Italiana e trasmesso all’emittente.

5. Quindici giorni prima della data di decorrenza dell’esclusione dalle negoziazioni, l’emittente pubblica almeno su un quotidiano a diffusione nazionale un avviso che rinnova l’informativa al pubblico circa l’imminente esclusione dalle negoziazioni e secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1, comma 1.

6. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana, ai fini dell’esclusione dalle negoziazioni di cui al presente articolo i riferimenti a Borsa Italiana devono essere intesi come riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente come riferiti a Borsa Italiana, per quanto applicabile.

Articolo 2.5.7

(Esclusione su richiesta dalle negoziazioni di emittenti di diritto estero)

Gli emittenti di diritto estero con azioni quotate in borsa inoltrano a Borsa Italiana apposita richiesta scritta di esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, sottoscritta dal legale rappresentante, conforme allo schema contenuto nelle Istruzioni e allegano la seguente documentazione:

a) delibera dell’organo competente che ha richiesto l’esclusione dalle negoziazioni;

b) attestato dell’ammissione a quotazione in altro mercato regolamentato.

Borsa Italiana diramerà Avviso di Borsa Italiana dell’avvenuta presentazione della richiesta.

Dalla presentazione della richiesta, completa della documentazione allegata, alla effettiva esclusione delle negoziazioni decorrono almeno 45 giorni.

Si applicano le disposizioni di cui ai commi 4 e 5 dell’articolo 2.5.6.

Articolo 2.5.8

(Esclusione su richiesta dalla qualifica di Star)

1. Le società emittenti informano, senza indugio, il mercato, secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1, comma 1, della decisione, assunta dall’organo competente, di richiedere l’esclusione dalla qualifica di Star illustrando le relative motivazioni. La richiesta di esclusione, redatta in conformità al modello indicato nelle Istruzioni, è sottoscritta dal legale rappresentante e contiene le motivazioni della richiesta di esclusione.

2. Borsa Italiana individua nelle Istruzioni le modalità e la tempistica di esclusione dalla qualifica di Star.

Articolo 2.5.9

(Esclusione degli strumenti di cui all'articolo 2.1.2, comma 7, lettera a)

1. I soggetti che hanno chiesto l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari, ai sensi dell'articolo 2.1.2, comma 7, lettera a), possono chiedere a Borsa Italiana l'esclusione dalle negoziazioni dei titoli precedentemente ammessi, tenuto conto principalmente delle seguenti condizioni:

a. esclusione dello strumento o dell'emittente lo strumento dal primario indice finanziario internazionale o nazionale di appartenenza al momento dell'ammissione alle negoziazioni nel mercato regolamentato di Borsa Italiana;

b. operazioni straordinarie che abbiano comportato modifiche sostanziali nella struttura economico-patrimoniale dell'emittente lo strumento finanziario;

c. la diffusione tra il pubblico dello strumento finanziario;

d. il controvalore e le quantità scambiate sul mercato di Borsa Italiana nei 12 mesi precedenti;

e. la frequenza e la continuità degli scambi sul mercato di Borsa Italiana nei 12 mesi precedenti.

2. Ai fini dell'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari di cui al comma 1, il soggetto richiedente inoltra a Borsa Italiana apposita richiesta scritta, sottoscritta dal legale rappresentante, conforme allo schema contenuto nelle Istruzioni e completa della documentazione richiamata nello stesso schema.

3. Dalla ricezione della richiesta alla effettiva esclusione dalle negoziazioni decorrono almeno 60 giorni.

4. Borsa Italiana, entro 5 giorni di mercato aperto dalla ricezione della richiesta di cui al comma 2, può disporre l'esclusione dalle negoziazioni indicando la data di decorrenza della stessa. Il provvedimento di Borsa Italiana è tempestivamente comunicato al pubblico mediante Avviso di Borsa e

trasmesso al richiedente.

5. Borsa Italiana, tenuto conto della frequenza e continuità degli scambi e di eventuali difficoltà operative può, su istanza motivata effettuata dal soggetto richiedente nell’ambito della richiesta di cui al comma 2, stabilire termini inferiori a quelli indicati ai commi 1, lettere d) ed e), e 3, comunicando tale decisione nell’Avviso di cui al comma 4.

6. Nei casi in cui il richiedente sia Borsa Italiana, la disciplina di cui ai commi precedenti si applica in quanto compatibile.

Articolo 2.5.10

(Esclusione su richiesta dalle negoziazioni nel mercato ETFplus)

1. L’esclusione dalle negoziazioni dal mercato ETFplus è subordinata alla sussistenza di un impegno dell’emittente, almeno fino alla data di decorrenza dell’esclusione dalle negoziazioni di cui al comma 4, ad acquistare, direttamente o incaricando altro soggetto, gli strumenti finanziari in circolazione.

2. Ai fini dell’esclusione dalle negoziazioni dal mercato ETFplus le società emittenti inoltrano a Borsa Italiana apposita richiesta scritta, sottoscritta dal legale rappresentante, conforme allo schema contenuto nelle Istruzioni e completa della documentazione indicata nello stesso schema.

3. Dalla ricezione della richiesta, completa della documentazione di cui al comma precedente, alla effettiva esclusione dalle negoziazioni decorrono almeno tre mesi.

4. Borsa Italiana, entro 5 giorni di mercato aperto dalla ricezione della richiesta di cui al comma precedente, dispone l’esclusione dalle negoziazioni indicando la data di decorrenza della stessa. Il provvedimento di Borsa Italiana è tempestivamente comunicato al pubblico mediante Avviso di Borsa Italiana e trasmesso all’emittente.

TITOLO 2.6

OBBLIGHI DEGLI EMITTENTI

Articolo 2.6.1

(Rapporti con gli emittenti strumenti finanziari quotati)

1. L’emittente strumenti finanziari quotati deve comunicare a Borsa Italiana tutte le informazioni che la stessa ritenga utili, di volta in volta o in via generale, al fine del buon funzionamento del mercato. Borsa Italiana S.p.A. si impegna a garantire la riservatezza delle eventuali informazioni privilegiate ad essa comunicate.

2. Per il medesimo fine di cui al comma precedente Borsa Italiana può richiedere all’emittente di diffondere dati e notizie necessari per l’informazione del pubblico nei modi e nei termini da essa stabiliti. Nel caso di inottemperanza alla richiesta, Borsa Italiana, sentito l’emittente, può procedere alla diffusione di tali informazioni, salvo che l’emittente non opponga la decisione di ritardare la divulgazione ai sensi dell’articolo 114, comma 3 del Testo Unico della Finanza o non opponga, con reclamo motivato alla Consob, che dalla diffusione può derivargli grave danno.

3. Nell’esercizio dei poteri di cui ai precedenti commi 1 e 2 Borsa Italiana collabora con la Consob al fine di evitare sovrapposizioni di richieste agli emittenti.

4. L’emittente strumenti finanziari quotati comunica a Borsa Italiana, secondo il modulo allegato nelle Istruzioni, il nominativo del referente destinatario delle richieste di informazioni di cui al presente articolo, nonché del relativo sostituto.

5. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana, ai fini del presente articolo, i riferimenti a Borsa Italiana devono essere riferiti a Consob e i riferimenti all’emittente sono riferiti a Borsa Italiana, in quanto applicabile.

Articolo 2.6.2

(Obblighi informativi)

1. L’emittente è comunque tenuto a:

a) comunicare a Borsa Italiana, qualora abbia ottenuto l’ammissione alla quotazione di azioni, ogni variazione dell’ammontare e della composizione del proprio capitale sociale, con le modalità e nei termini stabiliti nelle apposite Istruzioni;

b) comunicare a Borsa Italiana, entro 30 giorni dal termine dell’esercizio sociale precedente, il calendario annuale degli eventi societari nel quale sono precisati, anche sotto forma di intervalli temporali le date

stabilite per:

- la riunione dell’organo competente di approvazione del quarto resoconto intermedio di gestione e/o del progetto di bilancio dell’esercizio precedente;

- la riunione dell’organo competente di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente o del rendiconto annuale di gestione;

- la riunione dell’organo competente di approvazione della semestrale dell’esercizio in corso o della relazione semestrale della gestione;

- la riunione dell’organo competente di approvazione del primo e terzo resoconto intermedio di gestione dell’esercizio in corso;

- le eventuali riunioni dell’organo competente per l’approvazione dei dati preconsuntivi;

- le eventuali presentazioni dei dati contabili agli analisti finanziari.

L’emittente deve comunicare a Borsa Italiana ogni successiva variazione delle informazioni contenute nel calendario e, qualora abbia fornito il calendario annuale sotto forma di intervalli temporali, non appena decise, le date stabilite per gli eventi;

c) inserire, nel comunicato relativo alla proposta di distribuzione del dividendo da parte dell’organo competente, nonché nel comunicato relativo all’approvazione del bilancio, la data proposta per lo stacco del dividendo (ex date), quella di legittimazione al pagamento ai sensi dell’articolo 83-terdecies del Testo Unico della Finanza (record date), quella proposta per il pagamento del dividendo (payment date) nonché l’eventuale natura straordinaria del dividendo così come definita nelle Istruzioni;

d) comunicare a Borsa Italiana, ai fini dell’ordinato svolgimento delle negoziazioni, le ulteriori informazioni specificate nelle Istruzioni.

2. Le comunicazioni di cui al comma 1 sono diffuse al pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1, comma 1.

3. Fermi restando gli obblighi informativi di cui ai commi precedenti in quanto compatibili, i FIA e gli emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni nel mercato ETFplus comunicano tempestivamente a Borsa Italiana le seguenti informazioni:

a) qualsiasi cambiamento delle informazioni contenute nella documentazione fornita a Borsa Italiana con la domanda di ammissione alla quotazione secondo quanto indicato nelle Istruzioni;

b) l’adozione di qualsiasi misura volta a sospendere temporaneamente la sottoscrizione o il rimborso degli strumenti finanziari;

c) qualsiasi proposta di modifica agli schemi di funzionamento di ciascuno

strumento finanziario sottoposta al vaglio delle competenti autorità, compresi la trasformazione, la fusione, la scissione, lo scioglimento, la liquidazione o l’adozione di qualsiasi provvedimento di disciplina delle crisi ai sensi del Testo Unico della Finanza o della equivalente normativa estera applicabile;

d) la fissazione di date per il pagamento dei proventi di gestione (indicando la data stacco del provento, la record date, nonché la data di pagamento) e il relativo ammontare; per i soli FIA non ETF le date dovranno essere stabilite secondo quanto previsto dall’articolo 2.6.6, comma 3, del Regolamento;

e) la fissazione di date per operazioni di raggruppamento e frazionamento; le date dovranno essere stabilite secondo quanto previsto dall’articolo 2.6.6, comma 1, del Regolamento;

f) per i soli FIA non ETF che prevedano la possibilità di emissioni successive e rimborsi anticipati con le modalità di cui all’articolo 2.7.1: per la durata del periodo di riapertura, il numero delle nuove sottoscrizioni e il numero di quote per le quali è stato chiesto il rimborso, su base quindicinale nonché, al termine del periodo di riapertura, il numero complessivo delle quote in circolazione non appena disponibile.

4. L’emittente ETF e strumenti finanziari derivati cartolarizzati ammessi alle negoziazioni nel mercato ETFplus comunica secondo le modalità, la tempistica e con i dettagli stabiliti nelle Istruzioni:

a) il valore della quota o azione (NAV) nel caso di ETF o il valore ufficiale nel caso di strumenti finanziari derivati cartolarizzati;

b) il numero di quote o azioni o strumenti finanziari in circolazione;

c) il valore dell’indice di riferimento dell’ETF se previsto o il valore del sottostante nel caso di strumenti finanziari derivati cartolarizzati;

d) per gli ETF che li prevedano: il livello di protezione, il livello della garanzia, il valore del multiplo e il valore del cushion;

e) per gli ETF: il valore indicativo del patrimonio netto (iNAV).

5. L’emittente OICR aperti diversi dagli ETF ammessi alle negoziazione nel mercato ETFplus comunica secondo le modalità, la tempistica e con i dettagli stabiliti nelle Istruzioni:

a) il valore della quota o azione (NAV);

b) il numero di quote o azioni in circolazione.

6. Gli emittenti per i quali sia in corso l’istruttoria per l’ammissione alla quotazione inviano a Borsa Italiana gli avvisi inerenti all’offerta da pubblicare su quotidiani al fine di una loro diffusione.

7. Borsa Italiana indica nelle Istruzioni l’informativa che l’emittente è tenuto a

predisporre anche in lingua inglese.

8. Le società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea forniscono al mercato, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, nella relazione sulla gestione, attestazione dell’organo amministrativo circa l’esistenza o meno delle condizioni di cui all’articolo 36 del regolamento Consob n. 16191/2007, lettere a), b) e c), punto i). L’organo di controllo comunica tempestivamente a Borsa Italiana quanto previsto in tema di sistema amministrativo contabile dell’articolo 36, comma 1, lettera c), punto ii) del Regolamento Consob n. 16191/2007 e successive modifiche e integrazioni.

9. Le società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società forniscono al mercato, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, nella relazione sulla gestione, attestazione dell’organo amministrativo circa l’esistenza o meno delle condizioni di cui all’articolo 37 del regolamento Consob n. 16191/2007.

10. Le società finanziarie il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni forniscono al mercato, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, nella relazione sulla gestione, attestazione dell’organo amministrativo circa il rispetto delle condizioni di cui all’articolo 38 del regolamento Consob n. 16191/2007.

11. Le società tenute ad adeguarsi alle condizioni di cui all'articolo 36 e ss del regolamento Consob n. 16191/2007, in base alle disposizioni transitorie ivi previste, trasmettono a Borsa Italiana le attestazioni di cui ai commi 10 e 11 del presente articolo entro il termine previsto per l'adeguamento.

12. Fermo restando quanto disposto negli articoli 2.2.4, 2.2.5, comma 5, e 2.2.20, comma 2, l’emittente le azioni rappresentate dai certificati e il garante dell’emissione di strumenti finanziari derivati cartolarizzati e obbligazioni devono assoggettarsi ai medesimi obblighi informativi nei confronti di Borsa Italiana cui, ai sensi delle leggi e dei regolamenti vigenti, sono assoggettati gli emittenti strumenti finanziari ammessi alla quotazione.

13. Nel caso in cui l’emittente e la singola emissione siano stati oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale, tali rating, se pubblici, dovranno essere resi noti al mercato, unitamente alle informazioni richieste nelle Istruzioni in fase di ammissione, secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1, comma 1. L’emittente si impegna altresì a comunicare con le medesime modalità qualsiasi modifica nei giudizi di rating.

14. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana, i riferimenti all’emittente sono riferiti a Borsa Italiana. A tali fini, gli obblighi di cui al presente articolo sono adempiuti nei confronti di Consob secondo le modalità di cui all’articolo

2.7.1 del Regolamento.

15. Nel caso di emittente di diritto estero, Borsa Italiana può stabilire che non sono dovute le comunicazioni di cui ai commi precedenti e quelle richieste ai sensi delle Istruzioni se informazioni equivalenti sono messe a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile nel paese d’origine.

Articolo 2.6.3

(Ulteriori obblighi delle SIV)

1. Oltre agli obblighi informativi derivanti dall’applicazione degli articoli 2.6.1 e seguenti, le SIV sono tenute al rispetto dei seguenti obblighi informativi:

a) in occasione della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione e della relazione semestrale e del progetto di bilancio, l’emittente pubblica la strategia o la politica di investimento aggiornata e lo stato di attuazione della medesima secondo le modalità di cui all'articolo 2.7.1 comma 1.

b) in caso di sostituzione dei componenti l’organo amministrativo, dirigenti e di tutti coloro che abbiano deleghe di investimento di cui all’articolo 2.2.38, comma 10 l’emittente invia tempestivamente al mercato un comunicato, secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1, comma 1, nel quale si illustra la sussistenza dei requisiti previsti.

2. Almeno tre tra componenti l’organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell’investimento della società.

3. Un numero adeguato di componenti dell’organo amministrativo deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. A tal fine si ha riguardo ai criteri definiti nelle Istruzioni da Borsa Italiana per ottenere la qualifica di Star in tema di numero adeguato degli amministratori indipendenti ai sensi dell’articolo 2.2.3, comma 3, lettera l) del presente Regolamento.

4. Le SIV trasmettono a Borsa Italiana attestazione dell’organo amministrativo circa l’osservanza delle disposizioni di cui all’articolo 2.2.38 comma 11, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio.

Articolo 2.6.4

(Ulteriori obblighi degli emittenti che esercitano o che abbiano esercitato l’opzione di cui all’articolo 1, comma 120 della legge n. 296/2006)

1. In caso di esercizio dell’opzione irrevocabile di cui all’articolo 1, comma n. 120 della legge n. 296/2006, gli emittenti inviano tempestivamente al mercato un comunicato, secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1, comma 1.

2. Gli emittenti comunicano tempestivamente al mercato l’assunzione della qualifica di SIIQ, secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1, comma 1.

3. In occasione della pubblicazione del progetto di bilancio, gli emittenti che abbiano assunto la qualifica di SIIQ, verificano il rispetto degli obblighi previsti dalla disciplina fiscale per mantenere la qualifica di SIIQ. Nel caso in cui si rilevi il mancato rispetto degli obblighi previsti dalla disciplina fiscale per mantenere la qualifica di SIIQ, la società invia tempestivamente al mercato un comunicato, secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1 comma 1, in cui si motiva il mancato rispetto degli obblighi previsti per il mantenimento della qualifica e le relative conseguenze.

4. La SIIQ comunica tempestivamente al mercato l’eventuale cessazione dal regime speciale di cui all’articolo 1, comma n. 119 e seguenti della legge n. 296/2006, secondo le modalità di cui all’articolo 2.7.1, comma 1.

Articolo 2.6.5

(Schemi di comunicato price-sensitive)

1. Borsa Italiana può specificare nelle Istruzioni il contenuto minimo e le modalità di rappresentazione delle informazioni con riferimento alle più comuni tipologie di fatti idonei a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati in Borsa alle quali gli emittenti devono, salvo speciali ragioni, uniformarsi al fine di accrescere il grado di chiarezza e standardizzazione dei comunicati di cui alle disposizioni di attuazione dell’articolo 114, commi 1 e 4, del Testo Unico della Finanza.

2. Le disposizioni delle Istruzioni di cui al comma 1, preventivamente alla loro adozione, sono sottoposte ad approvazione da parte della Consob.

Articolo 2.6.6

(Obblighi degli emittenti nel caso di eventi rilevanti per la negoziazione degli strumenti finanziari)

1. In occasione dell’esecuzione di operazioni che comportano lo stacco di una cedola rappresentativa di un diritto dallo strumento finanziario quotato, ovvero il raggruppamento o il frazionamento di strumenti finanziari, fatta eccezione per il pagamento del dividendo, l’emittente deve far decorrere le medesime operazioni da una data coincidente con una delle date stacco fissate da Borsa Italiana nel calendario dei mercati, rispettando inoltre i correlati adempimenti stabiliti nelle Istruzioni.

2. L’emittente deve fissare una record date ai sensi dell’articolo 83-terdecies del Testo Unico della Finanza ai fini del pagamento dei dividendi in modo che coincida con il primo giorno di liquidazione successivo a una delle date stacco previste dal calendario indicato nelle Istruzioni rispettando inoltre i correlati vincoli e adempimenti previsti nelle Istruzioni. Le azioni per le quali è posto in pagamento un dividendo sono dunque negoziate ex, ovvero prive del diritto al dividendo, a decorrere dalla data di stacco che precede di un giorno di liquidazione la data della record date. La data di pagamento è stabilita

dall’emittente in modo che essa coincida con il giorno di liquidazione successivo alla record date, salvo circostanze particolari comunicate al mercato dall’emittente, inerenti alla natura del dividendo (ad esempio, laddove sia prevista la facoltà, per i soggetti legittimati al pagamento del dividendo, di optare per un pagamento in azioni, in luogo del pagamento cash,

c.d. “scrip dividend”) o che impattino sulla tempistica del pagamento del dividendo (per esempio, pagamento in tranche successive) del dividendo o derivanti dalla negoziazione su più mercati delle azioni.

3. L’emittente di quote di FIA deve fissare una record date ai sensi dell’articolo 83-terdecies del Testo Unico della Finanza ai fini del pagamento dei proventi di gestione in modo che coincida con il primo giorno di liquidazione successivo a una delle date stacco previste dal calendario indicato nelle Istruzioni, rispettando inoltre i correlati adempimenti stabiliti nelle Istruzioni. La data di pagamento è stabilita dall’emittente in modo che essa coincida con il giorno di liquidazione successivo alla record date, salvo circostanze particolari comunicate al mercato dall’emittente, che impattino sulla tempistica del pagamento del provento (per esempio pagamento in tranche successive) o derivanti dalla negoziazione su più mercati delle quote.

Articolo 2.6.7

(Modalità di acquisto di azioni proprie sul mercato)

1. Ai sensi degli articoli 132 del Testo Unico della Finanza e 144-bis del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971, gli acquisti di azioni proprie effettuati sul mercato dalle società con azioni quotate in borsa hanno luogo con le modalità e gli orari previsti dall’articolo 4.3.1 del Regolamento.

2. Per gli acquisti di azioni proprie di cui al comma 1 è esclusa la possibilità di utilizzare le modalità committed cross e internal cross di cui all’articolo 4.3.6, del Regolamento.

3. Nel caso di acquisti di azioni proprie effettuati dalle società con azioni quotate in borsa mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nell’IDEM, si applicano le modalità di svolgimento delle negoziazioni di cui all’articolo

5.3.1 e gli obblighi informativi specificati nelle Istruzioni.

4. Le disposizioni delle Istruzioni di cui al comma precedente, preventivamente alla loro adozione, sono sottoposte ad approvazione da parte della Consob.

5. Per l’acquisto e vendita degli strumenti derivati di cui al comma 3 è esclusa la possibilità di utilizzare le modalità committed cross e internal cross di cui all’articolo 5.3.5, commi 1 e 2 del Regolamento.

6. Le disposizioni di cui ai commi precedenti si applicano anche agli acquisti di azioni effettuati ai sensi dell’articolo 2359-bis del codice civile da parte di una società controllata.

Articolo 2.6.8

(Durata dell’offerta pubblica di acquisto e dell’esecuzione dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108 del Testo Unico della finanza )

1. Colui che intende procedere a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio su strumenti finanziari quotati in Borsa comunica a Borsa Italiana la proposta di durata dell’offerta, segnalando eventuali specifiche esigenze, allegando copia della bozza del documento di offerta e precisando l’eventuale intenzione di effettuare la raccolta delle adesioni sul mercato.

2. Borsa Italiana verifica che la durata proposta dall’offerente sia conforme all’interesse degli investitori, tenendo conto in particolare delle scadenze tecniche relative agli strumenti finanziari che danno diritto ad acquistare o vendere gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta e dei tempi dell’informativa societaria.

3. A seguito della verifica, Borsa Italiana comunica in tempo utile all’offerente la propria accettazione della durata.

4. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano, per quanto compatibili, al soggetto obbligato ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico della Finanza.

5. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana, le funzioni di cui al presente articolo sono esercitate da Consob.

Articolo 2.6.9

(Attività di accertamento)

1. Al fine di controllare il rispetto delle norme del Regolamento o delle relative Istruzioni, nonché, più in generale, per garantire il rispetto delle norme di funzionamento dei mercati, Borsa Italiana può:

a) richiedere agli emittenti ogni informazione o documento utile allo scopo;

b) convocare i rappresentanti degli emittenti, al fine di acquisire chiarimenti in ordine a specifici comportamenti o situazioni.

2. Nel caso in cui siano individuate presunte violazioni del presente Regolamento o delle relative Istruzioni, Borsa Italiana, acquisiti gli opportuni elementi istruttori, determina se, a suo giudizio, una violazione oggettivamente sia stata o non sia stata compiuta e, in caso affermativo, adotta uno dei provvedimenti di cui all’articolo 2.6.10, previo avvio, quando applicabile, della procedura di cui all’articolo 2.6.11.

3. Per gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana, l’attività di accertamento di cui al presente articolo è posta in essere dalla Consob e i riferimenti all’emittente devono intendersi come riferiti a Borsa Italiana.

Articolo 2.6.10

(Provvedimenti nei confronti degli emittenti)

1. Fermo il disposto dell’articolo 2.3.1, comma 1, lettera b), in caso di violazione delle norme del presente Regolamento o delle relative Istruzioni, ivi incluso il caso di ostacolo da parte degli emittenti all’attività di accertamento di cui all’articolo 2.6.9, Borsa Italiana può adottare nei confronti degli emittenti uno dei seguenti provvedimenti:

a) invito scritto al puntuale rispetto del Regolamento e delle Istruzioni;

b) richiamo scritto;

c) pena pecuniaria da 5.000 euro a 500.000 euro.

2. I provvedimenti previsti dal comma precedente possono essere comunicati al pubblico nella forma di cui all’articolo 2.6.13 qualora, a giudizio di Borsa Italiana, ciò risulti necessario od opportuno ai fini della tutela del mercato. Borsa Italiana può comunicare al pubblico il provvedimento adottato e la descrizione della violazione, senza indicare l’emittente oggetto del provvedimento, qualora ciò sia ritenuto sufficiente ai fini della tutela del mercato. I provvedimenti di cui alla lettera a) del comma precedente possono essere comunicati al pubblico esclusivamente senza indicazione dell’emittente oggetto del provvedimento.

3. Ai fini dell’adozione dei provvedimenti di cui al comma 1, Borsa Italiana valuta la gravità della violazione tenendo conto dei seguenti elementi di valutazione, in quanto applicabili:

a) impatti effettivi e potenziali sul mercato e rilevanza esterna;

b) dimensione, durata, natura della violazione e relativi riflessi sulla situazione economico-finanziaria dell’emittente;

c) modo in cui Borsa Italiana è venuta a conoscenza della violazione;

d) vantaggi conseguiti dall’emittente per effetto della violazione;

e) reazione dell’emittente alle richieste di Borsa Italiana e il suo comportamento anche pregresso;

f) intensità del dolo o della colpa;

g) funzionamento in concreto del sistema di controllo interno e di prevenzione delle violazioni;

h) numero e gravità delle violazioni precedentemente commesse dall’emittente;

i) dimensione dell’emittente e del gruppo di appartenenza;

j) violazioni di diverse disposizioni o più violazioni della medesima disposizione.

4. La destinazione delle pene pecuniarie è stabilita in via generale da Borsa Italiana con apposito provvedimento comunicato alla Consob e pubblicato mediante Avviso.