TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA (BENI)

TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA (BENI)

1. DEFINIZIONI E SCOPI: i termini maiuscoli utilizzati nelle seguenti condizioni generali di vendita delle merci ("Termini e condizioni"), hanno il seguente significato:

Accordo l'accordo che entra in vigore ai sensi dell’articolo 2 del presente documento denominato “Termini e Condizioni” che inserisce automaticamente i termini e le condizioni di seguito previste, nell'Ordine, nella conferma dell'Ordine e in qualsiasi altro documento a cui si faccia riferimento nell'Ordine.

Acquirente l'acquirente di merci da Nouryon.

Data di consegna Data/e di consegna specificata nell'Ordine. Luogo di consegna luogo di consegna specificato nell'Ordine. Merci le merci vendute all'Acquirente da Xxxxxxx. Nouryon l'entità Nouryon che accetta l'Ordine.

Ordine l'ordine di acquisto dell'acquirente accettato da Xxxxxxx.

Condizioni di Ordine prezzo, luogo di consegna, data di consegna e altre condizioni, disegni, descrizioni, requisiti, offerte, scadenze, obiettivi e programmazioni stabilite o referibili all'Ordine

Parte Xxxxxxx o Acquirente e " Parti” sia Xxxxxxx che Acquirente.

Prezzo prezzo, commissioni, compensi spese

Specifiche Le specifiche per le merci fissate nell’ordine o ad esso referibili, o, in assenza, le specifiche standard Nouryon per le merci oggetto di fornitura.

Con la sola eccezione di merci vendute in forza di un altro e specifico accordo di vendita tra le Parti, tutte le merci vendute o altrimenti fornite da Nouryon sono regolamenate dal presente documento “Termini e Condizioni”. Nessuna differente condizione contrattuale elaborata e proposta dall'Acquirente sarà applicabile ad alcun Ordine o sarà vincolante per Nouryon.

2. OFFERTA / ACCETTAZIONE: L'accordo entra in vigore solo dopo che Xxxxxxx abbia accettato un ordine dell'Acquirente. In tutti i casi la richiesta o l'ordine dell'Acquirente saranno trattati e processati sulla base delle presenti “Termini e Condizioni”. In caso di discrepanza tra i “Termini e Condizioni” e l'Ordine, prevarrà l'Ordine. In caso di discrepanza tra i “Termini e Condizioni” e qualsiasi altro documento relativo alla vendita di beni all'Acquirente da parte di Xxxxxxx, prevarranno integralmente i “Termini e Condizioni”. Inoltre, i “Termini e Condizioni” prevalgono sempre sui termini e le condizioni dell'Acquirente o su qualsiasi altra documentazione scambiata tra Nouryon e l'Acquirente.

3. CONSEGNA / TRASFERIMENTO DEL RISCHIO: I termini di consegna e la disciplina del trasferimento del rischio di perdita devono essere interpretati conformemente all'INCOTERMS 2020. Salvo che sia diversamente concordato trale Parti, il termine di consegna è EXW.

4. VARIAZIONI DI QUANTITA’: L'acquirente pagherà per la quantità di merci effettivamente consegnata e non potrà rifiutare alcuna consegna di merci di quantitativo differente allorchè tale variazione non sia superiore al ±10% all’ ordinato.

5. PREZZO E PAGAMENTO: Salvo che sia diversamente convenuto tra le Parti, il prezzo per la merce sarà quello indicato da Xxxxxxx. Tutti i prezzi indicati da Xxxxxxx sono espressi al netto dell’imposta sul valore aggiunto e di qualsiasi altra imposta applicabile che saranno a carico dell'Acquirente in aggiunta al prezzo. Nouryon emetterà fatture all'Acquirente per tutte le merci vendute all'Acquirente. Salvo che sia diversamente convenuto tra le Parti, l'Acquirente pagherà le fatture entro 30 giorni dalla data delle stesse nella valuta in queste indicata all'indirizzo di Nouryon pure ivi indicato .L'acquirente non potrà effettuare compensazioni relativamente agli importi dovuti a Nouryon per alcun titolo, ivi comprese pretese di pagamento, di riduzione dei corrispettivi o altro titolo anche omologo di riduzione. A richiesta, l'Acquirente rimborserà immediatamente a Nouryon tutti i costi, compresi compensi per agenzie di recupero crediti e/o avvocati, sostenuti dalla stessa per riscuotere eventuali importi dovuti dall'Acquirente. In caso di aumento dei prezzi dell'energia, delle materie prime o di altre risorse necessarie per la produzione della merce, che si verifichino prima della data di consegna concordata, Xxxxxxx si riserva il diritto di aumentare proporzionalmente il prezzo delle merci ordinate dall'Acquirente, previo avviso scritto . Dopo il ricevimento di tale comunicazione scritta, l'Acquirente avrà il diritto di annullare l’ordine di acquisto con comunicazione scritta recettizia entro dieci (10) giorni decorrenti dalla ricezione di tale avviso. La mancata cancellazione dell' ordine da parte dell'Acquirente entro tale periodo

vale,irrevocabilmente, quale accettazione da parte dello stesso del prezzo come sopra rivisto.

6. DIRITTO DI RITENZIONE (RISERVA DI PROPRIETA’): La proprietà delle Merci consegnate passerà all'Acquirente solo dopo che il prezzo di acquisto sia stato interamente pagato.L'Acquirente, su richiesta di Xxxxxxx, qualora questa ragionevolmente lo ritenga necessario, fornirà la documentazione utile o necessaria al mantenimento o alla corretta tutela del titolo di proprietà di Nouryon stessa. Nouryon avrà il diritto di accedere alla sede dell'Acquirente per ritirare qualsiasi Merce di cui abbia la proprietà ai sensi di questo articolo.L'Acquirente non può rendere oggetto di pegno, ipoteca o altrimenti costituire altri gravami o diritti di terzi sulle merci prima del completo pagamento del prezzo .

7. ASSENZA DI GARANZIE O RESPONSABILITA’ CON RIFERIMENTO A CAMPIONI O SERVIZI: A meno che non sia diversamente convenuto con uno specifico accordo firmato tra le Parti o previsto nell’ art. 12 (Eccezione a qualsiasi Limitazione di Responsabilità), la fornitura di campioni o servizi all'Acquirente da parte di Xxxxxxx viene effettuata “as is”, con la conseguenza che Xxxxxxx non presta alcuna garanzia relativa né assume alcuna responsabilità in relazione ad essi.

8. GARANZIA DELLA MERCE / DIRITTI DELL’ACQUIRENTE: Nouryon garantisce all'Acquirente che al momento del trasferimento del rischio di perdita (i) le merci sono conformi alle Specifiche, (ii) averne la piena e legittima disponibilità, e (iii) tutte le merci sono esenti da qualsiasi diritto anche di garanzia di terzi e di qualsiasi gravame od onere non dichiarato (le garanzie di cui agli articoli (i)-(iii) sono qui di seguito indicate come le "Garanzie"). Nel caso in cui le merci non fossero conformi alle Garanzie, Xxxxxxx, potrà discrezionalmente decidere di riparare o sostituire le merci, ovvero di riparare o sostituire tali merci o rimborsarne il prezzo, escluso ogni altro onere o responsabilità.

9. ESCLUSIONE DI ALTRE GARANZIE: LE GARANZIE DI CUI ALL’ ART. 8 (Garanzie relative alle merci /diritti dell'acquirente) SONO LE UNICHE RILASCIATE DA NOURYON.

XXXXXXX NON ASSUME, E L'ACQUIRENTE NON FA AFFIDAMENTO, SU ALCUNA ALTRA GARANZIA, DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, ORALE O SCRITTA, RIGUARDANTE, TRA L'ALTRO LE MERCI, I DATI DI CONSERVAZIONE DELLE STESSE E, L'APPLICAZIONE O LA DISPONIBILITA’ DI GARANZIE IMPLICITE SUI BENI, DI DICHIARAZIONI DI COMMERCIABILITA’ O DI IDONEITÀ PER UNO SPECIFICO SCOPO O DI ASSENZA DI PROFILI DI CONTRAFFAZIONE.

IN CONSEGUENZA, L’ACQUIRENTE RICONOSCE E CONVIENE CHE QUANTO SOPRA ESEMPLIFICATIVAMENTE MENZIONATO COSI’ COME QUALSIASI ALTRA GARANZIA O DICHIARAZIONE NON ESPRESSAMENTE MENZIONATA NELL’ ART. 8 (Garanzie

della merce / diritti dell'acquirente) E’ ESPRESSAMENTE ESCLUSA DA NOURYON. 8

10. CONTESTAZIONI : l'Acquirente deve notificare a Nouryon qualsiasi contestazione entro sette (7) giorni dalla scoperta delle ragioni della contestazione stessa (o avrebbe dovuto ragionevolmente essere a conoscenza di tali ragioni di contestazione ) ed in ogni caso non oltre trenta (30) giorni dal ricevimento della Merce. La mancata notifica delle proprie contestazioni entro il termine di cui sopra comporterà decadenza da ogni diritto in merito in capo all'Acquirente. Le merci non potranno mai essere restituite a Nouryon senza il preventivo consenso scritto della stessa .

11. LIMITAZIONE GENERALE DI RESPONSABILITA’: Xxxxxxx non sarà responsabile per perdite o danni che conseguissero alla mancata effettuazione di un controllo qualità da parte dell'Acquirente o da immagazzinamento, utilizzo o gestione delle merci non conforme alle istruzioni fornite da Nouryon od agli standard di settore. NOURYON E’ ESONERATA DA QUALSIASI RESPONSABILITA’ CONTRATTUALE O EXTRACONTRATTUALE (INCLUSO IL CASO DI NEGLIGENZA) IN RELAZIONE A DOVERI STABILITI EX LEGE, PERDITE DI PROFITTI, DI AFFARI, DI VALORE, DI AVVIAMENTO OVVERO IN RELAZIONE A QUALSIASI ALTRA CONSEGUENZA ANCHE INDIRETTA OD INCIDENTALE ANCHE TITOLO DI RISARCIMENTO PUNTIVO O ESEMPLARE, O CONSEGUENTE A PROVVEDIMENTO SANZIONATORIO. LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI NOURYON NEI CONFRONTI DELL'ACQUIRENTE RISPETTO A QUALSIASI PERDITA DERIVANTE DA O IN CONNESSIONE AL RAPPORTO COMMERCIALE NON SUPERERA’ IN ALCUN MODO IL PREZZO DELLE MERCI CUI LA RELATIVA PRETESA FA RIFERIMENTO O

L’IMPORTO DI EUR 200.000, A SECONDA DI QUALE SIA L’IMPORTO INFERIORE.

12. ECCEZIONE A QUALSIASI LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA’: Non è limitata in alcun modo la responsabilità di Xxxxxxx per: (a) decesso o lesioni personali causate dalla sua grave negligenza; b) frodi o false dichiarazioni fraudolente; o (c) qualsiasi altro caso od evento in relazione al quale non sia legittimo per Xxxxxxx escludere o limitare la propria responsabilità.

13. INDENNIZZI A CARICO DELL’ACQUIRENTE: L'Acquirente ha l’obbligo di tutelare senza limitazioni, indennizzare e tenere indenne Nouryon e le sue affiliate, ciascuno dei loro amministratori, dirigenti dipendenti, successori, assegnatari e rappresentanti (le "Parti Indennizzate") in relazione a qualsiasi pretesa di terzi, a cause legali, danni, passività,perdite, costi, multe, sanzioni, spese legali e oneri ("Rivendicazioni") che , originino o siano connesse a: (i) qualsiasi negligenza dell’ acquirente stesso o di amministratori, dirigenti, impiegati, di sue società affiliate ovvero di suoi appaltatori o agenti; ii) qualsiasi pretesa conseguente a casi di responsabilità da prodotto o

(iii) qualsiasi inadempimento dell'accordo da parte dell’acquirente. Quanto sopra si intende riferito ma non è limitato a danni alla persona (compresa la morte) a beni di proprietà o all'ambiente. Le disposizioni di questo articolo resteranno efficaci anche successivamente alla cessazione del rapporto commerciale e dei relativi accordi quale che sia la causa di cessazione ( risoluzione, cancellazione, rescissione o altra causa di cessazione).

14. FORZA MAGGIORE: Non si intenderà inadempiuto il presente accordo nella misura in cui il mancato rispetto delle obbligazioni non sia conseguenza di comportamento colposo o negligente e tale condizione di inadempimento non possa essere altrimenti impedita da un intervento in buona fede della parte onerata dell’obbligazione, che possa porre in essere comportamenti idonei a prevenire o mitigare la condizione di mancato adempimento (Forza Maggiore). A titolo esemplificativo e non esaustivo sono ricompresi eventi e condizioni quali: il mancato adempimento a causa di mezzi di trasporto inadeguati; guasto di macchinari o attrezzature; impossibilità di proteggere materiali, forniture, carburante o energia a termini e condizioni commercialmente ragionevoli; scioperi; blocco o altra controversia di lavoro che impedisca di operare; incendi; alluvioni; uragani; terremoti; altri elementi naturali avversi; malattie; epidemie; pandemie o quarantene;guerre; emergenze nazionali; terrorismo, rivolte; ribellioni; rivoluzioni; altri disordini civili; azioni di autorità militari; embarghi; ordini o atti di qualsiasi governo, sia straniero, nazionale o locale, sia esso valido o non valido, o qualsiasi altra causa simile o anche differente che crei un impedimento che vada al di là del ragionevole controllo della Parte onerata. Xxxxxxx non avrà alcun obbligo di procurarsi i beni oggetto di contratto da altre fonti e potrà assegnare la fornitura di merci ad altre società del Gruppo Nouryon (inclusa sé stessa) che abbiano la disponibilità del prodotto oggetto di contratto, ovvero a loro clienti, partners, distributori e rivenditori, a propria discrezione e secondo principi di equità e funzionalità . Se la durata degli eventi di Forza Maggiore dovesse superare i sei (6) mesi o ragionevolmente si dovesse prevedere che superi i sei (6) mesi, Xxxxxxx avrà il diritto di recedere da qualsiasi obbligo di fornitura senza che l'Acquirente abbia alcun diritto al risarcimento.

15. CONFORMITA’ A LEGGE: (a) Le parti agiranno in conformità a tutte le leggi, norme, regolamenti e disposizioni di legge che di volta in volta entreranno in vigore ("Leggi"), comprese senza esclusione: le Leggi relative al lavoro e all'occupazione, alla sicurezza, all'ambiente, alla concorrenza, alla privacy, alla lotta alla corruzione, al riciclaggio, alla produzione, all’ imballaggio, all’ etichettatura, alla spedizione ed alle vendite; (b) Il Cliente dovrà aderire al Codice di Condotta Nouryon Business Partner; e (c) ciascuna Parte tratterà le informazioni sensibili fornite dall’altra Parte in conformità alle leggi applicabili in materia di Privacy. L'acquirente dichiara e garantisce che si è impegnato per la gestione sicura delle sostanze chimiche durante tutto il loro ciclo di vita contribuendo allo sviluppo sostenibile in modo coerente con gli impegni stabiliti nel The International Council of Chiemical Associations’ Responsible Care® Global Charter. L'acquirente dichiara e garantisce di non avere alcun conflitto di interessi non rivelato a Xxxxxxx, inclusa qualsiasi partecipazione in capo ad un dipendente Xxxxxxx, o l'impiego di un membro della famiglia di un dipendente Xxxxxxx.

16. CONTROLLO EXPORT E SANZIONI ECONOMICHE: l'acquirente non potrà vendere, esportare, riesportare, rendere disponibili , trasmettere, destinare diversamente o in altro modo trasferire, direttamente o indirettamente, merci o informazioni o tecnologia relativa alle merci, se non in conformità con le leggi e le normative applicabili, comprese, senza esclusione le leggi e regolamenti applicabili in materia di controllo dell’esportazione e sanzioni economiche dell’ONU, degli Stati Uniti e dell'UE e le leggi e i

regolamenti del paese in cui l'acquirente è residente o svolge la porpria attività. L'acquirente si impegna a (i) assumere tutte le misure necessarie per conformarsi alle leggi e ai regolamenti di cui sopra, tra cui ottenere licenze all'esportazione e ogni altra necessaria e (ii) non intraprendere alcuna azione che possa far sì che Xxxxxxx si trovi in una condizione di violazione delle leggi e dei regolamenti di cui sopra o potenzialmente soggetta a sanzioni economiche.

17. SICUREZZA: Se uno qualsiasi dei dipendenti, agenti o rappresentanti dell’acquirente o di un suo subappaltatore ("Personale acquirente") entra nei locali di Nouryon, l'Acquirente dovrà assicurare che il Personale Acquirente rispetti ed ottemperi a tutte le Leggi ed a tutte le norme in materia di salute, sicurezza oltre che ad ogni altra norma o regolamento adottati da Nouryon. L'acquirente sarà pienamente responsabile della condotta del Personale Acquirente mentre si trovava nei locali di Nouryon. L'acquirente deve indennizzare e mantenere indenne Nouryon da qualsiasi pretesa che dovesse conseguire da qualsiasi lesione fisica o morte in danno di qualsiasi soggetto parte della categoria del Personale Acquirente che sia avvenuto nei locali di Nouryon, a meno che l’evento non sia causato da negligenza grave di Nouryon o da dolo.

18. RISOLUZIONE: Un accordo di fornitura stipulato tra le parti non obbligherà Xxxxxxx in futuro ad accettare ulteriori ordini. Xxxxxxx avrà sempre diritto, dopo che le obbligazioni del presente accordo siano state adempiute, di porre fine al rapporto con l'Acquirente senza preavviso. Inoltre, Xxxxxxx, ha il diritto di risolvere l'Accordo in tutto o in parte con effetto immediato se (i) Acquirente commetta un inadempimento significativo , (ii) l'Acquirente vada in liquidazione, (ii) l'Acquirente avvii o sia soggetto a procedure di concorsuali (siano o meno temporanee), (iii) L'Acquirente diventi insolvente, (iv) Nouryon, a propria esclusiva discrezione, ritenga che le sanzioni economiche o i controlli riferibili ad attività di esportazione vietino o creino rischi nella prosecuzione della esecuzione dell'Accordo, o (v) ricorra un qualsiasi evento o circostanza di cui Xxxxxxx venga a conoscenza e che , a parere della stessa, possa influire negativamente sulla capacità dell'Acquirente di rispettare il contratto o le leggi. La risoluzione dell'Accordo da parte di Nouryon per qualsiasi motivo sopra indicato non darà mai diritto all'Acquirente ad alcun risarcimento.

19. RISERVATEZZA: Le parti si impegnano a non rivelare a terzi o ad altre Parti segreti commerciali dell'altra parte o qualsiasi altra informazione riservata, a meno che tale divulgazione sia (i) necessaria per l'esecuzione dell'accordo o obbligatoria e la Parte divulgante garantisca che accordi di riservatezza conformi al presente articolo siano sottoscritti dal terzo ricevente le informazioni o (ii) sia prescritto dalla legge o dovuti in esecuzione di un provvedimento emesso dall’Autorità Giudiziaria o da qualsiasi altra competente Autorità. Nonostante quanto sopra, Xxxxxxx ha sempre il diritto di divulgare le informazioni di cui alla presente sezione ai dipendenti propri o delle proprie consociate (compresi i dipendenti di tali consociate), a condizione che garantisca il mantenimento della riservatezza sulla base di questo articolo che resterà efficace anche dopo la risoluzione o la scadenza per qualsiasi causa o ragione del Contratto e rimarrà in vigore non meno di cinque (5) anni dopo la scadenza .

20. INCARICHI E SUBAPPALTO: l'Acquirente non può cedere il presente contratto o altrimenti appaltarne l’adempimento ad altri ovvero modificare in qualsiasi parte le relative previsioni salvo che vi sia il preventivo consenso scritto di Xxxxxxx. Xxxxxxx può cedere,appaltare o altrimenti avvalersi del supporto di terzi nell’admpimento di tutto o parte del presente contratto, ovvero effettuare una novazione di parte o tutte le proprie obbligazioni ai sensi del Contratto senza il consenso dell'Acquirente.

21. CONTESTAZIONI : Fermo restando quanto previsto all’art. 10 (Notifica di inadempienza), qualsiasi rivendicazione da parte dell'Acquirente nei confronti di Xxxxxxx derivante da o in relazione all'Accordo deve essere notificata dall'Acquirente stesso, per la risoluzione della controversia, conformemente all’art. 25 data dell'accordo (che, si intende decorrere dalla data di conferma dell'ordine di Nouryon). La mancata notifica da parte dell'Acquirente di una domanda di risoluzione delle controversie entro il termine di cui al capoverso precedente costituirà irrevocabilmente rinucia/decadenzada parte dell'Acquirente . Le disposizioni di questo articolo sopravviveranno alla risoluzione ed a qualsiasi altra causa di cessazione dell'accordo.

22. COSTI E SPESE: ciascuna parte manterrà a proprio carico le spese sostenute per la negoziazione, la preparazione, e l'esecuzione ed adempimento dell'accordo.

23. VALIDITA’ E APPLICABILITA’: Se una parte dell'accordo risulta essere invalida, annullabile o inapplicabile per qualsiasi motivo, il resto dell'accordo rimarrà valido e applicabile. Tutte le garanzie e gli

indennizzi sopravviveranno alla cessazione o alla conclusione e termine dell'accordo.

24. LINGUA: I Termini e Condizioni nella versione originale sono scritti in lingua Inglese e possono essere accompagnate da traduzioni di altre lingue. In caso di discrepanze tra le diverse versioni linguistiche, prevale sempre la versione inglese.

25. LEGGE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE. L'accordo e tutte le controversie tra le Parti sono disciplinate dall’Ordinamento Giuridico del paese e, se del caso, dallo Stato o dalla provincia, nella quale la sede di Nouryon, parte del contratto, è localizzata, esclusa la Convenzione dei Contratti delle Nazioni Unite per la vendita internazionale di beni e qualsiasi adozione di norme di diritto che assoggettino l'applicazione della normativa a qualsiasi altra giurisdizione. Qualsiasi controversia sarà risolta esclusivamente nei tribunali territorialmente competenti avendo riferimento all'oggetto della controversia ed alla sede della Entità Nouryon parte del contratto. Le parti accettano legge, giurisdizione e Tribunale competente come sopra previsto.