Contract
Contratto di Licenza appositamente predisposto al fine del mock licensing negotiation dall’Avv. Crespi, Studio Legale Crespi, e dall’Avv. Venturello, Studio Legale Venturello e Saraceno
CONTRATTO DI LICENZA
tra
LA REÎNE B.V., con sede legale in Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 - 0000 - Xxxxxxxxx, in persona del suo amministratore delegato e legale rappresentante dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxxxx
- Concedente -
e
AVANT TECNOLOGIES s.r.l., con sede legale, in Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0 - 00000 – Ferrara, in persona del suo amministratore delegato e legale rappresentante, dott.ssa Cristiana Scalambra
- Licenziataria –
(di seguito congiuntamente “le Parti”)
PREMESSO CHE
a) LA REÎNE è una delle più importanti multinazionali del lusso a livello mondiale ed è titolare, tra gli altri, dell’omonimo marchio “LA REÎNE”, simbolo di alta manifattura nel mondo e guida di stile nel settore dell’abbigliamento e della moda in generale;
b) il marchio di cui al punto precedente, che gode di indubbia rinomanza, nella classe 25 alla quale appartengono i prodotti ai quali si riferisce il presente contratto, forma oggetto attualmente delle registrazioni indicate nell’allegato 1;
c) LA REÎNE intende entrare nel settore tecnico – sportivo (in particolare sci, vela, escursionismo) e, a tal fine, è interessata ad ampliare il pacchetto di licenze del marchio “LA REÎNE” attraverso un rapporto di licenza con un partner che sia in grado di produrre capi che combinino elevate qualità tecniche con un design elegante e raffinato, in linea con il prestigio da sempre riconosciutole sul mercato;
d) Avant Technologies, produttrice italiana di abbigliamento tecnico di alta qualità sin dagli anni ‘80, ha mostrato di possedere caratteristiche interessanti per LA REÎNE; essa, infatti, non solo è conosciuta per l’elevata qualità e fattura dei suoi prodotti ma, grazie alla continua attività di ricerca svolta dai propri laboratori, ha di recente sviluppato e brevettato un nuovo
tessuto impermeabile denominato “Avant”, leggero, altamente traspirante ed estremamente performante;
e) Avant Technologies è interessata a espandere la propria attività nel settore dell’abbigliamento di lusso e vede nella stipulazione di un contratto di licenza sul marchio “LA REÎNE” un’opportunità per diffondere la conoscenza del proprio tessuto brevettato tra un pubblico più ampio e attento alle mode e alle tendenze;
f) Avant Tecnologies è consapevole del prestigio del marchio “LA REÎNE” e dell’importanza che tutti i prodotti che lo recano rispondano a standard qualitativi di assoluta eccellenza e siano coerenti con l’immagine che esso veicola;
g) tra le Parti sono intercorsi colloqui per la sottoscrizione di un contratto di licenza avente ad oggetto il marchio “LA REÎNE” per contraddistinguere una nuova linea di capi sportivi per sci, vela ed escursionismo realizzati con il tessuto brevettato “Avant”.
TUTTO CIÒ PREMESSO, E CONSIDERATE LE PREMESSE COME PARTI ESSENZIALI DEL PRESENTE CONTRATTO, SI CONVIENE QUANTO SEGUE:
Art. 1- Definizioni
1.1 Prodotti = genere di prodotti per i quali è concessa la presente licenza d’uso: nella specie capi impermeabili (giacche e pantaloni) tecnico-sportivi (per sci, vela ed escursionismo) per uomo, donna o bambino con esclusione degli accessori (a titolo esemplificativo borse, guanti, sciarpe, scarpe, etc).
1.2 Marchio = indica il Marchio “LA REÎNE” oggetto di licenza.
1.3 Tessuto Avant = il tessuto realizzato secondo il procedimento e/o con le caratteristiche rivendicate nel brevetto europeo n. 1.□6☻.5♣0.
1.4 Fatturato Netto = indica l’ammontare complessivo di tutte le somme fatturate dalla Licenziataria attraverso la distribuzione e commercializzazione dei Prodotti recanti il Marchio al netto (i) dei campionari (ii) degli usuali sconti sulle vendite ai clienti della Licenziataria, (iii) dei costi di assicurazione, packaging e trasporto dei Prodotti, nonché (iiiv) dell’imposta sul valore aggiunto.
1.5 Minimi Annui Garantiti = importi minimi che ogni anno la Licenziataria si impegna a pagare alla Concedente a titolo di corrispettivo della licenza e di contributo pubblicitario, a prescindere dal Fatturato Netto realizzato nel medesimo anno di vigenza del contratto.
1.6 Anno Contrattuale = periodo che va dal 1° Luglio di ogni anno al 30 Giugno dell’anno successivo.
1.7 Campioni = prototipi di Prodotti della Licenziataria sottoposti all’approvazione della Concedente.
1.8 Periodo di Grazia = periodo successivo alla scadenza, cessazione o risoluzione per qualsiasi ragione o causa del rapporto di licenza in cui è nondimeno consentito alla Licenziataria, alle condizioni precisate nel presente contratto, di continuare a vendere le scorte di Prodotti residuate a magazzino.
Art. 2 - Licenza d’uso del Marchio
2.1 LA REÎNE concede alla Avant Technologies, che accetta, il diritto di utilizzare il Marchio per la produzione, distribuzione e commercializzazione dei Prodotti secondo le modalità e nei limiti previsti dal presente contratto.
2.2 La licenza di cui al presente contratto copre l’intero territorio mondiale (di seguito il “Territorio”) e ha carattere non esclusivo e relativamente ai Prodotti ha carattere esclusivo.
2.3 [in conseguenza della modifica di cui al punto 2.2 il Concedente chiede di aggiungere:] Le Parti si danno atto che i capi impermeabili recanti il Marchio non concepiti per la pratica dello sci, della vela o dell’escursionismo, che siano o dovessero essere prodotti e commercializzati dalla Concedente o da sue licenziatarie diverse dalla Avant Technologies s.r.l. non comportano una violazione del carattere esclusivo della presente licenza.
Art. 3 - Corrispettivo della licenza
3.1 Per la concessione della licenza d’uso del Marchio le Parti hanno concordato una royalty pari al …% del Fatturato Netto con dei Minimi Annui Garantiti, così fissati:
1° ANNO | |
2° ANNO | |
3° ANNO | |
4° ANNO | |
5° ANNO |
3.2 In aggiunta alle royalties la Licenziataria corrisponderà un canone pari al
…% del Fatturato Netto a titolo di contributo pubblicitario, con dei Minimi Annui Garantiti così fissati:
1° ANNO | |
2° ANNO | |
3° ANNO | |
4° ANNO | |
5° ANNO |
3.3 I Minimi Annui Garantiti verranno pagati in via anticipata entro il 30 Luglio di ciascun anno, dietro presentazione di regolare fattura, mediante bonifico bancario sul conto corrente che verrà indicato dalla Concedente.
3.4 Con cadenza quadrimestrale (e precisamente entro il 15 Dicembre 2013, entro il 15 Aprile 2014 ed entro il 15 Agosto 2014, e così a seguire per gli anni successivi) la Licenziataria invierà alla Concedente un rendiconto del Fatturato Netto maturato nel quadrimestre precedente mediante la distribuzione e la commercializzazione dei Prodotti recanti il Marchio nonché un prospetto con il calcolo delle royalties e dei contributi pubblicitari maturati. Il rendiconto e il prospetto dovranno essere redatti secondo lo schema di cui all’allegato 2 al presente contratto.
3.5 Sulla base di ciascun rendiconto, la Concedente emetterà regolare fattura per l’importo relativo alle royalties e ai contributi pubblicitari maturati nel quadrimestre cui si riferisce il rendiconto stesso nella misura in cui, sommati a quelli maturati nei quadrimestri precedenti del medesimo Anno Contrattuale, superino i Minimi Annui Garantiti rispettivamente di royalties e di contributo pubblicitario.
Art. 4 - Controlli contabili
4.1 Al fine di verificare il corretto adempimento degli obblighi previsti nel presente contratto, la Concedente, per il tramite di propri incaricati, iscritti all’albo dei dottori commercialisti o dei revisori contabili e tenuti al rispetto del segreto professionale, avrà diritto, sino ai due anni successivi alla cessazione o risoluzione della licenza, di esaminare le scritture contabili (a titolo esemplificativo: fatture, registri IVA, registri di carico e scarico di magazzino, ordini) e tutta la documentazione della Licenziataria che concorre alla determinazione dei corrispettivi previsti nel presente contratto.
4.2 L’accesso dovrà avvenire con preavviso di cinque giorni e in giorno lavorativo.
4.3 La Licenziataria garantisce che in occasione dei controlli contabili il proprio personale fornirà la massima collaborazione.
4.4 Nel caso in cui dai controlli contabili dovesse emergere che la Licenziataria ha dichiarato cifre non corrette e pagato importi inferiori al corrispettivo effettivamente dovuto in base al presente contratto, la Licenziataria corrisponderà alla Concedente la differenza tra i due importi aumentata degli interessi moratori previsti dal D. Lgs. 231/2002 per il ritardato pagamento nelle transazioni commerciali.
4.5 Qualora dai controlli dovesse emergere uno scostamento tra gli importi dovuti e quelli effettivamente pagati complessivamente superiore al 25%, la Licenziataria sarà tenuta a corrispondere alla Concedente anche il rimborso delle spese sostenute per l’effettuazione dei controlli di cui al presente articolo.
4.6 L’emissione da parte della Concedente delle fatture e l’incasso delle royalties e/o del contributo pubblicitario non potrà intendersi come rinunzia tacita al diritto di contestare il contenuto o la correttezza dei rendiconti inviati dalla Licenziataria.
Art. 5 - Garanzia fideiussoria
Art. 6 - Modalità d’uso del Marchio
6.1 La Licenziataria potrà utilizzare il Marchio unicamente per la produzione, distribuzione e commercializzazione di capi impermeabili tecnico-sportivi (giacche e pantaloni) per lo sci, la vela e l’escursionismo per uomo, donna e bambino, i cui campioni siano stati approvati dalla Concedente secondo i meccanismi previsti nell’articolo successivo.
6.2 Il Marchio dovrà essere utilizzato rispettando rigorosamente quanto stabilito nel manuale d’uso di cui all’allegato 4 con riguardo, a titolo esemplificativo, alle dimensioni, al font, ai colori e a tutti gli elementi grafici che lo caratterizzano.
6.3 Nessun altro segno distintivo diverso dal Marchio potrà essere apposto sui Prodotti, fatta eccezione per il marchio “Avant” che la Licenziataria potrà apporre unicamente all’internoesterno dei Prodotti, sull’etichetta con l’indicazione della composizione dei tessuti e delle modalità di lavaggio,su apposita etichetta nelle dimensioni, font e colori definiti nell’allegato 5, apposta lungo la cicitura laterale del capo.
6.4 La Licenziataria si impegna a non usare il Marchio nella sua carta da lettere, a non inserirlo nella propria denominazione sociale o nelle proprie insegne. Più in generale è vietato alla Licenziataria qualsiasi uso del Marchio che non sia espressamente autorizzato dal presente accordo.
Art. 7 - Collezioni, fabbricazione e controlli
7.1 La prima collezione di Prodotti su cui la Licenziataria è autorizzata ad apporre il Marchio, composta dagli articoli indicati nell’allegato 6, è già stata approvata dalla Concedente che conserva i relativi Campioni.
7.2 Le collezioni successive alla prima dovranno essere realizzate sulla base dei brief di collezione predisposti dalla Concedente, tenuto conto delle indicazioni che verranno fornite dal suo Ufficio Stile. Il disegno di ciascun modello insieme al relativo prototipo dovrà essere sottoposto a LA REÎNE per
approvazione. La Licenziataria si impegna a modificare i modelli secondo le indicazioni stilistiche fornitele dalla Concedente, che in nessun caso potrà imporre soluzioni che comportino un consistente aggravio dei costi di produzione dei capi rispetto a quelli propri della prima collezione.
7.3 Tutti i Prodotti dovranno essere realizzati in tessuto “Avant” e recare un etichetta interna illustrativa della tecnologia con cui sono realizzati nonchè menzione della titolarità del relativo brevetto in capo alla Licenziataria
7.4 La Licenziataria si impegna a realizzare i Prodotti secondo i più elevati standard di qualità e in linea con il prestigio che il Marchio e la sua titolare vantano nel mondo. Salva diversa autorizzazione scritta della Concedente, lL’attività di fabbricazione dei Prodotti recanti il Marchio dovrà svolgersi interamente in Italia e non potrà essere affidata a terzi, della cui attività sarà pienamente responsabile la Licenziatariai quali potranno curare esclusivamente il loro confezionamento.
7.5 Al fine di garantire il controllo sulla qualità dei Prodotti e sulla loro conformità al campionario approvato, la Licenziataria consentirà alla Concedente di ispezionare i propri stabilimenti ogni qual volta lo ritenga opportuno. Nel corso di tali ispezioni il personale della Licenziataria fornirà la massima collaborazione agli incaricati della Concedente, che potranno anche prelevare alcuni Prodotti per effettuare ulteriori controlli.
7.57.6 [A seguito delle modifiche di cui sopra, la Concedente chiede aggiungersi quanto segue: Nel caso in cui la Licenziataria dovesse affidare la fabbricazione dei Prodotti in tutto o in parte a terzi, si impegna a comunicarlo alla Concedente, indicando per ciascun terzista la parte di lavorazione a lui affidata e fornendo copia dell’impegno sottoscritto da quest’ultimo a rispettare gli standard e i termini previsti nel presente contratto (a titolo esemplificativo, con riguardo ai livelli qualitativi, conformità al campionario approvato e alla policy aziendale). La Licenziataria garantisce inoltre sin da ora che i terzi consentiranno alla Concedente, qualora lo ritenga opportuno, di effettuare controlli sulla qualità dei Prodotti e di ispezionare tutti i loro stabilimenti produttivi secondo quanto previsto al punto precedente.
Art. 8 - Proprietà dei disegni
8.1 I disegni dei modelli dei Prodotti, realizzati dalla Licenziataria con la collaborazione e sotto la supervisione dell’Ufficio Stile della Concedente, saranno di proprietà di quest’ultima, che si riserva la facoltà di registrarli a proprio nome, indicando come autori i nomi dei designer che verranno comunicati dalla Licenziataria.
Art. 9 - Distribuzione dei Prodotti
9.1 I Prodotti verranno distribuiti dalla Licenziataria nei punti vendita autorizzati di cui all’allegato 7. Eventuali nuovi punti vendita dovranno essere approvati dalla Concedente, che si riserva il diritto di valutarne la conformità all’immagine e al prestigio del Xxxxxxx.xx modo da garantire i più elevati standard qualitativi e preservare l’immagine del Marchio.
9.2 La Licenziataria si impegna a distribuire i Prodotti della prima collezione entro e non oltre due mesi dalla firma del contratto. Essa si impegna altresì a distribuire i modelli delle successive collezioni entro due mesi dalla loro approvazione da parte della Concedente.
9.3 La Licenziataria si impegna ad essere presente sul mercato con i Prodotti recanti il Marchio in maniera significativa e precisamente a realizzare un Fatturato Netto minimo di Euro ......... per il primo anno; di Euro ........... per il secondo anno; di Euro .......... per il terzo; di Euro .......... per il quarto e, infine, di Euro ............... per il quinto anno. In caso di mancato raggiungimento di tali target minimi di fatturato, la Concedente si riserva il diritto di risolvere il presente contratto secondo quanto previsto al successivo art. 19. A decorrere dal secondo Anno Contrattuale, e dunque a partire dal 1° Luglio 2014, la Concedente potrà risolvere il contratto anche in caso di mancato raggiungimento dell’80% dei target minimi di fatturato sopra riportati.
La Concedente potrà inoltre risolvere il presente contratto limitatamente al territorio di uno Stato ove la Licenziataria non dovesse avviare la distribuzione dei Prodotti entro sei mesi dalla sottoscrizione.
9.4 La Concedente avrà facoltà di distribuire i Prodotti recanti il Marchio direttamente nei propri punti vendita e corner monomarca. Inoltre essa avrà la facoltà di avviarne la distribuzione in esclusiva, previa comunicazione scritta in
9.5 La Licenziataria si impegna a rifornire la Concedente dei Prodotti che quest’ultima le ordinerà al prezzo praticato al suo miglior rivenditore e comunque con uno sconto sui prezzi di listino al pubblico pari almeno all’85%.
Art. 10 - Pubblicità
10.1 Qualsiasi comunicazione pubblicitaria o istituzionale della Licenziataria relativa ai Prodotti o comunque recante il Marchio dovrà essere sottoposta alla preventiva approvazione scritta della Concedente.
10.110.2 La Concedente si impegna ad effettuare, per ogni Anno Contrattuale, comunicazione pubblicitaria relativa ai Prodotti per un importo minimo pari alla metà del contributo pubblicitario minimo ricevuto dalla Licenziataria per quello stesso periodo.
Art. 11 – Internet e social media
E’ vietata alla Licenziataria qualsiasi attività di distribuzione o vendita on-line, anche per il tramite di terzi, che abbia ad oggetto i Prodotti recanti il Marchio.
11.1 La Licenziataria avrà il diritto vendere on-line i Prodotti della Collezione precedente esclusivamente sul proprio sito istituzionale. E’ fatto in ogni caso divieto Salva specifica autorizzazione scritta della Concedente alla Licenziataria di è altresì vietato usare, senza consenso scritto della Concedente il Marchio o segni con esso confondibili come (o all’interno di) nomi a dominio, metatag, adword, social network, etc. o comunque in collegamento con strumenti che possano influenzare le ricerche, la navigazione e le transazioni commerciali su internet.
Art. 12 – Divieto di licenze in concorrenza
12.1 Per tutta la durata della licenza e per i due anni successivi, la Licenziataria si impegna a non stipulare con altre società operanti nel settore della moda e del lusso (quali quelle indicate a titolo esemplificativo nell’allegato
8) licenze di marchio relative ai Prodotti, siano tali prodotti realizzati o meno con Tessuto Avant.
12.2 Nel medesimo periodo la Licenziataria si impegna altresì a non fornire alle società di cui al comma precedente il Tessuto Avant o prodotti realizzati con esso con Tessuto Avant.
Art. 13 - Tutela del Marchio
13.1 La Licenziataria si impegna a dare immediatamente comunicazione scritta alla Concedente di qualsiasi uso o registrazione da parte di terzi di segni o prodotti che possano costituire violazione del Marchio o dei modelli di titolarità della Concedente dei quali dovesse venire a conoscenza nonché di qualsiasi diffida o azione giudiziaria della quale dovesse essere destinataria in relazione al Marchio o ai Prodotti.
13.2 Senza il consenso scritto della Concedente la Licenziataria non potrà agire a tutela del Marchio. Qualora tuttavia la contraffazione denunciata coinvolga la commercializzazione di prodotti del medesimo genere di quelli per i quali è stata concessa con il presente contratto una licenza d’uso esclusiva, la Licenziataria potrà agire direttamente in giudizio qualora la Concedente, messa in mora dalla Licenziataria, non avvii essa stessa un’azione per contraffazione entro sessanta giorni. La Licenziataria potrà sempre intervenire nei procedimenti avviati dalla Concedente per ottenere il risarcimento dei danni dalla stessa subiti. , né intervenire nelle azioni che la prima dovesse promuovere. Eventuali risarcimenti dei danni andranno interamente a beneficio della Concedente.
13.3 In ogni caso la Licenziataria presterà la massima collaborazione nella difesa dei diritti della Concedente.
Art. 14 – Trascrizioni della licenza
14.1 Nei Paesi in cui fosse (o dovesse divenire) necessaria la trascrizione della licenza, la Licenziataria si impegna a trascrivere il presente contratto a sue spese entro un anno dalla sottoscrizione. Un elenco di tali Paesi è contenuto nell’allegato 9.
14.2 Ai fini della trascrizione, ove possibile, la Licenziataria depositerà in luogo di una copia del contratto un suo estratto o “short form”.
14.3 Le spese di mantenimento delle registrazioni sono a carico della Concedente. In caso di rinnovo del Marchio, le spese di estensione della trascrizione della licenza sono a carico della Licenzitaria.
Art. 15 – Policy aziendale
15.1 La Licenziataria si impegna a svolgere le attività connesse alla produzione, distribuzione e confezionamento dei Prodotti nel pieno rispetto delle norme ambientali, relative alla sicurezza nei luoghi di lavoro e alla tutela dei consumatori.
Art. 16 - Clausola di manleva
16.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo punto 17.1, Lla Licenziataria si obbliga a tenere indenne e manlevare la Concedente e i suoi amministratori e dipendenti da qualsiasi pretesa, anche risarcitoria, che dovesse essere proposta da terzi per danni derivanti dalla produzione, distribuzione, commercializzazione, etc. dei Prodotti recanti il Marchio nonché dall’applicazione di sanzioni, multe o penali di qualunque tipo connesse all’attività svolta in regime di licenza . A tal fine essa ha provveduto a stipulare, e si obbliga a mantenere in vita per tutto il periodo necessario, un’apposita polizza assicurativa con un massimale di Euro 3.000.000,00, di cui fornirà copia alla Concedente entro quindici giorni dalla sottoscrizione del presente contratto e per ciascun Anno Contrattuale.
Art. 17 - Validità e appartenenza dei diritti
17.1 La Concedente dichiara che durante l’attività di due diligence che si è svolta in vista della sottoscrizione del presente contratto ha fornito informazioni complete e aggiornate e garantisce che, salvo quanto emerso in sede di due diligence (si veda l’allegato 10), il marchio “LA REÎNE” non interferisce con diritti di proprietà industriale di terzi e si impegna a tenere indenne la Licenziataira da qualsiasi pretesa dovesse essere avanzata al riguardo da terzi.
17.117.2 La Licenziataria riconosce sin d’ora, a tutti gli effetti, presenti e futuri, la piena validità del Marchio e la sua appartenenza in esclusiva alla Concedente. Essa si impegna pertanto a non sollevare neppure per interposta persona contestazioni circa la validità e l’appartenenza del Marchio.
17.217.3 Nel caso in cui il Marchio venisse dichiarato invalido in uno o più Paesi, il presente contratto si risolverà di diritto, a richiesta della Licenziataria, limitatamente ai Paesi per i quali l’invalidità sia stata dichiarata con decisione non impugnabile. La risoluzione non comporterà la restituzione delle royalties che la Concedente dovesse aver già percepito, né alcun risarcimento di qualsiasi tipo.
17.317.4 La Licenziataria garantisce che il marchio “Avant” e il brevetto “Avant” e i disegni e modelli dalla stessa realizzati non interferiscono con diritti di proprietà industriale di terzi e si impegna a tenere indenne la Concedente da qualsiasi pretesa dovesse essere avanzata al riguardo da terzi.
Art. 18 -– Durata – e opzione di rinnovo
18.1 La presente licenza avrà effetto dal 1° Luglio 2013 al 30 Giugno 2018, per un totale di cinque anni.
18.2 Qualora negli ultimi due Anni Contrattuali, il Fatturato Netto realizzato dalla Licenziataria dovesse superare in media di oltre il ....% i Minimi Garantiti di cui al punto 9.3., la Licenziataria avrà un’opzione per il rinnovo del contratto per ulteriori cinque anni alle medesime condizioni qui stabilite salvo l’aggiornamento dei Minimi Annui Garantiti e di ogni altro importo previsto nel presente contratto sulla base dell’indice ISTAT di variazione dei prezzi al dettaglio. L’opzione dovrà essere esercitata entro sei mesi dalla scadenza del primo quinquennio, mediante comunicazione scritta della Licenziataria alla Concedente con cui dichiara di volersi avvalere dell’opzione stessa.
18.118.3 Nel caso in cui la Licenziataria non dovesse raggiungere gli obiettivi di cui alla clausola 18.2 la medesima avrà comunque un diritto di prelazione nei confronti di terzi cui la Concedente volesse concedere una licenza d’uso del Marchio per tutti o parte dei Prodotti.
Art. 19 - Clausola risolutiva espressa
19.1 Fatto salvo ogni altro rimedio previsto dalla legge, il presente contratto potrà essere risolto di diritto per effetto della semplice dichiarazione della Concedente di volersi avvalere delle presente clausola risolutiva espressa qualora la società Avant Technologies:
(a) ometta o ritardi i pagamenti di cui all’art. 3;
(b) ometta o ritardi l’invio dei rendiconti di cui all’art. 3 o fornisca rendiconti infedeli;
(c) non consenta i controlli contabili di cui all’art. 4;
(d) apponga il Marchio su prodotti difettosi, o ponga in vendita prodotti non conformi o diversi dai Campioni approvati;
(e) usi il Marchio su prodotti diversi da quelli per cui è concessa la licenza o esorbitando dai limiti di cui agli artt. 6 e 11.2;
(f) non consenta i controlli di qualità di cui all’art. 7;
(g) non rispetti i target minimi di vendita di cui all’art. 9;
(h) distribuisca i Prodotti recanti il Marchio al di fuori dei circuiti e dei punti vendita autorizzati;
(i)(h) effettui comunicazioni pubblicitarie non autorizzate in violazione dell’art. 10;
(j)(i) venda i Prodotti su internet o a un rivenditore online;
(k)(j) sottoscriva per i Prodotti un contratto di licenza d’uso di un altro marchio del settore del lusso e della moda in violazione dell’art. 12;
(l) non rispetti la policy aziendale di cui all’art. 15;
(m)(k) non mantenga in vita la garanzia assicurativa di cui all’art. 16.
Resta comunque inteso che in tutti i casi sopra menzionati la Licenziataria dovrà comunque corrispondere tutti i Minimi garantiti inizialmente previsti fino alla naturale scadenza del Contratto. Tutte le somme dovute dalla Licenziataria alla Concedente saranno da quest’ultima immediatamente esigibili.
19.2 Fatto salvo ogni altro rimedio previsto dalla legge, il presente contratto potrà essere risolto di diritto per effetto della semplice dichiarazione della Licenziataria di volersi avvalere delle presente clausola risolutiva espressa qualora la società LA REÎNE: (a) violi l’esclusiva di cui all’art. 2.2; (b) emerga una violazione di quanto previsto all’art. 17.1.
19.3 Il presente contratto sarà altresì risolto limitatamente a singoli Paesi:
a) nel caso di cui all’art. 17.2, per effetto della semplice dichiarazione della Licenziataria di volersi avvalere della clausola risolutiva in esso prevista;
b) nel caso di cui all’art. 9.4, per effetto della dichiarazione della Concedente di volersi avvalere della clausola risolutiva in esso prevista.
Art. 20 – Recesso
20.1 Ove la Licenziatariauna Parte dovesse essere posta in liquidazione o assoggettata a una procedura concorsuale ovvero, per effetto di qualsiasi operazione (cessione, fusione, etc.) le quote di partecipazione che garantiscono la maggioranza di voti nelle assemblee ordinarie dovessero passare a persone diverse dai soci attuali della Avant Technologies s.r.l.di tale Parte, l’a Concedentealtra Parte potrà recedere dal presente contratto mediante l’invio di una comunicazione scritta in tal senso.
Art. 21 – Effetti della risoluzione o cessazione della licenza
21.1 Al verificarsi della risoluzione o cessazione per qualsiasi motivo (scadenza, recesso, etc.) del presente contratto, tutti i diritti concessi per effetto di esso alla Licenziataria cesseranno immediatamente, senza che sia a tal fine necessaria una specifica comunicazione da parte della Concedente.
21.2 In nessun caso il fatto di aver esercitato per il periodo di vigenza del presente contratto i diritti concessi per effetto di esso potrà far sorgere in capo alla Licenziataria diritti o ragioni a qualsiasi titolo sul Marchio o sui modelli di cui all’articolo 8.
21.3 In caso di scadenza, cessazione o risoluzione per qualsiasi ragione del presente contratto di licenza, la Licenziataria si impegna:
a) a interrompere immediatamente la produzione ed eventuale pubblicizzazione dei Prodotti;
b) a inviare alla Concedente, entro venti giorni dalla scadenza, cessazione o risoluzione del rapporto, un elenco delle scorte di Prodotti presenti a magazzino.
21.4 La Concedente avrà facoltà di acquistare a prezzo di costo, aumentato del 20%, tutte le (o parte delle) scorte di magazzino dei Prodotti dichiarate dalla Licenziataria a norma del comma precedente. L’acquisto si perfezionerà mediante l’invio da parte della Concedente di semplice comunicazione scritta di volersi avvalere del presente diritto d’opzione entro dieci giorni dalla ricezione dell’inventario dei Prodotti residuati.
21.5 La Licenziataria potrà proseguire la vendita dei Prodotti per i quali non dovesse essere esercitato dalla Concedente il diritto d’opzione di cui al comma precedente esclusivamente nei canali di distribuzione autorizzati alle seguenti condizioni:
a) quantitativo massimo di Prodotti vendibili nel Periodo di Grazia: 20% dei Prodotti commercializzati nell’ultimo anno;
b) Periodo di Grazia: 60120 giorni dalla scadenza del termine di cui al comma precedente;
c) prezzo: pari almeno al listino prezzi in essere al momento della scadenza, cessazione e risoluzione del contratto, dedotto il 20%.
21.6 La facoltà di proseguire la vendita nel Periodo di Grazia è esclusa qualora il contratto sia stato risolto a causa dell’esistenza di Prodotti difettosi o dell’uso del Marchio su capi difformi dai Campioni approvati, nonché in caso di risoluzione per mancato pagamento delle royalties o dei Minimi Annui Garantiti.
21.7 La Licenziataria si impegna a distruggere senza ritardo tutti i Prodotti per i quali, a norma delle disposizioni precedenti, non vi sia o sia venuto meno il Periodo di Grazia nonché a ritirare e distruggere ogni altro materiale recante il Marchio.
21.8 In caso di risoluzione anticipata del presente contratto, la Licenziataria dovrà pagare tutte le somme dovute in forza dello stesso.
Art. 22 – Obbligo di riservatezza
22.1 Le Parti si impegnano a mantenere riservate le informazioni confidenziali di cui dovessero venire a conoscenza nell’ambito dell’esecuzione del presente contratto, relativamente (a titolo esemplificativo) alle rispettive politiche commerciali e distributive, alle tecnologie impiegate, alle scelte stilistiche etc.
22.2 In nessun caso potrà costituire violazione del presente obbligo di riservatezza il deposito di atti e documenti nell’ambito di eventuali procedimenti giudiziari o arbitrali che coinvolgano una delle Parti.
Art. 23 – Modificazioni del contratto
23.1 Ogni modificazione del presente contratto sarà valida ed efficace solo se redatta per iscritto e firmata dalle tutte le Parti.
Art. 24 - Comunicazioni
24.1 Ogni comunicazione inerente al presente contratto si intenderà validamente effettuata se fatta per iscritto, notificata all’altra parte ovvero trasmessa a mezzo di posta registrata o certificata, con ricevuta di ritorno o per il tramite di un corriere espresso ai seguenti indirizzi:
Per la Concedente:
LA REÎNE B.V.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx x. 00 0000 - Xxxxxxxxx (Xxxxxx) Email PEC
Per la Licenziataria:
Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0 00000 – Xxxxxxx (Xxxxxx) Email PEC:
24.2 Le comunicazioni così inviate si intenderanno efficaci a decorrere dal loro ricevimento.
24.3 Qualsiasi modificazione nella denominazione di una parte o della sua sede dovrà essere comunicata all’altra parte con raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo posta certificata entro dieci giorni dell’avvenuta variazione e sarà efficace dalla data della sua ricezione.
Art. 25 - Invalidità di singole clausole
25.1 Le Parti convengono che l’eventuale invalidità originaria o sopravvenuta di una singola clausola del presente contratto, non pregiudicherà la validità dell’intero contratto.
Art. 26 - Completezza ed esaustività del presente contratto
Art. 27 - Divieto di cessione e di sublicenza
27.1 Le facoltà d’uso del Marchio di cui al presente contratto di licenza non possono formare oggetto di sublicenza, né di cessione da parte della Licenziataria, fatto salvo il diritto della Licenziataria di sublicenziare o cedere il presente contratto di licenza ad una società facente parte del gruppo di società cui appartiene, tenendo presente la definizione di gruppo di società presente nel Codice civile.
Art. 28 - Legge applicabile
28.1 La presente licenza è disciplinata dalla legge italiana.
Art. 29 - Foro competente
29.1 Qualora la Concedente dovesse agire in giudizio sulla scorta del (o in relazione al) presente contratto potrà farlo, a sua scelta, davanti al Foro della Licenziataria ovvero al Tribunale di Milano.
29.2 In ogni altro caso si indica quale Foro competente in via esclusiva per controversia relativa al presente contratto (e così, a titolo meramente esemplificativo, per le controversie relative alla sua validità, efficacia, adempimento, esecuzione o interpretazione) il Tribunale di Milano.
Art. 30 - Esemplari del contratto e allegati
30.1 Il presente contratto viene sottoscritto in due originali, conservati uno dalla Licenziataria e uno dalla Concedente.
30.2 I seguenti allegati, debitamente siglati dalle Parti, costituiscono parte integrante del contratto:
1) Registrazioni del Marchio per la classe 25;
2) Rendiconto delle vendite e prospetto degli importi dovuti:
3) Garanzia fideiussoria a prima richiesta;
4) Manuale d’uso del Marchio;
5) Modalità d’uso del marchio Avant;
6) Articoli che compongono la prima collezione;
7) Elenco dei punti vendita autorizzati;
8) Elenco esemplificativo di società concorrenti della Concedente;
9) Elenco dei Paesi che richiedono la trascrizione delle licenze;. 9)10) Due diligence report e executive summary.
LA REÎNE B.V. AVANT TECHNOLOGIES s.r.l.