Schema di Accordo Quadro

per l’afﬁdamenĒo del servizio di consulenza giuridica in ambiĒo sĒragiudiziale in maĒeria di

CIG:

tra

PagoPA S.p.A., con sede legale in Roma, Piazza Colonna, n. 370, C.F., P.I. e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15376371009, in persona del suo legale rappresentante l’Amministratore Unico Xxxxxxxx Xxxxxxx (di seguito “Società” o “Committente”)

e

con sede legale in , Via , iscrizione al Registro delle Imprese di

, Xxxxxx Xxxxxxx e Partita IVA n. , PEC , in persona del suo legale rappresentante pro tempore (di seguito “Appaltatore”);

La Societm e l’Appaltatore, di seguito singolarmente “Parte” e congiuntamente “Parti”

PREMESSO CHE

1. la Societm ha come obiettivo la diffusione di servizi pubblici digitali mediante lo sviluppo di progetti innovativi e la realizzazione di infrastrutture digitali su cui costruire una nuova generazione di servizi pubblici, per un nuovo rapporto Stato - cittadino più moderno, sostenibile e vantaggioso;

2. per tutto quanto sopra sussiste per la Societm la necessitm di avvalersi di consulenza giuridica stragiudiziale in materia di diritto commerciale e di diritto amministrativo;

3. a tal ﬁne, la Committente ha indetto in data una procedura di gara comunitaria (aperta) ai sensi dell’art. 60, D.lgs 50/2016 s.m.i. per l’afﬁdamento del Servizio di Consulenza giuridica stragiudiziale in materia di diritto commerciale (lotto 1) e in materia di diritto amministrativo (lotto 2);

4. che l’Appaltatore è risultato aggiudicatario della procedura di cui sopra per il lotto

e, per l’effetto, ha espressamente manifestato la volontm a impegnarsi ad erogare i servizi richiesti come individuati nel Capitolato Tecnico (Allegato n. 1) nonché ad eseguire, alle condizioni, modalitm e termini di seguito stabiliti, le prestazioni ivi previste e disciplinate dal presente atto (di seguito “Accordo” o “Contratto”);

5. che l’Appaltatore ha presentato la documentazione richiesta ai ﬁni della stipula del presente Contratto che, anche se non materialmente allegata, ne forma parte

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integrante e sostanziale, ivi incluse la cauzione deﬁnitiva e la polizza assicurativa;

6. sono stati effettuati i controlli sull’Appaltatore aggiudicatario ai sensi dell’art. 80, D.lgs. 50/2016 s.m.i.;

7. (eventuale) è stata richiesta per l’Appaltatore l’informativa di cui all’art. 91 del D.lgs. 159/2011 mediante il sistema Banca Dati Nazionali Antimaﬁa (B.D.N.A.) (eventuale: con esito regolare); /

8. (eventuale) pertanto, si procede alla stipula del presente Contratto sotto la condizione risolutiva di cui all’articolo 92 del D.Lgs. n. 159/2011, essendo decorsi oltre 30 giorni dall’invio della richiesta di informativa antimaﬁa di cui all’art. 91 del D.Lgs. n. 159/2011”); /

9. che la Committente provvederm alla gestione tecnica e amministrativa dell’Accordo;

10. che l’Appaltatore dichiara che quanto risulta dal presente Contratto, dalla documentazione di gara, deﬁnisce in modo adeguato e completo l’oggetto delle prestazioni da fornire e, in ogni caso, ha potuto acquisire tutti gli elementi per una idonea valutazione tecnica ed economica delle stesse e per la formulazione dell’offerta;

11. che l’obbligo dell’Appaltatore di prestare quanto oggetto del presente Accordo sussiste ﬁno alla concorrenza dell’importo massimo spendibile, nei modi e nelle forme disciplinati dal presente Contratto e da tutta la documentazione di gara, ai prezzi, alle condizioni, alle modalitm ed ai termini stabiliti;

12. che il codice identiﬁcativo gara, CIG, è il seguente:

Tutto quanto premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue:

ART. 1 - PREMESSE E NORMATIVA APPLICABILE

1. Le premesse e gli Allegati, nonché la documentazione richiamata nel presente Contratto) o negli Allegati stessi, ancorché non materialmente allegata, ivi inclusa la documentazione di gara (di seguito “Documentazione Correlata”), costituiscono parte integrante e sostanziale del Contratto, e vincolano le Parti al loro rispetto.

2. Al Contratto si applica la seguente normativa:

a) Normativa Privacy:

i. Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone ﬁsiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (di seguito “Regolamento UE”);

ii. Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali;

b) D.Lgs. n. 81/2008;

c) L. n. 136/2010;

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d) D.Lgs. n. 159/2011;

e) D.Lgs. n. 50/2016;

f) Codice Civile in via residuale, per gli aspetti relativi all’esecuzione delle prestazioni non disciplinati dal D.Lgs. n. 50/2016 o dal Contratto.

ART. 2 - OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO VALORE MASSIMALE E CORRISPETTIVI

1. Il presente Contratto deﬁnisce la disciplina normativa e contrattuale, comprese le modalitm di conclusione ed esecuzione dei contratti attuativi dello stesso (di seguito “Contratti Attuativi”) relativi all’afﬁdamento dei servizi di consulenza legale in ambito stragiudiziale in materia di diritto commerciale (in caso di lotto 1) di diritto amministrativo (in caso di lotto 2) (di seguito “Servizi”), le cui prestazioni sono dettagliatamente descritte nel Capitolato Tecnico nonché nell’Offerta Tecnica (sub Allegato 3). I Contratti Attuativi, che costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto, individuano e disciplinano le prestazioni che la Committente intende afﬁdare all’Appaltatore in esecuzione del presente Contratto.

2. In particolare, in applicazione di quanto previsto dal presente Contratto, a fronte del pagamento dei corrispettivi individuati al comma 5 che segue, l’Appaltatore si impegna a svolgere in favore della Committente le seguenti attivitm come dettagliate nel Capitolato Tecnico e nell’Offerta Tecnica (sub Allegato n. 2):

3. Le Parti concordano che in caso di discordanza o contrasto tra quanto previsto nell’Allegato n. 1 e quanto indicato nell’Allegato n. 2 prevale la soluzione tecnica più vantaggiosa per la Societm.

4. Le Parti concordano altresì che in caso di contrasto tra il presente Contratto e la Documentazione Correlata prevarrm la soluzione più vantaggiosa per la Societm.

5. I prezzi unitari (di seguito “Corrispettivi”) di ciascuna prestazione oggetto del presente Contratto, e indicati nell’Offerta Economica, sono di seguito riportati:

Tabella n. 1 – Figure professionali e tariffe offerte

A	B
Figure professionali	Tariffa oraria offerta (al netto IVA)
Partner
Risorsa Senior
Risorsa Middle

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Risorsa Junior

6. I Servizi, come descritti nel Capitolato Tecnico, saranno rendicontati a Stati di avanzamento lavori (SAL), nei limiti del Massimale di cui al comma 9 del presente articolo. La Committente potrm liberamente chiedere prestazioni nei limiti dell’importo indicato al comma 9 che segue, senza vincolo alcuno al raggiungimento del medesimo.

7. I corrispettivi riconosciuti in corso di esecuzione del presente Contratto all’Appaltatore, in applicazione delle tariffe orarie offerte, remunerano l’Appaltatore per tutti gli oneri sostenuti, per tutte le attivitm e servizi che dovrm rendere in esecuzione dello stesso e devono intendersi comprensivi di qualsiasi spesa dal medesimo affrontata ai ﬁni dell’esecuzione, ivi comprese, a titolo esempliﬁcativo e non esaustivo, spese di trasferta e di noleggio attrezzature.

8. L’obbligo dell’Appaltatore di prestare quanto oggetto del presente Contratto sussiste ﬁno alla concorrenza dell’importo massimo spendibile, nei modi e nelle forme disciplinati dal presente Contratto e da tutta la documentazione allegata, ai prezzi unitari, alle condizioni alle modalitm ed ai termini stabiliti.

9. La Committente potrm liberamente richiedere all’Appaltatore l’espletamento dei Servizi di cui al presente Contratto in base alle proprie esigenze, ﬁno ad un valore massimo di € 230.000 (duecentotrentamila/00) al netto IVA (c.d. “Massimale”).

10. Le modalitm di liquidazione dei Corrispettivi sono indicate nell’articolo 11 del presente Contratto.

ART. 3 - DURATA, EFFICACIA E TERMINI DEL CONTRATTO

1. Il Contratto ha durata pari a 24 (ventiquattro) mesi decorrenti dalla data sottoscrizione.

2. Per durata del Contratto si intende il termine entro il quale potranno essere stipulati i Contratti Attuativi. Ove i termini per l’esecuzione delle prestazioni indicati in uno o più Contratti Attuativi andassero oltre il termine di validitm del presente Contratto, la durata dello stesso si intenderm estesa per il numero di giorni corrispondenti e, comunque, ﬁno alla conclusione di tutte le attivitm oggetto di afﬁdamento.

3. La Committente si riserva, altresì, la facoltm di proroga ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 106, co. 11, del D.Lgs. n. 50/2016, anche nella ipotesi in cui non sia esaurita la capienza del massimale alla scadenza contrattuale di cui al comma 9 del precedente articolo. In tal caso, l’Appaltatore è tenuto all'esecuzione delle prestazioni previste nel Contratto agli stessi prezzi, patti e condizioni o più favorevoli per la Committente.

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4. La durata dei Contratti Attuativi decorre dalla data di sottoscrizione del Verbale di avvio attivitm ed è efﬁcace e vincolante per le Parti dalla medesima data.

5. In caso di invaliditm di una o più clausole del Contratto, quest’ultimo resta valido ed efﬁcace per le restanti clausole.

ART. 3 bis - MODIFICA DEL CONTRATTO DURANTE IL PERIODO DI EFFICACIA

1. La Societm si riserva la facoltm di apportare modiﬁche al presente Contratto nei casi, alle condizioni e nei termini di cui all’art. 106, D. Lgs. n. 50/2016.

2. In particolare, ai sensi dell’art. 106, c. 12 del D.Lgs. n. 50/2016, ove ciò si renda necessario in corso di esecuzione, la Committente potrm imporre all’Appaltatore un aumento o una diminuzione delle prestazioni ﬁno a concorrenza di un quinto dell’importo complessivo del Contratto alle stesse condizioni ed agli stessi prezzi unitari previsti nel presente Contratto. In tal caso, l’Appaltatore non può far valere il diritto alla risoluzione del contratto.

3. La Societm si riserva la facoltm di estendere la durata del Contratto, ai sensi dell’art. 106, co. 1, lett. a), D.lgs. 50/2016, laddove vi sia ancora disponibilitm del Massimale.

4. Nessuna variante o modiﬁca al Contratto potrm essere introdotta dall’Appaltatore se non espressamente approvata dalla Committente nel rispetto e nei limiti di quanto previsto dall’art. 106 del D.Lgs. n. 50/2016 e, qualora effettuate, non daranno titolo a pagamenti o rimborsi di qualsivoglia natura e obbligheranno l’Appaltatore alla rimessa in pristino della situazione preesistente a sua cura e spese. Qualsiasi modiﬁca apportata senza l’approvazione della Committente costituisce causa di risoluzione del presente Contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c.

5. Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente articolo si applicano le disposizioni di cui all’articolo 106 del D.Lgs. n. 50/2016.

ART. 4 - RUP E REFERENTI

1. Per il presente procedimento il sottoscritto assume il ruolo di Responsabile Unico del Procedimento (RUP).

2. Il Referente del Contratto per l’Appaltatore (RCA) è da questi indicato e comunicato alla Committente entro 5 (cinque) giorni naturali e consecutivi dalla sottoscrizione del Contratto.

3. Referente per la Committente (REC) è , dipendente della Committente medesima.

ART. 5 - MODALITÁ E TEMPISTICHE DI ESECUZIONE

1. Le modalitm e i tempi di svolgimento delle prestazioni di cui al presente Contratto saranno di volta in volta individuate nei Contratti Attuativi, in coerenza con quanto indicato nel Capitolato Tecnico.

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2. Nello speciﬁco, per tutti i Servizi contemplati nel presente Contratto, e meglio descritti nel Capitolato Tecnico, i tempi per l’espletamento delle attivitm sono i seguenti, fermo restando quando dichiarato in sede di Offerta Tecnica dall’Appaltatore:

- per richieste semplici, la consegna dovrm avvenire entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla data della richiesta (di seguito “Richiesta/e Semplice/i”);

- per richieste complesse, la consegna dovrm avvenire entro 6 (sei) giorni lavorativi dalla data della richiesta (di seguito “Richiesta/e Xxxxxxxxx/e);

- per richieste di particolare complessitm, i tempi di consegna saranno concordati (di seguito “Richiesta/e Xxxxx Xxxxxxxxx/e).

La catalogazione delle richieste come Semplici, Complesse o Molto Complesse sarm determinata da parte della Committente.

3. In particolare, la Committente richiede all’Appaltatore, di volta in volta, l'esecuzione di determinate prestazioni oggetto del Contratto, in base alle proprie esigenze, nel rispetto di quanto stabilito nel precedente articolo 2.

4. Ai ﬁni dell’esecuzione dei Servizi del presente Contratto, l’Appaltatore, di volta in volta, individuerm una risorsa o costituirm un gruppo di lavoro, d’accordo con la Committente, composto da una o più risorse avente/i la professionalitm indicata al paragrafo 4 del Capitolato Tecnico.

5. L'Appaltatore deve garantire la sostanziale stabilitm della risorsa individuata o del gruppo di lavoro costituito. Qualora l’Appaltatore, durante lo svolgimento dei Servizi, dovesse trovarsi nella necessitm (es. dimissioni del lavoratore) di sostituire un componente del gruppo di lavoro, dovrm darne comunicazione al REC con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni, indicando i nominativi ed allegando i curricula delle persone che intende proporre in sostituzione di quelle indicate all’atto dell’avvio del Servizio. Inoltre, qualora per cause motivate dovesse venire meno il rapporto ﬁduciario nei confronti di un componente del gruppo di lavoro, su richiesta della Committente, l’Appaltatore dovrm provvedere alla sua sostituzione. In generale, le caratteristiche dei CV delle risorse sostitutive proposte dovranno rispondere ai requisiti minimi indicati nel Capitolato Tecnico e dovranno essere almeno pari alle caratteristiche dei CV delle risorse da sostituire. Tale sostituzione resta comunque subordinata ad una esplicita accettazione da parte del REC.

6. Il mancato rispetto di quanto previsto nei commi precedenti, oppure il ritardo rispetto alle tempistiche suindicate, comporterm l’applicazione delle penali di cui al successivo articolo 8.

7. Ove la Committente ritenga necessario che l’Appaltatore, ai ﬁni dell’esecuzione dei Servizi di cui al presente Contratto, debba accedere ad alcuni sistemi applicativi dalla stessa utilizzati, la Committente attiverm, per ciascun sistema applicativo individuato, delle utenze dedicate al RCA. Le credenziali di ciascuna utenza

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attivata (di seguito “Credenziali”) saranno comunicate al RCA dalla Committente e da quest’ultima disattivate quando ritenuto opportuno e, in ogni caso, alla cessazione del presente Contratto, per qualsiasi ragione sia essa intervenuta. In occasione della comunicazione delle Credenziali, la Committente fornirm all’Appaltatore istruzioni in merito a modalitm e tempi di utilizzo dei sistemi applicativi della Committente per cui gli è stata attivata l’utenza.

8. L’Appaltatore dichiara di essere consapevole che la comunicazione o comunque la conoscenza da parte di terzi delle Credenziali permetterm a tali soggetti di accedere a, e utilizzare, i sistemi applicativi della Committente in nome e per conto dell’Appaltatore stesso. Pertanto, per tutta la durata del presente Contratto, non appena ricevute le Credenziali, il RCA si impegna ad adottare tutte le ragionevoli misure idonee per proteggerle da utilizzi non autorizzati tra cui, a titolo esempliﬁcativo e non esaustivo:

a) mantenere segrete e custodire le Credenziali con la massima diligenza e riservatezza;

b) utilizzare le Credenziali esclusivamente a titolo personale e non cederle o comunicarle a terzi (compresi eventuali dipendenti, consulenti e/o collaboratori dell’Appaltatore a vario titolo impiegati nell’esecuzione dei Servizi oggetto del presente Contratto) senza la preventiva autorizzazione scritta rilasciata dalla Committente; e

c) più in generale, utilizzare le Credenziali con la massima diligenza al ﬁne di preservarne la riservatezza.

ART. 6 - OBBLIGHI DELL’APPALTATORE

1. L’Appaltatore si obbliga ad eseguire i Servizi oggetto del presente Contratto in linea con quanto previsto nel Contratto stesso, nonchè a regola d’arte e con la diligenza professionale richiesta dalla natura dell'attivitm esercitata, dalle leggi e dalle norme di settore eventualmente applicabili.

2. L’Appaltatore si obbliga al rispetto di tutti gli standard e le best practices di sicurezza necessari alla corretta esecuzione dei Servizi, nonché a compilare e sottoscrivere almeno a cadenza annuale, su richiesta della Committente, il questionario dalla stessa sottoposto relativo alle misure di sicurezza adottate.

3. L’Appaltatore dichiara che, ai ﬁni della stipula, non sussistono cause di incompatibilitm o ipotesi di conﬂitto di interessi allo svolgimento dei Servizi oggetto del Contratto e si impegna, altresì, a comunicare alla Committente qualsiasi causa di incompatibilitm o di conﬂitto di interesse che dovesse insorgere durante l’esecuzione del rapporto contrattuale.

4. L’Appaltatore si obbliga, in caso di smarrimento, furto, appropriazione indebita o, in generale, di uso non autorizzato delle Credenziali, a darne tempestiva

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comunicazione alla Committente e, in ogni caso, non oltre 24 (ventiquattro) ore dal momento in cui ne viene a conoscenza.

5. L’Appaltatore si obbliga ad utilizzare i sistemi applicativi utilizzati dalla Committente cui avrm accesso, solo ed esclusivamente, secondo le istruzioni che gli saranno fornite dalla Committente.

6. L’Appaltatore è obbligato a mantenere riservati fatti o informazioni relativi alla Committente e alla sua attivitm, di cui è venuto a conoscenza in relazione all'esecuzione del Contratto, curando e vigilando che anche i suoi collaboratori, dipendenti e sub-contraenti mantengano lo stesso grado di riservatezza, ai sensi del successivo articolo 12.

7. L’Appaltatore, nell’esecuzione delle attivitm contrattuali, è tenuto ad adottare tutti i comportamenti e le cautele necessarie a garantire la vita e l’incolumitm dei lavoratori e del personale addetto, nonché ad evitare danni a terze persone e/o a beni pubblici e privati e/o al personale in forza alla Committente ed è obbligato a rispettare la normativa in materia giuslavoristica e di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. In particolare, fermo restando quanto previsto all’articolo 12 del presente Contratto, l’Appaltatore si impegna a stipulare le necessarie polizze assicurative, con primarie compagnie, (ivi inclusa la polizza RC professionale) per garantire la copertura di danni eventualmente causati da esso, suoi dipendenti o collaboratori, occorsi nell’esecuzione dei Servizi al personale in forze della Committente e/o a cose o beni ad essa pertinenti, manlevando a questo ﬁne la Committente da qualsiasi pretesa per azioni imputabili all’Appaltatore, suoi collaboratori o sub-contraenti. L’Appaltatore si impegna, altresì, a fornire, su richiesta della Committente, adeguata evidenza della stipula delle citate polizze.

8. L’Appaltatore è tenuto ad osservare integralmente quanto è stabilito per il trattamento economico e giuridico dai contratti collettivi nazionali, territoriali ed individuali, in vigore e deve farsi carico di applicare in favore del personale adibito all’esecuzione dei servizi del presente afﬁdamento le vigenti disposizioni in materia retributiva, contributiva, assicurativa, previdenziale ed assistenziale.

9. E’ fatto divieto assoluto all’Appaltatore di modiﬁcare le caratteristiche dei Servizi offerti senza previa autorizzazione scritta della Committente.

10. Qualora la Committente riscontri violazioni alle disposizioni sopra elencate, si riserva il diritto insindacabile di sospendere l’emissione dei mandati di pagamento sino ad avvenuta regolarizzazione.

11. Anche a seguito di cessazione del presente Contratto, è fatto divieto assoluto all’Appaltatore di utilizzare marchi, loghi, nome commerciale e qualsiasi altro segno distintivo relativo alla Committente, e/o ai servizi e prodotti dalla stessa curati e gestiti, senza aver richiesto e ottenuto la preventiva autorizzazione scritta della Committente.

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12. L’Appaltatore non è autorizzato a, e gli è fatto divieto assoluto di, spendere il nome della Committente nell'esecuzione delle prestazioni di cui al presente Contratto e/o presentarsi come soggetto autorizzato dalla Committente.

13. Alla cessazione del presente Contratto, l’Appaltatore si impegna a:

a) provvedere, nelle modalitm indicate dalla Committente, al passaggio di consegne e alla migrazione di tutti i dati, i metadati e le informazioni acquisiti ai ﬁni dello svolgimento dei Servizi, ivi compresa la documentazione a qualsiasi titolo generata e/o posseduta in relazione all’oggetto del Contratto, verso altro Operatore economico individuato dalla Committente per la gestione dei Servizi oggetto del Contratto o verso la Committente medesima;

b) al termine del compimento delle attivitm di cui alla lettera a) del presente comma, cancellare tutte i dati, i metadati e le informazioni acquisiti ai ﬁni dello svolgimento dei Servizi, ivi compresa la documentazione a qualsiasi titolo generata e/o posseduta in relazione all’oggetto del Contratto, e a fornirne adeguata evidenza su richiesta della Committente.

14. Anche a seguito della cessazione del presente Contratto, è fatto divieto assoluto all’Appaltatore di utilizzare le informazioni acquisite ai ﬁni dello svolgimento dei Servizi oggetto del Contratto a beneﬁcio di eventuali imprese in concorrenza della Committente.

15. L’Appaltatore si impegna a manlevare e tenere indenne la Committente per qualsivoglia contestazione proveniente da terzi, direttamente o indirettamente coinvolti nell’esecuzione del presente Contratto.

16. Qualora, anche dopo la cessazione del presente Contratto per qualsiasi ragione intervenuta, dovessero insorgere controversie, contestazioni e/o altre problematiche o questioni concernenti i Servizi oggetto del Contratto per il tempo in cui le prestazioni siano state svolte dall’Appaltatore, quest’ultimo si impegna a supportare e a collaborare con la Committente, anche fornendo la documentazione utile a qualsiasi titolo generata e/o posseduta.

ART. 7 - GARANZIA DEFINITIVA

1. L’Appaltatore, ha prodotto una garanzia deﬁnitiva ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 103 del D.Lgs. n. 50/2016 di importo corrispondente al 10% del Massimale di cui al precedente articolo 2, comma 7, del presente Contratto, fatta salva l’applicazione delle riduzioni previste nella medesima disposizione normativa.

2. La Committente ha il diritto di valersi sulla garanzia deﬁnitiva, nei limiti dell'importo massimo garantito, inter alia:

a) per l'eventuale maggiore spesa sostenuta per il completamento delle prestazioni a carico dell'Appaltatore nel caso di risoluzione del Contratto;

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b) per le inadempienze derivanti dalla inosservanza di norme e prescrizioni dei contratti collettivi, delle leggi e dei regolamenti sulla tutela, protezione, assicurazione, assistenza e sicurezza ﬁsica dei lavoratori comunque presenti nei luoghi dove viene eseguito il Contratto ed addetti all'esecuzione del medesimo;

c) per l’applicazione delle penali di cui al presente Contratto e per qualsivoglia inadempimento agli obblighi del Contratto stesso;

d) per qualsivoglia credito, nascente dal Contratto, vantato nei confronti dell’Appaltatore;

e) per i danni che essa affermi di aver subito, senza pregiudizio dei suoi diritti per ulteriori maggiori danni subiti eccedenti la somma incamerata a titolo di garanzia.

3. L’Appaltatore si impegna a tenere valida ed efﬁcace la predetta garanzia, mediante rinnovi e proroghe, per tutta la vigenza del Contratto e, comunque, sino al perfetto adempimento delle obbligazioni assunte.

4. La garanzia deve prevedere espressamente la rinuncia alla preventiva escussione del debitore principale, la rinuncia all’eccezione di cui all’articolo 1957, comma 2, c.c., nonché l’operativitm della garanzia medesima entro 15 (quindici) giorni, a semplice richiesta scritta della Committente.

5. La Committente potrm richiedere all’Appaltatore la reintegrazione della garanzia ove questa sia venuta meno, in tutto o in parte, durante l’esecuzione del presente Contratto, da effettuarsi a cura dell’Xxxxxxxxxxx xxxxx 00 (xxxxx) giorni dalla richiesta della Committente stessa. In caso di inottemperanza, la reintegrazione sarm effettuata a valere sui corrispettivi dovuti all’Appaltatore.

6. Resta fermo tutto quanto previsto dall’articolo 103 del D. Lgs. n. 50/2016.

ART. 8 - PENALI E RISOLUZIONE

1. Ai ﬁni dell’esecuzione del presente Contratto, l’Appaltatore si obbliga, a propria cura, spese e rischio, a svolgere le prestazioni di volta in volta richieste, nel rispetto delle modalitm e termini prescritti e concordati dal REC e RCA, in base a quanto previsto agli articoli 2 e 5 che precedono.

2. Nell’esecuzione del Contratto, l’Appaltatore ha l’obbligo di comunicare tempestivamente alla Committente qualsiasi impedimento o dipendenza esterna tale da implicare uno slittamento delle tempistiche concordate, al ﬁne di ricalibrarle e concordarne di nuove in conformitm all’articolo 5. In caso di violazione da parte dell’Appaltatore dell’obbligo di comunicazione alla Committente di tali impedimenti o dipendenze esterne, ovvero in caso di violazione delle modalitm e tempistiche concordate, la Committente ha diritto a risolvere il Contratto ai sensi dell’articolo 1456 c.c.

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3. In caso di mancato rispetto dei termini di consegna indicati nel Capitolato (All. 1, par. 6) , o di quelli indicati nell’Offerta Tecnica, per ogni giorno di ritardo verrm applicata una penale pari all’1‰ (un per mille) del Massimale del Contratto.

4. In caso di mancata sostituzione di una risorsa verrm applicata una penale pari all’1‰ (un per mille) del Massimale del Contratto, per ogni giorno di ritardo rispetto a quanto indicato nel Capitolato (All. 1, par 4).

5. Per i crediti derivanti dall’applicazione delle penali, la Committente, senza necessitm di difﬁda o procedimento giudiziario, potrm, a proprio insindacabile giudizio, rivalersi sulla cauzione deﬁnitiva (con eventuale conseguente obbligo di reintegrazione della stessa in capo all’Appaltatore) ovvero effettuare una compensazione con quanto dovuto all’Appaltatore a qualsiasi titolo, ivi compresi i corrispettivi maturati. L’applicazione delle penali non esonera in alcun caso l'Appaltatore dall’adempimento dell’obbligazione che ha fatto sorgere l’obbligo di pagamento della penale stessa.

6. Qualora l’ammontare complessivo delle penali di cui sopra dovesse raggiungere il 10% (diecipercento) del Massimale ovvero nel caso di applicazione delle penali per tre bimestri nello stesso anno contrattuale, la Committente si riserva la facoltm di risolvere il Contratto, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 c.c., e di avvalersi di altro contraente in danno dell’Appaltatore, fermo restando il diritto di rivalersi sulla cauzione eventualmente prestata e di esercitare ogni altra azione tendente al risarcimento di eventuali danni.

7. L’applicazione delle penali non esime l’Appaltatore dal risarcimento di eventuali ulteriori danni causati.

8. E’ riconosciuto il diritto alla Committente di compensare ai sensi dell’articolo 1252 c.c..

9. Si applicano le disposizioni di cui all’articolo 108 del D.Lgs. n. 50/2016.

ART. 9 - SUBAPPALTO e SUB-CONTRATTI

<da inserire se l’AppalĒore ha dichiaraĒo di voler far ricorso al subappalĒo

1. L’Appaltatore, conformemente a quanto dichiarato in sede di Offerta si è riservato di usufruire del subappalto per le seguenti prestazioni: . Per le prestazioni afﬁdate in subappalto:

i) devono essere praticati gli stessi prezzi unitari risultanti dall'aggiudicazione, fermo il ribasso eventualmente pattuito, nel rispetto degli standard qualitativi e prestazionali previsti nel presente Contratto;

ii) devono essere corrisposti i costi della sicurezza e della manodopera, relativi alle prestazioni afﬁdate in subappalto, alle imprese subappaltatrici senza alcun ribasso.

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1. Non essendosi l’Appaltatore riservato la facoltm di subappalto, quest’ultimo non è consentito.

2. Per i sub-contratti stipulati per l’esecuzione del Contratto, come identiﬁcati ai sensi dell’art. 105 del D.Lgs. n. 50/2016, l’Appaltatore deve fornire, prima dell'inizio della prestazione:

a) il nome del sub-contraente, l’importo del sub-contratto, l’oggetto del lavoro, servizio o fornitura afﬁdati, copia del sub-contratto contenente, inter alia, la clausola di tracciabilitm dei ﬂussi ai sensi dell’art. 3 alla Legge 136/2016, e la comunicazione del sub-contraente dei dati del/i conto/i corrente utilizzato/i dal medesimo e dedicato/i, anche in via non esclusiva, alle commesse pubbliche e delle persone legittimate ad operare sugli stessi ai sensi dell’art. 3 della legge 136/2010 (qualora tali dati non siano gim indicati nel sub-contratto);

b) tutta la documentazione necessaria ad attestare che i sub-contraenti rispettino nell’esecuzione delle prestazioni i più elevati standard di qualitm, sicurezza e privacy.

3. L’Appaltatore si impegna a comunicare alla Committente tutte le modiﬁche, intervenute nel corso del sub-contratto, alle informazioni di cui alla lettera a) del precedente comma 2.

4. L’Appaltatore garantisce che i propri sub-contraenti rispettino e si adeguino alle policy di sicurezza della Committente nonché a tutti gli standard e le best practices di sicurezza necessari alla corretta esecuzione dei Servizi oggetto del Contratto, obbligandosi ﬁn d’ora a non utilizzare sub-contraenti non adeguati ai più elevati standard di qualitm, sicurezza e privacy e a sostituire i medesimi, su richiesta della Committente, con operatori idonei ovvero ad eseguire in proprio le prestazioni contrattuali, fermo restando l’obbligo di corretta esecuzione del Contratto.

5. Su richiesta della Committente, prima dell’esecuzione dei Servizi, l’Appaltatore trasmette, altresì, l’elenco di tutti i propri fornitori comunque utilizzati nell’ambito dell’esecuzione dei servizi oggetto del Contratto, garantendo che anche questi ultimi rispettino e si adeguino alle policy di sicurezza della Committente nonché a tutti gli standard e le best practices di sicurezza necessari alla corretta esecuzione dei servizi oggetto del Contratto. La Committente si riserva la facoltm di richiedere all’Appaltatore la sostituzione dei fornitori indicati qualora ritenuti, a suo insindacabile giudizio, non sufﬁcientemente adeguati ai più elevati standard di qualitm, sicurezza e privacy ovvero l’esecuzione in proprio delle prestazioni contrattuali, fermo restando l’obbligo di corretta esecuzione del Contratto. L’Appaltatore comunicherm tempestivamente alla Committente qualsiasi modiﬁca o aggiornamento dell’elenco dei fornitori di cui al presente comma.

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ART. 10 - TUTELA DELL’INTEGRITÁ DEI PROGETTI DELLA COMMITTENTE

1. I Progetti che fanno capo alla Committente e nell’ambito dei quali saranno impiegati anche i servizi oggetto del Contratto (di seguito “Progetti”), possono avere rilevanza fondamentale e/o strategica. Qualora l’Appaltatore, nel corso dell’esecuzione del Contratto, dovesse venire a conoscenza di eventuali contestazioni, reclami o notizie, non manifestamente infondate, relative ad illeciti penali connessi ai Progetti, si obbliga a comunicare tali circostanze, tempestivamente, alla Committente e alla Banca Europea degli Investimenti (di seguito “BEI”).

2. Al ﬁne di cooperare con la Committente per garantire l’integritm dei Progetti, l’Appaltatore custodisce i libri e la documentazione di tutte le operazioni ﬁnanziarie e le spese relative ai Progetti, accettando, in caso di presunti illeciti penali connessi ai Progetti, la facoltm della BEI, nonché delle Autoritm di volta in volta competenti, di richiedere l’analisi dei predetti libri. L’analisi da parte della BEI, da comunicarsi all’Appaltatore, a cura della Committente, con congruo preavviso, comunque non inferiore a 15 (quindici) giorni lavorativi, dovrm essere effettuata esclusivamente presso i locali della sede legale dell’Appaltatore e in presenza di personale dell’Appaltatore, con espresso divieto di estrarre copia e di prelevare i documenti analizzati.

ART. 11 - MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO, TRACCIABILITÀ DEI FLUSSI

FINANZIARI E CIG

1. Il corrispettivo per lo svolgimento delle attivitm oggetto del presente Contratto è dettagliato all’articolo 2 che precede.

2. ll pagamento dei corrispettivi è effettuato con cadenza trimestrale dalla Committente in favore dell’Appaltatore, sulla base delle fatture emesse dallo stesso conformemente alle modalitm previste dalla normativa, anche secondaria, vigente in materia, previa veriﬁca da parte della Committente delle prestazioni erogate. Il pagamento avverrm sulla base di SAL trimestrali delle attivitm, previa acquisizione di idonea documentazione dettagliata delle attivitm svolte.

3. Solo a seguito di approvazione e comunicazione di regolare esecuzione delle prestazioni da parte della Committente, l’Appaltatore potrm emettere fattura elettronica.

4. La fattura elettronica dovrm essere completa delle modalitm di pagamento, del CIG

, e dovrm essere intestata alla Committente. Si riportano a tal ﬁne i dati utili alla fatturazione elettronica:

a) Denominazione: PAGOPA S.P.A.

b) Codice Fiscale: 15376371009

c) Partita Iva: 15376371009

d) Sede legale: XXXXXX XXXXXXX X 000, 00000 - XXXX (XX)

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e) Codice Destinatario: M5UXCR1

5. La Committente è soggetta al regime della scissione dei pagamenti di cui all’articolo 17-ter del D.P.R. n. 633/1972, da indicare in fattura.

6. Il pagamento sarm effettuato entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione della fattura elettronica, a mezzo boniﬁco bancario sul conto corrente indicato dall’Appaltatore al ﬁne di garantire la tracciabilitm dei ﬂussi ﬁnanziari ai sensi dell’articolo 3, della L. n. 136/2010. L’Appaltatore, in particolare, per assicurare la tracciabilitm dei ﬂussi ﬁnanziari ai sensi del predetto articolo 3 dichiara che il conto corrente bancario dedicato, anche in via non esclusiva, è il seguente:

- Conto corrente:

- IBAN .

- I soggetti abilitati ad eseguire movimentazioni sul predetto conto sono:

- nato a , il , CF ;

- nato a , il , CF .

7. L’Appaltatore si impegna a comunicare alla Societm, entro 7 (sette) giorni, ogni eventuale variazione relativa al predetto conto corrente ed ai soggetti autorizzati ad operare su di esso. L’Appaltatore si obbliga, inoltre, ad inserire nei contratti sottoscritti con i propri subappaltatori e/o subcontraenti un’apposita clausola, a pena di nullitm assoluta, con la quale ciascuno di essi assume gli obblighi di tracciabilitm ﬁnanziaria prescritti dalla citata legge. L’Appaltatore si impegna, altresì, a trasmettere i predetti contratti alla Societm, stante l’obbligo di veriﬁca imposto alla medesima dal predetto articolo 3, comma 9, L. n. 136/2010.

8. L’Appaltatore si impegna a dare immediata comunicazione alla Societm ed alla Prefettura-Ufﬁcio Territoriale del Governo della provincia di Roma della notizia dell’inadempimento della propria controparte (subappaltatore/subcontraente) agli obblighi di tracciabilitm ﬁnanziaria.

9. Ai sensi di quanto previsto dal comma 9-bis dell’articolo 3 della L. n. 136/2010, il presente Contratto potrm essere risolto, ai sensi dell’articolo 1456 c.c., dalla Committente in tutti i casi in cui venga riscontrata in capo all’Appaltatore una violazione degli obblighi di tracciabilitm previsti dall’articolo 3 della L. n. 136/2010. In tale ipotesi, la Committente provvederm a dare comunicazione dell’intervenuta risoluzione alle Autoritm competenti.

ART. 12 - TUTELA DELLA RISERVATEZZA

1. L’Appaltatore riconosce di essersi vincolato, con l’accordo di riservatezza

sottoscritto in data (sub Allegato n. 4), a garantire la massima

riservatezza e a non divulgare a terzi informazioni e dati, anche relativi alla Committente, di cui verrm a conoscenza nell’ambito dello svolgimento delle attivitm oggetto del presente Contratto.

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2. Senza pregiudizio di quanto indicato nell’accordo di riservatezza - e restando inteso che, in caso di contrasto fra le disposizioni contenute nell’accordo di riservatezza e quelle di cui al presente Contratto, le Parti concordano di far prevalere quelle più favorevoli per la Committente - l’Appaltatore si impegna, altresì, afﬁnché tutte le informazioni, concetti, idee, procedimenti, metodi e/o dati tecnici di cui il personale utilizzato verrm a conoscenza nello svolgimento del servizio debbano essere considerati riservati. In tal senso, l’Appaltatore si obbliga ad adottare con i propri dipendenti, collaboratori e/o subcontraenti a vario titolo impiegati nell’esecuzione dei servizi oggetto del Contratto tutte le cautele necessarie a garantire la riservatezza di tali informazioni e/o documentazione.

3. L’Appaltatore riconosce che le informazioni riservate di cui potrebbe venire a conoscenza nell’esecuzione del presente Contratto potrebbero includere informazioni commerciali sensibili e/o segreti commerciali che, se divulgati, oralmente, per iscritto e/o elettronicamente a terzi, compresi quelli che si qualiﬁcano come concorrenti, tale divulgazione può costituire una violazione della normativa applicabile in materia di concorrenza e proprietm intellettuale e industriale, nella misura in cui tale divulgazione è in grado di ridurre l'incertezza strategica/competitiva sul mercato, potendo inoltre causare l'applicazione di sanzioni da parte delle autoritm antitrust nonchè danni sostanziali all'attivitm e alla reputazione della Committente e delle terze parti cui si riferiscono le informazioni riservate.

4. L’Appaltatore riconosce espressamente che qualsiasi violazione da parte dell’Appaltatore, dei suoi dipendenti, agenti, collaboratori, subcontraenti e di qualsiasi altro soggetto che agisce per suo conto, degli obblighi di riservatezza sullo stesso gravanti, è in grado di causare alla Committente un danno irreparabile. Pertanto, senza pregiudizio di ogni altro rimedio previsto dal presente Contratto, dai suoi allegati, e dalla normativa applicabile, l’Appaltatore si impegna a tenere indenne e manlevare la Committente da qualsiasi rivendicazione, danno, perdita, costo e spesa, compresi gli onorari e i costi delle spese legali, derivanti dal mancato rispetto degli obblighi di riservatezza del presente Contratto, dei suoi allegati o della normativa applicabile, da parte dell’Appaltatore, dei suoi dipendenti, agenti, collaboratori, subcontraenti e di qualsiasi altro soggetto che agisce per suo conto.

5. L’obbligo di riservatezza di cui al presente articolo si applicherm per tutta la durata del Contratto e per 10 (dieci) anni successivi alla cessazione del Contratto per qualunque causa sia essa intervenuta.

ART. 13 - NOMINA A RESPONSABILE DEL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

1. Salvo quanto necessario ai ﬁni dell’esecuzione del presente Contratto, la sottoscrizione del Contratto e la fornitura dei Servizi oggetto dello stesso non

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comportano alcun accesso, uso o divulgazione di dati personali da parte dell’Appaltatore per conto della Committente, nè alcuna autorizzazione in tal senso.

2. Con la sottoscrizione del presente Contratto, l’Appaltatore è nominato Responsabile del trattamento ai sensi dell’articolo 28 del Regolamento UE, per tutta la durata del Contratto, per quelle attivitm che dovessero comportare un trattamento di dati per conto della Committente, ai ﬁni dell’esecuzione dei Servizi. A tal ﬁne l’Appaltatore è autorizzato a trattare i dati personali necessari per l’esecuzione delle attivitm oggetto del Contratto e si impegna ad effettuare, per conto della Committente, le sole operazioni necessarie per fornire i Servizi oggetto del presente Contratto, nei limiti delle ﬁnalitm ivi speciﬁcate, nel rispetto del D.Lgs.

n. 196/2003 e s.m.i. e del Regolamento UE (di seguito anche “Normativa in materia di trattamento dei dati personali”) e delle istruzioni nel seguito fornite. Per le attivitm per le quali la Committente agisce a sua volta come responsabile del trattamento, la presente nomina deve intendersi quale nomina a sub-responsabile del trattamento ai sensi dell’articolo 28, comma 4, del Regolamento UE.

3. La nomina a Responsabile del trattamento di cui al presente articolo ha durata pari a quella del presente Contratto.

4. L’Appaltatore si impegna a presentare, su richiesta della Committente, garanzie sufﬁcienti in termini di conoscenza specialistica, afﬁdabilitm e risorse per l’adozione di misure tecniche ed organizzative adeguate volte ad assicurare che il trattamento sia conforme alle prescrizioni della normativa in tema di trattamento dei dati personali.

5. Le ﬁnalitm per le quali il responsabile del trattamento è autorizzato a trattare i dati consistono nell’esecuzione delle attivitm e dei Servizi oggetto del presente Contratto.

6. Il tipo di dati personali trattati in ragione delle attivitm oggetto del presente Contratto sono:

● dati comuni (a titolo esempliﬁcativo e non esaustivo dati anagraﬁci e di contatto ecc.);

● dati relativi a prodotti o servizi erogati agli utenti ﬁnali dei prodotti e servizi gestiti dalla Committente;

● dati relativi all’attivitm d’impresa, d’arte o professione, dati relativi all’attivitm scolastica e accademica;

● dati ﬁscali e contabili, anche compresi o comunque collegati alle categorie precedenti, inclusi quelli relativi alla fatturazione;

● dati bancari e dati relativi a strumenti e operazioni di pagamento (es. IBAN, dati relativi a conti correnti e conti di moneta elettronica, estremi identiﬁcativi di strumenti di pagamento, dati relativi a transazioni di pagamento);

● eventuali categorie particolari di dati;

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● dati comunicati spontaneamente dagli interessati, anche compresi nelle categorie precedenti.

7. Le categorie di interessati sono: personale in forze (dipendente e non dipendente) alla Committente; clienti e fornitori della Committente; utenti ﬁnali dei servizi e prodotti digitali curati e gestiti dalla Committente.

8. Nell’esercizio delle proprie funzioni, l’Appaltatore si impegna a:

a) rispettare la Normativa in materia di trattamento dei dati personali, ivi comprese le norme che saranno emanate nel corso della durata del Contratto;

b) trattare i dati personali per le sole ﬁnalitm speciﬁcate e nei limiti dell’esecuzione delle prestazioni contrattuali;

c) trattare i dati conformemente alle istruzioni impartite dalla Committente, che l’Appaltatore si impegna a far osservare anche alle persone da questi autorizzate ad effettuare il trattamento dei dati personali oggetto del Contratto, d’ora in poi “Persone Autorizzate”; nel caso in cui ritenga che un’istruzione costituisca una violazione del Regolamento UE o della Normativa in materia di trattamento dei dati personali, l’Appaltatore deve informare immediatamente la Committente;

d) garantire la riservatezza dei dati personali trattati nell’ambito del presente Contratto e veriﬁcare che le Persone Autorizzate a trattare i dati personali in virtù del presente Contratto:

- si impegnino a rispettare la riservatezza o siano sottoposti ad un obbligo legale appropriato di segretezza;

- ricevano la formazione necessaria in materia di protezione dei dati personali;

- trattino i dati personali osservando le istruzioni impartite dal titolare del trattamento per il trattamento dei dati personali;

e) adottare politiche interne e attuare misure che soddisﬁno i principi della protezione dei dati personali ﬁn dalla progettazione di tali misure (privacy by design), nonché adottare misure tecniche ed organizzative adeguate per garantire che i dati personali siano trattati, in ossequio al principio di necessitm ovvero che siano trattati solamente per le ﬁnalitm previste e per il periodo strettamente necessario al raggiungimento delle stesse (privacy by default);

f) adottare tutte le misure tecniche ed organizzative che soddisﬁno i requisiti del Regolamento UE anche al ﬁne di assicurare un adeguato livello di sicurezza dei trattamenti, in modo tale da ridurre al minimo i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, modiﬁca, divulgazione non autorizzata, nonchè di accesso non autorizzato, anche accidentale o illegale, o di trattamento non consentito o non conforme alle ﬁnalitm della raccolta;

g) presentare alla Committente, entro 10 (dieci) giorni dalla sottoscrizione del Contratto, idonea valutazione d’impatto sulla protezione dei dati,

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conformemente all’articolo 35 del Regolamento UE;

h) su eventuale richiesta della Committente assistere quest’ultima nello svolgimento della valutazione d’impatto sulla protezione dei dati, conformemente all’articolo 35 del Regolamento UE, e nella eventuale consultazione del Garante per la protezione dei dati personali, prevista dall’articolo 36 del medesimo Regolamento UE;

i) ai sensi dell’articolo 30 del Regolamento UE, tenere un Registro delle attivitm di trattamento effettuate sotto la propria responsabilitm e cooperare con la Committente e con l’Autoritm Garante per la protezione dei dati personali, mettendo il predetto Registro a disposizione della Committente e dell’Autoritm, laddove ne venga fatta richiesta ai sensi dell’articolo 30 comma 4 del Regolamento UE.

9. Tenuto conto della natura, dell’oggetto, del contesto e delle ﬁnalitm del trattamento, l’Appaltatore fornisce e aggiorna nel tempo un piano di misure di sicurezza rimesso all’approvazione della Committente medesima, che saranno concordate al ﬁne di mettere in atto misure tecniche ed organizzative idonee per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio e per garantire il rispetto degli obblighi di cui all’articolo 32 del Regolamento UE. Tali misure comprendono tra le altre, se del caso:

a) la pseudonimizzazione e la cifratura dei dati personali;

b) la capacitm di assicurare, su base permanente, la riservatezza, l’integritm, la disponibilitm dei dati personali e la resilienza dei sistemi e dei servizi che li trattano;

c) la capacitm di ripristinare tempestivamente la disponibilitm e l’accesso dei dati in caso di incidente ﬁsico o tecnico;

d) una procedura per testare, veriﬁcare e valutare regolarmente l’efﬁcacia delle misure tecniche e organizzative al ﬁne di garantire la sicurezza del trattamento.

10. L’Appaltatore deve mettere a disposizione della Committente tutte le informazioni necessarie per dimostrare il rispetto degli obblighi di cui al Regolamento UE, oltre a contribuire e consentire alla Committente - anche tramite soggetti terzi dal medesimo autorizzati, dandogli piena collaborazione - veriﬁche periodiche, ispezioni e audit circa l’adeguatezza e l’efﬁcacia delle misure di sicurezza adottate ed il pieno e scrupoloso rispetto della Normativa in materia di trattamento dei dati personali. A tal ﬁne, la Committente informa preventivamente l’Appaltatore con un preavviso minimo di 4 (quattro) giorni lavorativi.

11. Nel caso in cui all’esito di tali veriﬁche periodiche, ispezioni e audit le misure di sicurezza dovessero risultare inadeguate rispetto al rischio del trattamento o, comunque, inidonee ad assicurare l’applicazione del Regolamento UE, o risulti che l’Appaltatore agisca in modo difforme o contrario alle istruzioni fornite dalla

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Committente, quest’ultima difﬁderm l’Appaltatore ad adottare tutte le misure più opportune o a tenere una condotta conforme alle istruzioni entro un termine congruo che sarm all’occorrenza ﬁssato. In caso di mancato adeguamento a seguito della difﬁda, resa anche ai sensi dell’articolo 1454 c.c., la Committente potrm, in ragione della gravitm della condotta dell’Appaltatore e fatta salva la possibilitm di ﬁssare un ulteriore termine per l’adempimento, risolvere il Contratto ed escutere la garanzia deﬁnitiva, salvo il risarcimento del maggior danno.

12. In alternativa alle veriﬁche di cui sopra, la Committente potrm richiedere all’Appaltatore di fornire annualmente o comunque su richiesta della Committente una relazione sull’andamento della gestione dei dati personali e sull’applicazione delle misure di sicurezza approvate.

13. L’Appaltatore può avvalersi di ulteriori sub-Responsabili per delegare loro attivitm speciﬁche, previa autorizzazione scritta della Committente, che non intende conferire autorizzazione generica alla nomina di sub-Responsabili.

14. Il sub-Responsabile del trattamento e/o terzo autorizzato del trattamento deve rispettare obblighi analoghi a quelli forniti dalla Committente all’Appaltatore, riportate in uno speciﬁco contratto o atto di nomina. Spetta all’Appaltatore assicurare che il sub-Responsabile del trattamento e/o terzo autorizzato del trattamento presenti garanzie sufﬁcienti in termini di conoscenza specialistica, afﬁdabilitm e risorse, per l’adozione di misure tecniche ed organizzative appropriate di modo che il trattamento risponda ai principi e alle esigenze del Regolamento UE.

15. In caso di violazione da parte del sub-Responsabile del trattamento e/o terzo autorizzato del trattamento degli obblighi in materia di protezione dei dati, l’Appaltatore è interamente responsabile nei confronti della Committente di tali inadempimenti. La Committente potrm in qualsiasi momento veriﬁcare le garanzie e le misure tecniche ed organizzative del sub-Responsabile, tramite audit veriﬁche e ispezioni anche avvalendosi di soggetti terzi. A tal ﬁne, La Committente informa preventivamente l’Appaltatore con un preavviso minimo di 4 (quattro) giorni lavorativi.

16. Ove tali misure dovessero risultare inapplicate o inadeguate rispetto al rischio del trattamento o, comunque, inidonee ad assicurare l’applicazione del Regolamento UE, o risulti che il sub-Responsabile agisca in modo difforme o contrario alle istruzioni fornite dalla Committente, quest’ultima difﬁderm l’Appaltatore a far adottare al sub-Responsabile e/o ai terzi autorizzati del trattamento tutte le misure più opportune o a tenere una condotta conforme alle istruzioni entro un termine congruo che sarm all’occorrenza ﬁssato. In caso di mancato adeguamento a tale difﬁda, resa anche ai sensi dell’articolo 1454 c.c., la Committente potrm, in ragione della gravitm della condotta del sub responsabile e fatta salva la possibilitm di ﬁssare un ulteriore termine per l’adempimento, risolvere il Contratto con

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l’Appaltatore ed escutere la garanzia deﬁnitiva, salvo il risarcimento del maggior danno.

17. In alternativa alle veriﬁche di cui sopra, la Committente potrm richiedere all’Appaltatore di fornire annualmente, o comunque su richiesta, una relazione sull’andamento della gestione dei dati personali e sull’applicazione delle misure di sicurezza approvate da parte del sub-Responsabile.

18. L’Appaltatore si obbliga a manlevare e tenere indenne la Committente da qualsiasi perdita, contestazione, responsabilitm, condanna o sanzione, nonché altre spese sostenute o dei costi subiti - anche in termini di danno reputazionale - per effetto di un’azione, reclamo, procedura intrapresa dall’Autoritm Garante per la protezione dei dati personali o da qualsiasi interessato qualora tale azione sia conseguenza anche di una sola violazione derivata dalla condotta attiva e/o omissiva dell’Appaltatore e/o dei suoi agenti, collaboratori e/o sub-contraenti della Normativa in materia di trattamento dei dati personali e/o delle obbligazioni assunte ai ﬁni dell’esecuzione del presente Contratto (ivi inclusi gli allegati).

19. L'Appaltatore deve assistere la Committente al ﬁne di dare seguito alle richieste per l’esercizio dei diritti degli interessati; qualora gli interessati esercitino tale diritto presso l'Appaltatore, quest’ultimo è tenuto ad inoltrare tempestivamente, e comunque nel più breve tempo possibile, le istanze alla Committente del Trattamento, supportando quest’ultimo al ﬁne di fornire adeguato riscontro agli interessati nei termini prescritti.

20. L'Appaltatore informa la Committente tempestivamente e, in ogni caso senza ingiustiﬁcato ritardo dall’avvenuta conoscenza, di ogni violazione di dati personali (cd. data breach); tale notiﬁca è accompagnata da ogni documentazione utile, ai sensi degli articoli 33 e 34 del Regolamento UE, per permettere al titolare del trattamento, ove ritenuto necessario, di notiﬁcare questa violazione all’Autoritm Garante per la protezione dei dati personali, entro il termine di 72 (settantadue) ore da quando il titolare ne viene a conoscenza; nel caso in cui il titolare del trattamento debba fornire informazioni aggiuntive alla suddetta Autoritm, l'Appaltatore si impegna a supportare la Committente o, se diverso, il titolare del trattamento nell’ambito di tale attivitm.

21. L'Appaltatore deve avvisare tempestivamente e senza ingiustiﬁcato ritardo la Committente in caso di ispezioni, di richiesta di informazioni e di documentazione da parte dell’Autoritm Garante per la protezione dei dati personali; inoltre, deve assistere la Committente nel caso di richieste formulate dalla predetta Autoritm in merito al trattamento dei dati personali effettuate in ragione del presente Contratto.

22. L'Appaltatore deve comunicare alla Committente il nome ed i dati del proprio Responsabile della protezione dei dati, ove designato, comunicando tempestivamente alla Committente qualsiasi variazione; il Responsabile della

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protezione dei dati personali dell'Appaltatore collabora e si tiene in costante contatto con il Responsabile della protezione dei dati della Committente.

23. L’Appaltatore ha stipulato e mantiene per la durata del Contratto adeguata polizza assicurativa con primaria compagnia di assicurazione, per i rischi correlati alla c.d. Cyber liability, con i massimali adeguati alla prassi di mercato e di cui a richiesta dovrm fornire evidenza alla Committente.

24. Al termine della prestazione dei Servizi oggetto del presente Contratto, l'Appaltatore su richiesta della Committente, si impegna a: i) restituire alla Committente i supporti rimovibili eventualmente utilizzati su cui sono memorizzati i dati; ii) distruggere tutte le informazioni registrate su supporto ﬁsso, documentando per iscritto l’adempimento di tale operazione.

25. L'Appaltatore si impegna a individuare e a designare per iscritto gli amministratori di sistema mettendo a disposizione della Committente l’elenco aggiornato delle nomine.

26. L'Appaltatore si impegna ad operare adottando tutte le misure tecniche e organizzative, le attivitm di formazione, informazione e aggiornamento ragionevolmente necessarie per garantire che i dati personali trattati in esecuzione del presente Contratto, siano precisi, corretti e aggiornati nel corso della durata del trattamento - anche qualora il trattamento consista nella mera custodia o attivitm di controllo dei dati - eseguito dall'Appaltatore, o da un sub-Responsabile e/o terzo autorizzato.

27. L'Appaltatore non può trasferire i dati personali verso un Paese terzo o un’organizzazione internazionale salvo che non abbia preventivamente ottenuto l’autorizzazione scritta da parte della Committente. In tal caso l'Appaltatore si obbliga a stipulare le Clausole Contrattuali Standard della Commissione Europea e a rispettare gli obblighi aggiuntivi che saranno eventualmente imposti, o le misure supplementari che saranno eventualmente richieste, dalla Committente. In ogni caso, l’Appaltatore assicura il rispetto delle misure di garanzie previste dal Regolamento UE e, a richiesta, ne fornisce prova alla Committente senza ritardo.

28. Sarm obbligo della Committente vigilare durante tutta la durata del trattamento sul rispetto degli obblighi previsti dalle presenti istruzioni e dal Regolamento UE da parte dell'Appaltatore, nonché a supervisionare l’attivitm di trattamento dei dati personali effettuando audit, ispezioni e veriﬁche periodiche sull’attivitm posta in essere dall'Appaltatore.

29. Durante l’esecuzione del Contratto, nell’eventualitm di qualsivoglia modiﬁca della Normativa in materia di trattamento dei dati personali, di indicazioni dell’Autoritm Garante per la protezione dei dati personali o dell’European Data Protection Board (EDPB) che generino nuovi requisiti (ivi incluse nuove misure di natura ﬁsica, logica, tecnica, organizzativa, in materia di sicurezza o trattamento dei dati personali), l'Appaltatore si impegna a collaborare - nei limiti delle proprie

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competenze tecniche, organizzative e delle proprie risorse - con la Committente e afﬁnché siano sviluppate, adottate e implementate misure correttive di adeguamento ai nuovi requisiti.

ART. 14 - TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

1. Ai ﬁni del presente Contratto, le Parti dichiarano che trattano i dati personali anche in qualitm di titolari autonomi del trattamento, per tutto quanto non compreso nell’articolo che precede. In particolare, l’Appaltatore garantisce che il trattamento dei dati personali relativi ai dipendenti/dati di contatto della Committente sarm effettuato nel rispetto della Normativa in materia di trattamento dei dati personali, con particolare riferimento al Regolamento UE, a tal riguardo impegnandosi all’adozione di adeguate misure di sicurezza sulla base di quanto previsto dall’articolo 32 del suddetto Regolamento UE.

2. L’Appaltatore si obbliga a manlevare e tenere indenne la Committente da qualsiasi perdita, contestazione, responsabilitm, condanna o sanzione, nonché altre spese sostenute o costi subiti - anche in termini di danno reputazionale - per effetto di un’azione, reclamo, procedura intrapresa dalla competente Autoritm Garante per la protezione dei dati personali o da qualsiasi interessato qualora tale azione sia conseguenza anche di una sola violazione da parte dell’Appaltatore e/o dei suoi agenti e/o sub-contraenti della Normativa in materia di trattamento dei dati personali e/o delle obbligazioni assunte ai ﬁni dell’esecuzione del presente Contratto (ivi inclusi gli Allegati).

3. Al termine del presente Contratto, l’Appaltatore su richiesta della Societm, si impegna a distruggere tutte le informazioni registrate su supporto ﬁsso, documentando per iscritto l’adempimento di tale operazione.

4. Durante l’esecuzione del Contratto, nell’eventualitm di qualsivoglia modiﬁca della normativa in materia di trattamento dei dati personali che generi nuovi requisiti, l’Appaltatore si impegna a sviluppare, adottare e implementare misure correttive di adeguamento ai nuovi requisiti.

5. Il trattamento dei dati personali dell’Appaltatore da parte della Committente verrm effettuato nel rispetto del Regolamento UE. Per l’effetto, saranno oggetto di trattamento i dati personali strettamente necessari e soltanto per le ﬁnalitm attinenti all’esecuzione del Contratto, con l’impegno della Committente a cancellare i dati superﬂui, o comunque non utili all’esecuzione del Contratto, e a limitarne la conservazione per il tempo necessario all’esecuzione del Contratto medesimo.

6. L’Appaltatore dichiara di aver preso visione dell’informativa sul trattamento dei dati personali allegata al presente Contratto (sub Allegato n. 5).

ART. 15 - DIRITTI SUI PRODOTTI

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1. La Committente acquisisce tutti i diritti, compresi i diritti di proprietm intellettuale, ivi inclusi quelli di utilizzazione e sfruttamento economico, su tutto quanto realizzato e/o prodotto dall’Appaltatore, dai suoi collaboratori e/o sub-contraenti in esecuzione del presente Contratto e, nello speciﬁco, su qualsiasi documentazione creata, inventata, predisposta o realizzata dall’Appaltatore medesimo, dai suoi sub-contraenti e/o collaboratori nell’ambito o in occasione dell’esecuzione del presente Contratto.

2. Resta inteso che, l’Appaltatore si impegna a manlevare e tenere indenne la Committente per qualsiasi utilizzo non autorizzato di qualsivoglia opera creativa impiegata nella realizzazione delle prestazioni oggetto del presente Contratto.

3. E’ fatto divieto all’Appaltatore, ai suoi collaboratori e/o ai suoi sub-contraenti di utilizzare, divulgare e/o cedere, anche a titolo gratuito, tutto quanto realizzato nell’ambito dell’esecuzione di cui al presente Contratto.

4. L’Appaltatore informa preventivamente la Committente, e ne ottiene la preventiva autorizzazione, qualora per lo svolgimento dei Servizi intenda procedere all’impiego o all’adozione marchi, segni distintivi, loghi elementi graﬁci o di qualunque altro elemento o informazione suscettibile di costituire oggetto di privativa o di altro diritto, compresi i dati personali e i diritti sui segreti commerciali di terzi (di seguito congiuntamente “Elementi di Terze Parti”).

5. L’Appaltatore assume ogni responsabilitm conseguente all’impiego o all’adozione di Elementi di Terze Parti, e in particolare garantisce alla Committente di avere il diritto di utilizzare tali Elementi di Terze Parti, per gli scopi di cui al Contratto e di poterne liberamente disporre ai ﬁni dell’esecuzione dello stesso Contratto. In particolare, l’Appaltatore si impegna a manlevare e tenere indenne la Committente da ogni rivendicazione o pretesa da parte di terzi in relazione alla fornitura dei Servizi oggetto del Contratto, con obbligo di ottenere e mantenere in favore della Committente qualsiasi licenza o autorizzazione, anche sugli Elementi di Terze Parti autorizzati, fosse necessaria per garantire la corretta esecuzione del Contratto e il diritto della Committente di utilizzare in qualsiasi altro modo i Servizi.

6. Qualora venga accertata la violazione o qualunque altra pretesa o rivendicazione di terzi ai sensi del presente articolo, e senza pregiudizio del risarcimento del maggior danno nei limiti previsti dal presente Contratto, la Committente avrm diritto di risolvere il Contratto ai sensi dell’articolo 1456 c.c., ripetendo qualsiasi importo versato, al netto di un equo compenso per l’avvenuto uso e salvo che l’Appaltatore non ottenga l’autorizzazione alla continuazione dell’uso degli Elementi di Terze Parti.

ART. 16 - RECESSO

1. La Committente potrm recedere unilateralmente, per qualsivoglia motivo e senza alcun onere aggiuntivo dal Contratto prima della scadenza, dandone

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comunicazione scritta all’Appaltatore, a mezzo PEC, con almeno 60 (sessanta) giorni di preavviso, o diverso termine, anche più breve, eventualmente individuato nel Contratto Attuativo.

2. In tal caso la Committente sarm tenuta a corrispondere all’Appaltatore esclusivamente i corrispettivi effettivamente maturati alla data di efﬁcacia del recesso stesso con riferimento ai servizi effettivamente resi, senza che l’Appaltatore possa aver null’altro a pretendere dalla Committente per qualsiasi titolo, ragione o causa.

ART. 17 - ULTERIORI IPOTESI DI RISOLUZIONE

1. Fermo restando le ipotesi di risoluzione previste da altre disposizioni del presente Contratto e dalla legge applicabile, la Committente avrm diritto di risolvere il presente Contratto ai sensi dell’articolo 1456 c.c., inviandone comunicazione all’Appaltatore tramite PEC:

a) in caso di violazione degli obblighi di riservatezza previsti all’articolo 12 del presente Contratto;

b) qualora fosse accertato il venir meno dei requisiti richiesti dalla legge;

c) nei casi di cui all’articolo 108 del D.Lgs. n. 50/2016;

d) nei casi in cui l’Appaltatore si sia trovato, in qualunque momento della procedura, in una delle situazioni che ne giustiﬁcano l'esclusione ai sensi dell'articolo 80 del D.Lgs. n. 50/2016;

e) nell’ipotesi di irrogazione di sanzioni interdittive o misure cautelari di cui al D.Lgs. n. 231/2001, che impediscano all’Appaltatore di contrattare con le Pubbliche Amministrazioni;

f) qualora nei confronti dell’Appaltatore sia intervenuto un provvedimento deﬁnitivo che dispone l'applicazione di una o più misure di prevenzione di cui al D.Lgs. n. 159/2011;

g) qualora sia intervenuta sentenza di condanna passata in giudicato per i reati di cui all'articolo 80 del D.lgs. n. 50/2016.

2. In ogni caso di risoluzione del Contratto l’Appaltatore avrm diritto soltanto al pagamento delle prestazioni regolarmente eseguite, decurtato degli oneri aggiuntivi derivanti dalla cessazione del contratto ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del D.Lgs. n. 50/2016.

3. In tutti i casi di cui al presente articolo, e fermo restando il diritto al risarcimento del maggior danno subito dalla Committente, quest’ultima avrm diritto di incamerare la garanzia deﬁnitiva.

ART. 18 - DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO

1. E’ fatto divieto di cessione del presente Contratto, anche in caso di cessione di ramo d’azienda, salvo il previo consenso scritto dell’altra parte e fermo restando

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che la cessione del Contratto non sia ﬁnalizzata ad eludere l’applicazione del D.Lgs. n. 50/2016.

ART. 19 - COMUNICAZIONI

1. Le comunicazioni tra le Parti sono effettuate nelle modalitm esplicitamente previste, caso per caso, dal presente Contratto, o comunque, in via generale, ai seguenti indirizzi:

- per la Committente, tramite email xxxxxx@xxx.xxxxxxx.xx ;

- o pec

- per l’Appaltatore, tramite email: o PEC:

ART. 20 - LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

1. La legge applicabile al presente Contratto è la legge italiana.

2. Per qualsiasi controversia derivante dall’interpretazione e/o esecuzione del Contratto, il Foro competente è esclusivamente quello di Roma.

ART. 21 - CLAUSOLA DI SOPRAVVIVENZA

1. Le obbligazioni di cui all’articolo 6, commi 11, 12, 14, 15 e 16, all’articolo 12, all’articolo 13, all’articolo 14, all’articolo 15 e all’articolo 20 del presente Contratto sopravvivono e restano efﬁcaci alla cessazione del Contratto stesso, per qualunque causa sia quest’ultima intervenuta.

Allegati:

All. 1 - CT;

All. 2 - Offerta Tecnica;

All. 3 - Offerta Economica;

All. 4 - Accordo di riservatezza;

All. 5 - Informativa privacy della Committente.

PagoPA S.p.A. L’Amministratore Unico Xxxxxxxx Xxxxxxx

X.XX DIGITALMENTE

Per accettazione L’APPALTATORE X.XX DIGITALMENTE

L’Appaltatore in relazione al Contratto CIG dichiara, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., di aver letto e di approvare espressamente le clausole di cui ai seguenti articoli: art. 2 (OGGETTO DELL’ACCORDO QUADRO,

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VALORE MASSIMALE E CORRISPETTIVI); art. 3 (DURATA, EFFICACIA E TERMINI DEL CONTRATTO); art. 3 bis (MODIFICA DEL CONTRATTO DURANTE IL PERIODO DI EFFICACIA); art. 5 (MODALITÁ E TEMPISTICHE DI ESECUZIONE); art. 6 (OBBLIGHI DELL’APPALTATORE); art. 8 (PENALI E RISOLUZIONE); art. 9 (SUBAPPALTO e SUB-CONTRATTI); art. 10 (TUTELA DELL’INTEGRITÁ DEI PROGETTI DELLA COMMITTENTE); art. 11 (MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO, TRACCIABILITÀ DEI FLUSSI FINANZIARI E CIG); art. 12 (TUTELA DELLA RISERVATEZZA); art. 13 (NOMINA A RESPONSABILE DEL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI); art. 14 (TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI); art. 15 (DIRITTI SUI PRODOTTI); art. 16 (RECESSO); art. 17 (ULTERIORI IPOTESI DI RISOLUZIONE); art. 18 (DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO); art. 20 (LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE).

Per accettazione L’APPALTATORE X.XX DIGITALMENTE

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Schema di Accordo Quadro

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