tra
Accordo di investimento
tra
B4iFund SIS S.P.A. a Capitale fisso, con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx, 00
- Codice Fiscale e Partita Iva CF e PIva 11850680965, n. R.e.a. MI-2627712, in per- sona del proprio legale rappresentante p.t. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, C.F. XXX- XXX00X00X000X, domiciliato per la carica in Xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (di seguito “B4iFund”)
da una parte
e
- [INDICARE IL NOME DEL SOCIO, con i seguenti dati], C.F. [●], nato a [●] il [●], residente a [●],
- [INDICARE IL NOME DEL SOCIO, con i seguenti dati], C.F. [●], nato a [●] il [●], residente a [●],
- [INDICARE IL NOME DEL SOCIO, con i seguenti dati], C.F. [●], nato a [●] il [●], residente a [●],
soci di:
- [INDICARE NOME DELLA SOCIETÀ O DELLA COSTITUENDA SOCIETÀ] con sede
legale in Via [●], [●] - [●][●], C.F. [●], partita IVA n. [●] in persona del legale rappresentante [●], nato a [●] il [●], residente a [●], C.F. [●], munito di poteri conferiti da [●] in data [●], in qualità di [●] (di seguito anche “Società Target”)
dall’altra
(congiuntamente “Parti”, e ciascuna di esse “Parte”)
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Bocconi University Xxx Xxxxxxxx 00 Xxxxx, Xxxxx
Premesse
- Per conto di B4iFund, Bocconi ha indetto una competition for startup (di seguito “Call”) (All. 1) per selezionare i migliori team (di seguito “Team”) da inserire nel proprio programma di accelerazione, finalizzato allo scouting ed allo supporto di startup innovative nel campo del digital tech, del made in Italy e della sustaina- bility (“Programma di Accelerazione”);
- i Soci hanno confermato il loro interesse a partecipare, insieme al loro Team, al Programma di Accelerazione, rispondendo alla Call indetta e partecipando alla relativa selezione;
- i Soci hanno ricevuto conferma da parte di Bocconi di essere stati selezionati per il Programma di Accelerazione B4i;
- i Soci hanno provveduto a costituire la “Società Target”, avente le caratteristiche e i requisiti della “suitable legal entity” di cui alla Call;
- con il presente Accordo di Investimento, le Parti intendono dunque procedere con la formalizzazione di un accordo vincolante in relazione alla ammissione dei Soci al Programma di Accelerazione finalizzato all’investimento nella Società Target da parte di B4iFund.
Tutto ciò premesso le Parti convengono e stipulano quanto segue:
1. Premesse e allegati
Le Premesse e gli allegati al presente Accordo di Investimento costituiscono, ad ogni effetto, parte integrante del presente accordo e valgono come patto.
2. Oggetto dell’Accordo di Investimento
Con il presente Accordo di Investimento, le Parti intendono concordare i termini e condizioni di partecipazione dei Soci al Programma di Accelerazione di cui alla Call e del relativo finanziamento fornito da B4iFund alla Società Target.
3. Supporto finanziario e aumento di capitale
3.1 Entro 30 g.g. lavorativi dalla sottoscrizione del presente Accordo di Investimento e comunque subordinatamente:
(a) alle risultanze positive – secondo l’insindacabile giudizio di B4iFund - della Due Diligence di cui all’articolo 10; e
(b) alla regolare costituzione da parte dei Soci (ove non sia già stata costituita) di una società avente le caratteristiche e i requisiti della “suitable legal entity” di cui alla B4i Startup Call;
B4iFund effettuerà a favore della Società Target, mediante bonifico bancario, un versamento di Euro 30.000,00 (trentamila) a titolo di “Versamento in conto futuro aumento di capitale”.
3.2 I Soci e la Società Target si impegnano, ciascuno per quanto di propria spettanza, entro 30 g.g. lavorativi dalla richiesta di B4iFund di entrare a far parte del capitale sociale della Società Target, nel rispetto delle norme statutarie della Società Target per la convocazione della relativa assemblea dei soci, a:
(i) deliberare, previa condivisione con B4iFund della bozza di delibera e delle modifiche statutarie, un aumento di capitale inscindibile e riservato a favore di B4i, per un valore complessivo di Euro 30.000 (comprensivo di capitale nominale e sovrapprezzo), avente ad oggetto una partecipazione pari al 5% del capitale sociale della Società Target (“Aumento di Capitale”);
(ii) rinunciare irrevocabilmente e senza corrispettivo alcuno al diritto di opzione ad essi spettante sulle partecipazioni di nuova emissione di cui all’Aumento di Capitale di cui al punto (i);
(iii) modificare lo statuto sociale della Società Target per introdurre un diritto di seguito e di vendita (c.d. tag along e put) in relazione alla partecipazione che sarà detenuta da B4iFund il tutto secondo quanto indicato nell’All. 2;
3.3 Qualora B4iFund decida di sottoscrivere l’Aumento di Capitale, per l’integrale liberazione dello stesso, B4iFund potrà utilizzare quanto versato a titolo di “Versamento in conto futuro aumento di capitale” ai sensi dell’art. 3.1.
3.4 Qualora B4iFund, entro 180 g.g. dalla data di sottoscrizione del presente Accordo di Investimento, non dovesse richiedere di deliberare l’Aumento di Capitale di cui al precedente Art. 3.2, la Società Target sarà autorizzata a considerare il versamento di cui all’Art. 3.1 quale “Versamento a fondo perduto”.
3.5 In caso di investimento da parte di soggetti terzi nella Società Target fino al 180 giorno dalla sottoscrizione del presente Accordo di Investimento, qualora il valore della Società Target dovesse risultare superiore a Euro 600.000, l’entità della partecipazione di B4iFund al capitale della Società Target, attribuita a fronte della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, sarà calcolato sulla base del valore pre-money della Società Target individuato nel suddetto investimento, decurtato del 20% di sconto.
3.6 In caso di violazione dell’Art. 10 della Call, e degli Articoli 3, 4, 5 e 6 del presente Accordo di Investimento, B4iFund avrà il diritto di vendere gli altri Soci, che saranno tenuti in via solidale ad acquistare, la partecipazione detenuta da B4iFund nella Società Target, ad un prezzo determinato sulla base del valore di mercato della partecipazione al momento della comunicazione di esercizio del diritto di vendita. Pertanto, al verificarsi della suddetta condizione, su richiesta di B4iFund, i Soci si impegnano in via solidale, ad acquistare al su detto prezzo, la medesima partecipazione detenuta da B4iFund. Nel caso di disaccordo in merito al valore di mercato della partecipazione, lo stesso sarà determinato da un revisore indipendente tenuto conto dei valori patrimoniali e reddituali della Società Target risultanti al momento dell’esercizio dell’opzione di vendita; il revisore, che agirà in qualità di terzo arbitratore, sarà individuato dalle Parti o, in mancanza di accordo, sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano a tal fine interpellato dalla Parte più diligente. In ogni caso, ai fini della determinazione del prezzo di vendita della partecipazione, il valore attribuito alla Società Target non potrà essere inferiore a quello riconosciuto in occasione dell’ultimo aumento di capitale della Società Target, perfezionato prima dell’esercizio dell’opzione di vendita.
4. Cessione delle partecipazioni e modifiche statutarie
4.1 Fino all’Aumento di Capitale, i Soci dovranno comunicare a B4iFund qualsiasi cessione di partecipazioni della Società Target con un preavviso di 30 g.g.
4.2 In ogni caso, la cessione delle partecipazioni dovrà essere subordinata alla modifica dello statuto sociale della Società Target, finalizzata a introdurre un diritto di seguito e di trascinamento, così come disciplinato nell’allegato (All. 2) al presente Accordo di Investimento.
5. Corporate governance
e gestione della Società Target
5.1 La Società Target e i Soci si obbligano senza soluzione di continuità a far tutto quanto in proprio potere, anche in sede di assemblea dei soci, affinché:
(a) la Società Target mantenga un oggetto sociale che sia legale, coerente con i principi etici di Università Bocconi e di B4iFund, nonché coerente e funzionale alla implementazione del progetto presentato in sede di adesione dei Soci alla B4i Startup Call;
(b) i soggetti posti al governo della Società Target siano contraddistinti da comprovata onorabilità, professionalità, competenza, correttezza ed elevato standing e reputazione, anche tenuto conto dell’oggetto sociale di Società Target;
(c) sino all’eventuale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte di B4iFund, Società Target si limiti ad espletare atti di amministrazione ordinaria, essendo di contro esclusi atti di amministrazione straordinaria, quali – a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo – trasformazioni, fusioni, scissioni, cessioni o acquisti di partecipazioni, previa comunicazione
a B4iFund.
6. Dichiarazioni, garanzie e manleve
6.1 Le Parti dichiarano e garantiscono:
(a) di disporre di tutti i poteri, autorizzazioni, permessi e licenze eventualmente richiesti ai fini del presente Accordo di Investimento e allo svolgimento delle attività ivi previste, con impegno di mantenere i medesimi, per quanto in proprio controllo, per tutto il periodo di vigenza dell’Accordo di Investimento;
(b) che la sottoscrizione del presente Accordo di Investimento e l’espletamento delle attività ivi contemplate non contrastano né violano con il proprio statuto, né altri impegni e obbligazioni precedentemente contratti, né alcuna legge, norma, regolamento o atto amministrativo;
(c) di impegnarsi reciprocamente a comunicare tempestivamente qualunque evento o circostanza che possa porsi in contrasto con quanto riportato nelle precedenti lettere (a) e (b) del presente articolo 6.1.
6.2 Società Target e i Soci dichiarano e garantiscono altresì:
(a) che tanto i Soci, quanto i membri del Consiglio di Amministrazione di Società Target, dedicheranno un adeguato tempo lavorativo alla gestione di Società Target;
(b) che il versamento di cui al paragrafo 3.1 non sarà impiegato per finalità estranee rispetto al programma disciplinato nella B4i Startup Call;
(c) di essere titolari di qualunque diritto d’autore e/o brevetto sotteso all’implementazione del progetto presentato in sede di adesione dei Soci alla B4i Startup Call, manlevando e tenendo indenne B4iFund da qualunque responsabilità o disputa che potrebbero insorgere in relazione agli stessi;
(d) che i Soci non sono stati condannati o, per quanto di propria conoscenza, indagati per la violazione o possibile violazione di disposizioni normative di carattere penale, essendo i medesimi Soci consapevoli che B4iFund conferirà mandato a un primario operatore di mercato ai fini dell’esecuzione di apposita Due Diligence in relazione a siffatti profili, di cui al successivo articolo 10.
6.3 Società Target e i Soci dichiarano e garantiscono altresì a B4iFund che:
(a) l’attività esercitata dalla Società Target è e sarà condotta senza dare luogo a violazioni di disposizioni di legge o regolamento o di altra natura applicabili a tale attività tempo per tempo vigenti;
(b) i bilanci della Società Target sono stati e saranno redatti in conformità alle applicabili disposizioni di legge e ai principi contabili e rappresentano e rappresenteranno in modo corretto e veritiero, la situazione patrimoniale e finanziaria della Società Target alle relative date di riferimento;
(c) la Società Target non ha e non avrà alcuna passività di alcun genere oltre a:
(i) quelle risultanti dall’ultimo bilancio approvato e non ancora estinte; ovvero (ii) quelle sorte successivamente alla data di riferimento dell’ultimo bilancio approvato, che saranno state contratte nell’ambito dell’ordinario e regolare svolgimento dell’attività d’impresa e nel rispetto sostanziale del proprio piano industriale.
6.4 Società Target e i Soci si impegnano a manlevare e tenere indenne B4iFund:
(a) da qualsiasi danno, costo o passività derivante dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie di cui al presente articolo 6;
(b) da qualunque caso di passività, anche occulta, che dovesse sorgere per qualsiasi ragione in capo alla Società Target;
(c) da eventuali responsabilità contrattuali o extra contrattuali sorte in capo alla Società Target e/o ai Soci per fatto della Società stessa e/o dei Soci stessi.
7. Restituzione e risoluzione dell’Accordo di Investimento
7.1 Con decorrenza dalla sottoscrizione del presente Accordo di Investimento, la Società Target e i Soci si obbligano a trasmettere a B4iFund:
(a) rendicontazione almeno trimestrale, in merito all’andamento economico- finanziario di Società Target, in coerenza con le indicazioni ricevute da B4iFund;
(b) comunicazione circa qualsiasi reclamo, richiesta di risarcimento e/o attivazione di cause in sede giudiziale contro Società Target;
(c) qualunque ulteriore atto, fatto, evento e/o circostanza che possa comportare un impatto negativo con riferimento al supporto finanziario fornito da B4iFund e/o, più in generale, alla gestione e attività di Società Target.
8. Restituzione e risoluzione dell’Accordo di Investimento
8.1. Qualora la Società Target e/o i Soci non adempiano ad una qualsiasi delle obbligazioni poste a loro carico da uno degli articoli : 3, 4, 5, 6 e 7 del presente Accordo di Investimento ovvero degli articoli 7, 8, 10 della Call di cui al Programma di Accelerazione a cui prende parte Società Target, B4iFund avrà titolo di procedere con la risoluzione del presente Accordo di Investimento ai sensi dell’Articolo 1456 cod. civ. e la Società Target e i Soci saranno tenuti in via tra loro solidale a restituire a B4iFund Euro 30.000,00 (trentamila), fatto salvo il diritto di B4iFund al risarcimento di eventuali danni, perdite, oneri, costi, spese, sanzioni o responsabilità (inclusi gli onorari e le spese legali ragionevolmente sostenuti) derivanti direttamente o indirettamente dal loro inadempimento.
9. Rinvio
9.1. Con riferimento a quanto non specificamente disciplinato nel presente Accordo di Investimento, resta fermo quanto disposto dalla B4i Startup Call, le cui disposizioni i Soci e la Società Target si impegnano a rispettare.
10. Due Diligence ed efficacia dell’Accordo di Investimento
10.1 I Soci e la Società Target concedono a B4iFund di svolgere un’adeguata due diligence (“Due Diligence”) in merito alle caratteristiche di professionalità e onorabilità dei Soci stessi ed al valore complessivo e alle attività della Società Target e su tutti gli ulteriori aspetti che saranno ritenuti rilevanti a discrezione
di B4iFund, anche al fine di accertare l’idoneità dei Soci a sottoscrivere il presente Accordo di Investimento.
10.2 L’attività di Due Diligence sarà effettuata da B4iFund, direttamente e/o per il tramite di propri consulenti, secondo gli standard in uso per le operazioni di investimento societario. I Soci si impegnano a mettere a disposizione di B4iFund e dei suoi consulenti tutta la documentazione richiesta da questi ultimi, in modo ordinato e completo.
10.3 I Soci prendono atto e accettano che l’efficacia del presente Accordo di Investimento è condizionata alle risultanze positive della Due Diligence, il cui esito dipenderà dal giudizio esclusivo e insindacabile di B4iFund.
10.4 I costi e gli onorari dei consulenti incaricati da B4iFUnd per lo svolgimento della Due Diligence sono a carico di B4iFund.
11. Modifiche dell’Accordo di Investimento
11.1 Ogni deroga o modifica in relazione ai principi e alle condizioni concordati e riflessi nel presente Accordo di Investimento sarà valida ed efficace solo se risultante per iscritto da atto debitamente sottoscritto da tutte le Parti.
12. Comunicazioni
12.1 Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita ai sensi del presente Accordo di Investimento dovrà essere effettuata per iscritto e si riterrà efficacemente e validamente trasmessa e ricevuta:
12.2 (i) se inviata per lettera, al momento dell’effettiva ricezione;
(ii) se inviata via e-mail, alla ricezione da parte del destinatario, in ogni caso ai seguenti indirizzi:
B4iFund:
Xxxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx: xxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
Soci:
Società Target:
ovvero al diverso indirizzo o e-mail eventualmente comunicato dalle Parti successivamente alla data odierna in conformità alle disposizioni sopra specificate.
13. Privacy
13.1 Nel corso dello svolgimento di tutte le attività connesse all’esecuzione del presente Accordo di Investimento, ciascuna delle Parti potrà trovarsi nella condizione di dover trattare dati personali riferibili a dipendenti e/o collaboratori dell’altra Parte motivo per il quale ciascuna di esse s’impegna sin d’ora a procedere al trattamento di tali dati personali in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Europeo EU 679/2016 in materia di protezione dei dati personali (in seguito anche “GDPR”) nonché tutte le norme di legge di volta in volta applicabili.
13.2 Qualora, nell’ambito di svolgimento delle prestazioni di cui al presente Accordo di Investimento, ciascuna delle Parti si trovi nella condizione di affidare in parte e/o in toto attività di trattamento di dati personali di propria titolarità e/o per i quali sia stata nominata responsabile del trattamento da altro titolare, entrambe s’impegnano a sottoscrivere un separato accordo scritto volto a formalizzare la nomina a responsabile e/o sub-responsabile del trattamento della Parte affidataria al fine di procedere ad una corretta gestione delle attività di trattamento di dati personali così come previsto dal Regolamento Europeo EU 679/2016. La sottoscrizione di tale accordo, qualora sussistano le esigenze di cui sopra, è condizione necessaria ed imprescindibile per l’affidamento di attività di trattamento di dati personali.
13.3 B4iFund, in qualità di Titolare del Trattamento dei dati, informa che i dati personali verranno trattati per le seguenti finalità: i) dare esecuzione al presente Accordo di Investimento; ii) adempiere ad obblighi di legge; iii) gestire contestazioni ed eventuali contenziosi. Il trattamento in merito alle finalità indicate trova la propria base giuridica nel a) dare esecuzione al presente
14. Legge applicabile e foro competente
14.1. Il presente Accordo di Investimento è retto e deve essere interpretato ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana e qualsiasi controversia dovesse sorgere tra le Parti, riguardo alla interpretazione, validità, efficacia, esecuzione,
risoluzione del presente Accordo di Investimento e/o comunque in relazione al medesimo, è da intendersi di competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
15. Durata del contratto
15.1. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 8, il presente Accordo di Investimento sarà efficace tra le Parti fin tanto che B4iFund deterrà una partecipazione nella Società Target, ovvero un diritto ad acquisire una partecipazione nella stessa.
16. Disposizioni finali
16.1 Il presente Accordo di Investimento costituisce l’intero accordo tra le Parti relativamente al suo oggetto e supera e sostituisce integralmente ogni precedente accordo relativo al medesimo oggetto.
16.2 Le rinunce di una delle Parti a seguito di una violazione o di un inadempimento di una qualsiasi delle disposizioni del presente Accordo di Investimento compiuta da una delle Parti non potrà essere considerata come rinuncia generale per la violazione commessa dall’altra parte della stessa o di altra disposizione e allo stesso modo il mancato o il ritardato esercizio di un diritto o facoltà, che una parte ha o potrebbe avere, non sarà considerato come una rinuncia a favore dell’altra parte che abbia commesso una violazione o si sia resa inadempiente.
16.3 Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile per ritardi o inadempimenti dovuti a cause che vanno oltre ogni ragionevole controllo. Tali eventi comprendono - in via esemplificativa e non esaustiva - calamità naturali, scioperi, blackout, rivolte, atti di guerra, epidemie, atti governativi emessi in conseguenza di tali fatti, incendi, rottura delle linee di comunicazione, carenza di energia, terremoti, o altri disastri simili.
16.4 Qualora una disposizione del presente Accordo di Investimento sia dichiarata invalida o inefficace da un organo giurisdizionale competente, l’invalidità o l’inefficacia di tale disposizione non avrà effetti sulle altre disposizioni del presente Accordo di Investimento e tutte le altre disposizioni rimarranno in vigore e continueranno ad avere effetto. Le Parti si impegnano a sostituire le disposizioni invalide con delle disposizioni valide e efficaci che siano le più prossime possibili all’intento economico perseguito dalle Parti con le diposizioni originarie.
Milano,
B4iFund SIS S.P.A a Capitale Fisso Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Consigliere Delegato
Elenco soci e nome della società
Nome del Socio | Firma |
Seguono Allegati:
Allegato 1 - B4i Startup Call - Termini e condizioni
Allegato 2 - Modello di clausole statutarie Tag e Put
Allegato 1
B4i Startup Call - Termini e condizioni