Condizioni generali di vendita di Walterscheid Monguelfo S.p.A.

Condizioni generali di vendita di Walterscheid Monguelfo S.p.A.

1. Definizioni e introduzione; “noi”, “ci” e “nostro/a/i/e” si riferiscono al venditore appropriato tra Walterscheid Monguelfo S.p.A.

o altri membri del Gruppo Walterscheid Powertrain con sede in Italia. ll nostro accordo per la vendita di beni o servizi (il "Contratto") consiste in: (i) eventuali condizioni firmate dai nostri e dai vostri rappresentanti autorizzati; (ii) qualunque conferma d'ordine da noi fornita;

(iii) qualunque bolla di consegna o fattura da noi fornita; e (iv) le presenti Condizioni di Vendita. In caso di incongruenza tra le parti di codesto elenco, le parti del Contratto poste più in alto nell'elenco avranno la precedenza.

2. Accettazione degli ordini; esclusione delle vostre condizioni; ispezione

2.1 Gli ordini potranno essere inviati per iscritto, per telefono, tramite Electronic Data Interchange o con qualsiasi altro metodo concordato con noi. Ogni ordine inviato costituirà un'offerta per acquisto dei nostri beni e non rappresenterà un contratto vincolante, se non da noi accettato per iscritto.

2.2 Eventuali altri termini o condizioni aggiuntive da voi imposte non costituiranno parte del Contratto e saranno escluse e respinte dalle presenti Condizioni di Vendita.

2.3 Eventuali quotazioni da noi fornite non saranno vincolanti per noi.

2.4 I beni o i servizi oggetto di qualunque ordine saranno considerati definitivamente ispezionati e accettati da voi entro 30 giorni dalla consegna o dall'esecuzione da parte nostra, salvo ci pervenga comunicazione scritta di rifiuto o notifica di reclamo entro detti 30 giorni.

2.5 Dovrà essere istituito e mantenuto un adeguato sistema di identificazione e tracciamento dei beni da noi forniti in qualunque momento, compatibile con il nostro sistema di tracciamento. Decliniamo ogni responsabilità per eventuali costi associati alla violazione della presente clausola.

3. Garanzia e notifica dei difetti

3.1 Al momento della partenza dei beni dal nostro stabilimento o dal nostro magazzino, l’unica garanzia fornita è che i beni da noi venduti siano esenti da difetti di materiale (Sachmängel) in condizioni d'uso corrette, di normale funzionamento e di corretta applicazione (compresa la manutenzione dei beni in conformità con i manuali e i bollettini di servizio). La comunicazione scritta di eventuali difetti deve essere inoltrata per iscritto entro dieci (10) giorni dalla scoperta o dalla comparsa del difetto o dei difetti. La durata della garanzia è di un anno a partire dalla data di consegna. La garanzia non copre i beni danneggiati o oggetto di incidente, abuso, uso improprio o installazione o manutenzione impropria dopo la consegna, né i beni alterati o riparati da altri. Il periodo di garanzia di cui sopra continua per le parti che sostituiscono i beni difettosi.

3.2 In caso di prestazioni di servizi da parte nostra, le prestazioni avverranno sostanzialmente in conformità alle specifiche e saranno fornite con ragionevole cura e perizia.

3.3 In caso di violazione della garanzia, il nostro obbligo relativamente ai beni si limita alla sostituzione o alla riparazione (a nostra scelta) del bene specifico che risulti essere difettoso al momento della consegna, ad esclusione dell'installazione, della disinstallazione, dello smontaggio o del rimontaggio. L'ispezione sarà effettuata presso il nostro stabilimento con spese di trasporto anticipate a vostro carico.

3.4 Il permesso scritto per l’eventuale restituzione dei beni sulla base di un reclamo in garanzia deve essere rilasciato da noi. Tutti i resi, che saranno a vostro carico, devono essere corredati da una spiegazione scritta esauriente dei difetti contestati e delle circostanze del guasto funzionale. La proprietà di qualunque reso sarà a noi trasferita al momento del ricevimento e sarà nostra facoltà demolire il bene reso a nostra discrezione.

4. Imposta sul Valore Aggiunto

I prezzi sono da considerarsi XXX esclusa, che sarà da voi versata in conformità alla legge applicabile, dietro ricevimento di un'adeguata fattura da noi emessa.

5. Consegna

5.1 La consegna dei beni sarà effettuata, e da voi accettata, nel luogo di consegna concordato e secondo i termini di consegna stabiliti nel Contratto. Se non diversamente concordato per iscritto, la consegna xxxx xxxxxx destinazione (EXW) conformemente agli Incoterms® 2010.

5.2 Le date di consegna da noi fornite sono approssimative e qualunque ordine sarà da noi accettato in base al presupposto che i tempi di consegna non rivestono un’importanza essenziale.

5.3 Qualora il Contratto preveda l’acquisto di prodotti in un dato periodo di tempo e attraverso l’invio di vari ordini di acquisto, ogni ordine costituirà un contratto separato e qualunque violazione commessa in relazione a un ordine non darà diritto a risolvere il Contratto nella sua interezza.

6. Rischi, proprietà e obbligo di vigilanza

6.1 A partire dal momento della consegna, i beni sono a vostro rischio.

6.2 Tutti i beni da noi forniti rimarranno di nostra proprietà fino al completo pagamento da parte vostra (inclusa l'eventuale IVA). Qualora i beni siano combinati ad altri oggetti, sarete tenuti a trasferirci la proprietà parziale. I nostri beni potranno essere rivenduti nell'ambito del normale svolgimento della vostra attività e ci cederete tutti i crediti nei confronti dei vostri clienti e tutti i diritti secondari derivanti da tale vendita, fino al momento del completo pagamento di tutti i crediti dovuti. Le garanzie da noi detenute saranno svincolate nella misura in cui il loro valore totale superi di oltre il 20% i crediti garantiti. In caso di richiesta di restituzione dei beni da parte

nostra, acconsentirete a metterli a nostra disposizione per il ritiro e, qualora ciò non avvenga alla data richiesta, ci concederete di accedere ai vostri locali per il ritiro.

6.3 I beni devono essere sempre trattati con ragionevole cura e in conformità alle nostre istruzioni in materia di stoccaggio, trasporto, salute, sicurezza e ambiente, senza mai compromettere la qualità o la sicurezza dei beni o la reputazione dei nostri marchi.

7. Pagamenti

7.1 I pagamenti devono essere effettuati per intero e con fondi disponibili entro 30 giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi, salvo diversamente concordato volta per volta nel Contratto.

7.2 Per nessun motivo è consentito sospendere i pagamenti o effettuare deduzioni a titolo di compensazione.

8. Limiti di responsabilità

8.1 In deroga a qualunque altro termine contrattuale, la nostra responsabilità totale per qualunque richiesta di risarcimento o serie di richieste di risarcimento correlate, comunque derivanti dalla nostra esecuzione o mancata esecuzione del Contratto, si limita a un importo pari all'importo da voi corrisposto per i beni o servizi in relazione ai quali è sorta la richiesta di risarcimento o la serie di richieste di risarcimento correlate.

8.2 Decliniamo ogni responsabilità per eventuali richieste di risarcimento che dovessero comunque sorgere per: (i) mancato guadagno, perdita di profitti,

di avviamento, di produzione, di affari, di risparmi previsti o di contratti con terzi (in ogni caso, prevedibili o meno); o (ii) per danni conseguenti o accidentali o perdite indirette.

8.3 Le dichiarazioni sui beni e le istruzioni per il loro utilizzo sono effettuate in buona fede, ma decliniamo ogni responsabilità per tali dichiarazioni.

8.4. Non verificheremo l'accuratezza e la completezza delle informazioni e dei dati da voi forniti, comprese le specifiche e i disegni, e qualunque modifica apportata o suggerita sarà soggetta a convalida da parte vostra.

8.5 Fatto salvo quanto precede, saremo pienamente responsabili per eventuali perdite o danni derivanti da perdite di vite umane o lesioni o danni alla salute in violazione dei nostri doveri, della responsabilità civile ai sensi della legge applicabile sulla responsabilità del produttore nonché di altre responsabilità obbligatorie previste dalla legge che non possono essere derogate contrattualmente e per eventuali garanzie da noi assunte o difetti da noi dolosamente occultati o altri tipi di responsabilità che per legge non possono essere escluse o limitate.

9. Proprietà intellettuale e Riservatezza

9.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale sui relativi beni da noi forniti, dalla loro produzione, sviluppo e creazione (comprese le migliorie agli stessi) saranno o rimarranno di nostra proprietà e, su nostra richiesta, sarà vostra cura eseguire qualunque atto e produrre qualunque documento necessari per confermare tali diritti.

9.2 Il prezzo dei nostri beni, i nostri diritti di proprietà intellettuale, le informazioni da noi ritenute riservate, le condizioni commerciali del Contratto e i nostri segreti commerciali sono dati sensibili sul piano commerciale e riservati e sarà vostra cura mantenerli riservati per un periodo di cinque anni a decorrere dalla conclusione del Contratto. Tali informazioni potranno essere divulgate se richiesto dalla legge, da un'ordinanza del tribunale, da un regolamento o da un atto di qualunque autorità governativa purché (nella misura consentita dalla legge) ci venga inviata notifica anticipata riguardo allo scopo della divulgazione.

9.3 Sarà vostra cura risarcirci e tenerci indenni da eventuali richieste di risarcimento, derivanti dalla violazione di qualunque diritto di proprietà intellettuale a seguito della conformità da parte nostra alle vostre specifiche.

10. Forza Maggiore

Non saremo ritenuti responsabili per il mancato rispetto dei nostri obblighi ai sensi del Contratto qualora ciò fosse dovuto a eventi al di fuori del nostro ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, calamità naturali, guerra, ostilità, sommosse, incendi, esplosioni, incidenti, inondazioni, sabotaggi, scioperi, rotture di impianti o di attrezzature o mancanza di carburante, energia, materie prime, contenitori o trasporti adeguati, ritardi nella fornitura o altre violazioni del contratto dei nostri fornitori o di sanzioni economiche o commerciali.

11. Risoluzione

11.1 Fatti salvi i diritti da noi maturati, il Contratto potrà essere totalmente o parzialmente risolto: (i) immediatamente, ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile italiano in caso di pagamento arretrato di qualunque importo dovutoci; (ii) ai sensi dell'articolo 1543 del Codice Civile italiano, in caso di violazione del Contratto e, qualora la violazione possa essere sanata, nel caso in cui non venisse posto rimedio a tale violazione entro 30 giorni dal ricevimento della notifica di violazione.

11.2 Fatti salvi i diritti da noi maturati, avremo la facoltà di recedere, totalmente o parzialmente, dal Contratto ai sensi dell'articolo 1373 del Codice Civile italiano in caso di apertura di una procedura di insolvenza nei vostri confronti.

11.3 La risoluzione totale o parziale del Contratto non pregiudicherà i diritti maturati.

12. Generalità

12.1 Il Contratto costituisce l'intero accordo ed intesa tra le parti in relazione al suo oggetto e annulla e sostituisce tutti i precedenti accordi, intese o patti orali o scritti ad esso relativi.

12.2 Qualunque variazione o modifica al Contratto, inclusa la presente clausola 12.2, deve essere messa per iscritto e recare la nostra firma.

12.3 Qualora una qualunque disposizione del Contratto sia giudicata da un tribunale competente totalmente o parzialmente illegale, nulla, inapplicabile o irragionevole, essa sarà considerata, nella misura di tale illegalità, invalidità, inapplicabilità o irragionevolezza, separabile e le restanti disposizioni del Contratto e la rimanente parte di tale disposizione continueranno a rimanere valide e pienamente in vigore.

12.4 La mancata o ritardata applicazione da parte nostra di qualunque disposizione del Contratto non costituirà una rinuncia a qualunque nostro diritto ai sensi del Contratto.

12.5 Il trasferimento di qualunque vostro diritto o obbligo ai sensi del Contratto non sarà possibile senza il nostro previo consenso scritto. I termini del Contratto non sono applicabili da terzi.

12.6 Sarà vostra cura rispettare tutte le leggi, i regolamenti e i codici applicabili, compresi quelli relativi alle restrizioni relative al controllo delle esportazioni.

13. Legge applicabile e foro competente

Il Contratto è disciplinato esclusivamente dalla legge italiana, senza considerare i principi relativi ai conflitti di legge e con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di

merci (CISG). In caso di eventuali controversie o reclami derivanti o in relazione al Contratto o al suo oggetto ("Reclami"), il tribunale competente sarà quello di Milano. In caso contrario, eventuali controversie saranno deferite e risolte in via definitiva mediante arbitrato a Milano in conformità con il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano senza ricorso al tribunale ordinario da parte di uno o più arbitri nominati secondo tali regolamenti. La lingua di arbitrato sarà l’italiano.

(Firma dell’acquirente)

Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, le parti dichiarano di approvare espressamente le seguenti clausole: 2.4 (ispezione e accettazione); 3 (garanzia e notifica di difetti); 7.2 (pagamento e compensazione); 8 (limiti di responsabilità); 11 (risoluzione e recesso); 12.5 (trasferimento di diritti e obblighi); 13 (legge applicabile, risoluzione delle controversie)

(Firma dell’acquirente)

Versione: Luglio 2019