DELIBERAZIONE DI CONSIGLIO COMUNALE
DELIBERAZIONE DI CONSIGLIO COMUNALE
OGGETTO: INTEGRAZIONE TRA CAFC SPA ED ACQUEDOTTO POIANA SPA – DETERMINAZIONI, INDIRIZZI, MANDATI
IL CONSIGLIO COMUNALE
PREMESSO che il Comune di Tarvisio socio di CAFC S.p.A., società interamente partecipata da Enti Locali, che gestisce il Servizio Idrico Integrato (S.I.I.) secondo il modello in house providing sul territorio di 121 Comuni della ex Provincia di Udine;
A) VISTA la normativa nazionale in materia di Servizio Idrico Integrato [“SII”] e rilevato in particolare che:
- ex art 147 c 1 Decreto Legislativo 3 aprile 2006 n 152 - Norme in materia ambientale (“DLgs 152 / 2006”), i servizi idrici sono organizzati sulla base degli ambiti territoriali ottimali definiti dalle regioni ...;
- ex art 147 c 2 DLgs 152 / 2006, va assicurato comunque lo svolgimento [dei servizi idrici] secondo criteri di efficienza, efficacia ed economicità, nel rispetto, in particolare, dei seguenti principi: ... b) unicità della gestione;
- ex art 147 c 2-bis DLgs 152 / 2006, Qualora l'ambito territoriale ottimale coincida con l'intero territorio regionale, ove si renda necessario al fine di conseguire una maggiore efficienza gestionale ed una migliore qualita' del servizio all'utenza, è consentito l'affidamento del servizio idrico integrato in ambiti territoriali comunque non inferiori agli ambiti territoriali corrispondenti alle province ...;
- ex art 149bis c 1 DLgs 152 / 2006, L'ente di governo dell'ambito, nel rispetto del piano d'ambito di cui all'articolo 149 e del principio di unicità della gestione per ciascun ambito territoriale ottimale, delibera la forma di gestione fra quelle previste dall'ordinamento europeo provvedendo, conseguentemente, all'affidamento del servizio nel rispetto della normativa nazionale in materia di organizzazione dei servizi pubblici locali a rete di rilevanza economica. L'affidamento diretto può avvenire a favore di società interamente pubbliche, in possesso dei requisiti prescritti dall'ordinamento europeo per la gestione in house, comunque partecipate dagli enti locali ricadenti nell'ambito territoriale ottimale;
- ex art 150 c 1 DLgs 152 / 2006, Il rapporto tra l'ente di governo dell'ambito ed il soggetto gestore del servizio idrico integrato è regolato da una convenzione predisposta dall'ente di governo;
- ex art 3 comma 1 DLgs 201 / 2022, I servizi di interesse economico generale di livello locale rispondono alle esigenze delle comunità di riferimento e alla soddisfazione dei bisogni dei cittadini e degli utenti, nel rispetto dei principi di sussidiarietà e proporzionalità;
- ex art 10 comma 1 DLgs 201/2022, gli enti locali e gli altri enti competenti assicurano la prestazione dei servizi di interesse economico generale di livello locale ad essi attribuiti dalla legge;
B) VISTA altresì la normativa regionale in materia di SII e rilevato che:
- ex art 4 c 1 LR 5 / 2016, È costituita l'Agenzia denominata "Autorità unica per i servizi idrici e i rifiuti" (“AUSIR”), Ente di governo dell'ambito, cui partecipano obbligatoriamente tutti i Comuni della Regione per l'esercizio associato delle
funzioni pubbliche relative al servizio idrico integrato ..., previste dal decreto legislativo 152/2006;
- ex art 16 c 2 LR 5 / 2016, l'AUSIR può affidare il servizio idrico integrato ... a società interamente pubbliche mediante affidamento diretto, purché in possesso dei requisiti prescritti dall'ordinamento europeo per la gestione in house e, comunque, partecipate dagli enti locali ricadenti nell'Ambito territoriale ottimale ...;
- ex art 16 c 4 LR 5 / 2016, in ogni caso, al fine di razionalizzare le partecipazioni societarie delle amministrazioni pubbliche per il raggiungimento di obiettivi di qualità, efficienza, efficacia ed economicità e al fine di superare la frammentazione delle gestioni esistenti in attuazione del principio di unicità della gestione, la Regione, l'AUSIR e gli Enti locali favoriscono e incentivano processi di integrazione delle gestioni esistenti nell'Ambito territoriale ottimale, nel rispetto della normativa nazionale di settore. A tal fine la Regione può individuare specifici strumenti per incentivare e favorire i processi di integrazione;
DATO ATTO che in attuazione delle sopra citate disposizioni con deliberazione dell’Assemblea d’Ambito della CATO “Centrale” 7 ottobre 2015, n. 19 rubricata “Affidamento del servizio idrico integrato a CAFC Spa quale gestore unico dell’intero ambito territoriale ottimale ai sensi degli artt. 147, 149bis e 172 del D. Lgs. 152/2006 e correlate determinazioni”:
- i) CAFC S.p.A. è stato individuato quale gestore unico d’ambito, con affidamento in house a suo favore del servizio idrico integrato nell’Ambito Territoriale Ottimale Centrale Friuli dal 01.01.2016 al 31.12.2045 e
- ii) è stato stabilito che Acquedotto Poiana S.p.A. prosegue la gestione del S.I.I. nel territorio dei 12 Comuni propri soci sino al 31.12.2023, fatte salve le auspicabili integrazioni della medesima gestione in CAFC S.p.A. anche prima della riportata scadenza;
CONSIDERATO che CAFC S.p.A., in considerazione della deliberazione di cui sopra e quindi in qualità di gestore unico d’ambito del Friuli Centrale fino al 2045, alla scadenza della gestione salvaguardata di Acquedotto Poiana S.p.A. (31.12.2023) avrebbe dovuto subentrare, a titolo oneroso (anche ai sensi dell’art. 23, comma 1 del
D. Lgs. n. 201/2022) e senza necessità di ulteriori atti deliberativi da parte dell’Ente di Governo d’Ambito, nella gestione del S.I.I. nel territorio degli attuali soci di Acquedotto Poiana S.p.A.;
PRESO atto che sin dal 2015 – con l’adozione della deliberazione dell’Assemblea d’Ambito della CATO “Centrale” 7 ottobre 2015, n. 19 sopra richiamata - l’Ente di Governo d’Ambito ha stabilito che il S.I.I. nei 12 Comuni soci di Acquedotto Poiana
S.p.A. avrebbe dovuto essere svolto da CAFC S.p.A. dal 01.01.2024;
PRESO ATTO che per effetto della scadenza della Concessione in capo a Poiana S.p.A. e della decisione assunta dall'Assemblea d'Ambito della CATO “Centrale” n.19/2015 sopra richiamata CAFC S.p.A., grazie all’operazione di integrazione in questione, potrà gestire dal 01.07.2023 il S.I.I., sostanzialmente (ad eccezione di marginali casi), nel territorio corrispondente all’ex provincia di Udine in forza della convenzione attualmente in essere tra CAFC e l’Ente di Governo d’Ambito che verrà integrata per accrescimento con atto aggiuntivo;
CONSIDERATO che l’operazione di integrazione in questione consente di realizzare l’obiettivo previsto dalla disciplina nazionale e regionale di riferimento volte al superamento della gestione frammentata del S.I.I. senza pagamenti né incassi risolvendosi integralmente in uno scambio azionario;
C) PRESO ATTO che al fine di dare concreta attuazione alle disposizioni di legge e alla deliberazione CATO “Centrale” sopra indicate le Società CAFC S.p.A. e Acquedotto Poiana S.p.A. hanno costituito specifici gruppi di lavoro finalizzati alla ricerca di un percorso condiviso finalizzato a conseguire quel processo di integrazione auspicato dalla CATO “Centrale”;
CONSIDERATO che le due Società a seguito di un lungo confronto hanno optato per proporre ai Comuni soci un modello di integrazione che si articola in due passaggi fondamentali:
1° passaggio: conferimento, da parte dei singoli Comuni soci di Acquedotto Poiana S.p.A., del 51% delle proprie azioni in CAFC S.p.A., che diventa, pertanto, socia di maggioranza (al 51%) di Acquedotto Poiana S.p.A., mentre il 49% di Acquedotto Poiana S.p.A. rimane di proprietà dei Comuni già soci della stessa. Ne deriverà un aumento di capitale di CAFC S.p.A., assegnato in misura frazionata ai 12 Comuni già soci di Acquedotto Poiana S.p.A. in proporzione al conferimento da ciascuno di essi effettuato (di seguito il “CONFERIMENTO”). Conferimento che avrà efficacia dal 01.07.2023.
Dal 1.07.2023 al 31.12.2033 POIANA espleterà, in qualità di sub-concessionaria di CAFC, il S.I.I. nel territorio dei propri Comuni soci in forza di un contratto di concessione di servizi e del patto parasociale da sottoscriversi tra i Comuni soci di POIANA, gli attuali soci di CAFC e CAFC di cui allo schema di patto parasociale allegato sub. 7; di tale modalità di gestione del S.I.I. nel territorio dei 12 Comuni soci di POIANA l’AUSIR ne prenderà atto e ne verrà fatta menzione nell’atto aggiuntivo alla convenzione CAFC-Ente di Governo d’Ambito.
Il mantenimento nel tempo della partecipazione da parte di CAFC in POIANA è supportato da un Piano Industriale decennale predisposto dalle Parti e allegato sub. 3 con una verifica ed analisi di sostenibilità tecnica ed economica da concordare tra le società a conclusione del primo periodo regolatorio previsto per il programma degli interventi (PdI) (fine 2027); analisi che sarà redatta e condivisa dalle società e trasmessa ai soci ai fini di valutare la sussistenza delle condizioni per portare a termine il Piano Industriale di durata decennale.
2° passaggio: fusione per incorporazione di Acquedotto Poiana S.p.A. in CAFC
S.p.A. con efficacia dal 01.01.2034;
CONSIDERATO CHE i rapporti tra CAFC S.p.A. e Acquedotto Poiana S.p.A. che si vengono a instaurare nel corso del 1° passaggio di cui sopra tengono conto del parere del Prof. Avv. Xxxxxxx Xxxxxxx Perin di cui alla Deliberazione del consiglio di amministrazione dell’AUSIR n. 14/21 del 15.12.2021;
TENUTO CONTO del fatto che l’operazione di integrazione in questione è in linea altresì con la disciplina che governa il settore regolato del S.I.I. Ed, infatti, la regolazione indipendente del S.I.I. viene introdotta in Italia nel 2012, con l'assegnazione delle relative competenze ad un’autorità nazionale indipendente (oggi ARERA - Autorità di regolazione per energia reti e ambiente, già AEEGSI ed ancor prima AEEG).
Ciò risponde alla necessità di uniformazione ed ammodernamento del settore idrico, ancora frammentato sul piano gestionale, caratterizzato da limitata efficienza e da carenza di investimenti infrastrutturali.
ARERA ha sviluppato la regolazione del servizio idrico integrato secondo le seguenti linee:
- definire tariffe coerenti con i costi efficienti di gestione e investimento;
- migliorare la disciplina dei rapporti tra Enti di Governo d’Ambito (EGA) locali ed affidatari del servizio;
- assicurare il miglioramento della qualità tecnica e contrattuale del servizio;
- svolgere attività di monitoraggio sullo stato di attuazione del D. Lgs. 152 / 2006 anche attraverso il controllo dei gestori idrici.
Tra il 2012 ed il 2013 (primo periodo transitorio di regolazione ARERA) è stato introdotto un meccanismo tariffario in grado di garantire la copertura dei costi ed assicurare l’equilibrio economico-finanziario delle gestioni.
In quest’alveo si collocano il Metodo Tariffario Transitorio (MTT) per il biennio 2012- 2013 e il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx (MTI) per il biennio 2014-2015.
In questa fase ARERA definisce anche gli schemi di convenzione tipo, al fine di omogeneizzare la disciplina dei rapporti tra EGA e gestori del servizio idrico, ed introduce nuovi standard di qualità contrattuale a tutela degli utenti.
Tra il 2016 ed il 2019 (secondo periodo regolatorio), la regolazione di ARERA ha mirato al potenziamento degli investimenti ed al miglioramento della qualità tecnica del servizio.
La definizione del secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx (MTI-2) per il quadriennio 2016- 2019 ha infatti privilegiato il sostegno agli investimenti, in particolare a quelli orientati al miglioramento dei parametri di qualità tecnica.
Con il successivo metodo tariffario MTI-3, il peso delle componenti a copertura dei costi operativi si riduce a favore del peso dei costi di finanziamento degli investimenti, in particolare partire dal 2020 in avanti.
ARERA ha introdotto, con la propria regolazione, la riforma dell’articolazione tariffaria, fondata sulla totale copertura dei costi di esercizio e di investimento secondo criteri di progressività nei consumi e nei corrispettivi, e con l’introduzione del bonus idrico ai fini della garanzia di accesso universale all’acqua potabile per il soddisfacimento dei bisogni fondamentali degli utenti;
TENUTO CONTO, in particolare, del fatto che XXXXX approva con propri provvedimenti le tariffe e la loro articolazione per ciascun ambito territoriale ottimale, a fronte della presentazione, da parte del gestore locale e dell’EGA, di un dettagliato piano economico – finanziario pluriennale (PEF), articolato in conto economico, stato patrimoniale, previsione dei flussi finanziari, a garanzia della sostenibilità della gestione complessiva in rapporto alla tariffa proposta per tutta la durata della concessione;
CONSIDERATO che l’operazione di integrazione in questione si pone l’obiettivo di superare la gestione frammentata del S.I.I. attraverso un percorso graduale che consenta sia di continuare a garantire che il S.I.I. venga espletato sulla base di standard tecnici elevati sia di gestire ed organizzare l'ordinato passaggio del servizio notoriamente di particolare complessità attraverso “step” operativi volti a ottimizzare il risultato. Nel corso del periodo decennale, infatti, si ritiene che le due Società fruiranno delle condizioni ottimali per creare delle sinergie operative vista la situazione di controllo societario ormai costituitasi attraverso il conferimento;
ATTESO che una rilevante sinergia che impatta sull’organizzazione societaria di Cafc e Poiana determinando una prima significativa razionalizzazione è rappresentata dall’operazione di fusione per incorporazione di Friulab S.r.l. in CAFC S.p.A. all’esito dell’acquisto – da parte di CAFC stessa – della residua partecipazione detenuta in Friulab S.r.l. da Acquedotto Poiana S.p.A. (unico altro socio di minoranza di Xxxxxxx
S.r.l. oltre al socio di maggioranza CAFC S.p.A.);
TENUTO CONTO che la gradualità dell’operazione di integrazione consente, peraltro, di omogenizzare dal punto di vista tecnico le seguenti attività e conseguire gli obiettivi sottoindicati:
• ACCENTRARE la gestione delle attività strategiche, generali e comuni alle società per raggiungere la dimensione che permetta di ottenere risultati ed economie di scala;
• GESTIRE il Servizio Idrico Integrato ed INVESTIRE nell’infrastrutturazione idrica - coerentemente con il Piano d’Ambito approvato dall’EGA ed i conseguenti Programma degli Interventi e Piano delle Opere Strategiche - sul territorio esteso a 133 Comuni e nelle zone industriali COSEF ex ZIAC (Zona Industriale Aussa Corno, compreso il Polo Chimico di Torviscosa), COSEF ex ZIU (Zona Industriale Udinese), COSEF ex CIFAP (Zona Industriale Osoppo-
Buja), COSEF ZI Cividale, Cosilt e Polo Cartario di Tolmezzo e nelle altre zone industriali locali;
• CONTENIMENTO dei costi fissi derivanti da attività di carattere comune;
• ACCRESCERE il ruolo delle due Società (così come integrate) rispetto gli altri gestori del Servizio Idrico Integrato operanti nella Regione, con i quali è stata formalizzata una rete di imprese denominata Smart Water Management FVG;
• OTTIMIZZAZIONE della gestione delle risorse umane e strumentali delle società;
• AUMENTO della capacità contrattuale nel campo degli approvvigionamenti e degli acquisti attraverso la condivisione di procedure di individuazione del contraente;
• ORGANIZZAZIONE tecnico-operativa (es: ingegneria, legale e amministrazione) adeguata per affrontare gli investimenti del Piano d’Ambito;
• INTEGRAZIONE delle strutture operative, con osmosi delle specificità ed esperienze, per creare un team qualificato, professionale ed efficiente;
• VALORIZZAZIONE delle alte specializzazioni esistenti nelle aziende;
• UNIFICAZIONE e RAZIONALIZZAZIONE dei sistemi di automazione e telecontrollo;
• MIGLIORAMENTO del rapporto con l’utenza mediante la gestione unitaria di un efficiente sistema contatti con gli utenti (CRM) in ossequio alla Delibera RQSII di ARERA;
• MIGLIORAMENTO dei parametri di valutazione della qualità tecnica mediante la gestione unitaria del territorio e di una efficiente piattaforma informatica di raccolta dati in ossequio alla Delibera RQTI di ARERA;
• MIGLIORAMENTO della gestione aziendale mediante l’utilizzo di un efficiente sistema di controllo di gestione e di software dedicati (fatturazione e sistema gestionale) volta all’unificazione delle piattaforme informatiche;
• MIGLIORAMENTO della gestione operativa aziendale mediante l’utilizzo di un efficiente software di assegnazione delle attività alle squadre operative (WFM);
• MIGLIORAMENTO della gestione della flotta automezzi attraverso la piattaforma di Fleet Management;
• OTTIMIZZAZIONE della politica di gestione del rischio anche al fine di unificare le polizze assicurative;
TENUTO CONTO che l’integrazione definitiva, attraverso la fusione, avverrà al più tardi con decorrenza dal 01.01.2034 così come previsto nel Piano Industriale decennale predisposto dalle due Società ove è altresì chiarito che, alla fine del quarto periodo regolatorio (primo periodo post integrazione, fine del 2027), venga condotta una nuova verifica ed analisi di sostenibilità tecnica ed economica ai fini di valutare la sussistenza delle condizioni per portare a termine il Piano Industriale di durata decennale;
CONSIDERATO CHE dal punto di vista della sostenibilità economica e finanziaria dell’operazione, la stessa è altresì confermata dall’approvazione da parte dell’Ente di Governo d’Ambito (Delibera n. 56/2022) del piano economico finanziario pluriennale di CAFC S.p.A. che tiene conto, dal 2024, dell’integrazione in parola (Allegato 14).
Il Piano economico finanziario dimostra, altresì, la non necessità di ricorrere a finanziamenti esterni per la realizzazione delle opere previste nel piano degli investimenti per l’intero bacino dell’Ambito Territoriale Ottimale Friuli Centrale con positive ricadute sugli utenti.
Va altresì evidenziato il beneficio, a livello di sistema derivante dall’effettuazione di un’operazione di integrazione fondata su conferimento e successiva fusione in luogo del pagamento di un indennizzo per il subentro di un gestore all’altro;
PRESO INOLTRE ATTO CHE: l’operazione sopra delineata prevede altresì che:
a. La tariffa all’utenza finale sarà calcolata in modo unitario ed applicata omogeneamente nell’intero territorio gestito da CAFC S.p.A. e nel territorio tradizionalmente gestito da Acquedotto Poiana S.p.A., a fronte di un opportuno
percorso di convergenza con obiettivo di unificazione dei bacini tariffari alla conclusione del quarto periodo regolatorio (fine del 2027), raggiungendo pertanto l’obiettivo della tariffa unica su tutto il territorio dell’ex Provincia di Udine;
b. Acquedotto Poiana S.p.A. manterrà il proprio personale dipendente presso la sede di Cividale del Friuli, cosicché nell’ambito dell’integrazione in oggetto e sino al 31.12.2033 non operano la clausola sociale ex art. 50 D. Lgs. 50/2016, né l’obbligo di procedura di consultazione sindacale ex art. 47 L. 428/1990, ferma la comunicazione e la condivisione con le Organizzazioni Sindacali.
VISTA la deliberazione dell'Assemblea regionale d'ambito AUSIR nr. 42/22 del 29.06.2022 con la quale l’Autorità ha:
- i) preso atto della volontà di CAFC e POIANA di porre in essere l’integrazione societaria sopra riportata;
- ii) avviato, in conformità agli atti convenzionali vigenti, la procedura di subentro di CAFC nelle gestioni dei territori serviti da Acquedotto Poiana;
- iii) stabilito di disporre la sospensione della procedura di subentro nel caso in cui, alla data del 31.01.2023, la procedura di approvazione dell’operazione di integrazione societaria sia stata conclusa da parte di tutti i consigli comunali dei Comuni soci di Acquedotto Poiana e da parte della maggioranza dei consigli comunali dei Comuni soci di CAFC;
PRESO ATTO dell’accordo vincolante sottoscritto in data 07.02.2023 da CAFC S.p.A. ed Acquedotto Poiana S.p.A. con riferimento all’integrazione in oggetto ed agli impegni delle due società sino al perfezionamento di quest’ultima;
VISTO il cronoprogramma sintetico delle attività svolte e da svolgere, con riferimento all’integrazione in oggetto, in Allegato 1 (parte integrante formale e sostanziale del presente atto, come per gli allegati di seguito richiamati);
DATO ATTO che l’AUSIR con deliberazione N. 08/23 del 16/02/2023 dell’Assemblea Regionale d’Ambito ha preso atto del suddetto cronoprogramma e convenuto sul termine del 30/04/2023 per la conclusione della procedura di approvazione dell’operazione societaria da parte di tutti i Comuni soci di Acquedotto Poiana S.p.A. e da parte della maggioranza dei Comuni soci di CAFC S.p.A onde disporre, al verificarsi di tale condizione, la sospensione della procedura di subentro avviata con la deliberazione dell’Assemblea regionale d’Ambito n. 42 del 29.06.2022;
D) PRESO altresì ATTO che l’intera operazione risulta dettagliatamente descritta nella seguente documentazione:
1. La relazione descrittiva dell’operazione di integrazione, con le relative motivazioni – Allegato 2;
2. Il Xxxxx Xxxxxxxxxxx - Xxxxxxxx 0;
3. Le perizie di stima del valore di CAFC S.p.A. e Acquedotto Poiana S.p.A. redatte dall’advisor di CAFC S.p.A. e il positivo parere di congruità metodologica delle perizie di stima del valore al 31.12.2021 di CAFC e POIANA redatto dall’advisor di POIANA – Allegati 4, 5 e 6;
4. Lo schema di patto parasociale tra i Comuni oggi soci di POIANA, gli attuali soci di CAFC e CAFC – Allegato 7;
5. Modifiche allo statuto societario oggi vigente di CAFC – Allegato 8;
6. Modifiche ai regolamenti/convenzioni per l’esercizio del controllo analogo di CAFC oggi vigenti; Modifiche della Convenzione ex art. 30 D.Lgs. 267/2000 ed art. 21 L.R. 1/2006 fra enti locali soci in CAFC S.p.A., per la conferma e piena attuazione della configurazione della società quale organismo in “house providing” dedicato allo svolgimento di compiti di pubblico servizi – Allegato 9;
7. Le modifiche alla “Convenzione ex articolo 30 D. Lgs. 267/2000 tra i soci del CAFC S.p.A. regolamento del coordinamento e della commissione dei soci”, in relazione all’integrazione in oggetto – Allegato 10;
8. Le modifiche ed integrazioni allo statuto di Acquedotto Poiana S.p.A. –
Allegato 11;
9. Le modifiche al regolamento di attuazione del controllo analogo di Acquedotto Poiana S.p.A., in relazione all’integrazione in oggetto - Allegato 12;
10. Contratto di concessione di servizi tra CAFC S.p.A. e Acquedotto Poiana S.p.A. in qualità di sub-concessionaria di CAFC S.p.A. – Allegato 13;
11. Piano Economico-Finanziario Pluriennale di CAFC S.p.A. approvato dall’AUSIR con Delibera n. 56/2022 – Allegato 14;
12. Proposta composizione capitale sociale CAFC post conferimento – Allegato 15;
E) CONSIDERATO che le perizie di stima del valore delle due Società al 31.12.2021 ed il conseguente parere di congruità metodologica, di cui agli Allegati 4, 5 e 6, attribuiscono a CAFC S.p.A. un valore economico pari ad € 100.568.000 (centomilionicinquecentosessantottomila euro) e ad Acquedotto Poiana S.p.A. un valore economico pari ad € 11.740.000 (undicimilionisettecentoquarantamila euro);
CONSIDERATO che è pari a 5,619% (cinquevirgolaseicentodiciannove percento), in relazione alle valutazioni di cui al capoverso precedente, la stima della partecipazione azionaria in CAFC S.p.A., spettante nell’insieme ai Comuni soci di Acquedotto Poiana S.p.A., in esito all’aumento di capitale sociale da liberarsi tramite il conferimento di azioni corrispondente al 51% delle partecipazioni di ciascun Comune socio in Acquedotto Poiana S.p.A. stessa;
TENUTO conto del fatto che il conferimento verrà realizzato ai valori risultanti dalla perizia di stima svolta dall’esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell’art. 2343 c.c., purché si verifichi la condizione di cui al capoverso successivo;
CONSIDERATO che CAFC S.p.A. ed Acquedotto Poiana S.p.A. hanno convenuto che, per dar corso all’intera operazione, la perizia di stima redatta dall’esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell’art. 2343 c.c. (su proposta di Acquedotto Poiana S.p.A. e con l’accordo di CAFC S.p.A.), con riferimento alle valutazioni di CAFC S.p.A. ed Acquedotto Poiana S.p.A., dovrà collocare la partecipazione azionaria in CAFC S.p.A., spettante nell’insieme ai Comuni soci di Acquedotto Poiana S.p.A., nell’intervallo del
±7,00% rispetto il valore determinato nelle perizie di cui agli Allegati 4 e 5 del 5,619% (cinquevirgolaseicentodiciannove percento), ovvero tra il 5,226% (cinquevirgoladuecentoventisei percento) e il 6,012% (seivirgolazerododici percento);
CONSIDERATO infine che, nel caso in cui motivi tecnici conseguenti al completamente del complesso iter – non derivanti dalla volontà di CAFC S.p.A. o Acquedotto Poiana
S.p.A. - dovessero determinare il protrarsi oltre al 01.07.2023 (e comunque entro il 31.12.2023) della data di efficacia del conferimento, potrebbe essere necessario procedere all’aggiornamento della perizia redatta dall’esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell’art. 2343 c.c.;
RITENUTO che, nel caso in cui fosse necessario procedere con l’aggiornamento della perizia di cui sopra e in esito all’aggiornamento della stessa la partecipazione spettante nell’insieme ai Comuni soci di Acquedotto Poiana S.p.A. rientri nell’intervallo del ±7,00% rispetto alla stima della partecipazione determinata nelle perizie allegate alla presente delibera, non sarà necessario ri-sottoporre atti a questo Consiglio Comunale;
F) VISTO l’art. 5, c. 1, D. Lgs. 175/2016, in base al quale A eccezione dei casi in cui l'acquisto di una partecipazione, anche attraverso aumento di capitale, avvenga in conformità a espresse previsioni legislative, l'atto deliberativo ... di acquisto di partecipazioni, anche indirette, da parte di amministrazioni pubbliche in società già costituite deve essere analiticamente motivato con riferimento alla necessità della società per il perseguimento delle finalità istituzionali di cui all'articolo 4,
evidenziando, altresì, le ragioni e le finalità che giustificano tale scelta, anche sul piano della convenienza economica e della sostenibilità finanziaria, nonché di gestione diretta o esternalizzata del servizio affidato. La motivazione deve anche dare conto della compatibilità della scelta con i principi di efficienza, di efficacia e di economicità dell'azione amministrativa;
SOTTOLINEATO che l’integrazione in oggetto avviene in conformità alle espresse previsioni normative sopra richiamate in quanto si inquadra all’interno del percorso di superamento della frammentazione delle gestioni del Servizio Idrico Integrato come previsto già dalla L. 36/1994 e dalla L.R. 13/2005, ed oggi dai sopra richiamati
D. Lgs. 152/2006 e L.R. 5/2016 e tenuto comunque conto del settore in cui operano le Società nonché delle analitiche motivazioni fornite in conformità al sopra richiamato art. 5, comma 1 del D. Lgs. n. 175/2016;
VISTO l’art. 5, c. 2, D. Lgs. 175/2016, in base al quale “L'atto deliberativo di cui al comma 1 dà atto della compatibilità dell'intervento finanziario previsto con le norme dei trattati europei e, in particolare, con la disciplina europea in materia di aiuti di Stato alle imprese; l’integrazione in oggetto non prevede l’erogazione di alcun contributo pubblico, diretto o indiretto, cosicché non risulta di interesse il tema degli aiuti di Stato ex art 108 Trattato UE e Regolamenti UE 1589/2015 e 659/1999;
VISTO ancora l’art. 5, c. 2, D. Lgs. 175/2016, in relazione al quale “Gli enti locali sottopongono lo schema di atto deliberativo a forme di consultazione pubblica, secondo modalità da essi stessi disciplinate; considerato che da parte di tutti gli Enti ed i Comuni soci di CAFC S.p.A. ed Acquedotto Poiana S.p.A., nonché delle due stesse Società, si è provveduto a pubblicare sui rispettivi siti internet ufficiali lo schema della presente deliberazione e gli allegati prima dell’adunanza del Consiglio comunale;
VISTO l’art. 5, c. 3, D. Lgs. 175/2016, in base al quale “L'amministrazione invia l'atto deliberativo di acquisizione della partecipazione diretta o indiretta all'Autorità garante della concorrenza e del mercato, che può esercitare i poteri di cui all'articolo 21-bis della legge 10 ottobre 1990, n. 287, e alla Corte dei conti, che delibera, entro il termine di sessanta giorni dal ricevimento, in ordine alla conformità dell'atto a quanto disposto dai commi 1 e 2 del presente articolo, nonché dagli articoli 4, 7 e 8, con particolare riguardo alla sostenibilità finanziaria e alla compatibilità della scelta con i principi di efficienza, di efficacia e di economicità dell'azione amministrativa. Qualora la Corte non si pronunci entro il termine di cui al primo periodo, l'amministrazione può procedere ... all'acquisto della partecipazione di cui al presente articolo”;
VISTO l’art 5 c 4 D. Lgs. 175/2016, in base al quale “La segreteria della Sezione competente [della Corte dei Conti] trasmette il parere, entro cinque giorni dal deposito, all'amministrazione pubblica interessata, la quale è tenuta a pubblicarlo entro cinque giorni dalla ricezione nel proprio sito internet istituzionale. In caso di parere in tutto o in parte negativo, ove l'amministrazione pubblica interessata intenda procedere egualmente è tenuta a motivare analiticamente le ragioni per le quali intenda discostarsi dal parere e a dare pubblicità, nel proprio sito internet istituzionale, a tali ragioni”;
TENUTO PERTANTO CONTO, come sopra meglio illustrato, del fatto che le ragioni di convenienza, economicità e sostenibilità finanziaria della scelta di integrazione in oggetto sono di seguito riassumibili:
1) si inquadra all’interno del percorso di superamento della frammentazione delle gestioni del Servizio Idrico Integrato come previsto già dalla L. 36/1994 e dalla L.R. 13/2005, ed oggi dai sopra richiamati D. Lgs. 152/2006 e L.R. 5/2016;
2) l’integrazione così come prospettata consente di realizzare progressivamente le sinergie dal punto di vista tecnico ed amministrativo nonché di ottenere economie di scala determinate dalla situazione societaria di controllo così come individuate nella Relazione descrittiva di cui all’allegato 2 e nel Piano Industriale decennale di cui all’allegato 3;
3) l’operazione, come programmata, non comporta alcun esborso finanziario in nessuna delle fasi di integrazione, esborso che invece si sarebbe reso necessario in caso di subentro immediato di CAFC nella gestione di POIANA, alla scadenza della gestione salvaguardata di Poiana (31/12/2023), per effetto del riconoscimento di un valore di indennizzo a quest’ultimo;
4) l’operazione come prospettata non comporta alcun ricorso a indebitamento finanziario;
5) l’integrazione in oggetto non prevede l’erogazione di alcun contributo pubblico, diretto o indiretto, cosicché non risulta di interesse il tema degli aiuti di Stato ex art 108 Trattato UE e Regolamenti UE 1589/2015 e 659/1999;
6) si consegue l’immediata razionalizzazione di una società partecipata indirettamente da tutti i Comuni soci di CAFC e POIANA, semplificando comunque il quadro delle partecipazioni societarie dei Comuni stessi
7) l’AUSIR ha condiviso il percorso come sopra illustrato e pertanto la gestione potrà proseguire in capo a CAFC in base all’esistente affidamento in house;
8) l’assetto dell’intera operazione prevede il ruolo strategico della controllante CAFC anche per garantire il miglior funzionamento ed organizzazione del servizio nonché di monitorare costantemente l’efficacia della futura gestione al fine di considerare un’eventuale accelerazione della definitiva integrazione societaria;
9) la progressività di cui sopra, volta a realizzare nel tempo un’integrazione definitiva, si impone in relazione alla forte specializzazione soggettiva - che nel corso degli anni le due Società (ancor prima in forma di consorzi) hanno necessariamente sviluppato in ragione del fatto che hanno autonomamente gestito il S.I.I. negli ambiti di rispettiva competenza - in termini di gestione operativa, di implementazione dei sistemi e di procedure;
10) uno degli obiettivi che le Parti intendono realizzare è l’unificazione dei bacini tariffari alla conclusione del quarto periodo regolatorio (2027), raggiungendo pertanto l’obiettivo della tariffa unica su tutto il territorio dell’ex Provincia di Udine;
11) la sostenibilità economica e finanziaria dell’operazione è altresì confermata dall’approvazione da parte dell’Ente di Governo d’Ambito (Delibera n. 56/2022) del piano economico finanziario pluriennale di CAFC S.p.A. che tiene conto, dal 2024, dell’integrazione in parola;
Visto il D.Lgs. n. 267 del 18 agosto 2000 (T.U.E.L.); Visto il D.Lgs. n. 175 del 19 agosto 2016 (T.U.S.P.);
Visto il D.Lgs. n. 201 del 30/12/2022 (Riordino della disciplina dei SPL di rilevanza economica;
Visto il parere del Revisore dei Conti
DELIBERA
1. le premesse, unitamente agli allegati puntualmente elencati sono qui integralmente richiamati e costituiscono parte integrante e sostanziale del dispositivo e pure devono intendersi integralmente richiamate le argomentazioni
analitiche attestanti la fattibilità e legittimità dell’operazione come in particolare richiesto dall’art.5, co.1, del D. Lgs.175/2016;
2. di prendere atto della normativa nazionale e regionale in materia di Servizio Idrico Integrato di cui ai punti A) e B) delle premesse;
3. di approvare le caratteristiche societarie dell’integrazione e l’assetto operativo in esito all’integrazione stessa come descritti al punto C);
4. di approvare le perizie di stima preliminare del valore delle due Società al 31.12.2021 e quindi il valore economico di CAFC S.p.A. pari ad € 100.568.000 (centomilionicinquecentosessantottomila euro) ed il valore economico di Acquedotto Poiana S.p.A. pari ad € 11.740.000
(undicimilionisettecentoquarantamila euro) di cui agli Allegati 4 e 5;
5. di approvare, con riferimento alla lettera E) delle premesse cui si rinvia per il dettaglio, l’intervallo del ±7,00% rispetto alla partecipazione azionaria del 5,619% (cinquevirgolaseicentodiciannove percento), in CAFC S.p.A., spettante nell’insieme ai Comuni soci di Acquedotto Poiana S.p.A., in esito alle valutazioni economico – finanziarie di cui agli Allegati 4 e 5;
6. di approvare il fatto che si darà corso all’intera operazione se, in esito alla perizia ex art 2343 C C, la partecipazione di cui al precedente punto 5 sarà compresa tra il 5,226% (cinquevirgoladuecentoventisei percento) e il 6,012% (seivirgolazerododici percento);
7. di approvare che, nel caso in cui motivi tecnici conseguenti al completamente del complesso iter – non derivanti dalla volontà di CAFC S.p.A. o Acquedotto Poiana S.p.A. - dovessero determinare il protrarsi oltre al 01.07.2023 - e comunque entro il 31.12.2023 - della data di efficacia del conferimento, potrebbe essere necessario procedere all’aggiornamento della perizia redatta dall’esperto nominato dal Tribunale ex art. 2343 c.c.;
8. di approvare che, nel caso in cui fosse necessario procedere con l’aggiornamento della perizia di cui sopra e in esito all’aggiornamento della stessa la partecipazione spettante nell’insieme ai Comuni soci di Acquedotto Poiana S.p.A. rientri nell’intervallo del ±7,00% rispetto alla stima della partecipazione determinata nelle perizie allegate alla presente delibera, non sarà necessario ri- sottoporre atti a questo Consiglio Comunale;
9. di sottoporre successivamente ulteriori soluzioni ed impostazioni a questo stesso Consiglio Comunale nel caso in cui non si realizzi la condizione di cui al precedente punto 6, nonché al punto 8;
10. di approvare gli allegati alla presente delibera di cui alla lettera D) delle premesse;
11. di prendere atto e di approvare le motivazioni di quanto alle lettere C) e F) delle premesse;
12. di prendere atto che in dipendenza dell’operazione in oggetto non sono previsti né pagamenti né incassi risolvendosi integralmente in scambio azionario;
13. di dare atto che lo schema di questa deliberazione prima di essere sottoposta all’attenzione del Consiglio Comunale è stato posto in pubblica consultazione ai sensi dell’art. 5, co. 2 del D. Lgs.175/2016;
14. di trasmettere il presente atto alla Corte dei Conti e all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato al fine dell’esercizio dei poteri di cui all’art. 21 bis della Legge 287/1990 secondo quanto disposto dal 5 co. 3 del D.Lgs. 175/2016;
15. di disporre la pubblicazione del presente atto nella sezione “Amministrazione Trasparente“del sito istituzionale del Comune ai sensi dell’art. 23 del D.Lgs. 33/2013 nonché dell’art. 7 co. 4 del D.Lgs. 175/2016;
16. Di dare mandato al Sindaco o suo delegato, al fine di partecipare all’Assemblea Straordinaria di CAFC S.p.A. di aumento del capitale sociale riservato da sottoscriversi e liberarsi mediante conferimento parziale delle azioni di POIANA in CAFC, con attribuzione ai Comuni soci di POIANA delle corrispondenti azioni di CAFC, nel rispetto degli indirizzi approvati con la presente deliberazione, con facoltà di apportare eventuali modifiche ed integrazioni non sostanziali agli atti approvati con la medesima deliberazione nonché di dare mandato al Sindaco o suo delegato di sottoscrivere tutti gli atti conseguenti nessuno escluso ed eccettuato;
17. DI DICHIARARE, attesa l'urgenza del provvedere con voti............ resi in separata votazione, espressi mediante.........., la presente deliberazione immediatamente eseguibile ai sensi dell'art.1, co.19, della L.R. 11.12.2003 n.21 e successive modifiche ed integrazioni.
ALLEGATI
1. Allegato 1 – Cronoprogramma di massima dell’operazione;
2. Allegato 2 - Relazione descrittiva dell’operazione di integrazione;
3. Allegato 3 – Piano industriale decennale;
4. Allegato 4 – Perizia di stima del valore di CAFC al 31.12.2021;
5. Allegato 5 – Perizia di stima del valore di Acquedotto Poiana S.p.A. al 31.12.2021;
6. Allegato 6 – Parere di congruità metodologica delle perizie di stima del valore di CAFC S.p.A. e Acquedotto Poiana S.p.A. redatto dall’Advisor di Acquedotto Poiana S.p.A.
7. Allegato 7 - Schema di patto parasociale tra i soci di CAFC S.p.A., gli attuali soci di Acquedotto Poiana S.p.A. e CAFC S.p.A.;
8. Allegato 8 - Modifiche allo statuto di CAFC S.p.A.;
9. Allegato 9 - Modifiche alla “Convenzione ex art. 30 del D. Lgs. 18 agosto 2000 n. 267 (testo unico delle leggi sull'ordinamento degli enti locali) ed art. 21 della L.R. Friuli Venezia Giulia 9 gennaio 2006, n. 1 fra gli enti locali soci in CAFC S.p.A., per la conferma e la piena attuazione della configurazione della società quale organismo in “house providing”, dedicato allo svolgimento di compiti di servizio pubblico”;
10. Allegato 10 - Modifiche alla “Convenzione ex articolo 30 D. Lgs. 267/2000 tra i soci del CAFC S.p.A. regolamento del coordinamento e della commissione dei soci”
11. Allegato 11 - Modifiche ed integrazioni allo statuto di Acquedotto Poiana S.p.A.;
12. Allegato 12 - Modifiche al regolamento di attuazione del controllo analogo Acquedotto Poiana S.p.A.
13. Allegato 13 – Contratto di concessione di servizi tra CAFC S.p.A. e Acquedotto Poiana S.p.A.
14. Allegato 14 - Piano Economico-Finanziario pluriennale di CAFC S.p.A. approvato dall’AUSIR con Xxxxxxxx n. 56/2022
15. Allegato 15 – Proposta composizione capitale sociale di CAFC S.p.A. post conferimento