CONTRATTO DI ABILITAZIONE ALLA PIATTAFORMA OTB PROCUREMENT DEL GRUPPO OTB

CONTRATTO DI ABILITAZIONE ALLA PIATTAFORMA OTB PROCUREMENT DEL GRUPPO OTB

1. PREMESSE E PRINCIPI GENERALI

1.1. OTB S.p.A. con sede in Xxx xxxx’Xxxxxxxxx x. 0, 00000 Xxxxxxxx (XX), iscritta presso il Registro delle Imprese di Vicenza al n. 01242510269, Codice Fiscale n. 01242510269, Partita IVA n. 01571110244 (da qui in avanti denominata OTB) ha realizzato, su piattaforma tecnologica di proprietà di BravoSolution S.p.A. uno strumento (di seguito per brevità la Piattaforma) per:

 la gestione di un Albo Fornitori (Albo), che contiene l’elenco dei fornitori (Fornitori) delle società facenti parte del Gruppo OTB (per tale intendendosi il gruppo di società controllate da e/o collegate ad OTB) in possesso di requisiti di ordine generale e di capacità professionale, idonei all’affidamento dei contratti secondo le procedure del Gruppo OTB;

 la gestione del processo di qualifica dei Fornitori;

 per alcune specifiche categorie di servizi e/o prodotti che verranno indicate di volta in volta da OTB, la selezione dei Fornitori e l’eventuale conclusione di contratti con questi ultimi, con le modalità ed alle condizioni di volta in volta indicate da OTB (Negoziazioni).

1.1. La Piattaforma, costituita da un hardware e da un software, è di proprietà di BravoSolution S.p.A. ed è concessa in licenza a OTB. La Piattaforma è accessibile all’indirizzo web xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx.xxx.

2. OGGETTO E DURATA

2.1 Lo scopo del presente contratto (di seguito il Contratto), è esclusivamente quello di definire i termini e le condizioni ai quali i Fornitori potranno accedere alla Piattaforma al fine di iscriversi all’Albo e, per alcune specifiche categorie di servizi e/o prodotti che verranno indicate di volta in volta da OTB, in vista della partecipazione alle Negoziazioni.

2.2 Salvo diversi accordi tra le parti, il presente Contratto rimarrà valido fino alla scadenza del contratto stipulato tra OTB e BravoSolution S.p.A. - avente ad oggetto la concessione in licenza della Piattaforma - e, in ogni caso, fintantoché la Piattaforma rimarrà in uso e nella disponibilità di OTB.

3. REGISTRAZIONE ALLA PIATTAFORMA E PARTECIPAZIONE AGLI EVENTI

3.1. Condizione necessaria per iscriversi all’Albo è la registrazione alla Piattaforma. A tal fine, il Fornitore comunica a OTB, in modo veritiero e corretto e sotto la propria esclusiva responsabilità, i propri dati e ogni informazione ritenuta necessaria o utile da OTB per la sua identificazione (i Dati di Registrazione). In caso di necessità di modifica e/o di aggiornamento di questi ultimi, il Fornitore potrà modificare i dati errati/non aggiornati mediante accesso diretto alla Piattaforma nell’area dedicata ai propri dati anagrafici. Non sarà consentita la modifica di dati quali la Ragione Sociale, la Partita Iva e il Codice Fiscale: la modifica di tali dati comporterà a carico del Fornitore l’obbligo di effettuare una nuova registrazione.

3.2. Con la registrazione, il Fornitore sceglie uno o più codici di identificazione (User ID) e gli vengono assegnate una o più parole chiave (Password), strettamente personali e non cedibili. La registrazione si intende completata al momento dell’abilitazione, da parte di OTB, di Password e User ID. Qualora il Fornitore fornisca all’atto della registrazione dati non veritieri o incompleti OTB si riserva il diritto di non accettare l’abilitazione, dandone comunicazione al Fornitore.

3.3. Il Fornitore dovrà stampare una copia del presente Contratto ed inviarla ad OTB, sottoscritta per accettazione in ogni sua parte, con le modalità richieste al momento della registrazione.

3.4. Lo/gli User ID e la/le Password sono strettamente personali e non cedibili. Il Fornitore si impegna a non divulgarli a terzi ed a custodirli e proteggerli con la massima diligenza. Il Fornitore sarà ritenuto l’unico responsabile per l’uso da parte di terzi dello/degli User ID e della/delle Password.

3.5. Il Fornitore si impegna a comunicare ad OTB, senza ritardo, l’eventuale furto, smarrimento, perdita del proprio User ID e/o Password, o l’eventuale violazione da parte di terzi del proprio account personale, provvedendo contestualmente alla modifica della propria Password.

3.6. Il Fornitore può completare i dati richiesti nell’Albo e/o partecipare alle Negoziazioni, ove indette da OTB

per alcune tipologie di servizi e/o prodotti, tramite un personal computer standard, dotato di un comune browser, collegato per l'accesso alla rete Internet. L'acquisto, l'installazione e la configurazione dell'hardware e del software restano ad esclusivo carico del Fornitore.

3.7. Le attività di inserimento di dati nell’Albo e/o la partecipazione alle Negoziazioni, ove indette da OTB per alcune tipologie di servizi e/o prodotti, da parte dei Fornitori implica la presa visione e l’accettazione, salvo diversi accordi, del contenuto dei documenti allegati da OTB. Gli allegati sono consultabili on line, accedendo, tramite User Id e Password, alla propria cartella personale (la Cartella).

3.8. Lo svolgimento delle eventuali Negoziazioni sarà disciplinato da separate lettere di invito (Lettere di Invito), comunicate ai Fornitori oppure, in mancanza, dai regolamenti inseriti all’interno di apposite sezioni della Piattaforma o messi a disposizione dei Fornitori nelle Cartelle.

4. OBBLIGHI E GARANZIE DEI FORNITORI

4.1. Il Fornitore si impegna, garantendo per il proprio operato, quello dei propri dipendenti, collaboratori o incaricati a qualsiasi titolo, a:

 adottare tutte le precauzioni e gli accorgimenti tecnici per proteggere la sicurezza dei dati e delle informazioni commerciali scambiate nella Piattaforma e ad impedire l’accesso alle stesse a terzi non autorizzati;

 utilizzare la Piattaforma in modo che non vengano diffuse informazioni false e /o ingannevoli, messaggi e/o materiale a carattere pornografico, razzista, osceno, blasfemo, diffamatorio o in ogni altro modo offensivo;

 non scaricare, riprodurre, trasmettere, vendere o distribuire, in tutto o in parte, a qualunque titolo, il contenuto e le informazioni disponibili o ricevute attraverso la Piattaforma, senza l’autorizzazione espressa per iscritto di OTB e per fini diversi da quello di consentire l’utilizzo della Piattaforma o la partecipazione alle Negoziazioni.

 rispettare i termini e le condizioni previste nel presente Contratto, nonché nella documentazione eventualmente presente nelle varie sezioni della Piattaforma, nella Cartella o nelle Lettere di Invito;

 non porre in essere comportamenti scorretti, anticoncorrenziali o comunque lesivi di diritti di terzi (ivi compresi i diritti di proprietà intellettuale o industriale);

 trattare tutte le informazioni ed i dati di cui è venuto a conoscenza a seguito della registrazione alla Piattaforma o durante ogni singola Negoziazione come strettamente confidenziali e riservati, impegnandosi a non divulgare gli stessi senza preventiva autorizzazione da parte di OTB o delle altre società del Gruppo OTB eventualmente coinvolte nello scambio di dati ed informazioni;

 mantenere le informazioni inserite nelle Piattaforma costantemente aggiornate.

4.2. Il Fornitore dichiara di avere la piena ed esclusiva titolarità dei segni distintivi immessi sulla Piattaforma e che il loro utilizzo da parte di OTB, ai sensi del presente Contratto, non viola alcun diritto di terzi né viola leggi e /o regolamenti applicabili;

4.3. Il Fornitore dichiara altresì di avere la piena titolarità e disponibilità delle informazioni, documenti e contenuti eventualmente forniti a OTB ai sensi del presente Contratto e che il loro utilizzo da parte di OTB o delle altre società del Gruppo OTB non viola alcun diritto di terzi né viola leggi e /o regolamenti applicabili;

4.4. Il Fornitore dichiara di aver preso visione e di accettare il Codice Etico di OTB e del Codice di Condotta Fornitori, di averne compreso la natura ed il contenuto e, di conseguenza, garantisce l’integrale rispetto delle previsioni in essi elencate. Il Fornitore prende atto del fatto che il mancato rispetto delle previsioni di cui al Codice Etico di OTB e del Codice di Condotta Fornitori costituisce condizione ostativa al perfezionamento di qualsivoglia contratto tra OTB e/o società del Gruppo OTB ed il Fornitore.

4.5. Il Fornitore garantisce che i Dati di Registrazione, nonché tutte le informazioni, i dati, documenti e contenuti di qualsiasi genere forniti a OTB per il tramite della Piattaforma sono veritieri ed aggiornati, garantendo l’esatta conformità agli originali di eventuali copie inoltrate tramite la Piattaforma o tramite PEC/e-mail/racc. a/r. Il Fornitore prende atto ed accetta che OTB si riservi la facoltà di verificare la correttezza e veridicità dei Dati di Registrazione, delle informazioni, dei dati e dei documenti forniti, nonché la conformità delle copie agli

originali dei documenti eventualmente anticipati per scansione dal Fornitore stesso, in qualsiasi momento ed anche in una fase successiva alla eventuale Negoziazione.

Il riscontro di irregolarità nell’invio delle predette informazioni/dati/documenti costituirà per OTB causa legittima di interruzione delle eventuali trattative e/o di recesso e/o risoluzione del contratto eventualmente sottoscritto con il Fornitore, senza diritto alcuno per il Fornitore ad indennizzi e/o rimborsi e/o risarcimenti a qualsivoglia titolo o ragione. E’ fatto salvo il diritto di OTB e/o della relativa società del Gruppo OTB al risarcimento dei danni eventualmente subiti derivanti dalle suddette irregolarità.

4.6. Il Fornitore si impegna a tenere manlevata e indenne BravoSolution S.p.A., OTB, i loro amministratori, dipendenti, collaboratori e/o incaricati da qualsiasi pretesa, reclamo, azione legale di qualsiasi natura per danni subiti in conseguenza dell’illecito o non corretto utilizzo della Piattaforma, in violazione degli obblighi assunti nel presente Contratto o previsti dalla legge.

4.7. Il Fornitore si impegna a comunicare, senza alcun ritardo, ad OTB e a BravoSolution S.p.A. qualsiasi rivendicazione, azione od iniziativa di terzi che dichiarino di aver subito un danno a seguito dell’utilizzo della Piattaforma – da parte del Fornitore stesso - di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza.

4.8. Il Fornitore non deve corrispondere ad OTB e/o a BravoSolution S.p.A. alcun corrispettivo per l’utilizzo della Piattaforma.

4.9. Il Fornitore dichiara di essere consapevole ed accetta che i dati comunicati durante la registrazione alla Piattaforma o nel corso delle Negoziazioni siano inseriti all’interno di una banca dati di esclusiva titolarità di OTB.

5. RISOLUZIONE E RECESSO

5.1. OTB ha diritto di dichiarare risolto il Contratto, con effetto immediato ed ai sensi dell’art. 1456 c.c., impedendo contestualmente l’accesso del Fornitore alla Piattaforma:

 in caso di inadempimento del Fornitore alle obbligazioni assunte ai sensi degli artt. 3 e/o 4 del Contratto;

 in caso di mancato rispetto, da parte del Fornitore, delle regole contenute nelle Lettere di Invito o nei regolamenti di partecipazione alle Negoziazioni inviati ai Fornitori o presenti nelle apposite sezioni della Piattaforma o nella Cartella.

5.2. OTB e il Fornitore hanno il diritto di recedere dal Contratto in qualunque momento, previa comunicazione scritta da inviarsi via PEC o a mezzo lettera raccomandata A/R all’altra parte. Il recesso avrà effetto al momento della ricezione della comunicazione di recesso.

Non è tuttavia concessa facoltà di recesso al Fornitore nel corso dello svolgimento delle Negoziazioni a cui il Fornitore stesso stia partecipando.

6. LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ E ASSENZA DI GARANZIE DI OTB

6.1. OTB non sarà in alcun modo responsabile in relazione a qualsiasi danno, diretto od indiretto, derivante al Fornitore dall’utilizzo della Piattaforma e/o delle informazioni in essa contenute, dal malfunzionamento, dal ritardato o mancato utilizzo e/o dall’interruzione o sospensione dell’utilizzo della Piattaforma, ivi inclusi perdita di opportunità commerciali, mancati guadagni, perdita di dati, danno all'immagine.

6.2. In ogni caso OTB non sarà in alcun modo responsabile per eventuali danni, diretti od indiretti, derivanti al Fornitore e causati da:

a) eventi di “Forza Maggiore”, intendendosi in maniera esemplificativa, un evento tra i seguenti: interruzione della corrente elettrica o delle linee telefoniche o di collegamento alla rete per fatto di terzi, scioperi, dispute industriali, guerre, ragioni di stato o di autorità civili o militari, embarghi, atti vandalici e terroristici, epidemie, allagamenti, terremoti, incendi ed altri disastri naturali;

b) errato utilizzo della Piattaforma da parte del Fornitore;

c) difetti di funzionamento delle apparecchiature di connessione utilizzate dal Fornitore.

6.3. La previsione di eventuali servizi di alert non esonera in alcun modo il Fornitore dal consultare la Piattaforma

e prendere visione della documentazione eventualmente caricata nella stessa, nonché di informarsi adeguatamente in merito all’esistenza ed al contenuto delle eventuali Negoziazioni. OTB e BravoSolution

S.p.A. non si assumono alcuna responsabilità in relazione a danni, di qualsivoglia natura, occorsi al Fornitore a causa della mancata consultazione della Piattaforma.

6.4. Il Fornitore prende atto ed accetta che:

a) OTB si riserva il diritto di interrompere e/o sospendere l'utilizzo della Piattaforma e/o revocare la registrazione e l’abilitazione in qualsiasi momento, previa semplice comunicazione al Fornitore, senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore;

b) OTB non assume alcuna garanzia in merito al contenuto di eventuali siti o piattaforme di terzi, che dovessero essere eventualmente raggiungibili tramite la Piattaforma, mediante l’utilizzo di link o altri mezzi di collegamento.

c) la Piattaforma è fruibile per i soli fini e con le limitazioni indicati nel presente Contratto; il Fornitore pertanto rinuncia a qualsiasi garanzia di qualsivoglia natura, ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, la garanzia di essere effettivamente inserito nell’Albo, di essere invitato o poter partecipare alle singole Negoziazioni o di effettivamente sottoscrivere un contratto – quale sia la sua natura – con OTB o altre società del Gruppo OTB.

7. LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ E ASSENZA DI GARANZIE DI BRAVOSOLUTION

7.1. BravoSolution S.p.A. non è in alcun modo responsabile per qualsiasi danno e/o pregiudizio derivante al Fornitore dall’utilizzo della Piattaforma, ivi inclusi perdita di opportunità commerciali, mancati guadagni, perdita di dati, danno all’immagine, richieste di risarcimento, azioni e/o pretese di terzi.

7.2. BravoSolution S.p.A. non assume alcuna responsabilità per perdita di dati, ritardi, malfunzionamento, sospensione e/o interruzione della Piattaforma causati da:

a) eventi di “Forza Maggiore”, intendendosi in maniera esemplificativa, un evento tra i seguenti: interruzione della corrente elettrica o delle linee telefoniche o di collegamento alla rete per fatto di terzi, scioperi, dispute industriali, guerre, ragioni di stato o di autorità civili o militari, embarghi, atti vandalici e terroristici, epidemie, allagamenti, terremoti, incendi ed altri disastri naturali;

b) errato utilizzo della Piattaforma da parte del Fornitore;

c) difetti di funzionamento delle apparecchiature di connessione utilizzate dal Fornitore.

7.3. BravoSolution S.p.A. non garantisce la capacità d’agire e la buona fede di coloro che utilizzano la Piattaforma.

8. DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE E INTELLETTUALE

8.1 I contenuti e le informazioni offerti al Fornitore attraverso la Piattaforma e il software utilizzato sono di proprietà esclusiva di OTB o a quest’ultima concessi in licenza da BravoSolution S.p.A e sono protetti dal diritto d'autore o da altri diritti di proprietà intellettuale (ivi inclusi i diritti sulle banche dati).

8.2 L’utilizzo delle informazioni e dei documenti scambiati sulla Piattaforma non comporta in nessun caso l’insorgere di alcun diritto, in capo al Fornitore, in relazione a marchi, loghi, segni distintivi, o altri diritti di privativa industriale ed intellettuale di OTB, BravoSolution S.p.A. e delle altre società del Gruppo OTB.

9. TUTELA DEI DATI PERSONALI – INFORMATIVA PRIVACY

9.1 I dati personali comunicati dal Fornitore verranno trattati da OTB, in qualità di titolare del trattamento (Titolare del Trattamento), nel rispetto della normativa sulla tutela dei dati personali (D.lgs. 196/2003 e Regolamento UE n. 679/2016, di seguito congiuntamente Normativa sulla Privacy), per le finalità di seguito indicate:

a) l’adempimento degli obblighi previsti da leggi e/o regolamenti nazionali, comunitari e internazionali;

b) la fruizione della Piattaforma, inclusa l'esecuzione di ogni attività preliminare e successiva;

9.2 Il trattamento dei dati personali per le finalità di cui alle lettere a) e b) è necessario per adempiere agli obblighi di legge e contrattuali, pertanto, la mancata resa dei medesimi o una loro parziale o inesatta resa da parte del Fornitore può impedire, in concreto, l’utilizzo della Piattaforma.

9.3 Il trattamento dei dati avverrà tanto in forma manuale, quanto in forma automatizzata ed informatica, nel rispetto delle norme a tutela della riservatezza e dell’identità personale.

9.4 I dati personali potranno essere trattati, sotto il controllo del Titolare del Trattamento, da tutti coloro che operano all’interno di OTB in qualità di incaricati. In particolare, nell’ambito del trattamento dei dati effettuato tramite la Piattaforma, OTB nomina quale Responsabile esterno del trattamento BravoSolution Italia

S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00, per quanto concerne la raccolta e la conservazione dei dati dei Fornitori. L’elenco aggiornato dei responsabili è disponibile presso la sede del Titolare del Trattamento, a cui il Fornitore potrà rivolgersi per esercitare i diritti previsti dalla Normativa sulla Privacy, scrivendo all’indirizzo email xxxxxxx@xxx.xxx .

9.5 I dati personali raccolti saranno conservati per tutta la durata del rapporto tra OTB ed il Fornitore e, dopo la cessazione del rapporto stesso, per il periodo di anni dieci (10). Ove il Fornitore si registri all’Albo ma non si instauri alcun rapporto con OTB o altre società del Gruppo OTB, il termine di conservazione dei dati personali relativi al Fornitore è di dieci (10) anni dall’avvenuta registrazione.

Ad eccezione dei casi in cui le norme di volta in volta applicabili dispongano diversamente, decorso il predetto termine di conservazione i dati personali saranno distrutti o resi anonimi.

9.6 Il Fornitore può chiedere al Titolare del Trattamento l’accesso ai dati personali che lo riguardano, la loro rettifica o la cancellazione, l’integrazione dei dati incompleti, la limitazione del trattamento; di ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico i dati; di proporre reclamo all’Autorità, nonché di esercitare gli altri diritti loro riconosciuti dalla disciplina applicabile.

10. COMUNICAZIONI

10.1 Salvo quanto previsto al successivo art. 10.2, qualsiasi comunicazione relativa al Contratto dovrà essere inviata:

a) quanto al Fornitore, per e-mail, all’indirizzo da questi comunicato a OTB con la registrazione;

b) quanto a OTB all’indirizzo e-mail xxxxxxxxxxx@xxx.xxx

10.2 Le comunicazioni di cui all’articolo 5 del presente Contratto potranno essere effettuate anche via PEC, che il Fornitore dovrà indicare al momento della registrazione, o tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

11. MODIFICA DEL CONTRATTO

11.1 Il Fornitore accetta che OTB possa modificare il Contratto in ogni momento, previa comunicazione ai Fornitori agli indirizzi di cui all’articolo 10.1 a) o tramite apposita informativa pubblicata nella Piattaforma

11.2 Fermo quanto previsto dall’art. 5.2, il Fornitore, ove non intenda accettare le modifiche apportate da OTB, potrà recedere dal presente Contratto: la prosecuzione dell’utilizzo della Piattaforma da parte del Fornitore fa considerare accettate le modifiche apportate.

12. CONFIDENZIALITÀ DELLE INFORMAZIONI COMMERCIALI - SICUREZZA INFORMATICA

12.1 I dati e le informazioni commerciali relativi immesse nella Piattaforma sono trattati da BravoSolution S.p.A., da OTB e dai Fornitori come strettamente confidenziali e riservati.

12.2 BravoSolution S.p.A., OTB ed i Fornitori pongono in essere i più adeguati accorgimenti tecnici e procedurali al fine di garantire la sicurezza informatica.

13. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

13.1 Il Contratto è retto dalla legge italiana. Qualsiasi controversia derivante dall’interpretazione, esecuzione e/o risoluzione del Contratto sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Vicenza, con esclusione di qualsivoglia foro alternativo.

Il Fornitore dichiara, a tutti gli effetti di legge, di avere preso visione e accettare il presente Contratto di Abilitazione alla Piattaforma OTB Procurement del Gruppo OTB e ogni altro regolamento, procedura e policy applicabile, richiamati nel Contratto e pubblicati di volta in volta sulla Piattaforma

ACCETTA NON ACCETTA

Il sottoscritto (nome e cognome)                                  , in qualità di Legale Rappresentate o di Delegato munito dei necessari poteri del Fornitore

DICHIARA

a tutti gli effetti di legge, di avere preso visione e accettare tutte le condizioni contrattuali riportate nel Contratto di Abilitazione alla Piattaforma OTB Procurement Platform del Gruppo OTB e ogni altro regolamento, procedura e policy applicabile, richiamati nelle suddette Condizioni di Abilitazione e pubblicati di volta in volta sulla Piattaforma

TIMBRO E FIRMA DATA

DICHIARA

altresì, anche ai sensi e per gli effetti degli Artt. 1341 e 1342 cc., di approvare specificamente le pattuizioni contenute negli articoli del Contratto di seguito indicati: Art. 4 (Obblighi e garanzie dei Fornitori), Art. 5 (Risoluzione e Recesso), Art. 6 (Limitazioni di responsabilità e assenza di garanzie di OTB), Art. 7 (Limitazioni di responsabilità e assenza di garanzie di BravoSolution), Art. 11 (Modifica del Contratto); Art. 13 (Legge applicabile e foro competente)

TIMBRO E FIRMA DATA