DOCUMENTO INFORMATIVO

DOCUMENTO INFORMATIVO

predisposto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell’art. 7 della vigente Procedura per la disciplina delle operazioni con parti

correlate di EEMS Italia S.p.A. relativo alla sottoscrizione tra Gruppo Industrie Riunite S.r.l. e Nice & Green S.A. di un contratto di prestito azionario nel contesto della sottoscrizione tra EEMS Italia S.p.A. e Nice & Green S.A. di un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto da EEMS Italia

S.p.A. (“EEMS” ovvero la “Società”) ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il “Regolamento OPC”) nonché dell’art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 giugno 2021 (la “Procedura OPC”).

Il Documento Informativo fornisce informazioni in merito alla sottoscrizione tra Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (“GIR”), titolare di una partecipazione pari all’89,99% del capitale sociale di EEMS e Nice&Green S.A. (l’“Investitore”) di un contratto di prestito azionario per un numero di azioni corrispondente al 120% dell’equivalente del numero di azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni sulla base del valore dell’azione al momento della conversione (il “Prestito Azioni”), nel contesto della sottoscrizione tra EEMS e l’Investitore di un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS tramite l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie quotate EEMS, di importo nominale pari a euro

10.000 ciascuna (le “Obbligazioni”), articolato su un periodo di emissione complessivo pari a 48 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto, composto da:

(i) una prima emissione di obbligazioni convertibili in azioni EEMS Italia S.p.A. costituita da

un’unica tranche del valore nominale di euro 950.000;

(ii) una seconda emissione di obbligazioni convertibili in azioni EEMS Italia S.p.A. costituita da massimo 4 tranches, ciascuna del valore nominale di euro 600.000, e

(iii) una terza emissione costituita da massimo 19 tranches del valore nominale di euro 900.000

fino a un importo totale di euro 20.450.000 riservato all’Investitore (il “POC”), con possibilità di rinnovo

per ulteriori 48 mesi per il medesimo importo.

Si evidenzia che, sebbene EEMS non sia parte del Prestito Azioni, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento senza la quale l’Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.

Alla luce di quanto precede, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla Procedura OPC.

Pertanto, l’operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di EEMS in data 3 novembre 2021, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione di EEMS (il “Comitato”) rilasciato in data 29 ottobre 2021, organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta

del 15 giugno 2020, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo, unitamente a una copia del parere favorevole rilasciato in data 29 ottobre 2021 dal Comitato, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all’indirizzo xxx.0xxxx.xx e sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxx.xxx (sezione governance).

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dal Prestito Azioni

Sebbene EEMS non sia parte del Prestito Azioni, tenuto conto che:

(i) GIR è titolare di una partecipazione pari all’89,99% del capitale sociale di EEMS;

(ii) l’importo del Prestito Azioni è pari al 120% dell’importo di ciascuna tranche di Obbligazioni in circolazione;

(iii) il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento senza la quale l’Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni,

il Consiglio di Amministrazione, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla Procedura OPC.

2. BREVE DESCRIZIONE DEI PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DEL PRESTITO AZIONI

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Prestito Azioni

L’operazione consiste nella sottoscrizione tra GIR e l’Investitore di un Prestito Azioni nel contesto della

sottoscrizione dell’Accordo di Investimento tra EEMS e l’Investitore.

Il Prestito Azioni è stato sottoscritto in data 3 novembre 2021, nel contesto della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, a valle dell’approvazione dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2021 e previo rilascio, in data 29 ottobre 2021 di un parere favorevole da parte del Comitato della Società.

2.1.1. Principali caratteristiche del Prestito Azioni

Ai sensi del Prestito Azioni, GIR si è impegnata a prestare all'Investitore – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni EEMS che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l’emissione delle nuove azioni EEMS al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell’importo di ciascuna tranche di Obbligazioni in circolazione (le “Azioni Prestate”), ove, a fronte di una richiesta formulata dall’Investitore a EEMS relativa alla conversione delle Obbligazioni, la Società (i) non consegni in tempo utile le nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (ii) non possa emettere nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (iii) le nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni siano azioni non quotate, l'Investitore avrà il diritto di utilizzare le Azioni Prestate per anticipare l’emissione delle nuove azioni EEMS ai fini della conversione delle Obbligazioni e, in tal caso, GIR aggiungerà al Prestito Azioni nuove azioni EEMS in modo da raggiungere il numero minimo di Azioni Prestate. Laddove GIR non ricostituisse il numero di Azioni Prestate, EEMS non avrà diritto a richiedere all'Investitore di sottoscrivere un'ulteriore tranche di Obbligazioni.

Le Azioni Prestate verranno consegnate da GIR sul conto titoli dell’Investitore entro e non oltre 4 giorni lavorativi dalla data della richiesta di sottoscrizione formulata da EEMS all’Investitore.

Ai sensi del Prestito Xxxxxx, l'Investitore avrà la piena titolarità delle Azioni Prestate, compreso il diritto di vendere le Azioni Prestate, fermo restando che l'Investitore non potrà vendere un numero di Azioni Prestate superiore al numero di Azioni Prestate da parte GIR in relazione a ciascuna tranche di Obbligazioni. I guadagni ovvero le perdite, e qualsiasi imposta ad essi relativa, rispetto alle transazioni effettuate dall'Investitore sulle Azioni Prestate saranno attribuiti solo ed esclusivamente all'Investitore. Si informa, infine, che, limitatamente all’emissione delle prima tranche della prima emissione, considerato che le azioni possedute da GIR non sono attualmente quotate, tale prestito sarà sostituito da un impegno della Società volto a replicare sostanzialmente gli effetti e gli scopi del Prestito Azioni.

Il Prestito Azioni costituisce una condizione per l’emissione delle tranche relative alla seconda e terza emissione. Limitatamente alla prima emissione, invece, considerato che le azioni possedute dall’azionista di controllo Gruppo Industrie Riunite S.r.l. non sono ammesse a negoziazione presso l’Euronext Milan (MTA), il Prestito Azioni sarà sostituito da un impegno della Società volto a replicare sostanzialmente gli effetti e gli scopi del Prestito Azioni.

2.1.2. Riconsegna delle Azioni Prestate

Ai sensi del Prestito Xxxxxx, l’Investitore riconsegnerà a GIR le Azioni Prestate entro 4 giorni lavorativi dalla data in cui l’Investitore avrà ricevuto dalla Società le nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni, fermo che in ogni caso, l’Investitore dovrà riconsegnare a GIR le Azioni Prestate in caso di risoluzione dell’Accordo di Investimento.

Fermo quanto precede, GIR e l'Investitore potranno in qualsiasi momento decidere che le Azioni Prestate (o una parte delle Azioni Prestate) siano restituite prematuramente a GIR.

Inoltre, ai sensi del Prestito Xxxxxx, l’Investitore dovrà comunque riconsegnare a GIR azioni ordinarie EEMS dello stesso tipo e ammontare, aventi i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate, ammesse a quotazione e libere e prive da gravami, oneri, pegni ovvero rivendicazioni.

2.1.3. Disposizioni relative ai diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate

Ai sensi del Prestito Azioni, laddove l’Assemblea degli Azionisti della Società deliberasse la distribuzione di dividendi, l’Investitore - almeno 3 giorni lavorativi antecedenti alla record date del pagamento del dividendo - dovrà riconsegnare temporaneamente a GIR le Azioni Prestate. Entro tre giorni lavorativi successivi al pagamento dei dividendi, GIR dovrà riconsegnare le Azioni Prestate all’Investitore.

Inoltre, l’Investitore si è impegnato a garantire a GIR il pieno esercizio del voto mediante delega e in conformità alle istruzioni conferite da GIR in relazione alle Azioni Prestate, prima della riconsegna da parte dell’Investitore delle Azioni Prestate a GIR, salvo diverso accordo tra tutte le parti.

2.1.4. Foro competente

Il Prestito Azioni è regolato e interpretato in conformità con le leggi sostanziali italiane.

Qualsiasi disputa, controversia ovvero reclamo derivante da o connessa al Prestito Azioni, ovvero la sua violazione, risoluzione o invalidità, sarà deferita giurisdizione del Tribunale di Milano.

2.2. Parti correlate coinvolte nel Prestito Azioni, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti

Sebbene EEMS non sia parte del Prestito Azioni, tenuto conto che:

(i) GIR è titolare di una partecipazione pari all’ 89,99% del capitale sociale di EEMS;

(ii) l’importo del Prestito Azioni è pari al 120% dell’importo di ciascuna tranche di Obbligazioni

in circolazione;

(iii) il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento senza la quale l’Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni,

il Consiglio di Amministrazione, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla Procedura OPC.

Inoltre, fermo quanto sopra descritto, l’importo del Prestito Azioni supera le soglie di cui all’Allegato 3

del Regolamento Parti Correlate per le operazioni di maggiore rilevanza.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza del Prestito Azioni per la Società

La sottoscrizione del Prestito Azioni tra GIR e l’Investitore si inserisce nel più ampio contesto della sottoscrizione tra EEMS e l’Investitore dell’Accordo di Investimento.

In particolare, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento senza la quale l’Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.

La sottoscrizione dell’Accordo di Investimento ha ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS tramite emissione del POC e in particolare, inter alia:

- la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento tra EEMS e l’Investitore consentirà a EEMS di reperire, con la flessibilità tipica del POC, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al Piano Industriale 2022-2026, nell’orizzonte temporale contemplato dal POC;

- la struttura del POC, come descritta nell’Accordo di Investimento, prevede l’obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicurando alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società.

Pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:

- dall’ottenimento di risorse finanziarie attraverso un’operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società; e

- il miglioramento della struttura patrimoniale alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni EEMS.

Da ultimo, si precisa che, la sottoscrizione il Prestito Azioni tra GIR e l’Investitore non determina

l’insorgere di qualsivoglia onere per la Società.

2.4. Modalità di determinazione dei corrispettivi e valutazioni circa la congruità del Prestito Azioni rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come indicato ai sensi del precedente Paragrafo 2.1.1 del Documento Informativo, il Prestito Azioni è un contratto a titolo gratuito e senza alcuna finalità di compravendita.

Il numero di Azioni Prestate è stato determinato al fine di consentire all’Investitore di prendere in prestito un numero di azioni almeno pari al 120% dell’importo di ciascuna tranche di Obbligazioni in circolazione per anticipare l’emissione delle nuove azioni EEMS. Si ricorda che, ove GIR non ricostituisse il numero di Azioni Prestate, EEMS non avrà diritto a richiedere all'Investitore di sottoscrivere un'ulteriore tranche di Obbligazioni.

I termini e le condizioni del Prestito Azioni sono stati negoziati tramite l’ausilio di primari advisor dotati di requisiti di comprovata capacità, affidabilità, professionalità ed esperienza in operazioni similari.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Prestito Azioni

Fermo quanto descritto in Premessa e nel precedente Paragrafo 1.1 del presente Documento Informativo, l’operazione si configura quale “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, ai sensi della Procedura un’operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell’Allegato 3 al Regolamento OPC, applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5% e, segnatamente: l’indice di rilevanza del controvalore; l’indice di rilevanza dell’attivo; l’indice di rilevanza delle passività.

L’Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell’indice di rilevanza del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a), dell’Allegato 3 al Regolamento OPC1, in quanto il controvalore del prestito titoli (120% dell’importo di ciascuna tranche di Obbligazioni in circolazione) riferito sia all’importo massimo erogabile (euro 20,45 milioni in caso di mancato rinnovo; euro 40,90 in caso di rinnovo) che alla singola tranche relativa a ciascuna emissione (un’unica tranche del valore nominale di euro 950 migliaia per la prima emissione; massimo 4 tranches, ciascuna del valore

1 Indice di rilevanza del controvalore: per la Società, con riferimento all’operazione in esame, è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, xxx xxxxxxx).

nominale di euro 600 migliaia per la seconda emissione; massimo 19 tranches del valore nominale di euro 900 migliaia per la terza emissione), risulta superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società – che è pari ad Euro 194.007,00 (centonovantaquattromilasette/00), corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana al 30 giugno 2021 (Euro 3,88 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell’approvazione dell’Operazione, la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021.

Si ricorda in ogni caso che il Prestito Azioni è sottoscritto tra GIR e l’Investitore seppur nell’ambito della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento tra EEMS e l’Investitore e che la sottoscrizione del Prestito Azioni tra GIR e l’Investitore non determina l’insorgere di qualsivoglia onere per la Società.

2.6. Incidenza del Prestito Azioni sui compensi dei componenti dell’organo di

amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L’operazione non ha alcun impatto sull’ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nel Prestito Azioni

Nessun componente degli organi di amministrazione e di controllo e dirigenti della Società sono coinvolti nella sottoscrizione del Prestito Azioni.

2.8. Iter di approvazione del Prestito Azioni

Ai sensi dell’art. 7 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione di EEMS è competente in via esclusiva per l’approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza, previo motivato parere favorevole vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione di maggiore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.8.1. Rilascio del Parere da parte del Comitato

Fermo quanto descritto in Premessa e nel precedente Paragrafo 1.1 del Documento Informativo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, cui il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 15 giugno 2021, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, – composto da tre amministratori indipendenti nelle persone dei consiglieri indipendenti dott. Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente), xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx e avv. Xxxxxxx Xxxxxxxxx - è stato coinvolto ricevendo da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e con sufficiente anticipo, le necessarie informazioni in merito al Prestito Azioni e la relativa documentazione di supporto.

La documentazione è stata oggetto di esame da parte del Comitato della Società nel corso di riunioni e discussioni informali.

In data 29 ottobre 2021 il Comitato si è quindi riunito con la partecipazione di tutti i propri componenti (i.e. i consiglieri indipendenti dott. Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente), xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx e avv. Xxxxxxx

Xxxxxxxxx, per esaminare la documentazione. Nel corso della predetta riunione, il Comitato, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, in via prudenziale, ai sensi dell’art. 7 della Procedura OPC adottata dalla Società, all’unanimità, ha espresso parere favorevole in merito al Prestito Azioni, da sottoscriversi nel più ampio contesto della sottoscrizione tra EEMS e l’Investitore dell’Accordo di Investimento, in quanto rispondente agli interessi della Società e dei suoi azionisti.

2.8.2. Approvazione del Prestito Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2021 erano presenti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione. Sulla base della documentazione e del parere favorevole reso dal Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di approvare la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento con Nice&Green S.A., prendendo atto che, contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, il socio GIR ha sottoscritto il Prestito Azioni senza il quale, l’Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento e non si sarebbe impegnato a sottoscrivere il POC.

Per il Consiglio d’ Amministrazione Il Presidente

Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxx

ALLEGATO “A”

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

29 ottobre 2021

(redatto ai sensi dell’art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di EEMS ITALIA S.p.A. in data 25 giugno 2021)

1. Premessa

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato”) di EEMS ITALIA S.p.A. (la“Società” ovvero “EEMS”) è stato chiamato ad esprimere il presente parere (il “Parere”) nel contesto della sottoscrizione tra EEMS e Nice & Green S.A. (l’“Investitore”) di un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS tramite l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS, avente per oggetto obbligazioni convertibili per un importo nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna (le “Obbligazioni”) e composto da massime 3 Fasi per un totale di 24 tranche totali di importo pari a: i) Fase 1: 1 tranche da Euro 950.000,00; ii) Fase 2: 4 tranche da Euro 600.000,00; iii) Fase 3: 19 tranche da Euro 900.000,00 fino ad un importo totale di Euro 20.450.000,00di Obbligazioni (con possibilità di rinnovo per ulteriori massimi Euro 20.450.000,00) riservato all’Investitore (il “POC”) nonché della sottoscrizione tra Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (“GIR”), titolare di una partecipazione pari al 89,99% del capitale sociale di EEMS e l’investitore di un separato contratto di prestito azionario per un numero di azioni corrispondente al 120% dell’equivalente del numero di azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni sulla base valore dell’azione al momento della conversione (il “Prestito Azioni”).

Si evidenzia che, sebbene EEMS non sia parte del Prestito Azioni, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento senza la quale l’Investitore n on avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.

Alla luce di quanto precede, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, il Comitato ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla disciplina per le operazioni di maggiore rilevanza di cui all’art. 10 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Parti Correlate”) e all’art. 7 della “Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ” approvata dal Consiglio di Amministrazione di EEMS in data 25 giugno 2021 (la “Procedura OPC”).

2. Breve descrizione dei principali termini e condizioni del Prestito Azioni

2.1 Principali caratteristiche del Prestito Azioni

Ai sensi del Prestito Azioni, GIR si impegnerà a prestare all'Investitore – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni EEMS che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l’emissione delle nuove azioni GIR al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell’importo di ciascuna tranche di Obbligazioni in circolazione (le “Azioni Prestate”), ove, a fronte di una richiesta formulata dall’Investitore a EEMS relativa alla conversione delle Obbligazioni, la Società (i) non consegni in tempo utile le nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (ii) non possa emettere nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (iii) le nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni siano azioninon quotate, l'Investitore avrà il diritto di utilizzare le azioni prestate per anticipare l’emissione delle nuove azioni EEMS ai fini della conversione delle Obbligazioni e in tal caso GIR aggiungerà al Prestito Azioni nuove azioni EEMS in modo da raggiungere il numero minimo di Azioni Prestate.

Laddove GIR non ricostituisse il numero di Azioni Prestate, EEMS non avrà diritto a richiedere all'Investitore di sottoscrivere un'ulteriore tranche di Obbligazioni.

Le Azioni Prestate verranno consegnate da GIR sul conto titoli dell’Investitore entro e non oltre quattro giorni lavorativi dall’approvazione della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai sensi del Prestito Xxxxxx, l'Investitore avrà la piena titolarità delle Azioni Prestate, compreso il diritto di vendere le Azioni Prestate, fermo restando chel'Investitore non potrà vendere un numero di Azioni Prestate superiore al numero di Azioni Prestate da parte GIR in relazione a ciascuna tranche di Obbligazioni. I guadagni ovvero le perdite, e qualsiasi imposta ad essi relativa,rispetto

alle transazioni effettuate dall'Investitore sulle Azioni Prestate saranno attribuiti solo ed esclusivamente all'Investitore.

2.2 Riconsegna delle Azioni Prestate

Ai sensi del Prestito Azioni, l’Investitore riconsegnerà a GIR le Azioni Prestate entro quattro giorni lavorativi dalla data in cui: (a) l’Investitore avrà ricevuto dalla Società le nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (b) le nuove azioni EEMS a servizio della conversione delle Obbligazioni vengano ammesse a quotazione, fermo che in ogni caso,l’Investitore dovrà riconsegnare a GIR le Azioni Prestate in caso di risoluzione dell’Accordo di Investimento.

Fermo quanto precede, GIR e l'Investitore potranno in qualsiasi momento decidere che le Azioni prestate (o una parte delle Azioni Prestate) siano restituite prematuramente a GIR. Inoltre, ai sensi del Prestito Xxxxxx, l’Investitore dovrà comunque riconsegnare a GIR azioni ordinarie EEMS dello stesso tipo e ammontare, aventi imedesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate, ammesse aquotazione e libere e prive da gravami, oneri, pegni ovvero rivendicazioni.

2.3 Disposizioni relative ai diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate

Nella misura in cui l'Emittente decide di erogare qualsiasi dividendo sulle Azioni prima e dopo la riconsegna finale da parte dell'Investitore delle Azioni prestate sul conto titoli del Prestatore di Azioni, l'Investitore trasferirà temporaneamente almeno 3 (tre) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della record date del pagamento del dividendo delle Azioni prestate sul conto titoli del prestatore di azioni. Il Prestatore di Xxxxxx dovrebbe quindi trasferire nuovamente le Azioni prestate sul conto titoli dell'Investitore almeno 3 (tre) Xxxxxx lavorativi dalla data in cui tutti i dividendi sulle Azioni pres tate sono stati interamente pagati.

2.4 Foro competente

Il Prestito Azioni è regolato e interpretato in conformità con le leggi sostanziali italiane.

Qualsiasi disputa, controversia ovvero reclamo derivante da o connessa al Prestito Azioni, ovvero la sua violazione, risoluzione o invalidità, sarà deferita giurisdizione del Tribunale di Milano.

3. Natura della correlazione e soglie di rilevanza

Sebbene EEMS non sia parte del Prestito Azioni, tenuto conto che:(i) GIR è titolare di una partecipazione pari al 89,99% del capitale sociale di EEMS;(ii) l’importo del Prestito Azioni è pari all’equivalente del numero di azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni sulla base valore del valore dell’azione al momento della conversione (il “Prestito Azioni”);(iii) il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizionedell’Accordo di Investimento senza la quale l’Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento né si sarebbeimpegnato a sottoscrivere le Obbligazioni,il presente parere è stato reso in via prudenziale, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, dal Comitato della Società ai sensi dell’art. 7 della Procedura OPC della Società e dell’art. 10 del Regolamento Parti Correlate.

4. Attività condotte dal Comitato

Ai fini del rilascio del presente Parere, il Comitato della Società ha ricevuto da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e con sufficiente anticipo, le necessarie informazioni in merito al Prestito Azioni e la relativa documentazione di supporto, acquisita agli atti.

La documentazione è stata oggetto di esame da parte del Comitato della Società nel corso di riunioni e discussioni formali e informali.

Nella riunione del 29 ottobre 2021 hanno partecipato tutti i componenti del Comitato della Società Nella riunione il Comitato della Società, ha esaminato ladocumentazione, rilevando che:

- l’Accordo di Investimento ha ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS tramite emissione del POC;

- la sottoscrizione del Prestito Azioni tra GIR e l’Investitore si inserisce nel più ampio contesto di sottoscrizione tra EEMS e l’Investitore dell’Accordo di Investimento;

- il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizionedell’Accordo di Inve stimento senza la quale l’Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.

5. Valutazioni sull’interesse della Società alla sottoscrizione del Prestito Azioni esulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni

5.1 Interesse di EEM S e dei suoi azionisti al Prestito Xxxxxx

Il Comitato della Società ha attentamente valutato le motivazioni strategicheconnesse al Prestito Azioni.

Al riguardo, il Comitato della Società, considerato che:

(i) la sottoscrizione del Prestito Azioni tra GIR e l’Investitore rappresentauna condizione alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento senza la quale l’Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l’Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni;

(ii) la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento ha ad oggetto un programmadi finanziamento di EEMS tramite emissione del POC e in particolare, inter alia:

- la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento tra EEMS e l’Investitore consentirà a EEMS di reperire, con la flessibilità tipica del POC, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale,nell’orizzonte temporale contemplato dal POC;

- la struttura del POC, come descritta nell’Accordo di Investimento,prevede l’obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicurando alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione,qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società;

(iii) i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sonoprincipalmente rappresentati:

- dall’ottenimento di risorse finanziarie attraverso un’operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società;

- il miglioramento della struttura patrimoniale alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni EEMS, ritiene che la sottoscrizione del Prestito Azioni sia nell’interesse di EEMS e dei suoi azionisti.

5.2 Convenienza e correttezza sostanziale dei termini e condizioni del PrestitoAzioni

Il Comitato della Società, considerato che:

(i) i termini e le condizioni del Prestito Azioni sono stati negoziati tramite l’ausilio di primari advisor dotati di requisiti di comprovata capacità, affidabilità, professionalità ed esperienza in operazioni similari;

(ii) la sottoscrizione il Prestito Azioni tra GIR e l’Investitore non determina l’insorgere di qualsivoglia onere per la Società;

(iii) il management della Società e le ulteriori competenti strutture aziendali hanno comunicato in modo tempestivo e con sufficiente anticipo, incoerenza con quanto previsto dall’art. 7 della Procedura OPC, le informazionie la documentazione rilevante relativa al Prestito Azioni ai fini del rilascio del Parere;ritiene che le condizioni del Prestito Azioni siano convenienti per la Società nel contesto della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento.

6. Conclusioni

In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, in via prudenziale, ai sensi dell’art. 7 della Procedura OPC adottata dalla Società, esprime, all’unanimità, il proprio parere favorevole in merito al Prestito Azioni, da sottoscriversi nel più ampio contesto della sottoscrizione tra EEMS e l’Investitore dell’Accordo di Investimento, in quanto rispondente agli interessi della Società e dei suoi azionisti.

Il presente Xxxxxx assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e chenon emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato della Società.

Milano, 29 ottobre 2021

Il Presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate di EEMS ITALIA S.p.A.

Xxxxxxx Xxxxxx