Contract

3. Approvazione della fusione per incorporazione di Amga – Azienda Multiservizi S.p.A. in Hera S.p.A. ai sensi dell’art. 2501 e seguenti del codice civile e conseguente modifica del paragrafo 5.1 dello

Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente, con il consenso degli intervenuti si astiene dal dare lettura integrale della Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, sul presente punto all'ordine del giorno, per la quale rinvia al testo contenuto nella cartella consegnata all’atto del ricevimento.

Il Presidente evidenzia che l’operazione che si sottopone alla approvazione dell'odierna Assemblea prevede la fusione in Hera

S.p.A. (“Fusione”) di AMGA – Azienda Multiservizi S.p.A. (“AMGA”), società capogruppo del Gruppo AMGA Udine, partecipata dal Comune di Udine per circa il 58,69%, che svolge direttamente ed indirettamente attività di gestione e sviluppo di servizi di pubblica utilità nel territorio del Comune di Udine e della Provincia di Udine.

Tra il mese di settembre 2013 ed il mese gennaio 2014 Hera e AMGA hanno avviato un percorso volto alla definizione di un’operazione di integrazione industriale, che è stato formalizzato in data 23 gennaio 2014 mediante la sottoscrizione da parte di AMGA ed Hera di un accordo quadro (“Accordo Quadro”) che contiene i principali termini dell’aggregazione e disciplina i diversi adempimenti e le condizioni per giungere all’integrazione tra i gruppi che fanno capo alle due società. Tale percorso ha visto la partecipazione anche del Comune di Udine in qualità di azionista di riferimento di AMGA.

Venendo quindi ai motivi che sottendono l’operazione di aggregazione tra i due gruppi, evidenzia che essa risponde ad un razionale industriale che vede quali elementi qualificanti: (1) una crescita coerente con il percorso sino ad ora realizzato, valorizzando la presenza costruita in Friuli Venezia Giulia, con possibilità di un'integrazione industriale rapida grazie alle numerose analogie organizzative e operative con la realtà territoriale di Acegas-APS S.p.A. (di seguito “AcegasAPS”) e quelle commerciali di HERA Comm; (2) un’integrazione delle competenze industriali e di gestione sviluppate da AMGA nella distribuzione del gas con le attività del Gruppo HERA nelle regioni del Veneto e del Friuli Venezia Giulia; (3) il conseguimento di dimensioni di scala e complementarietà industriali forti nel settore dell'energia, con un rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo HERA specie nel segmento gas, valorizzando la customer base di AMGA attraverso l'implementazione di strategie di dual-fuel e di cross selling e attraverso la condivisione del know-how e della strategia up-stream di HERA.

Tali elementi di valenza strategica dell'operazione si combinano con elementi di forte interesse anche per gli azionisti di HERA i quali potranno beneficiare: (i) di un maggior livello di liquidità atteso per il titolo HERA in considerazione

dell'ingresso nell'azionariato di soci terzi importanti, (ii) di un maggior livello di redditività, intesa come utile per azione, calcolata anche sulla base degli ultimi risultati annuali consuntivi, (iii) del mantenimento della prevalenza del capitale sociale in capo ad azionisti pubblici, in quanto la compagine azionaria di AMGA è composta prevalentemente da capitale pubblico, e (iv) di un rafforzamento della governance e valorizzazione della partecipazione già detenuta da HERA in AMGA. Infatti a seguito della recente acquisizione di Est Reti Elettriche, il Gruppo HERA detiene una quota del capitale di AMGA pari a circa il 6,68%, facendone quindi il terzo azionista.

La nuova realtà, che nascerà dall’operazione di aggregazione, avrà, quindi, prendendo a riferimento i dati 2013, i seguenti principali dati operativi:

• circa 1,65 milioni di punti di riconsegna (PDR) nella distribuzione del gas in Italia;

• circa 9 mila punti di riconsegna (PDR) nella distribuzione del gas in Bulgaria;

• oltre 1,3 milioni di clienti nella vendita del gas;

• oltre 0,7 milioni di clienti nella vendita di energia elettrica;

• oltre 470 mila punti luce nell’illuminazione pubblica.

La strategia di sviluppo, condivisa con il management di AMGA, coerentemente con le linee strategiche del Gruppo HERA sarà orientata a:

• consolidare territorialmente il business regolato della distribuzione del gas, sia sul fronte dei costi sia su quello del modello operativo, al fine di creare le condizioni per il successo nella fase delle ormai prossime gare per il rinnovo delle concessioni negli ambiti di attuale presenza rilevante;

• proseguire lo sviluppo nel settore commerciale energia, valorizzando la customer base e le opportunità sul territorio coperto e contiguo, sia in logica cross selling, sia di nuova penetrazione con offerta dual fuel, e rafforzando l’integrazione upstream, all’interno di un contesto in cui la dimensione “efficiente minima” va aumentando costantemente e la prospettiva commerciale e l’upstream stanno sperimentando nuovi modelli di business, legati alla centralità del cliente, a network di partnership e a una gestione avanzata delle posizioni e del rischio commodities;

• fare leva sull’innovazione e l’efficienza per l’evoluzione dell’assetto operativo e della qualità percepita sfruttando le rispettive best practices sia rispetto all’assetto impiantistico gestito, sia rispetto ai clienti. In questa prospettiva assumono massima rilevanza approcci e modellistiche che consentano (i) una gestione integrata delle risorse, (ii) modalità operative standard di realizzazione impianti, (iii) soluzioni tecnologiche d’avanguardia;

• rafforzare l’orientamento alla sostenibilità, con iniziative tese a ridurre l’impatto sull’ambiente, evolvere il rapporto con gli stakeholder, favorire un utilizzo equilibrato delle risorse

del territorio;

• consolidare l’equilibrio patrimoniale e finanziario, creando una efficace piattaforma per lo sviluppo.

Nell’ambito del progetto di integrazione è previsto che, successivamente alla Fusione, Hera dia corso: (i) al conferimento in Hera Comm S.r.l. (“Hera Comm”) della partecipazione detenuta in AMGA Calore & Impianti S.r.l. (“AMGA Calore”) e della partecipazione detenuta in AMGA Energia & Servizi S.r.l. (“AMGA Energia”); (ii) al conferimento in Acegas-Aps S.p.A. (“AcegasAPS”) del complesso dei beni organizzati da AMGA al fine dello svolgimento delle proprie attività e delle partecipazioni detenute rispettivamente in Black Sea Technology Company Group, in Black Sea Company for Gas Compressed Ltd, in Energo d.o.o. e in Carniacque S.p.A. (“Conferimenti in AcegasAPS").

Specifica, altresì, che, a seguito dei Conferimenti in AcegasAPS, è previsto che venga costituita una direzione “Distribuzione Gas” che avrà sede in Udine e svolgerà la funzione di coordinamento e controllo di tutte le attività del settore “Distribuzione Gas” del Gruppo Hera nelle regioni Friuli Venezia Giulia e Veneto. Inoltre AMGA Calore manterrà la propria autonomia giuridica, la propria ragione sociale e la sede legale in Udine e diventerà il veicolo societario del Gruppo Hera per lo svolgimento delle attività di cogenerazione civile e industriale, teleriscaldamento, efficienza energetica, rinnovabili termiche ed elettriche nella regione Friuli Venezia Giulia. AMGA Energia, fino al 31 dicembre 2016, manterrà la propria autonomia giuridica, la propria ragione sociale e la sede legale in Udine.

Precisa che l’esecuzione della Fusione è sospensivamente condizionata alla sottoscrizione, entro e non oltre il termine del 24 (ventiquattro) giugno 2014 (duemilaquattordici), da parte di Hera e del Comune di Udine dei seguenti accordi:

a) un accordo volto a disciplinare, fra l’altro, la prospettiva di sviluppo industriale delle attività di AMGA nonché delle società facenti parte del Gruppo AMGA;

b) un accordo avente ad oggetto (i) la governance di AcegasAPS, ossia il diritto del Comune di Udine di essere rappresentato nel Consiglio di Amministrazione di AcegasAPS mediante la designazione di un consigliere e la modificazione della denominazione sociale di AcegasAPS in “ACEGAS-APS-AMGA S.p.A.” e/o suo acronimo; (ii) l’adesione da parte del Comune di Udine, in occasione del rinnovo previsto con efficacia a partire dal giorno 1 gennaio 2015, al patto parasociale stipulato in data 21 dicembre 2011 tra n. 98 azionisti pubblici di Hera ("Patto Hera") avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, cui hanno aderito nel tempo ulteriori azionisti della Società, in vigore alla data della presente Relazione tra n. 124 azionisti pubblici di Hera; e (iii) un impegno di lock-up su n. 37.343.661 azioni ordinarie Hera di nuova emissione che il Comune di Udine verrà a detenere a seguito della

Fusione; tale impegno sarà assunto dal Comune di Udine a decorrere dalla data di assegnazione al medesimo delle azioni Hera in forza del cambio relativo alla Fusione e sino a che il Comune medesimo aderisca al patto parasociale di cui al precedente punto ii) in occasione del suo rinnovo. In caso di mancata adesione al Patto Hera da parte del Comune di Udine, gli impegni di lock-up saranno assunti dal Comune di Udine per una durata di 3 anni a far tempo dalla data di assegnazione delle azioni Hera.

Informa altresì che si è avverata l’ulteriore condizione sospensiva all’esecuzione della Fusione con l’ottenimento, rispettivamente in data 00 x 00 xxxxx 0000, xxx xxxxx xxxx all’operazione da parte delle competenti Autorità Garanti della Concorrenza e del Mercato per l’Italia e per la Bulgaria.

Ricorda, inoltre, che le modifiche degli articoli 16.1 e 17.2 dello Statuto Sociale, poc’anzi approvate, costituiscono un intervento modificativo, ai sensi del secondo comma dell’art. 2502 codice civile, dello Statuto allegato al Progetto di Fusione. Per quanto concerne il rapporto di cambio, precisa che il Consiglio di Amministrazione ha selezionato criteri di valutazione omogenei ritenuti coerenti con le finalità dell’analisi, al fine di esprimere valori raffrontabili.

All’esito della suddetta valutazione, è stato determinato il rapporto di cambio in n. 572 (cinquecentosettantadue) azioni ordinarie HERA del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) per ogni azione AMGA di nominali Euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero), senza previsione di conguagli in denaro.

Al fine ed in esecuzione della Fusione, l’Assemblea dei Soci è chiamata pertanto a deliberare un aumento scindibile del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, fino a un importo massimo di Euro 68.196.128,00 (sessantottomilionicentonovantaseimilacentoventotto virgola zero zero), previo annullamento delle n. 8.788

(ottomilasettecentottantotto) azioni AMGA detenute da HERA e delle n. 3.462 (tremilaquattrocentosessantadue) azioni proprie detenute da AMGA. Conseguentemente, Hera emetterà fino a un massimo di n. 68.196.128

(sessantottomilionicentonovantaseimilacentoventotto) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna e negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., che saranno assegnate ai soci di AMGA proporzionalmente all’attuale partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale sociale di quest’ultima. All’esito della Fusione, pertanto, il nuovo capitale sociale di HERA sarà costituito da massimo n. 1.489.538.745

(unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque) azioni ordinarie di nominali Euro

1 (uno) ciascuna. L’entità di detto aumento di capitale sociale di HERA al servizio del concambio potrà essere compiutamente definita solo ad esito della procedura di esercizio del diritto

di recesso spettante agli Azionisti di AMGA che non concorrono all’assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione.

Informa che in data 19 marzo u.s., la società di revisione Axis S.r.l., incaricata dal Tribunale di Bologna su istanza congiunta di HERA e di AMGA, ha rilasciato la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile.

Evidenzia, infine, che gli effetti civilistici della suddetta Fusione decorreranno dal giorno 1 (uno) luglio 2014 (duemilaquattordici), mentre gli effetti contabili e fiscali dell’operazione decorreranno retroattivamente dal giorno 1 (uno) gennaio 2014 (duemilaquattordici).

Presentazione delle richieste di intervento ed apertura della discussione

Il Presidente invita tutti coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento a recarsi, se ancora non lo hanno fatto, con l’apposita scheda ed il proprio “radiovoter”, presso la postazione “INTERVENTI” presente a metà della sala. Invita quindi un addetto della postazione “INTERVENTI” a fornire l’elenco delle richieste di intervento e ad aggiornare l’elenco stesso in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi.

Seguendo l’ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio la prima persona che ha richiesto di intervenire, ricordando di contenere l’intervento entro 10 minuti.

Prende la parola l'azionista Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx il quale evidenzia che HERA è diventata una Società privata, perdendo la sua caratteristica di Società a partecipazione pubblica, concentrata sul perseguimento del lucro. Ricorda che trattasi di una Società che gestisce beni comuni; all’esterno della sala assembleare ci sono dei manifestanti che hanno consegnato una lettera da leggere in sede assembleare relativa al progetto di realizzazione di una centrale a Saline Ioniche.

Interviene il Presidente il quale evidenzia come la lettera non sia pertinente con l’ordine del giorno e invita a fare una sintesi. L’azionista Xxxxxxxxxxxx chiede agli azionisti di valutare se l’intervento di HERA nella centrale a carbone di Saline Ioniche rientri nelle politiche energetiche del Gruppo; è un impianto inquinante che i Comuni della Regione non vorrebbero sul proprio territorio. Xxxxxxsi altresì di un investimento in perdita. Repower, che è il maggiore azionista, uscirà dalla compagine societaria perché il recente referendum svizzero glielo impone. Interviene il Presidente il quale sottolinea come quanto riferito dall’azionista Xxxxxxxxxxxx non sia corretto: il progetto si colloca nell’ambito della strategia di mixaggio delle fonti energetiche; essendo ancora un progetto, non può avere comportato, in quanto tale, alcuna perdita di bilancio. L’iter autorizzativo del progetto si è concluso positivamente con la

firma del Decreto da parte dell’allora Governo Xxxxx circa un anno fa. In ogni caso, se ci saranno novità in merito, verranno rese note ai soci in sede di aggiornamento del Piano Industriale annuale.

Non essendovi altri interventi, dichiara chiusa la discussione. Il Presidente passa quindi alla votazione.

Presentazione della proposta di deliberazione

Secondo quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento Assembleare, il Presidente sottopone pertanto alla approvazione dell'Assemblea la seguente proposta relativa al terzo punto all’ordine del giorno di Parte Straordinaria:

“L’Assemblea Straordinaria di XXXX S.p.A.:

- vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 2501-quinquies del codice civile, dell’art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 70 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed i relativi allegati;

- esaminato e discusso il Progetto di Fusione;

- preso atto che il progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Hera S.p.A. e di AMGA – Azienda Multiservizi S.p.A. in data 23 gennaio 2014;

- preso atto dell’avvenuto assolvimento, in data 24 gennaio 2014, delle formalità del deposito del progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Bologna ed ivi iscritto in data 27 gennaio 2014 e che analoga iscrizione presso il rispettivo competente Registro delle Imprese è avvenuta in pari data per AMGA

- Azienda Multiservizi S.p.A.;

- preso atto delle situazioni patrimoniali e dei conti economici della Società Incorporante Hera S.p.A., della Società Incorporanda AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A., tutte riferite al 30 settembre 2013;

- preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da AXIS S.r.l., in data 19 marzo 2014 quale esperto comune nominato ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Bologna;

- preso atto del deposito presso le sedi sociali di Hera S.p.A. e AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A. degli atti di cui all’articolo 2501-septies del codice civile nonché della pubblicazione dei medesimi sul sito internet della Società;

- viste le modifiche all’art. 16.1 ed all’art. 17.2 dello Statuto Sociale di Hera S.p.A. deliberate dall’odierna Assemblea

delibera

(i) di modificare, ai sensi dell’art. 2502 comma 2 codice civile, lo Statuto Sociale allegato al Progetto di Fusione al fine di recepire le modifiche apportate agli articoli 16.1 e 17.2 dello Statuto Sociale di Xxxx S.p.A. e di approvare il Progetto di Fusione per incorporazione di AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A. in Hera S.p.A., quale iscritto presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese, secondo le condizioni e modalità tutte di cui al Progetto di Fusione e quindi, fra l’altro:

- con annullamento di tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A. ed attribuzione ai rispettivi titolari di azioni Xxxx S.p.A. secondo il rapporto di cambio di cui al Progetto di Fusione;

- con annullamento senza concambio delle n. 3.462 azioni AMGA detenute da AMGA medesima;

- con annullamento senza concambio delle n. 8.788 azioni AMGA detenute, anche indirettamente, da HERA ex articolo 2504-ter del codice civile; e

- con conseguente aumento del capitale sociale di HERA S.p.A., in via scindibile, dagli attuali Euro 1.421.342.617 fino ad un massimo di nominali Euro 1.489.538.745, mediante emissione di massimo n. 68.196.128 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna, da riservare in via esclusiva a servizio del cambio relativo alla Fusione, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di Hera S.p.A.;

- con adozione dal giorno di efficacia della Fusione, delle modifiche del paragrafo 5.1 dello Statuto Sociale nel testo che si riporta:

"ART. 5 CAPITALE SOCIALE

5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.489.538.745 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque) rappresentato da n. 1.489.538.745 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque) azioni da Euro 1 (uno) nominali cadauna. Le azioni sono liberamente trasferibili.

5.2 Esso potrà essere aumentato in qualunque momento, anche con conferimento di crediti e di beni in natura, per delibera dell'assemblea dei Soci e anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

5.3 Nel caso di aumento del capitale sociale sarà riservata la opzione sulle nuove azioni emittende agli aventi diritto in proporzione alle azioni possedute, salve le eccezioni ammesse dalla legge.";

(ii) di dare atto che agli Azionisti di AMGA che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile, fermo restando che il predetto recesso acquisterà in ogni caso efficacia subordinatamente al perfezionamento della Fusione;

(iii) di conferire ogni e più ampio mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di provvedere anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l’esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di:

- stipulare e sottoscrivere l’atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data di efficacia, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, nonché l’esatto ammontare del capitale sociale nel suo definitivo ammontare, in esecuzione del concambio;

- stipulare e sottoscrivere eventuali atti ricognitivi,

integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessioni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici;

- dare atto, nel contesto del perfezionamento della Fusione, del nuovo testo di Statuto Sociale quale risulterà all’efficacia della Fusione medesima, anche al fine di procedere ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

- adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà in particolare di comunicare l’ammontare del capitale sociale a servizio della Fusione nonché di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in sede di iscrizione."

Votazione della proposta di deliberazione

Il Presidente invita gli intervenuti a non uscire dalla sala per tutta la durata delle operazioni di voto.

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al terzo punto posto all’ordine del giorno per la Parte Straordinaria.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione “voto assistito”.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del “radiovoter”, secondo le modalità indicate nel documento contenuto nella cartella consegnata all’atto del ricevimento. Il Presidente invita ora:

· a digitare il tasto relativo alla votazione prescelta (“F” per voto FAVOREVOLE oppure “A” per ASTENUTO oppure “C” per voto CONTRARIO);

· a verificare sullo schermo la correttezza di tale scelta;

· a digitare il tasto “OK”;

· a verificare sullo schermo che il voto sia stato trasmesso correttamente.

Comunicazione dei risultati della votazione

Il Presidente richiede alla postazione “voto assistito” se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il “radiovoter”.

Dichiara quindi chiusa la votazione in ordine all’indicata proposta sul terzo argomento posto all’ordine del giorno per la Parte Straordinaria ed invita un addetto a fornire l’esito delle votazioni.

Comunica quindi l’esito delle votazioni le cui risultanze sono riportate, in ottemperanza al citato allegato 3E del Regolamento 11.971 del 14 maggio 1999, nel documento che si allega al presente atto sub E):

avendo raggiunto l'approvazione di tanti soci che rappresentano i due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea, come risulta analiticamente nel documento testè allegato, e con voti favorevoli n. 980.326.298

voti contrari n. 54 astenuti n. 105

non votanti n. 500

la proposta è dichiarata approvata.

Quindi il Presidente:

- mi consegna il Progetto di Fusione approvato dalla presente Assemblea, progetto iscritto per Hera presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 27 gennaio 2014 n. 5155/2014 di prot., e per AMGA presso il Registro delle Imprese di Udine in data 27 gennaio 2014 n. 2832/2014 di prot., progetto che, unitamente al suo allegato, si allega al presente atto sub F), con la precisazione che, per effetto dell’approvazione del nuovo testo di statuto sociale della società Hera S.p.A., la società risultante dalla Fusione, a seguito della efficacia della stessa Fusione, sarà disciplinata dal testo di statuto sociale che si allega al presente atto sub G);

- mi consegna la relazione di congruità del rapporto di cambio, redatta dalla società "AXIS S.R.L." con sede in Reggio Xxxxxx (RE), via Xxxxxxxx Xxxxxxxxx n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Reggio Xxxxxx 01277220354, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 77125 con provvedimento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 45 del giorno 8 giugno 1999, designato dal Tribunale di Bologna con provvedimento in data 27 gennaio 2014, quale esperto comune, ed incaricato di redigere, ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ., la relazione sulla congruità del rapporto di cambio, detta Relazione si allega al presente atto sub H);

documenti che esso Presidente mi dichiara essere rimasti depositati ai sensi di legge.

Lo statuto sociale aggiornato con la modifica relativa all'importo del capitale sociale conseguente all'intervenuta efficacia della Fusione, verrà depositato dall'Organo Amministrativo, e per esso dal Presidente, con facoltà di sub delega, nel competente Registro Imprese nei trenta giorni successivi a tale termine di efficacia.

Lo stesso Presidente mi richiede di dare atto che, in relazione al Progetto di Fusione tutta la documentazione di cui all'art. 2501-septies cod. civ., è stata depositata ai sensi di legge e che, e per gli effetti di cui all'art. 2502-bis cod. civ., unitamente al presente verbale e suoi allegati, verranno depositati presso il competente Registro delle Imprese di Bologna i documenti indicati nell'art. 2501-septies cod. civ., con la precisazione che i bilanci relativi agli ultimi tre esercizi si trovano già depositati presso il competente Registro delle Imprese con i protocolli di seguito indicati:

- "HERA S.p.A." ha depositato i propri bilanci presso il Registro delle Imprese di Bologna con i seguenti protocolli:

* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, n. 35263/2013 di prot. del giorno 14 maggio 2013;

* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, n. 27733/2012 di prot. del giorno 16 maggio 2012;

* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2010, n. 24632/2011 di prot. del 9 maggio 2011;

- "AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A." ha depositato i propri bilanci presso il Registro delle Imprese di Udine con i seguenti protocolli:

* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, n. 38849/2013 di prot. del giorno 29 luglio 2013;

* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, n. 21078/2012 di prot. del giorno 5 luglio 2012;

* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2010, n. 23559/2011 di prot. del giorno 1 agosto 2011.

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del terzo argomento all’ordine del giorno per la Parte Straordinaria e passa alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno per la Parte Ordinaria.