CONTRATTO DI LICENZA D'USO DEL MARCHIO "SANTA MARIA DELLA SCALA"

Allegato A) alla delibera di Giunta n. 61 del 21/02/2018

CONTRATTO DI LICENZA D'USO DEL MARCHIO "SANTA XXXXX DELLA SCALA"

il COMUNE DI SIENA, con sede in Siena, Piazza Il Campo n. 1, P.I. e C.F.: 00050800523, rappresentato dal , nella sua funzione di Dirigente pro tempore della Direzione Musei (il "Licenziante")

e

, con sede legale in Via/Piazza , P.I. C.F.: , in qualità di titolare/legale rappresentante pro tempore

(il "Licenziatario") di seguito singolarmente la "Parte" e collettivamente le "Parti")

PREMESSO CHE

- il Comune di Siena è titolare pieno ed esclusivo del marchio "Santa Xxxxx della Scala" (il "Marchio") di cui alla domanda marchio n. 302017000065936 del 14/06/2017, registrato presso la Camera di Commercio di Siena per le seguenti classificazioni:

Classe	Prodotto/Servizio
3	Cosmetici: creme uso cosmetico, shampo, sapone, profumi,
29	olio d'oliva
30	alimentari: aceto, miele, confetteria, spezie, biscotti, dolci, pasta, prodotti alimentari
32	Birra
33	Vino, Liquori
35	Pubblicità, servizi pubblicitari, pubblicità e marketing, servizi di merchandising
41	Servizi museali, organizzazione di manifestazioni, workshop e seminari, formazione didattica

- il Licenziante è interessato a concedere, verso corrispettivo, licenza non esclusiva dei sopraindicati diritti su marchi di impresa per tutti i Paesi dove insiste il diritto di esclusiva;

- la Licenziataria è interessata ad ottenere, verso corrispettivo, licenza non esclusiva sui marchi sopra descritti;

TUTTO CIO' PREMESSO

SI STIPULA E SI CONVIENE QUANTO SEGUE

ART. 1 - Oggetto del contratto di licenza

1. Con il presente atto, il Licenziante conferisce al Licenziatario, che accetta, licenza esclusiva dei seguenti diritti: vendita presso le Farmacie Comunali per i seguenti prodotti / servizi:

Classe 3 _Cosmetici: creme uso cosmetico, shampo, sapone, profumi,

Classe 30_alimentari: aceto, miele, confetteria, spezie, biscotti, dolci, pasta, prodotti alimentari

e per i Paesi dove insiste il diritto di esclusiva.

2. Il Licenziatario non ha facoltà di concedere sublicenze sul Marchio se non con il consenso scritto del Licenziante.

ART. 2 - Durata del contratto

1. La licenza avrà effetto dalla sottoscrizione del presente contratto e avrà la durata corrispondente a quella del Contratto di Servizio tra l'Asp Città di Siena e il Comune di Siena, e quindi fino al 31/12/2024 con possibilità di rinnovo, previo accordo espresso delle parti. Non saranno ammessi rinnovi taciti.

2. Le Parti dovranno comunicare la disdetta del contratto, almeno 12 mesi (termine previsto per la recissione del contratto di servizio all'art. 2 del medesimo) prima della scadenza, a mezzo lettera Raccomandata A/R con ricevuta di ritorno (o equivalente).

3. Alla cessazione del contratto per scadenza dei termini di durata, il Licenziatario avrà facoltà di commercializzare le giacenze di prodotti entro e non oltre il termine di mesi 6 (sei) dalla suddetta scadenza. In tal caso troverà applicazione l'art. 3.

ART. 3 - Corrispettivo per la licenza di marchio

1. A titolo di corrispettivo, per quanto previsto dal presente contratto, il Licenziatario corrisponderà al Licenziante una royalty sul fatturato dando atto che la medesima è già ricompresa nel canone di concessione valorizzato in misura del 2,5% sul fatturato risultante dai registri fiscali, al netto IVA, corrisposto da Asp Città di Siena al Comune di Siena ai sensi dell'art. 22 del Contratto di Servizio.

In tal caso il Licenziatario terrà registri accurati, sufficientemente dettagliati e distinti tra fatturato generale e fatturato specifico per i prodotti a marchio Santa Xxxxx per determinare facilmente le somme dovute al Comune di Siena per determinare facilmente le somme dovute al Comune di Siena in modo che la parte di royalty derivante dalla vendita dei prodotti a marchio "Santa Xxxxx" possa essere introitata nel relativo capitolo di entrata del Servizio Programmazione Culturale Musei.

Il Licenziatario permetterà in ogni momento ai rappresentanti autorizzati del Licenziante di esaminare tali registri, nonché i libri contabili e le fatture riguardanti la vendita dei Prodotti.

2. La disciplina di corresponsione del canone di concessione di cui al precedente punto è quella prevista dall'art. 22 del citato Contratto di Servizio.

ART. 4 - Obblighi del Licenziatario

1. Il Licenziatario è tenuto ad utilizzare il marchio in modo tale da non ledere fama, prestigio e decoro del Licenziante.

In particolare il Licenziatario è tenuto a fabbricare i prodotti e a prestare i servizi contrassegnati dal Marchio impegnandosi a uniformare la propria produzione o le proprie prestazioni alle caratteristiche sostanziali, tecniche e qualitative imposte dal Licenziante affinché non ne derivi inganno in quelle peculiarità dei prodotti o dei servizi giudicate essenziali nell'apprezzamento del pubblico.

2. Il Licenziante avrà cura di effettuare gli opportuni controlli circa le modalità d’uso e la conformità dell’uso stesso alle condizioni sopra specificate.

Tale controllo riguarderà tutti gli aspetti relativi alle caratteristiche qualitative del prodotto/servizio e il rispetto degli obblighi assunti anche al fine di evitare la decadenza del marchio.

Il Licenziatario si impegna sin da ora a mettersi a disposizione del Licenziante per facilitare l’esercizio di tale diritto.

3. È vietato al Licenziatario di utilizzare il Marchio con modalità diverse da quelle specificatamente e tassativamente autorizzate.

4. È vietato al Licenziatario di depositare e/o utilizzare, marchi e/o segni distintivi uguali o confondibili al Marchio licenziato o, comunque, atti ad ingenerare inganno o confusione nel pubblico dei consumatori.

5. Il Licenziatario si impegna a fabbricare e commercializzare i prodotti o prestare i servizi nei territori della licenza, obbligandosi a non svolgere una politica attiva di vendita (apertura di magazzini, depositi, succursali, conferimento di mandati di agenzia o di rappresentanza) al di fuori del territorio oggetto di licenza.

6. Il Licenziatario assicura che i prodotti saranno fabbricati e posti in commercio nel pieno rispetto di tutte le normative di settore e nel pieno rispetto di eventuali diritti, quali che siano, di terzi. Conseguentemente si obbliga a manlevare e tenere indenne il Licenziante da qualsivoglia domanda di risarcimento avanzata a qualunque titolo da terzi per assunte violazioni delle normative e dei diritti suddetti.

ART. 5 - Obblighi del Licenziante

1. Il Licenziante si impegna a rinnovare la registrazione del Marchio nel caso in cui la scadenza dello stesso intervenga prima della cessazione del contratto.

ART. 6 - Esonero da responsabilità

1. Fatti salvi i limiti inderogabili di legge, il Licenziante è esonerato da qualsivoglia responsabilità nei confronti del Licenziatario in caso di pretese violazioni di diritti di marchio e/o di altri diritti di terzi.

ART. 7 - Controlli

1. Il Licenziante avrà diritto di controllare o far controllare da un esperto contabile o tecnico di sua fiducia, i materiali e la documentazione fiscale e contabile relativa all'oggetto del Contratto .

2. Le modalità di controllo saranno concordate tra le Parti in modo da non incidere sul regolare svolgimento delle attività e nel rispetto della disciplina in materia di riservatezza.

ART. 8 - Uso del Marchio

1. Il Licenziatario, nel rispetto del Manuale d'Uso (in allegato), è tenuto a riprodurre il Marchio nella sua grafica originale, senza comportare modifiche di proporzioni, al colore ed ai caratteri delle parole.

2. Il Marchio potrà essere esposto, a discrezione del Licenziatario e nel rispetto del presente contratto, sui beni, sulle confezioni dei beni, su tutto il materiale pubblicitario e/o informativo attinente ai beni e/o servizi. Il Licenziatario non potrà in alcun modo apporre il Marchio su beni o servizi non compresi nella licenza.

3. Il Licenziante comunicherà tempestivamente via PEC, o via raccomandata a.r., al Licenziatario tutte

le eventuali modifiche del Marchio ed il Licenziatario dovrà adottare tali modifiche tempestivamente, e comunque non oltre 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla data di ricevimento della suddetta comunicazione.

4. Il Marchio potrà essere affiancato dai marchi del Licenziatario, limitatamente ai beni e servizi per i quali è stata rilasciata la licenza, previo accordo tra le Parti.

5. Tutte le forme di promozione e pubblicità del Marchio saranno di esclusiva competenza del Licenziante.

ART. 9 - Protezione del marchio

1. Le Parti si obbligano reciprocamente a darsi comunicazione, non appena ne vengano a conoscenza, di contraffazioni e/o contestazioni del Marchio, nonché di contestazioni riguardanti pretese violazioni di diritti di marchio o simili di terzi per effetto dell’uso dello stesso.

2. Nel caso in cui un terzo, in via giudiziale ovvero stragiudiziale, contesti la validità dei titoli di esclusiva oppure che l’utilizzo del Marchio costituisce violazione di diritti altrui di qualunque natura, la strategia difensiva da adottare dovrà essere preventivamente concordata tra le Parti. In caso di disaccordo, la decisione definitiva spetterà in ogni caso al Licenziante.

3. Le spese legali sia di natura giudiziale che stragiudiziale graveranno in parti uguali sui Contraenti nell’ipotesi in cui la decisione di procedere sia stata adottata di comune accordo. In caso contrario, le relative spese graveranno esclusivamente sulla Parte che agisce. Del pari alla Parte che agisce andranno i benefici conseguenti alla controversia.

ART. 10 Divieto di cessione del contratto e dei relativi diritti. Divieto di sub-licenza

1. E' fatto espresso divieto del Licenziatario di cedere e/o trasferire a terzi il presente contratto e/o alcuno dei diritti da esso derivanti; tanto anche in ipotesi di cessione e/o locazione di azienda e/o ramo di essa.

2. E' fatto, altresì, espresso divieto al Licenziatario di concedere il Marchio in sub-licenza a terzi o autorizzarne in qualsivoglia modo l'uso da parte di terzi.

ART. 11 - Clausola risolutiva espressa

1. Ai sensi dell'art. 1456 del codice civile, il presente contratto si intenderà risolto di diritto, per fatto e colpa del Licenziatario, nei seguenti casi:

•violazione art. 3

•violazione art. 4

•violazione art. 8

•violazione art. 9

•violazione art. 10

E' fatto, in ogni caso, salvo il diritto per il Licenziante di agire per il risarcimento dei danni.

2. Il Licenziante, qualora intenda far valere la risoluzione di diritto del presente contratto, ne darà comunicazione al licenziatario mediante lettera raccomandata A/R. Il Licenziatario, ricevuta detta comunicazione, sarà obbligato alla immediata cessazione dell'utilizzo del Marchio e a provvedere, dietro semplice richiesta del Licenziante, all'immediato ritiro dal mercato, a propria cura e spese, dei prodotti recanti il Marchio stesso con espressa esclusione di risarcimenti o indennizzi a qualsiasi titolo in favore del Licenziatario.

ART. 12 - Procedure concorsuali e stato di insolvenza

1. Qualora il Licenziatario sia assoggettato a procedure concorsuali, ovvero sia posto in liquidazione o, comunque, versi in condizioni di palese insolvenza (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, in caso di significativa sottoposizione di suoi beni a sequestri o a esecuzioni forzate), il Licenziante potrà recedere immediatamente dal presente contratto previa comunicazione scritta, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, al Licenziatario, al curatore fallimentare e/o ad altro soggetto che fosse divenuto titolare dei rapporti giuridici derivanti dal presente contratto.

ART. 13 - Garanzie

1. Il Licenziante non fornisce garanzie in ordine alla validità del Marchio, né che l’uso dello stesso non violi preesistenti diritti di terzi, in ogni caso dichiara che per quanto di sua conoscenza il marchio non viola diritti esclusivi e non sussistono altre cause di nullità.

2. In caso di contestazione da parte di terzi che assumano illecito l’uso del Marchio, il Licenziatario non potrà pretendere la restituzione neppure parziale dei compensi corrisposti, né le spese comunque sostenute in relazione al presente contratto, né il risarcimento dei danni subiti.

ART. 14 - Cessazione del contratto

1. Allo scadere del contratto o nel caso di risoluzione anticipata di cui all'art. 10, il Licenziatario cesserà di usare il Marchio con effetto immediato.

ART. 15 - Legge applicabile

1. Il presente contratto è regolato dalla Legge italiana.

ART. 16 - Spese

1. Le spese del presente atto sono a carico del Licenziatario, comprensive anche di tutti gli oneri connessi alla trascrizione del presente atto nei pubblici registri.

ART. 17 - Foro competente

1. Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le Parti in ordine alla interpretazione, applicazione, validità o esecuzione del presente contratto sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Siena.

ART. 18 - Allegati

1. Costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto i seguenti allegati: Allegato 1): Manuale d'uso del Marchio

Allegato 2):

ART. 19 - Clausole finali

1. Qualsiasi modificazione od integrazione del presente contratto, a pena di inefficacia, dovrà essere fatta per iscritto e debitamente sottoscritta.

Siena,

IL LICENZIANTE IL LICENZIATARIO

Si dichiara di aver preso esatta visione delle condizioni generali di contratto di cui sopra, con particolare attenzione alle condizioni di cui ai punti:

- 4.7 (obbligo di manleva)

- 6 (esonero responsabilità)

- 9 (protezione del marchio)

- 10 (Divieto di cessione del contratto e dei relativi diritti. Divieto di sub-licenza)

- 11(clausola risolutiva espressa)

- 13 (garanzie)

- 17 (Foro competente)

sopra riportate, le cui clausole – oggetto di specifica trattativa – si intendono accettate a ogni conseguente effetto e in particolare ai sensi e agli effetti degli artt. 1341 e 1342 cod. civ.

IL LICENZIANTE IL LICENZIATARIO