DOCUMENTO DI OFFERTA
DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 e comma 3, lett. a), e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
avente a oggetto azioni ordinarie di
I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A.
OFFERENTE IMA BidCo S.p.A.
QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA
massime n. 13.920.441 azioni ordinarie I.M.A. S.p.A.
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Euro 68 per ciascuna azione ordinaria I.M.A. S.p.A.
DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.
Dalle ore 8.30 (ora italiana) del 14 dicembre 2020 alle ore 17.30 (ora italiana) del 14 gennaio 2021, estremi inclusi, salvo proroghe
DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
22 gennaio 2021, xxxxx xxxxxxxx
CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano
L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 21622 del 10 dicembre 2020, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
INDICE
A.1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA 30
A.2. APPROVAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE AL 30 SETTEMBRE 2020 30
A.3. INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’ACQUISIZIONE E DELL’OFFERTA 31
A.4. GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 33
A.6. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE 34
A.7.1 Fusione in assenza di Delisting 36
A.7.2 Fusione dopo il Delisting 36
A.7.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie 36
A.8. RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA 37
A.9. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA 37
A.10. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E ALL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA 38
A.11. EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE 39
A.12. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA 40
A.13. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE 41
A.14. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI 43
A.15. PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 47
A.16. COMUNICATO DELL’EMITTENTE 47
A.17. AVVERTENZA PER I DETENTORI DELLE AZIONI RESIDENTI NEGLI STATI UNITI 47
A.18. CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE: L’EMERGENZA SANITARIA LEGATA ALLA PANDEMIA DA COVID-19 48
A.19. POSSIBILE REINVESTIMENTO DI ALCUNI KEY MANAGER DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO IMA NEL CAPITALE SOCIALE DI SOFIMA 49
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 51
B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE 51
B.1.2 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 51
B.1.3 Costituzione e durata 51
B.1.4 Attività dell’Offerente 51
B.1.5 Legislazione di riferimento e foro competente 52
B.1.7 Azionisti e Patto Parasociale 52
B.1.8 Organi di Amministrazione e controllo 66
B.1.9 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti 67
Consiglio di amministrazione di Sofima 70
Collegio Sindacale di Sofima 70
B.1.11.1 Principi contabili dell’Offerente 71
B.1.11.2 Principi contabili di Sofima 71
B.1.12 Informazioni contabili 71
B.1.12.1 Informazioni contabili dell’Offerente 71
B.1.12.2 Informazioni contabili di Sofima 71
B.1.13.1 Andamento recente dell’Offerente 76
B.1.13.2 Andamento recente di Sofima 76
B.2. SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 76
B.2.2 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 76
B.2.3.1 I Piani di Stock Option 77
B.2.3.2 Aumento di capitale sociale e emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant delegati al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile 77
B.2.5 Organi sociali e società di revisione 78
B.2.6 Andamento recente e prospettive 80
B.3. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 97
B.5. GLOBAL INFORMATION AGENT 99
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 100
C.1. CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 100
C.2. AUTORIZZAZIONI 100
D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 102
D.1. NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA IMA E POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 102
D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 103
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 104
E.1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 104
E.2. CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA 104
E.3. CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO PER AZIONE CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE 104
E.4. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELL’ANNUNCIO DELL’ACQUISIZIONE 107
E.5. INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO 109
E.6. INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DELLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 110
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 112
F.1. MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA 112
F.1.1 Periodo di Adesione 112
F.1.2 Modalità e termini di adesione 113
F.1.3 Condizioni di Efficacia 114
F.2. TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL’OFFERTA 114
F.3. COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA 114
F.4. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA 115
F.5. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 116
F.6. MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 116
F.7. INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI CONCLUSI TRA L’OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE
COMPETENTE 117
F.8. MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA O E/O DI RIPARTO 117
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 118
G.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE 118
G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Acquisizione e dell’Offerta 118
G.1.2 Modalità di finanziamento dell’Acquisizione 120
G.1.2.1 Mezzi propri di May 120
G.1.3 Modalità di finanziamento dell’Offerta 120
G.1.3.1 Mezzi propri dell’Offerente 120
G.1.3.2 Il Contratto di Finanziamento Bridge Senior Secured 121
G.1.3.3 Le PIK Notes 124
G.1.4 Ulteriori finanziamenti 126
G.1.4.1 I Prestiti Obbligazionari 126
G.1.4.2 Il Contratto di Finanziamento Revolving Super Senior 126
G.1.5 Garanzie di Esatto Adempimento 129
G.2. MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE 129
G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 129
G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 130
G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento 130
G.2.4 Eventuali ipotesi di fusione 130
G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 132
G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 133
G.3. RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 133
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 135
H.1. DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI ESEGUITI O DELIBERATI NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE E/O DELL’EMITTENTE 135
H.2. ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 135
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 137
J. IPOTESI DI RIPARTO 138
K. APPENDICI 139
K.1. COMUNICATO DELL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 103, COMMA 3, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E DELL’ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 139
K.2. ESTRATTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI PREVISTE NELL’ACCORDO DI INVESTIMENTO E DI COMPRAVENDITA 140
K.3. ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE 146
L. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 161
L.1. DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE 161
L.2. DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE 161
ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI
4emme 4emme S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 03636680369, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00.
Accordo di Investimento e di Compravendita
il contratto sottoscritto in data 28 luglio 2020 tra lo Sponsor Finanziario, gli Azionisti di Sofima e Sofima avente a oggetto, inter alia, (i) l’Acquisizione, (ii) la sottoscrizione del Patto Parasociale, nonché (iii) la futura sottoscrizione da parte di una società da designarsi dallo Sponsor Finanziario (May S.p.A.) di un aumento del capitale sociale di Sofima.
Acquisizione l’operazione di acquisizione perfezionatasi in data 10 novembre
2020, mediante la quale lo Sponsor Finanziario, tramite May, ha acquistato la Partecipazione Sofima e, indirettamente, la Partecipazione IMA.
Altri Concertisti le seguenti persone che direttamente e/o indirettamente tramite
veicoli societari, sono collettivamente titolari di n. 381.069 azioni dell’Emittente, pari allo 0,882% del capitale sociale di IMA e allo 0,572% dei relativi diritti di voto, e che a vario titolo, sono “persone che agiscono di concerto” con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF o dell’articolo 44- quater, comma 1, del Regolamento Emittenti: Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx ed Xxxxxxxx Xxxxxxxx (a tale riguardo, si precisa che, tra gli Altri Concertisti, soltanto i Signori Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx parteciperanno al Reinvestimento). Si prevede che le azioni dell’Emittente di titolarità degli Altri Concertisti saranno vendute all’Offerente al di fuori dell’Offerta, a un prezzo pari al Corrispettivo per Xxxxxx, al fine di razionalizzare la partecipazione di controllo sull’Emittente.
Xxxx Xxxx S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, C.F. e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna n. 01471140390, P. IVA
n. 02023191204, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 10.000.000,00.
Amca Amca S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 03605211204, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 9.080.522,00.
Assemblea dei Soci dell’Emittente
l’assemblea dei soci di IMA disciplinata ai sensi dell’Articolo 10 dello Statuto sociale di IMA.
Azione o Azioni ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte
delle) n. 13.920.441 azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta e aventi ciascuna valore nominale di Euro 0,52 e godimento regolare, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e oggetto dell’Offerta, pari al 32,214% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionisti di Sofima collettivamente, i Xxxxxxxxx e Fariniundici S.p.A.
Azioni Proprie le n. 107.000 azioni proprie dell’Emittente, pari allo 0,248% del
capitale sociale dell’Emittente, alla Data del Documento di Offerta.
Banche Garanti dell’Esatto Adempimento
collettivamente, BNP Paribas, Italian Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Xxxxx Xxxxxx, J. P. Morgan AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank Europe N.V., NatWest Markets N.V. e UniCredit S.p.A., quali cd. Issuing Banks e UniCredit S.p.A., quale c.d. Fronting Issuing Bank e Equity Issuing Bank.
BC Partners congiuntamente, (i) BC European Capital X LP (BC European
Capital X-1 a 10 LP e 5A LP) fondo gestito da BCEC Management X Limited, una società di Guernsey, consede legale al Piano 0, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxx, XXXXXXXX, XX0 0XX; (ii) BCEC X Luxembourg 1 SCSp, fondo gestito da BCEC X Lux GP S.à r.l, una società di diritto lussemburghese con sede legale a 00 xxx Xxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxxx; (iii) JMP Lux SCSp, fondo gestito da JMP Lux GP S.à r.l, una società di diritto lussemburghese con sede legale a 00 xxx Xxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxxx (iv) BC Partners XI LP (BC Partners XI GD 1 a GD 3 LP, BC Partners XI GE 1 a GD 2 LP fondo gestito da BC Partners Management XI Limited, società di Guernsey con sede legale al Piano 0, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxx, XXXXXXXX,XX0 0XX; (v) BC Partners XI SCSp (BC Partners XI LE 1 SCSp a LE 3 SCSp) fondo gestito da BC Partners XI Lux GP S.à r.l., una società di diritto lussemburghese con sede legale a 00 xxx Xxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxxx.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari
6.
Codice Civile il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16
marzo 1942, come successivamente modificato ed integrato.
Codice di Autodisciplina il Codice di Autodisciplina delle società quotate di luglio 2018
approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Cofiva Cofiva S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Xxx Xxxx Xxxxx x. 0, Xxxxxxxxxxx, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del B50644, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 3.275.000.
Collegio Sindacale dell’Emittente
l’organo di controllo di IMA nominato ai sensi dell’Articolo 23 dello Statuto sociale di IMA.
Comunicato dell’Emittente
Comunicato ex art. 102 TUF
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta
Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta
Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 dicembre 2020 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice K.1, che contiene, altresì, il Parere degli Amministratori Indipendenti.
il comunicato del 10 novembre 2020 diffuso ai sensi dell’articolo 102 del TUF.
il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti a cura dell’Offerente prima della Data di Pagamento.
il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti a cura dell’Offerente prima della Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini.
il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti a cura dell’Offerente.
il comunicato relativo ai risultati provvisori della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti a cura dell’Offerente.
l’organo amministrativo di IMA nominato ai sensi dell’Articolo 15 dello Statuto sociale dell’Emittente.
CONSOB la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in xxx
X.X. Xxxxxxx 0, Xxxx.
Contratto di Finanziamento Bridge Senior Secured
il contratto di finanziamento, funzionale all’Offerta, denominato Senior Secured Bridge Facility Agreement sottoscritto in data 17 novembre 2020 tra, inter alios, Sofima Holding in qualità di prenditore originario e garante originario, l’Offerente, in qualità di garante originario, Xxxxxx XXX in qualità di terzo datore di garanzie reali originario, BNP Paribas, Italian Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Xxxxx Xxxxxx, J. P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank, Ltd., Xxxxxx Xxxxxxx Bank International Limited, NatWest Markets N.V. e UniCredit S.p.A., in qualità di mandated lead arrangers, BNP Paribas, Italian Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Xxxxx Xxxxxx, J.P. Morgan AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank, Ltd., Xxxxxx Xxxxxxx Bank International Limited, NatWest Markets N.V. e UniCredit S.p.A. in qualità di underwriters e BNP Paribas, Italian Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Xxxxx Xxxxxx, J. P. Morgan AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank Europe N.V., Xxxxxx Xxxxxxx Bank International Limited, NatWest Markets N.V., UniCredit S.p.A. in qualità di finanziatori originari, le Banche Garanti dell’Esatto Adempimento, J.P. Xxxxxx AG in qualità di banca agente e Lucid Trustee Services Limited in qualità di agente delle garanzie, avente a oggetto la messa a disposizione in favore
Contratto di Finanziamento Guarantee Super Senior
Contratto di Finanziamento Revolving Super Senior
di Sofima Holding del Finanziamento Bridge Senior Secured, che potrà essere utilizzato, inter alia, per: (i) finanziare parzialmente l’Offerta; (ii) rifinanziare l’indebitamento esistente di IMA e delle proprie controllate; e (iii) procedere al pagamento delle commissioni dovute e dei costi sostenuti nel contesto delle predette operazioni.
il contratto di finanziamento che verrà utilizzato per il fabbisogno di credito per firma dell’Emittente e delle sue controllate, denominato Super Senior Guarantee Facilities Agreement sottoscritto in data 17 novembre 2020 tra, inter alios, Sofima Holding e l’Offerente, in qualità di garanti originari, l’Emittente in qualità di prenditore, Sofima PIK in qualità di terzo datore di garanzie reali originario, BNP Paribas, Italian Branch, Crédit Agricole Italia S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank, Ltd., Xxxxxx Xxxxxxx Bank International Limited, National Westminster Bank plc e UniCredit S.p.A., in qualità di mandated lead arrangers, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A.,
J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A., Xxxxx Xxxxxx, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank Europe N.V., Xxxxxx Xxxxxxx Bank International Limited, National Westminster Bank plc e UniCredit S.p.A., in qualità di finanziatori originari, UniCredit S.p.A. in qualità di banca agente e Lucid Trustee Services Limited in qualità di agente delle garanzie, avente a oggetto la messa a disposizione in favore dell’Emittente e delle sue controllate il Finanziamento Guarantee Super Senior.
il contratto di finanziamento che verrà utilizzato per far fronte al fabbisogno di capitale circolante dell’Offerente, di Sofima Holding, dell’Emittente e delle altre società del gruppo, denominato Super Senior Revolving Credit Facilities Agreement sottoscritto in data 17 novembre 2020 tra, inter alios, l’Offerente e Sofima Holding in qualità di prenditori originari e di garanti originari, Sofima PIK in qualità di terzo datore di garanzie reali originario, BNP Paribas, Italian Branch, Crédit Agricole Italia S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank, Ltd., Xxxxxx Xxxxxxx Bank International Limited, National Westminster Bank plc e UniCredit S.p.A., in qualità di mandated lead arrangers, BNP Paribas, Italian Branch, Crédit Agricole Italia S.p.A., J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A., Xxxxx Xxxxxx, Mediobanca
– Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank Europe N.V., Xxxxxx Xxxxxxx Bank International Limited, National Westminster Bank plc e UniCredit X.x.X.xx qualità di finanziatori originari, UniCredit S.p.A., in qualità di banca agente e Lucid Trustee Services Limited in qualità di agente delle garanzie, avente a oggetto la messa a disposizione in favore dell’Offerente, di Sofima Holding, dell’Emittente e delle altre società del gruppo il Finanziamento Revolving Super Senior.
Corrispettivo per Xxxxxx l’importo pari ad Euro 68 per Azione, offerto per ciascuna Azione
(cfr. il Paragrafo E.1 della Sezione E del Documento di Offerta).
Data del Documento di la data di approvazione del Documento di Offerta.
Offerta
Data di Esecuzione il 10 novembre 2020, data in cui, in esecuzione dell’Accordo di
Investimento e di Compravendita, è stata perfezionata l’Acquisizione e sottoscritto il Patto Parasociale.
Data di Pagamento il 22 gennaio 2021, data in cui sarà effettuato il pagamento del
Corrispettivo per Xxxxxx, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta in favore dell’Offerente, corrispondente al sesto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5 del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini
l’8 febbraio 2021, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo per Azione relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al sesto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5 del Documento di Offerta.
Delisting la revoca delle azioni di IMA dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR.
Diritto di Acquisto il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in
circolazione, ai sensi dell’articolo 111 del TUF, nel caso in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) vengano a detenere a seguito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.
Diritto di Trascinamento
il diritto di May, nell’ambito del Disinvestimento, di richiedere che tutti gli altri soci di Xxxxxx vendano, o procurino la vendita, al Terzo Acquirente di un numero di azioni da essi detenute in Sofima proporzionale al numero di azioni di May oggetto dell’Offerta del Terzo, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo ai sensi dell’articolo 8.7 dello Statuto di Sofima e del Patto Parasociale.
Disinvestimento la facoltà di May di cedere la propria partecipazione in Sofima, ai
sensi del Patto Parasociale.
Documento di Offerta il presente documento di offerta.
Emittente o IMA IMA S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in
Ozzano dell’Xxxxxx (BO), Xxx Xxxxxx 000/000, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00307140376 e partita IVA n. 00500931209, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro
22.470.504,68, suddiviso in 43.212.509 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionario, aventi codice ISIN IT0001049623.
Esborso Xxxxxxx il controvalore massimo complessivo dell’Offerta calcolato sulla
base del Corrispettivo per Azione e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell’Offerta, che, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, è pari a Euro 946.589.988.
FamCo CO.FI.M.A. Compagnia Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, C.F., P. IVA e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna n. 03897801209, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 50.000,00.
Fariniundici Fariniundici S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede
legale in Xxx Xxxxxxxx Xxxxx 0, 00000 Xxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 02578081206, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00.
Finanziamento Bridge Senior Secured
Finanziamento
Guarantee Super Senior
Finanziamento
Revolving Super Senior
le linee di credito “Facility A” e “Facility B” di importo in linea capitale rispettivamente pari a massimi Euro 800.000.000,00 e Euro 450.000.000,00 messe a disposizione di Sofima Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento Bridge Senior Secured.
la linea di credito di importo in linea capitale pari a massimi Euro 250.000.000,00 messa a disposizione dell’Emittente e delle sue controllate ai sensi del Contratto di Finanziamento Guarantee Super Senior.
la linea di credito di importo in linea capitale pari a massimi Euro 150.000.000,00 messa a disposizione di Sofima Holding, l’Offerente, l’Emittente e le altre società del gruppo ai sensi del Contratto di Finanziamento Revolving Super Senior.
Fusione la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente.
Garanzia di Esatto Adempimento
la garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui le Banche Garanti dell’Esatto Adempimento si sono obbligate, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, a mettere a disposizione l’Esborso Massimo e, in ogni caso, su base pro quota e in via non solidale tra loro, ciascuna nei limiti dell’importo prestabilito secondo la rispettiva esposizione ai sensi dei rispettivi impegni di finanziamento, e a pagare, con fondi di immediata liquidità, agli azionisti, il Corrispettivo per Azione di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta (anche a seguito della eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti), nonché della totalità Azioni residue in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della Procedura Congiunta.
Giorno di Borsa Aperta ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani
secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent
Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43.
Gruppo Sofima il gruppo di società controllate da o eventualmente controllanti
Sofima.
Gruppo IMA il gruppo di società facenti capo a IMA.
Intermediari Depositari gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione
mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni.
Intermediari Incaricati gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
l’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta, ovverosia UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx x. 0 - Xxxxx X, Xxxxxx.
Ipercubo Ipercubo S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 02375621204, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 899.234,00.
IPO l’eventuale quotazione delle azioni di Xxxxxx su uno dei mercati azionari regolamentati selezionati nel Patto Parasociale, in conformità con la procedura descritta nel medesimo.
Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa, in vigore alla Data del
Documento di Offerta.
Lefa Lefa S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 03605231202, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 9.080.522,00.
May May S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxx Xxxxx 0, 00000 Xxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 11366230966, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 50.000,00.
MAR il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Materie Consiliari le materie la cui approvazione in sede di consiglio di
Riservate amministrazione di Xxxxxx necessita del voto favorevole della
maggioranza degli amministratori presenti, tra cui il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima e un (1) amministratore nominato su designazione di May ai sensi del Patto Parasociale, restando inteso che, nel caso in cui nessun amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima o dello Sponsor Finanziario sia presente alla riunione, non potrà essere assunta alcuna delibera in relazione a tali materie.
Materie Riservate Assembleari
le materie la cui approvazione in sede di assemblea degli azionisti di Xxxxxx necessita il voto favorevole di più del novanta per cento (90%) del capitale sociale avente diritto di voto ai sensi del Patto Parasociale.
Mefa Mefa S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 03605221203, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 9.080.040,00.
Mercato Telematico Azionario o MTA
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
l’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) vengano a detenere, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta, e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente stesso.
l’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) vengano a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente IMA BidCo S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con
socio unico, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna e
C.F. n. 03891601209, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00,
il quale promuove l’Offerta in nome e per conto di tutte le Persone che Agiscono di Concerto.
Offerta l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, commi 1 e 3, lett. a) e 109 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Offerta del Terzo l’offerta effettuata dal Terzo Acquirente nell’ambito del
Disinvestimento ai sensi del Patto Parasociale.
Parere degli Amministratori Indipendenti
Partecipazione Azionaria
il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e la congruità del Corrispettivo per Azione redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.
le complessive n. 29.185.068 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 67,538% del capitale sociale di IMA (o del 67,706% del capitale sociale al netto delle Azioni Proprie) e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto spettanti all’Offerente, del 77,302% dei relativi diritti di voto, detenute alla Data del Documento di Offerta sia dall’Offerente che dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Partecipazione IMA le n. 22.295.194 azioni ordinarie oggetto dell’Acquisizione,
rappresentative, alla Data di Esecuzione, del 51,594% del capitale sociale di IMA e del 66,956% dei relativi diritti di voto.
Partecipazione Sofima le n. 188.792 azioni ordinarie, rappresentative del 19,070% del
capitale sociale di Sofima e del 41,9% dei diritti di voto detenute da May alla Data del Documento di Offerta.
Pattisti Indica, collettivamente, gli Azionisti di Xxxxxx, lo Sponsor Finanziario, May, Xxxxxx, il Veicolo Management e FamCo che hanno sottoscritto il Patto Parasociale.
Pattisti Controllanti Indica, collettivamente, gli Azionisti di Xxxxxx e Xxx.
Patto Parasociale il patto parasociale relativo al Gruppo Sofima e IMA, sottoscritto
alla Data di Esecuzione tra gli Azionisti di Xxxxxx, lo Sponsor Finanziario, May, Sofima, il Veicolo Management e FamCo, le cui informazioni essenziali sono state pubblicate in data 14 novembre 2020 sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxx.xx) ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.
Periodo di Adesione il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana,
corrispondente a 20 (venti) Giorni di Xxxxx Xxxxxx, che avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 14 dicembre 2020 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 14 gennaio 2021, estremi inclusi, salvo proroghe, come meglio descritto nella Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
Periodo di Lock-Up il periodo di tre (3) anni durante il quale gli aderenti al Patto
Parasociale non potranno trasferire nessuna delle azioni detenute in Sofima ai sensi del Patto Parasociale.
Persone che Agiscono di Concerto
Collettivamente le persone che agiscono di concerto con l’Offerente e, pertanto:
(i) ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF May S.p.A., gli Azionisti di Xxxxxx (i.e. Xxxx, Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxx, 0xxxx, PM Investments, Cofiva e Fariniundici), Veicolo Management, FamCo, in quanto aderenti al Patto Parasociale;
(ii) ai sensi dell’articolo 101- bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, Sofima Holding, Xxxxxx XXX e Sofima, in quanto società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull’Offerente; e
(iii) gli Altri Concertisti.
PIK Notes i titoli obbligazionari emessi in data 10 novembre 2020, nonché in
successive tranche, da Sofima per un importo complessivo massimo pari a nominali Euro 310.000.000,00, con scadenza 2028, negoziati presso il sistema multilaterale di negoziazione denominato “Vienna MTF”, organizzato e gestito dalla Wiener Börse, la cui emissione è finalizzata al rimborso del debito esistente di Sofima alla Data di Esecuzione e al pagamento di una porzione del corrispettivo dell’Offerta.
PM Investments PM Investments S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto
italiano, avente sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx 00/0, 00000 Xxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Modena,
C.F. e P. IVA n. 01512770353, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00.
Prestiti Obbligazionari collettivamente, i titoli obbligazionari “€800,000,000 Senior
Secured Fixed Rate Notes” e i titoli obbligazionari “€450,000,000 Senior Secured Floating Rate Notes” che potranno essere emessi da Sofima Holding, entro il Periodo di Adesione o al termine dello stesso, per un importo complessivo pari ad Euro 1.250.000.000, la cui emissione è finalizzata a (i) rifinanziare l’indebitamento ai sensi del Finanziamento Bridge Senior Secured, nei limiti in cui le relative linee di credito siano state utilizzate al fine di finanziare l’Offerta (ii) rifinanziare taluni accordi di finanziamento in essere dell’Emittente e delle sue controllate a seguito del Delisting.
Procedura Congiunta l’unica procedura, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai
sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, con cui l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà anche all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente.
Regolamento di Borsa il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana
vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina
degli emittenti approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti il Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come
Correlate successivamente modificato e integrato.
Reinvestimento il reinvestimento di alcuni manager apicali dell’Emittente che,
tramite il Veicolo Management (all’uopo costituito in data 3 novembre 2020), sottoscriveranno azioni di categoria C di Sofima. Alla Data del Documento di Offerta, i manager apicali dell’Emittente che parteciperanno al Reinvestimento sono 29, di cui 4 sono “persone che agiscono di concerto” con l’Offerente ai sensi dell’articolo 000-xxx, xxxxx 0-xxx, xxx XXX (x.x. i Signori Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx).
Riapertura dei Termini la riapertura del periodo di adesione per cinque Giorni di Borsa
Aperta (e precisamente per le sedute del 25 gennaio 2021, 26 gennaio 2021, 27 gennaio 2021, 28 gennaio 2021 e 29 gennaio 2021) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati dell’Offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.
Scheda di Adesione la scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e
consegnare ad un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, contestualmente al deposito delle Azioni presso il sopracitato Intermediario Incaricato.
Senior Debt indica, collettivamente, (i) i Prestiti Obbligazionari; (ii) il
Finanziamento Bridge Senior Secured; (iii) il Finanziamento Revolving Super Senior; e (iv) il Finanziamento Guarantee Super Senior.
Sofima SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 02444341206, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000.000, rappresentato da n.
990.000 azioni prive del valore nominale. Si evidenzia che lo statuto di Sofima prevede che la società potrà emettere azioni di categoria D o, nei casi previsti dallo statuto, le azioni di categoria A si convertiranno automaticamente in azioni di categoria D (fino a un massimo del cinque per cento (5%) del capitale sociale di Sofima).
Sofima Holding Sofima Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente
sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 03889841205, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00.
Sofima PIK Sofima PIK S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede
legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 03888711201, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00.
Sponsor Finanziario May Holding S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede
legale in 00 Xxx Xxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del B245995, società controllata in ultima istanza da BC Partners.
Terzo Acquirente l’eventuale acquirente, diverso dagli Azionisti Xxxxxx, della
partecipazione di Xxx nell’ambito del Disinvestimento ai sensi del Patto Parasociale.
Testo Unico della Finanza (o TUF):
il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Veicolo Management SEV Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente
sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 03900571203, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 50.000,00.
Venditori collettivamente, Alva S.p.A., Xxxx S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Lefa
S.r.l., Mefa S.r.l., 4emme S.r.l., PM Investments S.r.l., Xxxxxx S.A.
PREMESSE
Le seguenti “Premesse” descrivono sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della Sezione “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.
1. Caratteristiche dell’Offerta
L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da IMA BidCo S.p.A. (l’“Offerente”), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) avente a oggetto complessivamente massime n. 13.920.441 azioni ordinarie di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (“IMA” o l’“Emittente”) quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (“Mercato Telematico Azionario” o “MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, rappresentative complessivamente del 32,214% del capitale sociale di IMA (le “Azioni”), pari alla totalità delle azioni ordinarie di IMA, dedotte (i) le complessive n. 29.185.068 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 67,538% circa del capitale sociale di IMA e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, del 77,302% dei relativi diritti di voto (la “Partecipazione Azionaria”), detenute alla Data del Documento di Offerta sia dall’Offerente che dalle Persone che Agiscono di Concerto, e (ii) le n. 107.000 azioni proprie dell’Emittente, pari allo 0,248% del capitale sociale dell’Emittente, alla Data del Documento di Offerta (le “Azioni Proprie”).
L’Offerta è stata annunciata nei comunicati diffusi ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”) in data 28 luglio 2020 e 6 agosto 2020. In particolare, con tali comunicati sono stati resi noti, tra l’altro:
(i) la sottoscrizione in data 28 luglio 2020 da parte, tra gli altri, di May Holding S.à r.l. (lo “Sponsor Finanziario”), da un lato, e Xxxx S.p.A., Xxxx S.r.l., Xxxxxxxx S.r.l., Xxxx S.r.l., Mefa S.r.l., 4emme S.r.l., PM Investments S.r.l., Xxxxxx S.A. (collettivamente, i “Venditori”), dall’altro, di un accordo di investimento e di compravendita (l’“Accordo di Investimento e di Compravendita”) avente a oggetto l’acquisto di n. 188.792 azioni di Sofima (società che, alla data del 28 luglio 2020 controllava direttamente l’Emittente ex art. 93 del TUF e che, alla Data del Documento di Offerta, continua a controllare ex art. 93 del TUF l’Emittente seppur indirettamente tramite l’Offerente), rappresentative del 19,070% del capitale sociale di Sofima e del 41,414% dei relativi diritti di voto1 (la “Partecipazione Sofima”) e, indirettamente, di n. 22.295.194 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative, alla Data di Esecuzione, del 51,594% del capitale sociale dell’Emittente e del 66,956% dei relativi diritti di voto (la “Partecipazione IMA”);
1 Fermo restando che, ai sensi del Patto Parasociale, le parti hanno convenzionalmente determinato che, a partire dalla Data di Esecuzione, Xxx abbia in ogni caso il diritto di esprimere il 49% del totale dei relativi diritti di voto. Indipendentemente da quanto determinato ai sensi del Patto Parasociale, qualora a esito dell’Offerta o dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto l’Offerente acquisti l’intero capitale sociale dell’Emittente, a May spetterà comunque una percentuale in termini di diritti di voto pari al 49%.
(ii) che l’Accordo di Investimento e di Compravendita prevedeva, inter alia, la sottoscrizione, da parte dei Venditori, Fariniundici S.p.A. (Fariniunidici S.p.A., insieme ai Venditori, sono di seguito rappresentati quali gli “Azionisti di Sofima”), lo Sponsor Finanziario, May, Xxxxxx, SEV Holding S.p.A.2 (il “Veicolo Management”) e CO.FI.M.A. Compagnia Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A.3 (“FamCo” e, collettivamente con gli Azionisti di Sofima, lo Sponsor Finanziario, May, Sofima e il Veicolo Management, i “Pattisti”), alla data del closing dell’operazione prevista in tale accordo di un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) - il cui estratto è stato pubblicato in data 2 agosto 2020 sul sito dell’Emittente - contenente pattuizioni concernenti, tra l’altro, la corporate governance di IMA e Sofima S.p.A. (“Sofima”), società che, alla data del 28 luglio 2020, controllava direttamente IMA ai sensi dell’art. 93 del TUF, nonché limiti al trasferimento delle relative azioni; e
(iii) le motivazioni giuridiche che hanno comportato l’obbligo di promuovere l’Offerta, nonché la futura promozione dell’Offerta, successivamente al perfezionamento dell’acquisizione disciplinata dall’Accordo di Investimento e di Compravendita e alla sottoscrizione del Patto Parasociale, a un corrispettivo pari a Euro 68,00 per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta.
Successivamente, con comunicato del 10 novembre 2020 diffuso ai sensi dell’articolo 102 del TUF (il “Comunicato ex art. 102 TUF”), è stato reso noto il perfezionamento, in pari data (la “Data di Esecuzione”), dell’Acquisizione (come di seguito definita) in esecuzione dell’Accordo di Investimento e di Compravendita, la contestuale firma del Patto Parasociale e il conseguente obbligo di promuovere l’Offerta sorto in capo all’Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Per ulteriori informazioni in relazione all’Accordo di Investimento e di Compravendita si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta mentre, per maggiori informazioni sul patto parasociale si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7.2 del Documento di Offerta.
L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 68,00 per ogni Azione portata in adesione (il “Corrispettivo per Azione”) e sarà pagato in contanti secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta.
L’obiettivo dell’Offerta, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (il “Delisting”).
2. Presupposti giuridici dell’Offerta
L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue al perfezionamento, alla Data di Esecuzione, delle seguenti attività che hanno comportato un mutamento dell’assetto di controllo di Sofima, società che, alla data del 28 luglio 2020 controllava direttamente l’Emittente ex art. 93 del TUF e che, alla Data del Documento di Offerta, continua a controllare ex art. 93 del TUF l’Emittente seppur indirettamente tramite l’Offerente:
(i) l’acquisto da parte dello Sponsor Finanziario, tramite May S.p.A. (“May”), in qualità di acquirente designato, della Partecipazione Sofima, venduta (su basi non proporzionali al numero di azioni dagli stessi detenute) da Xxxx, Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxx, 0xxxx, PM Investments e Cofiva (collettivamente, i “Venditori”), per un corrispettivo unitario
2 Una società veicolo partecipata da taluni amministratori e manager di IMA che investirà in Sofima prima del completamento dell’Offerta.
3 Una società di nuova costituzione nella quale gli Azionisti di Xxxxxx conferiranno le proprie partecipazioni in Sofima, entro e non oltre venti giorni lavorativi dal completamento delle operazioni successive all’Offerta previste dall’Accordo di Investimento e di Compravendita.
pagato in contanti pari a Euro 1.372,25 per azione di Xxxxxx e corrispondente a una valorizzazione unitaria convenzionalmente riconosciuta dalle parti alle azioni di IMA pari a Euro 68, inclusivo del dividendo (l’“Acquisizione”). May e lo Sponsor Finanziario sono società veicolo controllate in ultima istanza da BC Partners e costituite al solo scopo di dare esecuzione all’Acquisizione. Si riporta di seguito la rappresentazione grafica della catena di controllo di May e dello Sponsor Finanziario rappresentativa altresì della partecipazione in Sofima e della catena di controllo dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.
L’Acquisizione integra infatti un’operazione di acquisto indiretto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 106, comma 3, del TUF e dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti. Gli assetti di controllo di Xxxxxx sono stati modificati in conseguenza degli acquisti di azioni da parte dello Sponsor Finanziario, tramite May, dell’introduzione a livello statutario di Sofima di previsioni volte a mutarne il controllo e della sottoscrizione del Patto Parasociale.
In particolare, per effetto del perfezionamento dell’Acquisizione e dei diritti di governance riconosciuti a May dal Patto Parasociale (ivi inclusi i diritti di veto attribuiti a Xxx e la facoltà per quest’ultima di nominare 4 amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Sofima, in relazione ai quali si rinvia al Paragrafo B.1.7, Sezione B, del Documento di Offerta), che prevede che Xxxxxx venga gestita congiuntamente dagli Azionisti di Xxxxxx e dallo Sponsor Finanziario, lo Sponsor Finanziario è in grado di esercitare il co-controllo su IMA, essendosi conseguentemente realizzato un acquisto indiretto rilevante ai fini dell’insorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta (fermo restando che il controllo di diritto di IMA continua a essere detenuto, se pur indirettamente, da Sofima e che quest’ultima continua a non essere controllata, individualmente, da alcuno dei suoi azionisti). Si rappresenta inoltre che l’Accordo di Investimento e di Compravendita prevede che ai fini della nomina del consiglio di amministrazione dell’Emittente Sofima presenti e voti una lista di candidati concordata dalle parti dello stesso Accordo di Investimento e Compravendita, come avvenuto in data 27 ottobre 2020.
Si riporta di seguito una sintesi delle attività che hanno portato alla promozione dell’Offerta:
(i) in data 28 luglio 2020, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall’Emittente ai sensi dell’articolo 114 del TUF, gli Azionisti di Sofima e lo Sponsor Finanziario, società che controlla indirettamente May, hanno sottoscritto l’Accordo di Investimento e di Compravendita relativo a Sofima e indirettamente a IMA avente a oggetto l’Acquisizione, la successiva sottoscrizione tra i Pattisti del Patto Parasociale e l’impegno di May di sottoscrivere e versare l’Aumento di Capitale di Sofima. In esito all’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, assumendo che tutte le azioni di IMA siano apportate all’Offerta, Xxx verrebbe a detenere fino ad un massimo di circa il 44% del capitale sociale di Sofima e il 49% dei diritti di voto in Sofima;
(ii) in data 14 ottobre 2020, lo Sponsor Finanziario ha designato May per perfezionare l’Acquisizione e sottoscrivere l’Aumento di Capitale;
(iii) nelle date del 9 e 10 novembre 2020, sono stati eseguiti taluni propedeutici trasferimenti verticali infragruppo di azioni dell’Emittente tra Sofima e Sofima PIK S.p.A. (“Sofima PIK”), società neo costituita da Sofima con il solo scopo di dare esecuzione all’operazione prevista nell’Accordo di Investimento e di Compravendita, in virtù dei quali Xxxxxx ha trasferito a Sofima PIK la Partecipazione IMA da essa precedentemente detenuta;
(iv) in data 10 novembre 2020, May ha perfezionato l’Acquisizione e, assieme agli Azionisti di Xxxxxx, allo Sponsor Finanziario, a Sofima, al Veicolo Management e a FamCo è stato sottoscritto il Patto Parasociale.
Alla luce di quanto precede, in data 10 novembre 2020, l’Offerente, in qualità di soggetto designato a promuovere l’Offerta da parte delle Persone che Agiscono di Concerto, ha diffuso anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi dell’articolo 102, comma 1, TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, la comunicazione relativa al verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta da parte di quest’ultimo e contenente i termini essenziali dell’Offerta.
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell’Emittente alla Data di Esecuzione (nonché alla data del comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 102 del TUF).
In data 20 novembre 2020, l’Offerente ha quindi presentato a CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF, dandone contestuale comunicazione al mercato tramite comunicato stampa.
Si rappresenta inoltre che, tra l’11 novembre 2020 e il 16 novembre 2020, per effetto di una serie di ulteriori trasferimenti verticali infragruppo tra Sofima PIK e l’Offerente finalizzati a una maggiore razionalizzazione della Partecipazione IMA e posti in essere per ragioni tecnico- giuridiche successivamente alla Data del Comunicato ex art. 102 TUF, Xxxxxx XXX ha trasferito la Partecipazione IMA da essa precedentemente detenuta a Sofima Holding S.p.A. (“Sofima Holding”), la quale ha infine trasferito la Partecipazione IMA all’Offerente.
Inoltre, tra il 18 e il 25 novembre 2020, l’Offerente ha acquistato ulteriori n. 6.508.805 azioni ordinarie, corrispondenti complessivamente al 15,062% del capitale sociale dell’Emittente, a un prezzo per Azione pari al Corrispettivo per Azione, come risulta da comunicazione al mercato effettuata nelle medesime date ai sensi dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti (per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo E.6, Sezione E, del Documento di Offerta).
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell’Emittente e di May alla Data del Documento di Offerta.
3. Offerente
L’Offerente è IMA BidCo S.p.A., una società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna e C.F. n. 03891601209. Il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 1.000.000,00 rappresentato da n. 1.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Sofima Holding S.p.A., il cui capitale sociale è detenuto da Sofima PIK S.p.a., il cui capitale sociale è a sua volta detenuto da Xxxxxx. Alla Data del Documento di Offerta, Xxxxxx è partecipata da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e 93 del TUF. Per una descrizione della catena partecipativa dell’Offerente e per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di partecipazione nel capitale sociale di Xxxxxx e ai relativi diritti di voto, nonché alle caratteristiche delle azioni di Xxxxxx previste dallo statuto della stessa e ai dati degli azionisti di Xxxxxx, si rinvia ai Paragrafi
B.1.7 e B.1.10, Sezione B, del Documento di Offerta.
Si rammenta che, alla Data di Esecuzione, i Pattisti hanno sottoscritto il Patto Parasociale, le cui pattuizioni concernono, tra le altre, la gestione congiunta di Sofima e, indirettamente, di IMA da parte degli Azionisti di Sofima e di May (i “Pattisti Controllanti”). Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7.2. del Documento di Offerta.
Per effetto della catena partecipativa sopra sinteticamente indicata nonché della stipula del Patto Parasociale, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente controllato, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF, da Sofima.
4. Oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha a oggetto complessivamente massime n. 13.920.441 azioni ordinarie dell’Emittente, ciascuna del valore nominale di Euro 0,52, rappresentative complessivamente del 32,214% del capitale sociale di IMA, di cui n. 43.212.509 azioni ordinarie IMA, pari alla totalità delle azioni ordinarie di IMA, dedotte (i) le complessive n. 29.185.068 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 67,538% circa del capitale sociale di IMA e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto spettante all’Offerente, del 77,302% dei relativi diritti di voto, detenute sia dall’Offerente che dalle Persone che Agiscono di Concerto alla Data del Documento di Offerta, e (ii) le n. 107.000 azioni proprie dell’Emittente, pari allo 0,248% del capitale sociale dell’Emittente, alla data del Documento di Offerta.
Si precisa, inoltre, che l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente non hanno effettuato acquisti a titolo oneroso di azioni ordinarie dell’Emittente negli ultimi dodici mesi anteriori alla comunicazione ai sensi dell’articolo 102 del TUF, a eccezione:
(i) dell’acquisto, alla Data di Esecuzione, della Partecipazione Sofima (e, indirettamente, della Partecipazione IMA);
(ii) dei trasferimenti infragruppo effettuati, in parte mediante compravendita e in parte mediante conferimento in natura, tra Sofima PIK e Sofima Holding e tra Sofima Holding e l’Offerente tra l’11 novembre 2020 e il 16 novembre 2020, nonché, degli ulteriori e precedenti trasferimenti infragruppo effettuati, prima della Data di Esecuzione, in parte mediante compravendita e in parte mediante conferimento in natura, tra Sofima e Sofima PIK tra il 9 novembre 2020 e il 10 novembre 2020; e
(iii) delle restanti operazioni di acquisto indicate nel successivo Paragrafo E.6, Sezione E, del Documento di Offerta, aventi a oggetto n. 6.508.805 azioni ordinarie, corrispondenti complessivamente al 15,062% del capitale sociale dell’Emittente.
Si segnala inoltre che l’azionista dell’Emittente Hydra S.p.A. ha dichiarato la propria decisione irrevocabile di aderire integralmente all’Offerta, come da comunicato dell’Offerente diffuso al mercato in data 18 novembre 2020.
5. Corrispettivo per Azione ed Xxxxxxx Xxxxxxx
L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 68,00 per ogni Azione portata in adesione (il “Corrispettivo per Azione”) e sarà pagato in contanti secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta.
In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione pari a Euro 68,00 e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell’Offerta è pari a Euro 946.589.988 (l’“Esborso Massimo”) (per ulteriori informazioni vedasi la successiva Sezione E del Documento di Offerta).
6. Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all’Offerta
Si indicano nella seguente tabella in forma riassuntiva gli avvenimenti principali in relazione all’Offerta.
Evento | Data | Modalità di comunicazione al mercato |
Sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e di Compravendita. | 28 luglio 2020 | Comunicato stampa al mercato ai sensi dell’articolo 17 MAR. |
Comunicazione a CONSOB delle pattuizioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Investimento e di Compravendita e del Patto Parasociale, pubblicazione del relativo estratto sul quotidiano “IlSole24Ore” e delle relative informazioni essenziali sul sito internet, xxx.xxx.xx, nonché deposito presso il Registro delle Imprese di Bologna. | 2 agosto 2020 | Comunicazioni e pubblicazioni ai sensi dell’articolo 122 del TUF e relative norme di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. |
Comunicazione al mercato delle motivazioni giuridiche che hanno comportato l’obbligo per l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto di promuovere l’Offerta. | 6 agosto 2020 | Comunicato stampa al mercato ai sensi dell’articolo 17 MAR. |
Il Governo Italiano ha notificato alle parti dell’Accordo di Investimento e di Compravendita che la normativa in materia di c.d. Golden Power non trova applicazione all’Acquisizione. | 9 settembre 2020 | - |
Costituzione dell’Offerente. | 23 settembre 2020 | - |
Ottenimento delle autorizzazioni dell’Operazione da parte delle competenti autorità antitrust. | Tra il 3 settembre 2020 e il 12 novembre 2020 | - |
Perfezionamento dell’acquisto indiretto della Partecipazione IMA da parte di May, sottoscrizione del Patto Parasociale e sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta. | 10 novembre 2020 | Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. |
Operazioni infragruppo tra Sofima PIK, Sofima Holding e l’Offerente al fine di trasferire la Partecipazione IMA da Sofima PIK all’Offerente. | Tra l’11 novembre 2020 e il 16 novembre 2020 | - |
Comunicazione a CONSOB del Patto Parasociale, pubblicazione del relativo estratto sul quotidiano e delle relative informazioni essenziali sul sito internet, xxx.xxx.xx, nonché deposito presso il Registro delle Imprese di Bologna. | 14 novembre 2020 | Comunicazioni e pubblicazioni ai sensi dell’articolo 122 del TUF e relative norme di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. |
Deposito del Documento di Offerta a CONSOB ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF. | 20 novembre 2020 | Comunicato dell’Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti. |
Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente ai sensi degli | 11 dicembre 2020 | Comunicato dell’Emittente ai sensi degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento |
Evento | Data | Modalità di comunicazione al mercato |
articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, che contiene, altresì, il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti. | Emittenti. | |
Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF. | 10 dicembre 2020 | Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti. |
Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti dell’Emittente e del parere dell’esperto indipendente) rilasciato al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti. | 12 dicembre 2020 | Diffusione del comunicato ai sensi dell’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. |
Inizio del Periodo di Adesione. | 14 dicembre 2020 | - |
Eventuale comunicazione in merito all’acquisto di almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta che comporta la non Riapertura dei Termini dell’Offerta.4 | Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione | Comunicato ai sensi dell’articolo 114 del TUF e dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 1) del Regolamento Emittenti. |
Fine del Periodo di Adesione. | 14 gennaio 0000 | - |
Xxxxxxxxxxxxx (x) dei Risultati Provvisori dell’Offerta; (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca dalla quotazione delle azioni di IMA. | Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione | Comunicato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti (Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta). |
Comunicazione (i) di conferma dei Risultati Provvisori dell’Offerta ovvero comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta; (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo | Entro la data di pagamento, ovvero entro il 22 gennaio 2021 | Comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta |
4 A tale riguardo, si precisa che in data 25 novembre 2020 l’Offerente ha comunicato al mercato di aver raggiunto, a seguito di acquisti effettuati successivamente alla data della comunicazione diffusa ai sensi dell’articolo 102 del TUF, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente.
Evento | Data | Modalità di comunicazione al mercato |
108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca dalla quotazione delle azioni di IMA. | ||
Pagamento del Corrispettivo per Azione relativo alle Azioni portate in Offerta durante il Periodo di Adesione. | Il sesto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 22 gennaio 2021 | - |
Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta. | 25 gennaio 2021 | - |
Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta. | 29 gennaio 2021 | Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti. |
Comunicazione (i) dei Risultati Provvisori dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca dalla quotazione delle azioni di IMA. | Entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini | Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti. (Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini). |
Comunicazione (i) di conferma dei Risultati Provvisori dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini ovvero comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca dalla quotazione delle azioni di IMA. | Entro la data di pagamento nell’ambito della Riapertura dei Termini, ovvero entro l’8 febbraio 2021 | Comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini |
Pagamento del Corrispettivo per Azione delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini dell’Offerta. | Il sesto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia l’8 febbraio 2021 | - |
Evento | Data | Modalità di comunicazione al mercato |
In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione. | A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge | Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti. |
In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione. | A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge | Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti. |
Nota:
1. tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell’Emittente (xxx.xxx.xx).
A. AVVERTENZE
A.1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
Essendo l’Offerta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a) e 109 del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, e alla Sezione F del Documento di Offerta.
A.2. APPROVAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE AL 30 SETTEMBRE 2020
In data 10 novembre 2020, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato per il periodo di nove mesi al 30 settembre 2020 (il “Resoconto Intermedio di Gestione”), i cui principali dati economici e finanziari sono evidenziati nella tabella che segue.
Principali Dati Economici e Finanziari
(€ milioni)
Per il periodo chiuso al 30 settembre
Variazione
2020 | 2019 | (Euro) | % | |
Ricavi | 1.015,8 | 1.008,3 | 7,5 | 0,7% |
EBITDA ante partite non ricorrenti | 146,6 | 133,2 | 13,4 | 10,1% |
EBITDA | 144,6 | 126,2 | 18,4 | 14,6% |
EBIT | 75,2 | 71,9 | 3,3 | 4,6% |
Utile ante imposte | 59,8 | 118,6 | (58,8) | (49,6%) |
Utile/(Perdita) del periodo | 40,4 | 90,7 | (50,3) | (55,5%) |
Posizione Finanziaria Netta | (700,9) | (769,3) | (68,4) | (8,9%) |
Portafoglio ordini | 919,4 | 1.077,3 | (157,9) | (14,7%) |
Il Resoconto Intermedio di Gestione, la cui approvazione è stata oggetto di comunicazione al mercato in data 10 novembre 2020, è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxx.xx).
L’andamento economico dei primi nove mesi del 2020 riflette il valore del portafoglio ordini esistente alla fine del 2019, l’acquisizione ordini del periodo e soprattutto una diversa distribuzione dei ricavi rispetto all’esercizio precedente. Il terzo trimestre infatti è stato caratterizzato dall’attività lavorativa che è continuata senza sosta anche durante il mese di agosto e dalla consegna delle linee per mascherine chirurgiche alla Protezione Civile concentrata nel periodo luglio-settembre. L’andamento degli ordinativi nei settori di riferimento è stato positivo anche nel terzo trimestre nonostante la situazione legata all’emergenza Covid-19 evidenziando ancora una volta la loro resilienza. La consistenza del portafoglio ordini al 30 settembre 2020 risulta inferiore rispetto alla stessa data dell’esercizio precedente (-14,7%). Il numero dei progetti in corso di negoziazione rappresenta un segnale positivo che ci porta ad essere fiduciosi nonostante la situazione attuale di emergenza sanitaria, che caratterizza non solo l’Italia ma tutto il mondo, sia in continua evoluzione. In questo esercizio, di conseguenza, continueremo a porre maggiore attenzione alla riduzione dei costi nonché al miglioramento dell’incisività commerciale.
Sulla base delle informazioni attualmente disponibili si ritiene che il Gruppo IMA possa raggiungere un risultato in linea con quanto precedentemente annunciato che si possa quantificare in una riduzione in termini di EBITDA pari a circa il 10% rispetto all’esercizio 2019.
Infine si ritiene che sulla base delle prospettive indicate non vi siano effetti in termini di impairment di asset rappresentati a bilancio in quanto l’andamento risulta in linea con quanto analizzato in sede di valutazione specifica.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.
A.3. INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’ACQUISIZIONE E DELL’OFFERTA
Modalità di finanziamento dell’Acquisizione
L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento dell’operazione di Acquisizione, da parte dello Sponsor Finanziario tramite May, di n. 188.792 azioni ordinarie rappresentative del 19,070% del capitale sociale di Sofima (e del 41,414% dei relativi diritti di voto5) e dalla contestuale sottoscrizione tra i Pattisti del Patto Parasociale.
L’adempimento degli impegni assunti con il Contratto di Compravendita ha comportato un esborso complessivo per May pari a Euro 259.069.822,00, di cui Euro 68,00, inclusivo del dividendo, rappresenta la valorizzazione unitaria delle azioni dell’Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel corrispettivo concordato per l’acquisto della Partecipazione Sofima. Per l’acquisto della Partecipazione Sofima, il prezzo è stato corrisposto in contanti alla Data di Esecuzione, mediante utilizzo di mezzi propri di May rivenienti dalla combinazione di un finanziamento soci da parte May Holding S. à r.l. per Euro 240.000.000,00 e, per la differenza, pari a Euro 19.069.822,00, di un versamento in conto capitale, finalizzato a finanziare parzialmente l’Acquisizione, effettuato in favore di May da parte dello Sponsor Finanziario.
Modalità di finanziamento dell’Offerta
Il pagamento delle somme dovute nel contesto dell’Offerta (calcolate assumendo un’adesione totale da parte dei soci all’Offerta, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell’Esborso Massimo) sarà effettuato dall’Offerente facendo ricorso interamente a proprie risorse finanziarie di equity, derivanti da versamenti in conto capitale da parte di Sofima Holding, la quale, a sua volta, si avvarrà di proprie risorse finanziarie di debito e di risorse finanziarie di equity ricevute tramite versamenti in conto capitale da parte delle sue società controllanti.
In particolare, le risorse necessarie per far fronte all’Esborso Xxxxxxx xxxxxxxx, nella misura e secondo le proporzioni che saranno stabilite dall’Offerente in prossimità della Data di Pagamento, dalle seguenti risorse finanziarie di equity e di debito del gruppo facente capo a Sofima:
(i) fino a massimi Euro 525,788,614.37, derivanti dall’Aumento di Capitale (come di seguito definito) di Sofima sottoscritto e versato da May;
(ii) fino a massimi Euro 273,687,971.57, derivanti dal Finanziamento Bridge Senior Secured a favore di Sofima Holding, che verranno trasferiti all’Offerente mediante versamento in conto capitale; e
5 Fermo restando che, ai sensi del Patto Parasociale, le parti hanno convenzionalmente determinato che, a partire dalla Data di Esecuzione, Xxx abbia in ogni caso il diritto di esprimere il 49% del totale dei relativi diritti di voto. Indipendentemente da quanto determinato ai sensi del Patto Parasociale, qualora a esito dell’Offerta o dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto l’Offerente acquisti l’intero capitale sociale dell’Emittente, a May spetterà comunque una percentuale in termini di diritti di voto pari al 49%.
(iii) fino a massimi Euro 147,113,402.06, derivanti dall’emissione da parte di Sofima delle PIK Notes, da sottoscriversi da parte di investitori istituzionali.
In particolare, è previsto che:
(i) l’Accordo di Investimento e di Compravendita prevede l’impegno di May di sottoscrivere e versare un aumento del capitale sociale di Sofima scindibile, progressivo e in più tranches (l’“Aumento di Capitale”), con conseguente incremento della partecipazione detenuta da tale società in Sofima, al fine di dotare Sofima e le sue controllate di parte delle risorse necessarie per pagare agli azionisti di minoranza il corrispettivo per le azioni di IMA apportate all’Offerta (la rimanente parte verrà apportata a Sofima e alle sue controllate da finanziamenti bancari e obbligazionari). In esito all’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, assumendo che tutte le azioni di IMA siano apportate all’Offerta, Xxx verrebbe a detenere fino ad un massimo di circa il 44% del capitale sociale e il 49% dei diritti di voto in Sofima.
(ii) il Finanziamento Bridge Senior Secured (composto da due linee di credito (“Facility A” e “Facility B”) di importo in linea capitale rispettivamente pari a massimi Euro 800 milioni ed Euro 450 milioni, a loro volta ulteriormente suddivise in due tranche Facility A1 e Facility A2, da un lato, e Facility B1 e Facility B2, dall’altro lato) possa essere utilizzato:
(a) quanto alle Facility A2 e B2, fino a complessivi Euro 273,687,971.57, per finanziare parzialmente l’Offerta e i relativi costi (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze-out in adempimento dell’eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e/o in adempimento dell’eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o in adempimento dell’eventuale Diritto di Acquisto, nonché eventuali acquisti fuori dall’Offerta); e
(b) quanto alle Facility A1 e B1, quindi per il rimanente importo del Finanziamento Bridge Senior Secured, per rifinanziare taluni accordi di finanziamento in essere dell’Emittente e delle sue controllate, ivi inclusi i relativi costi, spese e commissioni.
Il Finanziamento Bridge Senior Secured ha scadenza pari a un anno dal primo utilizzo o, in caso di mancato rimborso a tale scadenza, 6 anni dalla data di scadenza iniziale con conversione in linee di credito a medio-lungo termine, salve in ogni caso le ipotesi di rimborso anticipato e l’ipotesi di rifinanziamento del Finanziamento Bridge Senior Secured, in tutto o in parte, con l’emissione dei Prestiti Obbligazionari. In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, il Finanziamento Bridge Senior Secured dovrà essere obbligatoriamente rimborsato in anticipo rispetto alla scadenza in caso, inter alia, di (i) sopravvenuta illiceità del Finanziamento Bridge Senior Secured per alcuna delle banche finanziatrici; (ii) modifiche rilevanti della compagine sociale di Sofima Holding o dell’Emittente (c.d. change of control) o alienazione di tutti o sostanzialmente tutti gli asset di Sofima Holding e delle sue controllate a terzi, salvi trasferimenti ad altre controllate o comunque consentiti; (iii) importi rivenienti dalla dismissione di asset (entro i limiti e alle condizioni previsti nel Contratto di Finanziamento Bridge Senior Secured); (v) emissione dei Prestiti Obbligazionari (entro i limiti e alle condizioni previsti nel Contratto di Finanziamento Bridge Senior Secured).
Il tasso di interesse applicabile al Finanziamento Bridge Senior Secured sarà pari all’EURIBOR a tre mesi con un floor dello 0,0%, incrementato di un margine (soggetto a cap) compreso fra il 5,25% e il 6,75% per anno. In ciascun caso il margine iniziale sarà pari a 5,25% e aumenterà trimestralmente dello 0,50% per anno, come standard
per finanziamenti di natura cd. bridge onde incentivare il rifinanziamento del Finanziamento Bridge Senior Secured a mezzo di emissione di obbligazioni;
(iii) le PIK Notes saranno utilizzate direttamente per il finanziamento dell’Offerta nell’importo, pari a Euro 147,1 milioni, che residua a seguito del rimborso dell’indebitamento di Sofima (pari complessivamente a Euro 158 milioni).
Le PIK Notes maturano interessi a tasso fisso, da corrispondersi su base semestrale a partire dal 10 maggio 2021 e fino alla data di rimborso (30 ottobre 2028). Il tasso di interesse alla data di emissione dei titoli è pari al 9,375%. A partire dal quarto anniversario dalla data di emissione delle PIK Notes e a ciascun successivo anniversario dalla stessa, fino al 30 ottobre 2028, il tasso di interesse sarà incrementato di un ulteriore 0,5% annuo. Inoltre, il tasso di interesse potrà essere ulteriormente incrementato (i) dello 0,5% qualora il rapporto di indebitamento consolidato netto della Società e delle sue controllate (c.d. Consolidated Total Net Leverage Ratio) ecceda la soglia di 7,00:1,00; e (ii) dello 1,0% qualora il Consolidated Total Net Leverage Ratio ecceda la soglia di 7,50:1,00.
Per ulteriori informazioni in merito alle condizioni dei finanziamenti sopra menzionati si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.
A.4. GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, le Banche Garanti dell’Esatto Adempimento hanno rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui le Banche Garanti dell’Esatto Adempimento si sono obbligate, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, a mettere a disposizione l’Esborso Massimo e, in ogni caso, su base pro quota e in via non solidale tra loro, ciascuna nei limiti dell’importo prestabilito secondo la rispettiva esposizione ai sensi dei rispettivi impegni di finanziamento, e a pagare, con fondi di immediata liquidità, agli azionisti, il Corrispettivo per Azione di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta (anche a seguito della eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti), nell’interesse degli aderenti all’Offerta e su richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.4, del Documento di Offerta.
A.5. PARTI CORRELATE
Ai sensi di legge, e in particolare del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento Parti Correlate”), alla Data del Documento di Offerta l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto titolare di una partecipazione pari a n. 28.803.999 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 66,657% del capitale sociale dell’Emittente e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, del 76,730% dei relativi diritti di voto.
Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate: Sofima Holding, Xxxxxx XXX e Sofima, in quanto detentori, per il tramite dell’Offerente, di una partecipazione di controllo nell’Offerente.
Sono altresì parti correlate dell’Emittente gli Azionisti di Xxxxxx e Xxx in quanto, alla Data del Documento di Offerta, parti del Patto Parasociale le cui pattuizioni concernono, tra le altre, la gestione congiunta di Sofima.
Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, si veda il paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta.
I componenti degli organi di amministrazione e controllo, eventualmente costituiti, dell’Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l’Offerente alla Data del Documento di Offerta sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l’Emittente.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.
A.6. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE
L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della modifica degli assetti di controllo indiretto di IMA derivanti dall’acquisto da parte dello Sponsor Finanziario, tramite May, di una partecipazione in Sofima e dalla contestuale firma del Patto Parasociale (fermo restando, tuttavia, che il controllo diretto su IMA da parte di Xxxxxx non ha subito alcuna modifica).
L’Acquisizione integra infatti un’operazione di acquisto indiretto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti. Gli assetti di controllo di Xxxxxx sono stati modificati in conseguenza degli acquisti di azioni da parte dello Sponsor Finanziario, tramite May, dell’introduzione a livello statutario di Sofima di previsioni volte a mutarne il controllo e della sottoscrizione del Patto Parasociale. In particolare, per effetto del perfezionamento dell’Acquisizione e dei diritti di governance riconosciuti a May dal Patto Parasociale, che prevede che Xxxxxx venga gestita congiuntamente dagli Azionisti di Xxxxxx e dallo Sponsor Finanziario, quest’ultimo è in grado di esercitare il co-controllo su IMA, essendosi conseguentemente realizzato un acquisto indiretto rilevante ai fini dell’insorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta (fermo restando che il controllo di diritto di IMA continua a essere detenuto, se pur indirettamente, da Xxxxxx e che quest’ultima continua a non essere controllata, individualmente, da alcuno dei suoi azionisti). Si precisa inoltre che è previsto che, entro e non oltre venti giorni lavorativi dal completamento delle operazioni successive all’Offerta previste dall’Accordo di Investimento e di Compravendita, gli Azionisti di Xxxxxx conferiranno a favore di FamCo le azioni di Sofima dagli stessi detenute, ferme restando le disposizioni del Patto Parasociale che FamCo ha già sottoscritto; in ragione di tale programmato conferimento, il controllo su Sofima e, indirettamente, su IMA, sarà esercitato congiuntamente da FamCo e dallo Sponsor Finanziario.
Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle Premesse, l’obiettivo dell’Offerta è il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all’Offerta non permettano il superamento delle soglie per l’adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, intendono conseguire il Delisting a esito di una fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) (la “Fusione”), come meglio illustrato alla Sezione A, Paragrafi A.7, A.9 e A.10 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.4. del Documento di Offerta, a cui si rimanda per maggiori informazioni.
Si rappresenta inoltre che (i) alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente già detiene individualmente una partecipazione pari a n. 28.803.999 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 66,657% del capitale sociale dell’Emittente e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, del 76,730% dei relativi diritti di voto e, pertanto, esso dispone dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull’assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente e assumere le delibere necessarie per effettuare la Fusione, al ricorrere degli altri presupposti
di legge; e (ii) qualora si verifichino le condizioni di mercato, l’Offerente e le sue affiliate intendono procedere con acquisti di azioni IMA effettuati al di fuori dell’Offerta, sul mercato aperto al prezzo prevalente o mediante operazioni tra privati al prezzo negoziato tra le parti, a un prezzo non superiore al Corrispettivo per Azione con l’obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente.
In ogni caso, a seguito del completamento dell’Offerta, è previsto che, su richiesta dello Sponsor Finanziario o degli Azionisti di Sofima, Sofima si fonda con May attraverso una fusione per incorporazione, con Sofima come società risultante e i documenti amministrativi di Sofima come documenti amministrativi della società risultante.
In seguito al perfezionamento del Delisting, l’Offerente si propone di cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita, ivi incluso mediante il perfezionamento di grandi acquisizioni e l’espansione in nuovi mercati, nonché di valorizzare il business nel medio-lungo periodo, consolidando la propria posizione di leadership nell’industria del packaging machinery. In particolare, l’Offerta si colloca nel quadro di un progetto imprenditoriale finalizzato alla gestione congiunta di Sofima e, indirettamente, di IMA da parte degli Azionisti di Sofima e di May, al fine di perseguire strategie comuni di sviluppo di IMA e di valorizzazione del proprio investimento. L’investimento di BC Partners, primaria società di investimenti attiva a livello internazionale che fornisce consulenza in materia di investimenti a differenti fondi affiliati, nel capitale sociale di Sofima e, indirettamente, dell’Emittente è in linea con tutte le caratteristiche che BC Partners ricerca nei propri investimenti: leadership di settore, forte management team e molteplici leve per la creazione di valore;
Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nel Paragrafo
G.2 del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da COVID-19.
Si segnala infine che, in linea con la prassi per operazioni effettuate dagli operatori di private equity che contempla che le figure manageriali apicali investano nell’operazione ai fini di retention e allineamento degli interessi, l’Accordo di Investimento e di Compravendita prevede che il Veicolo Management (all’uopo costituito in data 3 novembre 2020 e partecipato da alcuni manager apicali dell’Emittente) sottoscriverà azioni di categoria C di Sofima, per un investimento complessivo pari a Euro 21 milioni (per ulteriori informazioni in merito al Reinvestimento, si rinvia al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta).
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.
A.7. FUSIONE
L’Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA, Segmento STAR, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per l’effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente potrebbe dar corso, attraverso i necessari procedimenti
autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante la Fusione.
A tale riguardo, si rappresenta che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente già detiene individualmente una partecipazione pari a n. 28.803.999 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 66,657% del capitale sociale dell’Emittente e al 76,730% dei relativi diritti di voto, e, pertanto, esso dispone dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull’assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione.
Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla Fusione.
A.7.1 Fusione in assenza di Delisting
Come anticipato supra, nel caso in cui, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguito il Delisting, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, l’Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata. Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla Fusione.
Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
A.7.2 Fusione dopo il Delisting
Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione con l’Offerente dopo il Delisting (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF), agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
A.7.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie
L’Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l’opportunità di realizzare - in aggiunta o in alternativa alle operazioni di Fusione descritte ai Paragrafi A.7.1 e
A.7.2 che precedono - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in
merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo A.7.3.
Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell’Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell’eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest’ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente, diversi dall’Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.
A.8. RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA
Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 25 gennaio 2021, 26 gennaio 2021, 27 gennaio 2021, 28 gennaio 2021 e 29 gennaio 2021), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta di cui all’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini”).
La Riapertura dei Termini dell’Offerta, tuttavia, non avverrà allorché, ai sensi dell’articolo 40-
bis, comma 3, del Regolamento Emittenti:
(i) l’Offerente renda noto al mercato, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, di aver già acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere: (a) dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero
(b) del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell’Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.
A tale riguardo, si precisa che in data 25 novembre 2020 l’Offerente ha comunicato al mercato di aver raggiunto, a seguito di acquisti effettuati successivamente alla data della comunicazione diffusa ai sensi dell’articolo 102 del TUF, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente (al netto delle azioni proprie), fermo restando, in ogni caso, che, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto spettanti all’Offerente, quest’ultimo già detiene il 76,730% dei diritto di voto da esercitare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
A.9. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA
Il Delisting costituisce l’obiettivo dell’Offerta in considerazione delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente.
Nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente.
In tale circostanza, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”), gravante solidalmente sull’Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, sarà adempiuto esclusivamente dall’Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo per Azione. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.
Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”), Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di Borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.10. Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.10), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
In particolare, l’Offerente indicherà in apposita sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero, se applicabile, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) se si sono verificati i presupposti per l’applicabilità dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza.
In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e (iii) le modalità e la tempistica della sospensione e/o della revoca dalla quotazione delle azioni IMA.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.
A.10. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E ALL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA
Nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa
applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini), nonché durante la, e/o a seguito della, procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato dall’Offerente non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).
Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo per Xxxxxx.
L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini – che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza).
In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico della Finanza e (iii) le modalità e la tempistica della sospensione e/o della revoca dalla quotazione delle azioni IMA.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.
A.11. EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE
Fermo restando quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.9 e A.10, della presente Sezione del Documento di Offerta, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta (o, se del caso, all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta), il flottante residuo delle azioni ordinarie di IMA fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell’Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell’Emittente nel Segmento STAR del MTA, con conseguente possibile trasferimento dell’Emittente da tale segmento al Mercato Telematico Azionario, secondo quanto previsto dall’articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Xxxxx. In caso di perdita della qualifica di STAR, le azioni ordinarie di IMA potrebbero
presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l’Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul Segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.
Nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, non ricorrano i presupposti di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, nonostante non vi siano azionisti rilevanti ai sensi della normativa applicabile ulteriori rispetto all’Offerente (anche alla luce di quanto dichiarato informalmente da Hydra S.p.A., azionista rilevante dell’Emittente che, alla Data del Documento di Offerta detiene azioni ordinarie dell’Emittente pari al 2,5% del capitale sociale, in merito alla propria decisione irrevocabile di aderire integralmente all’Offerta, come da comunicato dell’Offerente diffuso al mercato in data 18 novembre 2020), non si può escludere che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia il Delisting) ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, atteso anche che, in presenza di scarsità di flottante, l’Offerente intende conseguire il Delisting e, pertanto, non porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all’Offerente medesimo.
Infine, in caso di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting), si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.
A.12. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA
La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
Per completezza, si segnala che l’Acquisizione costituisce un’operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato. Per tale ragione, tra il 5 agosto 2020 e il 18 settembre 2020, May Holding ha effettuato una preventiva notifica dell’Acquisizione alle competenti autorità garanti della concorrenza e del mercato nei seguenti Paesi: Unione europea (presso la Commissione Europea), Cina, Macedonia del Nord, Montenegro, Russia e Serbia. Si segnala altresì che, a seguito di una comunicazione effettuata in data 6 agosto 2020 dallo Sponsor Finanziario e SOFIMA ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2 commi 2 e 5 del Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 (convertito, con modifiche, dalla Legge
11 maggio 2012, n. 56 come successivamente modificato e integrato), in data 9 settembre 2020 il Governo Italiano ha comunicato ai soggetti notificanti che la normativa in materia di c.d. Golden Power non trova applicazione all’Acquisizione.
Prima della Data di Esecuzione, le suddette autorità garanti della concorrenza e del mercato hanno rilasciato le autorizzazioni di propria competenza.
May Holding S.à r.l. ha altresì effettuato una preventiva notifica dell’Acquisizione alla competente autorità garante della concorrenza e del mercato del Mercato comune dell’Africa orientale e meridionale (COMESA), che ha rilasciato la propria autorizzazione in data 12 novembre 2020.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.
A.13. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE
Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:
(i) il signor Xxxxxxx Xxxxxx è (i) azionista del Veicolo Management, (ii) azionista indiretto di Sofima, tramite Alva, e (iii) amministratore dell’Emittente, dell’Offerente, di Sofima Holding, di Xxxxxx XXX, di Sofima e di Alva;
(ii) il signor Xxxx Xxxxx è (i) azionista del Veicolo Management, (ii) azionista indiretto di Sofima, tramite Fariniundici e (iii) amministratore dell’Emittente, di Sofima e di Fariniundici;
(iii) le Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx sono azionisti indiretti di Xxxxxx tramite, rispettivamente, Mefa e Xxxx; inoltre, la Signora Xxxxx Xxxxx Schivina è amministratore di Sofima, società controllante l’Offerente, e dell’Emittente e la Signora Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx è amministratore dell’Emittente;
(iv) Xxxxxxx Xxxxxxxxx è amministratore di Sofima, Sofima Holding, Xxxxxx XXX e dell’Offerente, nonché amministratore dell’Emittente;
(v) Xxxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, in quanto amministratori di Sofima e amministratori dell’Emittente;
(vi) Sofima Holding, Xxxxxx XXX e Sofima, in quanto società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull’Offerente, e May, Alva, Amca, Ipercubo, Lefa, Mefa, 4emme, PM Investments, Cofiva, Fariniundici, Veicolo Management, FamCo in considerazione delle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale, sono Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente nell’ambito dell’Offerta;
(vii) è previsto dall’Accordo di Investimento e Compravendita che, non appena possibile successivamente al completamento dell’Offerta, gli Azionisti di Sofima faranno in modo che IMA venda, trasferisca e ceda a una società di nuova costituzione controllata dagli Azionisti di Sofima e gli Azionisti di Sofima faranno in modo che tale società di nuova costituzione acquisisca e assuma tutti i diritti, gli interessi e gli obblighi di IMA rispetto ai fondi Charme III, Fund Italian Strategy, Mandarin Capital Partners II SCA SICAR e Mandarin Capital Partners III SCA SICAF-RAIF (“Partecipazioni LP”) a un prezzo in contanti pari, in ogni caso, all’ultimo valore patrimoniale netto delle Partecipazioni LP calcolato rispettivamente da Charme III, Fund Italian Strategy, Mandarin Capital Partners II SCA SICAR e Mandarin Capital Partners III SCA SICAF- RAIF e consegnato a IMA prima del trasferimento delle Partecipazioni LP alla società di nuova costituzione;
(viii) UniCredit S.p.A. è un finanziatore rilevante dell’Emittente. UniCredit S.p.A. ha inoltre ricoperto e/o ricoprirà:
(a) il ruolo di mandated lead arranger, underwriter, finanziatore e Banca Garante dell’Esatto Adempimento nel Contratto di Finanziamento Bridge Senior Secured;
(b) il ruolo di mandated lead arranger, finanziatore e agente nel Contratto di Finanziamento Guarantee Super Senior;
(c) il ruolo di arranger, finanziatore e agente nel Contratto di Finanziamento
Revolving Super Senior;
(d) il ruolo di sottoscrittore iniziale, con contestuale rivendita a investitori istituzionali, nell’ambito dell’emissione dei Prestiti Obbligazionari.
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano ricopre altresì nell’ambito dell’Offerta il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni per il quale percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione I del Documento di Offerta);
Inoltre, UniCredit S.p.A., anche per il tramite di società dalle stesse rispettivamente controllate o alle stesse collegate o le società che le controllano, potrebbero in futuro prestare servizi di lending, consulenza, corporate finance e/o investment banking a favore dell’Emittente e delle altre società del suo gruppo di appartenenza, a fronte dei quali percepiranno commissioni;
(ix) J.P. Morgan Securities plc (anche per il tramite di società dalla stessa rispettivamente controllate o alla stessa collegate o le società che la controllano) è un finanziatore rilevante dell’Emittente.
J.P. Morgan Securities plc (anche per il tramite di società dalla stessa rispettivamente controllate o alla stessa collegate o le società che la controllano) ha inoltre ricoperto e/o ricoprirà:
(a) il ruolo di mandated lead arranger, underwriter, finanziatore, agente e Banca Garante dell’Esatto Adempimento nel Contratto di Finanziamento Bridge Senior Secured;
(b) il ruolo di mandated lead arranger e finanziatore nel Contratto di Finanziamento Guarantee Super Senior;
(c) il ruolo di arranger e finanziatore nel Contratto di Finanziamento Revolving Super Senior;
(d) il ruolo di sottoscrittore iniziale, con contestuale rivendita a investitori istituzionali, nell’ambito dell’emissione dei Prestiti Obbligazionari.
J.P. Morgan Securities plc è altresì impegnata a svolgere il ruolo di advisor finanziario di SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. e dell’Offerente e percepirà commissioni relativamente a certi servizi di consulenza finanziaria prestati in connessione con l’Offerta.
Inoltre, J.P. Morgan Securities plc, anche per il tramite di società dalla stessa rispettivamente controllate o alla stessa collegate o le società che la controllano, potrebbe in futuro prestare servizi di lending, consulenza, corporate finance e/o investment banking a favore dell’Emittente e delle altre società del suo gruppo di appartenenza, a fronte dei quali percepirà commissioni;
(x) Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. è un finanziatore rilevante dell’Emittente.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha inoltre ricoperto e/o ricoprirà:
(a) il ruolo di mandated lead arranger, underwriter, Banca Garante dell’Esatto Adempimento e finanziatore originario nel Contratto di Finanziamento Bridge Senior Secured;
(b) il ruolo di mandated lead arranger e finanziatore originario nel Contratto di Finanziamento Guarantee Super Senior;
(c) il ruolo di mandated lead arranger e finanziatore originario nel Contratto di
Finanziamento Revolving Super Senior;
(d) il ruolo di sottoscrittore iniziale, con contestuale rivendita a investitori istituzionali, nell’ambito dell’emissione dei Prestiti Obbligazionari.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. è altresì impegnata a svolgere il ruolo di advisor finanziario di SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche
S.p.A e dell’Offerente e percepirà commissioni relativamente a certi servizi di consulenza finanziaria prestati nell’operazione articolata nell’Acquisizione e nel lancio dell’Offerta.
Inoltre Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in xxx xxxxxxxxxxxx, xxxxxxx xx xxxxxxx, consulenza, corporate finance e/o investment banking a favore dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente e/o indirettamente coinvolte nell’operazione articolata nell’Acquisizione e nel lancio dell’Offerta, e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto dei propri clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi strumenti derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente e/o indirettamente coinvolte nell’operazione articolata nell’Acquisizione e nel lancio dell’Offerta, e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.
(xi) BNP Paribas, Italian Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Xxxxx Xxxxxx, J. P. Morgan AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank Europe N.V., NatWest Markets N.V. e UniCredit S.p.A. ricoprono nell’ambito dell’Offerta il ruolo di Banche Garanti dell’Esatto Adempimento, per il quale hanno percepito e percepiranno commissioni relativamente a tale servizio prestato.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.8 e B.2.4, alla Sezione G, Paragrafo G.1 e alla Sezione H, Paragrafi H.1 e H.2, del Documento di Offerta.
A.14. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI
Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini.
(A) Adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini
Le Azioni possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.
In caso di adesione all’Offerta, gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo per Azione pari a Euro 68,00 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo per Xxxxxx sarà pagato il sesto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 22 gennaio 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 25 gennaio 2021, 26
gennaio 2021, 27 gennaio 2021, 28 gennaio 2021 e 29 gennaio 2021) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2) del Regolamento Emittenti.
Anche in tal caso, l’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo per Azione in contanti pari a Euro 68,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata, che sarà pagato il sesto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque l’8 febbraio 2021.
Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avverrà allorché:
(i) l’Offerente renda noto al mercato, entro cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, di aver già acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere: (a) dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero (b) del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, del TUF, e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell’Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.
A tale riguardo, si precisa che in data 25 novembre 2020 l’Offerente ha comunicato al mercato di aver raggiunto, a seguito di acquisti effettuati successivamente alla data della comunicazione diffusa ai sensi dell’articolo 102 del TUF, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente (al netto delle azioni proprie), fermo restando, in ogni caso, che, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto spettanti all’Offerente, quest’ultimo già detiene il 76,730% dei diritto di voto da esercitare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente.
(B) Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini
In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.
1. Scarsità del flottante a seguito dell’Offerta
Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta (o, se del caso, all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta), il flottante residuo delle azioni ordinarie di IMA fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell’Emittente, anche in considerazione dell’eventuale permanenza nel capitale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile (fermo restando quanto dichiarato informalmente da Hydra S.p.A., azionista rilevante dell’Emittente che, alla Data del Documento di Offerta detiene azioni ordinarie dell’Emittente pari al 2,5% del capitale sociale, in merito alla propria intenzione di aderire integralmente all’Offerta, come da comunicato dell’Offerente diffuso al mercato in data 18 novembre 2020), tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell’Emittente nel Segmento STAR del MTA, con conseguente possibile trasferimento dell’Emittente da tale segmento al Mercato Telematico Azionario, secondo quanto previsto dall’articolo IA.4.2.3, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di
perdita della qualifica di STAR, le azioni ordinarie di IMA potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l’Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le società quotate sul Segmento STAR, ma non per gli emittenti con azioni quotate sugli altri segmenti del Mercato Telematico Azionario.
Inoltre, nel caso in cui al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di IMA, anche tenuto conto dell’eventuale permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile (fermo restando quanto dichiarato informalmente da Xxxxx X.x.X., azionista rilevante dell’Emittente che, alla Data del Documento di Offerta detiene azioni ordinarie dell’Emittente pari al 2,5% del capitale sociale, in merito alla propria intenzione di aderire integralmente all’Offerta, come da comunicato dell’Offerente diffuso al mercato in data 18 novembre 2020), Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di IMA dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia il Delisting) ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.
Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Inoltre, nel caso in cui, a esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente, l’Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata. In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente
Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato a tale data, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il
regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza (cfr. precedente Avvertenza A.9). In tal caso, dunque, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza a un prezzo determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Xxxxxx.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo punto A.14.B.3. In tal caso, i titolari di Xxxxxx non aderenti all’Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall’Offerente le proprie Azioni in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza (salvo quanto indicato al successivo punto 3), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente
Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato a tale data, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Xxxxxx.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.
4. Fusione
A seconda dell’esito dell’Offerta (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell’eventuale Riapertura dei Termini e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi
alla Data di Pagamento) l’Offerente, a seconda dei casi, si riserva di procedere alla Fusione. Per ulteriori informazioni in relazione alla Fusione si rinvia al Paragrafo
A.7 del presente Documento di Offerta.
A.15. PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
Ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l’Offerente detenga una partecipazione di controllo nel capitale sociale dell’Emittente, richiede che gli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente redigano, prima dell’approvazione del Comunicato dell’Emittente, un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo per Azione, anche con l’ausilio di un esperto indipendente a spese dell’Emittente, (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”). A tal fine, gli amministratori indipendenti hanno provveduto alla nomina di Lazard e Rothschild & Co., quali esperti indipendenti chiamati a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del contenuto dell’Offerta e del Corrispettivo per Xxxxxx.
Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 11 dicembre 2020 ed è allegato, unitamente ai pareri degli esperti indipendenti Lazard e Rothschild & Co., al Comunicato dell’Emittente (si veda il successivo Paragrafo A.16 del Documento di Offerta) riportato in Appendice K.1 al Documento di Offerta.
A.16. COMUNICATO DELL’EMITTENTE
Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 dicembre 2020, ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice K.1, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti e dal relativo parere dell’esperto indipendente BofA Securities.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione K del Documento di Offerta.
Si segnala che, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l’Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente.
A.17. AVVERTENZA PER I DETENTORI DELLE AZIONI RESIDENTI NEGLI STATI UNITI
L’Offerta è promossa sulle Azioni di IMA, una società italiana con azioni quotate sul MTA, segmento STAR, ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano che potrebbero differire rispetto a quelli previsti dal diritto statunitense.
L’Offerta è promossa altresì negli Stati Uniti d’America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act, in applicazione delle esenzioni contemplate dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act, e comunque sempre in conformità al diritto italiano.
Nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, l’Offerente e le sue affiliate hanno acquistato, a partire dal 18 novembre 2020, azioni dell’Emittente, e l’Offerente, l’Emittente, le rispettive affiliate, affiliate dei consulenti finanziari e intermediari finanziari (che agiscono su incarico dell’Offerente, dell’Emittente o di una delle rispettive affiliate, a seconda dei casi) potranno
acquistare di volta in volta, successivamente alla Data del Documento di Offerta, anche al di fuori dell’Offerta, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente o qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con azioni dell’Emittente ovvero diritti di opzione sulle stesse. Non sono stati effettuati acquisti di cui sopra dall’Offerente e dalle sue affiliate tra il 28 luglio 2020 e la Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per le operazioni di cui al successivo Paragrafo E.6. Non sarà effettuato alcun acquisto negli Stati Uniti d’America a un prezzo maggiore del Corrispettivo per Azione a meno che il Corrispettivo per Xxxxxx non venga conseguentemente aumentato per farlo coincidere col prezzo pagato al di fuori dell’Offerta.
Nei limiti in cui informazioni relative a tali acquisti, o accordi finalizzati all’acquisto, siano rese pubbliche in Italia, tali informazioni saranno diffuse negli Stati Uniti d’America per mezzo di un comunicato stampa, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, o altro mezzo ragionevolmente idoneo a informare gli azionisti statunitensi dell’Emittente.
Inoltre, ai sensi del diritto statunitense, rappresenta una violazione delle Rule 14e-4 dello U.S. Securities Exchange Act offrire in vendita le Azioni nel contesto dell’Offerta, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, salvo il caso in cui chiunque offra le Azioni in vendita nel contesto dell’Offerta (i) detenga una posizione lunga netta sulle Azioni pari o maggiore rispetto al valore complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta, e (ii) trasferisca le Azioni ai termini e alle condizioni previsi per l’Offerta. L’adesione all’Offerta rappresenterà un accordo vincolante tra tale azionista dell’Emittente e l’Offerente in relazioni ai termini e alle condizioni dell’Offerta indicati nel presente Documento di Offerta, ivi inclusa l’accettazione da parte di tale azionista dell’Emittente dei termini e delle condizioni dell’Offerta e il rilascio di una dichiarazione da parte del medesimo, al fine di garantire che tale soggetto (i) detiene una posizione lunga netta sulle Azioni pari o maggiore rispetto al valore complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta, e (ii) trasferisce le Azioni ai termini e alle condizioni previsi per l’Offerta.
Né la U.S. Securities and Exchange Commission, né alcuna autorità competente in qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America in materia di mercati finanziari hanno (a) approvato l’Offerta o negato l’approvazione alla stessa, (b) espresso alcun giudizio sul merito o sulla correttezza dell’Offerta, ovvero (c) espresso alcun giudizio sull’adeguatezza o sull’accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria è un reato ai sensi del diritto statunitense. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.
A.18. CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE: L’EMERGENZA SANITARIA LEGATA ALLA PANDEMIA DA COVID-19
Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è gravemente impattato dall’emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19 e pertanto permangono notevoli incertezze circa l’evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l’adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire.
Con riferimento al business dell’Offerente, non si prevedono impatti rilevanti della pandemia, considerato che l’Offerente non ha svolto alcuna attività economica al di fuori della promozione dell’Offerta e dell’acquisto, tra il 18 e il 25 novembre 2020, di n. 6.508.805 azioni ordinarie dell’Emittente (per ulteriori informazioni in merito a tali operazioni si veda il Paragrafo E.6, Sezione E, del Documento di Offerta).
Con riguardo ai potenziali impatti sul business dell’Emittente, si evidenzia che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, i ricavi consolidati nei primi nove mesi del 2020 hanno registrato un aumento dello 0,7% rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente nonostante il rallentamento del primo trimestre generato dalla pandemia, parzialmente recuperato nel corso del secondo e terzo trimestre dell’anno (per ulteriori informazioni si rinvia
alla Relazione Finanziaria Novestrale dell’Emittente e a quanto riportato al Paragrafo B.2.6, Sezione B, del Documento di Offerta).
Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione G Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da COVID-19.
A.19. POSSIBILE REINVESTIMENTO DI ALCUNI KEY MANAGER DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO IMA NEL CAPITALE SOCIALE DI SOFIMA
In linea con la prassi per operazioni effettuate dagli operatori di private equity che contempla che le figure manageriali apicali investano nell’operazione ai fini di retention e allineamento degli interessi, l’Accordo di Investimento e di Compravendita prevede che il Veicolo Management (all’uopo costituito in data 3 novembre 2020), partecipato da alcuni manager apicali dell’Emittente, sottoscriverà azioni di categoria C di Sofima in un numero che sarà determinato, a esito dell’Offerta, tenuto conto del fair value determinato in ragione del flusso complessivamente spettante ai titolari delle azioni di categoria C che comprende, oltre al rendimento pro-rata corrispondente alla quota di capitale rappresentata da tali azioni, il sovra- rendimento derivante dal c.d. ratchet. A tale riguardo, è stata redatta apposita perizia dagli esperti nominati di comune accordo da parte degli Azionisti di Sofima e dello Sponsor Finanziario, i quali hanno concluso che le condizioni economiche di tale operazione possono considerarsi congrue dal punto di vista finanziario. Infatti, tenuto conto delle caratteristiche delle azioni di categoria C e, in particolare, dell’extra rendimento che esse incorporano al verificarsi di talune condizioni all’exit dell’investimento da parte dello Sponsor Finanziario, a fronte di un investimento di Euro 21.000.000, la condizione di equilibrio finanziario prevede che al Veicolo Management venga assegnato in caso di integrale adesione all’Offerta lo 0,50% del capitale di Sofima (il “Reinvestimento”).
Alla Data del Documento di Offerta, i manager apicali dell’Emittente che parteciperanno al Veicolo Management, il quale sottoscriverà azioni di categoria C di Sofima sono 29, di cui 4 sono “persone che agiscono di concerto” con l’Offerente ai sensi dell’articolo 000-xxx, xxxxx 0-xxx, xxx XXX (x.x. i Signori Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx). Si precisa che, fatta eccezione per i Signori Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx che parteciperanno al Reinvestimento, gli Altri Concertisti non sono coinvolti nelle negoziazioni relative al Reinvestimento e sono pertanto considerati “persone che agiscono di concerto” con l’Offerente esclusivamente ai fini dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF e dell’articolo 44-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Le azioni di categoria C di Sofima sono prive di diritti di voto (salvo il diritto di designare e revocare dall’incarico un amministratore) ma attribuiscono il diritto a un ritorno preferenziale (c.d. xxxxxxx) in caso di disinvestimento dello Sponsor Finanziario, la cui misura è funzione esclusivamente dell’Internal Rate of Return (IRR) e del Multiple of Money (MoM) realizzato dallo Sponsor Finanziario. In particolare, qualora lo Sponsor Finanziario consegua all’exit un IRR almeno pari al 10%, il Veicolo Management avrà il diritto di ottenere un ritorno privilegiato sull’investimento in funzione del MoM (da calcolarsi tenendo in considerazione tutti i flussi monetari attivi e passivi originati per lo Sponsor Finanziario dall’investimento in Sofima e tenendo altresì in considerazione l’importo del ratchet) conseguito all’exit dallo Sponsor Finanziario. Tuttavia, nel caso in cui lo Sponsor Finanziario non dovesse conseguire nell’ambito del proprio investimento nel Gruppo IMA l’obiettivo di un IRR del 10%, tali manager subirebbero una significativa perdita sul proprio investimento pari a circa Euro 10 milioni (pari quindi a circa il 47,6% del capitale investito) e, pertanto, le azioni di categoria C incorporanto un elevato livello di rischiosità per i manager.
Inoltre, la ricezione da parte dei titolari (indiretti, tramite il Veicolo Management) di azioni di categoria C di Sofima del ritorno maggiorato sull’investimento è condizionato (i) al
mantenimento del rapporto di lavoro in essere con il Gruppo IMA (secondo usuali previsioni di c.d. bad leaver e good leaver) e (ii) all’exit dello Sponsor Finanziario che, sulla base delle previsioni del Patto Parasociale e della prassi di mercato, è collocabile in un arco temporale previsto tra almeno tre / quattro anni successivi alla Data di Esecuzione.
In particolare, con riferimento al disinvestimento dello Sponsor Finanziario, si precisa che lo stesso avrà il diritto di dare avvio alla procedura di exit allo spirare di un periodo di c.d. lock- up triennale e di definire la tempistica dell’exit in conformita alle disposizioni del Patto Parasociale.
Il capitale sociale del Veicolo Management sarà detenuto dai key manager del Gruppo IMA destinatari del piano. Una porzione del capitale sociale del Veicolo Management, corrispondente al 20% del complessivo investimento del Veicolo Management in Sofima, tuttavia, è stata fiduciariamente sottoscritta da Xxxxxxx Xxxxxx e sarà successivamente allocata sempre a key manager del Gruppo IMA che saranno individuati con decisione assunta dal consiglio di amministrazione del Veicolo Management e approvata dal Comitato Remunerazione. Le risorse finanziarie necessarie affinché il Veicolo Management effettui il suddetto investimento in Sofima verranno apportate dai key manager mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale del Veicolo Management (eventualmente anche tramite ricorso ad appositi finanziamenti bancari anche da parte del Veicolo Management stesso).
Lo Sponsor Finanziario deterrà una sola azione del Veicolo Management (c.d. golden share) dotata di particolari diritti amministrativi (ma non patrimoniali), al fine di detenere uno strumento di controllo interno sul Veicolo Management, senza tuttavia poter partecipare alla gestione attiva dello stesso.
Si segnala infine che, fatto salvo quanto sopra indicato, quanto rappresentato al Paragrafo 2 delle Premesse e al successivo Paragrafo H.2 con riferimento all’Accordo di Investimento e di Compravendita e quanto descritto alla Sezione B, Paragrafo B.1.7 in relazione al Patto Parasociale, alla Data del Documento di Offerta, non vi sono ulteriori accordi tra l’Offerente e l’Emittente, gli Azionisti di Xxxxxx, gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE
B.1.2 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Offerente è “IMA BidCo S.p.A.”.
L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna e C.F. n. 03891601209.
In conformità a quanto prescritto dall’Allegato 2A al Regolamento Emittenti, si precisa che l’Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 23 settembre 2020 al solo scopo di promuovere l’Offerta in qualità di soggetto a ciò designato da parte delle Persone che Agiscono di Concerto.
Si precisa, altresì, che l’Offerente agisce di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), del TUF.
L’Offerente è stato costituito in data 23 settembre 2020, a rogito del Notaio Xxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Bologna (repertorio n. 43285, raccolta n. 25357).
Ai sensi dello statuto sociale dell’Offerente, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100.
B.1.4 Attività dell’Offerente
Si rappresenta che, alla Data del Documento di Offerta, a eccezione delle n. 28.803.999 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 66,657% del capitale sociale dell’Emittente e del 76,730% dei relativi di diritti di voto, l’Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, né è titolare di beni o rapporti non inerenti l’Offerta.
L’Offerente ha per oggetto, nei limiti previsti dalla legge, o comunque con l’esclusione di quelle nei confronti del pubblico, e limitatamente alle sole società del gruppo di appartenenza, ovvero delle società di cui detiene una partecipazione, l’esercizio delle seguenti attività: (a) l’assunzione di partecipazioni, a scopo di investimento e non di collocamento, di società italiane ed estere di ogni tipo e specie e che svolgono attività di qualsiasi genere; b) il coordinamento tecnico, finanziario, amministrativo delle società partecipate; c) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a favore di società controllanti, controllate o soggette al comune controllo;
d) la prestazione di garanzie sia personali sia reali a fronte di finanziamenti, in qualsiasi forma concessi o assunti, concessi alla società stessa o a sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo; e) la compravendita in conto proprio di titoli pubblici e privati e di diritti di partecipazione; f) l’acquisto, la permuta, l’alienazione, la gestione, la locazione e l’amministrazione di beni immobili di qualsiasi tipo; g) l’assunzione e concessione di agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati; h) l’acquisto, l’utilizzo e il trasferimento di brevetti, know-how e altre opere dell'ingegno umano; i) la concessione e l’ottenimento di licenze di sfruttamento commerciale; l) il compimento di tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali. Per il miglior conseguimento dell’oggetto sociale ed in relazione comunque allo stesso, essa potrà compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, commerciale e finanziaria (ivi incluse la concessione di finanziamenti e la
prestazione di garanzie sia personali sia reali).
Sono comunque tassativamente escluse dall’attività sociale: a) l’attività professionale riservata, la locazione finanziaria ed il factoring; b) la sollecitazione del pubblico risparmio, anche secondo quanto disposto ai sensi della normativa vigente in materia; c) l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività riservate, anche secondo quanto disposto ai sensi della normativa vigente in materia; d) l’erogazione del credito al consumo, neppure nell’ambito dei propri soci, anche secondo quanto disposto ai sensi della normativa vigente in materia; e) la raccolta del risparmio, anche secondo quanto disposto ai sensi della normativa vigente in materia.
Tutte le predette attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, comunque, non in via prevalente né nei confronti del pubblico.
B.1.5 Legislazione di riferimento e foro competente
L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.
La competenza a risolvere le controversie tra l’Offerente e i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Offerente, in conformità a quanto previsto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 19 del codice di procedura civile, ferma restando la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per le materie indicate nel, e secondo quanto previsto dal, Decreto Legislativo 27 giugno 2003, n. 168 “Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso tribunali e corti d’appello, a norma dell’articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n. 273”, come successivamente modificato ed integrato.
Il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 1.000.000,00 (un milione). Le azioni dell’Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.
B.1.7 Azionisti e Patto Parasociale
Il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Sofima Holding, società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna e C.F. n. 03889841205.
Il capitale sociale di Sofima Holding è interamente detenuto da Xxxxxx XXX, società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 03888711201.
Il capitale sociale di Xxxxxx XXX è interamente detenuto da Sofima, società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 02444341206.
Xxxxxx è partecipata da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile e 93 del TUF. A tale riguardo, si rappresenta che Sofima Holding, Sofima PIK e l’Offerente sono società appositamente costituite per l’esecuzione dell’operazione menzionata nell’Accordo di Investimento e di Compravendita e il conseguente promovimento dell’Offerta.
Si rappresenta inoltre che i Pattisti hanno sottoscritto alla Data di Esecuzione il Patto Parasociale, le cui pattuizioni concernono, tra le altre, la corporate governance di Sofima e IMA, nonché limiti al trasferimento delle relative azioni. L’obbligo di promuovere l’Offerta discende infatti dalla sottoscrizione ed esecuzione da parte dei Pattisti del Patto Parasociale, le cui pattuizioni concernono, tra le altre, la gestione congiunta di Sofima e, indirettamente, di IMA da parte dei Pattisti Controllanti, nonché limiti al trasferimento delle relative azioni. Per una sintesi del Patto Parasociale, si rinvia al seguente Paragrafo B.1.7.
Si riportano di seguito le percentuali di partecipazione nel capitale sociale di Sofima e dei relativi diritti di voto di titolarità degli azionisti di Sofima alla Data del Documento di Offerta:
Azionista Sofima | Categoria di azioni | % capitale sociale detenuto alla Data della Comunicazione | % diritti di voto detenuti alla Data della Comunicazione (*) |
May S.p.A. | B | 19,070% | |
Alva S.p.A. | A | 23,004% | 16,653% |
Amca S.r.l. | A | 6,646% | 4,811% |
Ipercubo S.r.l. | A | 4,055% | 2,936% |
Lefa S.r.l. | A | 6,646% | 4,811% |
Mefa S.r.l. | A | 7,051% | 5,104% |
4emme S.r.l. | A | 4,644% | 3,362% |
PM Investments S.r.l. | A | 6,595% | 4,774% |
Cofiva S.A. | A | 21,278% | 15,404% |
Fariniundici S.p.A. | A | 1,010% | 0,731% |
* Determinata tenendo conto dei diritti speciali di categoria previsti dall’articolo 5 dello statuto sociale di Xxxxxx e fermo restando che, ai sensi del Patto Parasociale, le parti hanno convenzionalmente determinato che, a partire dalla Data di Esecuzione, May abbia in ogni caso il diritto di esprimere il 49% del totale dei relativi diritti di voto.
Lo statuto di Sofima prevede quattro categorie di azioni:
(a) azioni di categoria A, detenute dagli Azionisti di Xxxxxx, che hanno diritti di voto e gli stessi diritti economici delle azioni ordinarie ai sensi di legge e dello statuto sociale di Sofima;
(b) azioni di categoria B, detenute da May, che hanno gli stessi diritti economici delle azioni di categoria A e diritti di voto plurimo, ai sensi dell’articolo 2351, quarto comma, del codice civile (che dispone che lo statuto possa prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative, ciascuna delle quali può attribuire fino a un massimo di tre voti), tali per cui le azioni di categoria B rappresentano di tempo in tempo il minore tra: (x) il 49% dei diritti di voto
6 Fermo restando che, ai sensi del Patto Parasociale, le parti hanno convenzionalmente determinato che, a partire dalla Data di Esecuzione, Xxx abbia in ogni caso il diritto di esprimere il 49% del totale dei relativi diritti di voto. Indipendentemente da quanto determinato ai sensi del Patto Parasociale, qualora a esito dell’Offerta o dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto l’Offerente acquisti l’intero capitale sociale dell’Emittente, a May spetterà comunque una percentuale in termini di diritti di voto pari al 49%.
complessivi in Sofima; e (y) il numero massimo di diritti di voto risultante dall’applicazione del moltiplicatore massimo previsto dalla legge dei diritti di voto complessivi in Sofima;
(c) azioni di categoria C, che è previsto saranno detenute dal Veicolo Management, che non hanno diritti di voto (salvo il diritto di designare e revocare dall’incarico un amministratore) ma hanno il diritto a un ritorno preferenziale in caso di Disinvestimento dello Sponsor Finanziario con ritorni sull’investimento per lo Sponsor Finanziario superiori a determinate soglie previste nel Patto Parasociale e nello statuto di Sofima. Alla Data del Documento di Offerta le azioni di categoria C non sono emesse. Il Veicolo Management è stato costituito in data 3 novembre 2020 ed è previsto che, entro la data di completamento dell’Offerta, il Veicolo Management sottoscriverà azioni di Sofima di classe C, per un ammontare complessivo pari a Euro 21.000.000, in un numero che sarà determinato, a esito dell’Offerta, tenuto conto del fair value determinato in ragione del flusso complessivamente spettante ai titolari delle azioni di categoria C che comprende, oltre al rendimento pro-rata corrispondente alla quota di capitale rappresentata da tali azioni, il sovra-rendimento derivante dal c.d. ratchet. A tale riguardo, è stata redatta apposita perizia dagli esperti nominati di comune accordo da parte degli Azionisti di Sofima e dello Sponsor Finanziario, i quali hanno concluso che le condizioni economiche di tale operazione possono considerarsi congrue dal punto di vista finanziario. Infatti, tenuto conto delle caratteristiche delle azioni di categoria C e, in particolare, dell’extra rendimento che esse incorporano al verificarsi di talune condizioni all’exit dell’investimento da parte dello Sponsor Finanziario, a fronte di un investimento di Euro 21.000.000, la condizione di equilibrio finanziario prevede che al Veicolo Management venga assegnato in caso di integrale adesione all’Offerta lo 0,50% del capitale di Sofima;
(d) azioni di categoria D che non hanno diritti di voto e hanno i medesimi diritti patrimoniali previsti per le azioni ordinarie. Le Azioni di Categoria D, che alla data del Documento di Offerta non sono state emesse, sono azioni rivenienti dalla conversione automatica di azioni di categoria A in caso di loro trasferimento a favore di alcuni soggetti investitori individuati dagli Azionisti di Sofima e graditi allo Sponsor Finanziariario (gradimento che non può essere irragionevolmente negato). Fermo restando quanto precede, l’eventuale emissione di azioni di categoria D avverrà alle seguenti condizioni: (i) a un prezzo tale di riflettere un valore riconosciuto alle azioni IMA pari a Euro 68 per azione; e (ii) soltanto una volta che sia completata la procedura connessa all’Offerta.
Ai sensi del Patto Parasociale e dell’articolo 5 dello statuto sociale di Xxxxxx, il voto plurimo attribuito alle azioni di categoria B sarà intrasferibile unitamente alle azioni di categoria B, salvo che a un cessionario autorizzato, come definito dal Patto Parasociale, e cesserà di essere applicabile al verificarsi di determinati eventi legati alla partecipazione al capitale sociale degli azionisti al di sotto di determinate soglie previste nello statuto sociale, ma i diritti di veto e gli altri diritti delle azioni di categoria B cesseranno di produrre effetti soltanto qualora le azioni di categoria B rappresentino meno del sette virgola cinque percento (7,5%) del capitale sociale di Sofima.
Si riportano di seguito i dati degli azionisti di Sofima alla Data del Documento di Offerta, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti:
(i) May è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Xxx Xxx Xxxxx 0, 00000 Xxxxxx, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11366230966, i cui controllanti ultimi sono (a) BC European Capital X LP fondo gestito da BCEC Management X Limited, una società di Guernsey, con sede legale al Piano 0, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxx, XXXXXXXX, XX0 0XX e (b) BC
Partners Fund XI, fondo gestito da BC Partners Management XI Limited, una società di Guernsey con sede legale al Piano 0, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxx, XXXXXXXX, XX0 0XX. BC Partners è una primaria società di investimenti attiva a livello internazionale che fornisce consulenza in materia di investimenti a differenti fondi affiliati. L’investimento di BC Partners nel capitale sociale di Sofima e, indirettamente, dell’Emittente è in linea con tutte le caratteristiche che BC Partners ricerca nei propri investimenti: leadership di settore, forte management team e molteplici leve per la creazione di valore;
(ii) Alva è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 01471140390, partita IVA 02023191204, controllata da Xxxxxxx Xxxxxx, nato a Bologna il 17 febbraio 1964, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
(iii) Amca è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605211204, controllata da Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nata a Bologna il 23 febbraio 1964, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
(iv) Ipercubo è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02375621204, controllata da Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Modena il 30 settembre 1965, codice fiscale MLGNDR65P30A944F257K;
(v) Lefa è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605231202, controllata da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nata a Bologna il 17 dicembre 1962, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
(vi) Mefa è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03605221203, controllata da Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, nata a Bologna il 29 marzo 1965, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
(vii) 4emme è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03636680369, controllata da Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Modena il 26 dicembre 1957, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;
(viii) PM Investments è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx 00/0, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 01512770353, controllata da Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nata a Modena il 4 giugno 1954, codice fiscale MLGMRZ54H44AF257M;
(ix) Cofiva è una società anonima di diritto lussemburghese, con sede legale in Xxx Xxxx Xxxxx
x. 0, Xxxxxxxxxxx, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del B50644, controllata da Xxxxxxxx Xxxxxx, nato a Bologna il 5 agosto 1967, codice fiscale VCCGL67M05A944M; e
(x) Fariniundici è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxx 0, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 02578081206, controllata da Xxxx Xxxxx, nato a Bologna il 14 maggio 1961, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell’Offerente (e delle società che partecipano al Patto Parasociale) alla Data del Documento di Offerta.
Alla Data di Esecuzione, i Pattisti hanno sottoscritto il Patto Parasociale, avente a oggetto le azioni di Xxxxxx e, indirettamente, dell’Emittente e delle società controllate da Sofima stessa (il “Gruppo Sofima”). Lo statuto sociale di Sofima in vigore alla Data del Documento di Offerta riflette nella misura massima consentita le disposizioni del Patto Parasociale.
Di seguito si riporta una sintesi delle principali previsioni del Patto Parasociale relative alla governance di Xxxxxx e IMA e alla circolazione delle azioni IMA.
Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx
Il Patto Parasociale prevede che il consiglio di amministrazione di Xxxxxx sia composto da dieci (10) consiglieri. La nomina degli amministratori avviene con le seguenti modalità:
(i) gli Azionisti di Xxxxxx hanno il diritto di designare 5 (cinque) amministratori, tra cui il presidente del consiglio di amministrazione, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;
(ii) May ha il diritto di designare 4 (quattro) amministratori e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;
(iii) il Veicolo Management ha il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.
Nel caso in cui la maggioranza del capitale in Sofima sia trasferita in qualsivoglia modo dagli Azionisti di Xxxxxx (o loro affiliato) a May (o suo affiliato):
(i) il consiglio di amministrazione sarà composto da 10 (dieci) membri;
(ii) gli Azionisti di Xxxxxx avranno il diritto di designare 4 (quattro) amministratori e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;
(iii) May avrà il diritto di designare 5 (cinque) amministratori, tra cui il presidente del consiglio di amministrazione, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;
(iv) il Veicolo Management avrà il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.
Come successivamente indicato, il Veicolo Management avrà altresì il diritto di designare, successivamente al perfezionamento del Delisting, un (1) amministratore dell’Emittente.
Collegio Sindacale di Sofima
Il Patto Parasociale prevede inoltre che il collegio sindacale di Sofima sia composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti.
Gli Azionisti di Sofima hanno il diritto di designare due sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di sostituzione.
May ha il diritto di designare, un sindaco effettivo e un sindaco supplente, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di sostituzione.
Prima di designare i rispettivi sindaci, i soci devono consultarsi gli uni con gli altri e fornire agli stessi l’opportunità di esprimere eventuali preoccupazioni in merito all’idoneità dei sindaci designati sulla base dell’esperienza professionale e di altre circostanze fattuali che possano ragionevolmente incidere sulla capacità di tali soggetti di agire quali sindaci.
Delibere del consiglio di amministrazione
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
In deroga a quanto precede, qualsiasi decisione relativa alle materie indicate di seguito è di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e può essere approvata solamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti tra cui il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima e un (1) amministratore nominato su designazione di May, restando inteso che nel caso in cui nessun amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Sofima o di Xxx sia presente alla riunione, non potrà essere assunta alcuna delibera in relazione a tali materie (le “Materie Consiliari Riservate”):
(i) qualsiasi proposta di modifica dello statuto (o equivalente documento) di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima;
(ii) qualsiasi cambiamento della natura principale dell’attività di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima o espansioni in diverse linee di business (qualora non contemplate nel piano industriale iniziale o in qualsiasi piano industriale successivo);
(iii) qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, di acquisto o di riscatto di azioni o di altri titoli o di distribuzione di dividendi o di altre forme di distribuzione di denaro, di liquidità equivalenti al denaro o di azioni di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima;
(iv) qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale, di emissione o di autorizzazione al trasferimento di azioni o di altri titoli di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima;
(v) qualsiasi proposta di modifica dei diritti connessi alle azioni di titolarità di Xxx;
(vi) modifiche al piano industriale iniziale o approvazione di o modifiche a qualsiasi piano industriale successivo o al budget;
(vii) il verificarsi, con riferimento a Sofima o altra società del Gruppo Sofima, di qualsiasi forma di nuovo indebitamento rilevante, tra cui (i) un indebitamento a lungo termine o (ii) un indebitamento (di qualsiasi durata) di valore complessivo superiore a Euro
40.000.000 (quaranta milioni) o qualsiasi modifica dei termini e condizioni di qualsiasi forma di indebitamento o relativo pacchetto di garanzie;
(viii) la creazione di qualsiasi gravame su qualsiasi bene di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima di valore superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);
(ix) qualsiasi acquisizione o cessione di qualsiasi partecipazione sociale (incluse le azioni) o azienda (o ramo d’azienda) da parte di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima (inclusa qualsiasi joint venture, investimento di minoranza, o altro simile investimento di controllo o non di controllo) che abbia un valore complessivo superiore a Euro
5.000.000 (cinque milioni);
(x) qualsiasi disposizione di brevetti rilevanti e la sottoscrizione di contratti di licenza relativi a brevetti rilevanti delle società del Gruppo Sofima;
(xi) qualsiasi spesa in conto capitale non contemplata nel budget che comporti una spesa complessiva superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);
(xii) l’approvazione di qualsiasi fusione, scissione, o altra operazione analoga (diversa da qualsiasi riorganizzazione infragruppo) che coinvolga Sofima o altra società del Gruppo Sofima;
(xiii) l’approvazione di qualsiasi contratto o accordo che preveda obblighi a carico di Sofima o di qualsiasi altra società del Gruppo Sofima per un importo superiore a Euro
10.000.000 (dieci milioni) e che (i) sia al di fuori del normale corso degli affari in linea con la prassi passata, o (ii) comporti una restrizione sostanziale sulla capacità di Xxxxxx di operare liberamente in qualsiasi parte del mondo;
(xiv) l’instaurazione o la transazione di qualsiasi procedimento legale o arbitrale da parte di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima relativa a un importo (effettivo o potenziale) superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);
(xv) l’assunzione o la cessazione di un dipendente, o l’adozione o la modifica rilevante di qualsiasi termine e condizione di lavoro, o la creazione, la cessazione o la modifica
rilevante di qualsiasi contratto o accordo di lavoro, in ogni caso (a) in relazione a dipendenti ai quali è riconosciuto un compenso annuo superiore a Euro 150.000 (centocinquanta mila) o che comporta un aumento di qualsiasi elemento di retribuzione che è maggiore degli aumenti abitualmente riconosciuti ai dipendenti nell’ambito della gestione ordinaria e della prassi mercato e (b) ad eccezione di variazioni dei termini economici di qualsiasi contratto di lavoro previsti nei budget;
(xvi) l’adozione o la modifica o la risoluzione di qualsiasi contratto collettivo di lavoro, compenso o altro piano, accordo, trust, fondo, politica o accordo a beneficio di qualsiasi amministratore o dipendente, anche allo scopo di concedere bonus, prestiti, opzioni o qualsiasi altro simile elemento compensativo su base collettiva in denaro o in capitale;
(xvii) la realizzazione o la variazione di qualsiasi operazione (o qualsiasi serie di operazioni similari) tra un azionista o una parte correlata, da un lato, e, dall’altro, Sofima o altra società del Gruppo Sofima o qualsiasi loro affiliato;
(xviii) la modifica dei poteri o la revoca e la nomina dell’amministratore delegato non in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale;
(xix) l’approvazione di qualsiasi modifica al collegio sindacale o revisori contabili o di qualsiasi cambiamento dei principi contabili di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima;
(xx) qualsiasi modifica all’EBITDA target come identificato nel piano industriale;
(xxi) qualsiasi proposta di sciogliere o liquidare Sofima o qualsiasi altra società del Gruppo Sofima, o costituire una società; e
(xxii) l’esercizio dei diritti di voto nell’assemblea degli azionisti di qualsiasi società del Gruppo Sofima in relazione a qualsiasi questione di cui ai punti da (i) a (xxi) che precedono ovvero in relazione a qualsiasi Materia Riservata Assembleare.
Con riferimento alle Materie Riservate Consiliari, gli Azionisti di Xxxxxx e May faranno sì che Xxxxxx, esercitando la propria direzione e coordinamento su IMA, faccia sì che nessuna società del Gruppo Sofima (inclusa IMA) compia qualsiasi azione o assuma decisioni in relazione alle Materie Riservate Consiliari senza il voto favorevole di almeno un (1) amministratore nominato su designazione degli Azionisti di Xxxxxx e un (1) amministratore nominato su designazione di May (in ogni caso, nella misura in cui i relativi azionisti nominanti abbiano designato, in tale momento, uno di tali amministratori nominati). Nel caso in cui una Materia Riservata Consiliare debba essere successivamente approvata dal consiglio di amministrazione di IMA, gli Azionisti di Xxxxxx e May faranno sì che tale materia sia approvata alla successiva riunione del consiglio di amministrazione di IMA.
Delibere dell’assemblea
Su tutte le materie diverse da quelle di seguito indicate, l’assemblea di Sofima delibera con il voto favorevole di tante azioni che rappresentano una percentuale maggiore del cinquanta per cento (50%) del capitale sociale avente diritto di voto.
Le deliberazioni dell’assemblea di Sofima concernenti le materie di seguito indicate possono essere assunte solamente con il voto favorevole di più del novanta per cento (90%) del capitale sociale avente diritto di voto (le “Materie Riservate Assembleari”):
(i) qualsiasi modifica dello statuto o equivalente documento costitutivo di qualsiasi società del Gruppo Sofima;
(ii) qualsiasi cambiamento della natura principale dell’attività di qualsiasi società del Gruppo Sofima;
(iii) qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, di acquisto o di riscatto di azioni o di altri titoli o di distribuzione di dividendi o di altre forme di distribuzione di denaro, di liquidità equivalenti al denaro o di azioni di qualsiasi società del Gruppo Sofima;
(iv) qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale, di emissione o di autorizzazione al trasferimento di azioni o di altri titoli di qualsiasi società del Gruppo Sofima;
(v) l’approvazione di qualsiasi modifica al collegio sindacale o revisori contabili o di qualsiasi cambiamento dei principi contabili di qualsiasi società del Gruppo Sofima;
(vi) l’approvazione di qualsiasi questione che rientra tra le Materie Consiliari Riservate, nella misura in cui tale questione debba essere approvata o sottoposta all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di qualsiasi società del Gruppo Sofima in conformità alle previsioni di legge applicabili;
(vii) qualsiasi modifica dei diritti connessi alle azioni detenute dagli Azionisti di Xxxxxx e alle azioni detenute da May.
Le deliberazioni dell’assemblea concernenti le materie di seguito indicate possono essere assunte solamente con il voto favorevole di più del novantotto per cento (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza (come di seguito definito):
(i) ogni azione che si ritenga possa ragionevolmente avere un impatto negativo o sproporzionato sul Socio di Minoranza (come di seguito definito);
(ii) trasformazione, fusione, scissione o trasferimento all’estero della sede sociale di qualsiasi società del Gruppo Sofima;
(iii) scioglimento o liquidazione di qualsiasi società del Gruppo Sofima;
(iv) qualsiasi cambiamento della natura principale dell’attività di qualsiasi società del Gruppo Sofima;
(v) qualsiasi proposta di riduzione del capitale sociale, ad eccezione delle riduzioni previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile o equivalenti previsioni normative;
(vi) qualsiasi proposta di aumento del capitale sociale di Xxxxxx (i) con esclusione del diritto di opzione dei soci, o (ii) con un prezzo di sottoscrizione non determinato sulla base del valore di mercato;
(vii) modifica dei diritti delle azioni di titolarità degli azionisti di categoria A o degli azionisti di categoria B;
(viii) approvazione di qualsiasi materia rientrante tra le Materie Riservate Consiliari di Minoranza (come di seguito definite), qualora la legge applicabile preveda che tali materie debbano essere approvate o sottoposte all’approvazione dell’assemblea di qualsiasi società del Gruppo Sofima.
Gli Azionisti di Xxxxxx e May faranno sì che nessuna società del Gruppo Sofima assuma decisioni in relazioni alle materie di cui sopra, se non con le maggioranze sopra descritte.
Ulteriori disposizioni di governance di Xxxxxx
In aggiunta a quanto rappresentato, il Patto Parasociale prevede che qualora, in qualsiasi momento successivo alla scadenza del diciottesimo mese successivo alla Data di Esecuzione, gli Azionisti di Sofima o May detenessero un numero di azioni rappresentanti una percentuale inferiore al sette virgola cinque per cento (7,5%) del capitale sociale di Sofima (il “Socio di Minoranza”), e allo stesso tempo May o gli Azionisti di Sofima, a seconda dei casi, detengano un numero di azioni rappresentanti il, o più del, cinquanta per cento (50%) + 1 (una) azione del capitale sociale di Sofima (il “Socio di Maggioranza”), le previsioni del Patto Parasociale si intenderanno modificate, inter alia, come segue:
(i) il consiglio di amministrazione di Xxxxxx sarà composto da un numero di membri deciso dal Socio di Xxxxxxxxxxx, restando inteso che:
(a) il Socio di Minoranza avrà il diritto di designare, revocare e sostituire un (1) membro del consiglio di amministrazione;
(b) il Veicolo Management avrà il diritto di designare, revocare e sostituire un (1) membro del consiglio di amministrazione;
(c) il Socio di Maggioranza avrà il diritto di designare, revocare e sostituire i restanti membri del consiglio di amministrazione;
(d) il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato saranno nominati tra gli amministratori designati dal Socio di Maggioranza;
(ii) il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà composto da un numero di membri in conformità al precedente punto (i) che si applicherà, mutatis mutandis;
(iii) il quorum costitutivo di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione sarà quello previsto dalla legge applicabile;
(iv) non avranno più efficacia le previsioni circa le Materie Consiliari Riservate;
(v) qualsiasi decisione del consiglio di amministrazione potrà essere approvata, in qualsiasi convocazione, con il voto favorevole della maggioranza dei presenti;
(vi) ai fini del paragrafo “Delibere dell’assemblea”, le materie indicate di seguito saranno considerate “Materie Riservate Consiliari di Minoranza” e potranno essere approvate solamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti tra cui il voto favorevole dell’amministratore nominato su designazione del Socio di Minoranza:
(a) ogni proposta all’assemblea di Sofima o di altra società del Gruppo Sofima concernente una materia rientrante tra quelle da approvarsi con il voto favorevole di più del novantotto per cento (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza;
(b) ogni azione che si ritenga possa ragionevolmente avere un impatto negativo o sproporzionato sul Socio di Minoranza;
(c) la realizzazione o la variazione di qualsiasi operazione (o qualsiasi serie di operazioni similari) tra un socio di Xxxxxx o una sua parte correlata, da un lato, e, dall’altro, qualsiasi società del Gruppo Sofima o qualsiasi suo affiliato (diverso da altre società del Gruppo Sofima);
(d) l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle altre società del Gruppo Sofima in merito alle materie di cui ai precedenti punti (a), (b) e (c) e in merito a una materia rientrante tra quelle da approvarsi con il voto favorevole di più del novantotto (98%) del capitale sociale avente diritto di voto e con il voto favorevole del Socio di Minoranza.
Consiglio di amministrazione dell’Emittente fino al perfezionamento del Delisting
Fino alla data in cui si verificherà e avrà efficacia il Delisting di IMA dal MTA, il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà composto secondo quanto indicato nell’Accordo di Investimento e di Compravendita, il quale prevede che ai fini della nomina del consiglio di amministrazione dell’Emittente Sofima presenti e voti una lista di candidati concordata dalle parti. Conformemente a tali disposizioni, in data 27 ottobre 2020 è avvenuta la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, sospensivamente condizionata al perfezionamento dell’Acquisizione. La nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha avuto efficacia in data 10 novembre 2020. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta.
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente dopo il perfezionamento del Delisting
Il Patto Parasociale prevede che il consiglio di amministrazione dell’Emittente successivamente al Delisting sia composto da 10 (dieci) consiglieri. La nomina degli amministratori avviene con le seguenti modalità:
(i) gli Azionisti di Sofima hanno il diritto di designare 5 (cinque) amministratori, tra cui il presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;
(ii) May ha il diritto di designare 4 (quattro) amministratori e di provvedere alla nuova nomina degli stessi a seguito di revoca o sostituzione;
(iii) il Veicolo Management ha il diritto di designare un (1) amministratore e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.
Collegio Sindacale dell’Emittente
I componenti del Collegio Sindacale di IMA in carica continueranno a svolgere la loro funzione fino alla scadenza del mandato. Nel momento in cui si renda necessaria la nomina di un nuovo collegio sindacale, le Parti faranno sì che lo stesso abbia le stesse dimensioni e sia composto nello stesso modo e con le stesse proporzioni del collegio sindacale di Sofima. Nel caso in cui venisse nominato un sindaco di minoranza nel collegio sindacale di IMA, May e gli Azionisti di Xxxxxx avranno diritto a nominare ciascuno un sindaco.
Lock-Up e Trasferimenti Consentiti
I Pattisti si impegneranno a non trasferire nessuna delle azioni rispettivamente detenute in Sofima per un periodo di tre (3) anni decorrenti dalla Data di Esecuzione (il “Periodo di Lock- Up”). Ogni trasferimento di azioni di Xxxxxx diretto ed indiretto realizzato in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale sarà nullo e non produrrà alcun effetto.
1. Il divieto non troverà applicazione con riferimento alla cessione, diretta o indiretta, di azioni detenute in Sofima da parte di May, a condizione che il trasferimento avvenga alle seguenti condizioni:
(i) a qualsiasi affiliato di May;
(ii) a qualunque soggetto che detenga tali azioni per conto di Xxx o di un suo affiliato;
(iii) nel caso in cui, in virtù di eventuali accordi contrattuali o di altro tipo, siano trasferiti i diritti economici relativi alle azioni Sofima, ai sensi dei regolamenti che regolano i fondi a cui partecipano i soci di May o qualsiasi suo affiliato (i “Partecipanti al Fondo”), purché May e i Partecipanti al Fondo mantengano la maggioranza dei diritti economici relativi a tali azioni e a condizione che May mantenga la proprietà e il controllo del voto ti tali azioni e tale trasferimento non abbia alcun effetto negativo sui diritti degli altri azionisti di Xxxxxx e non abbia alcun effetto sulla governance di Xxxxxx;
(iv) a soggetti che controllano direttamente o indirettamente May fintanto che BC European Capital X-1 e/o BC European Capital XI mantenga(no) il controllo di May;
(v) agli Azionisti di Sofima o a FamCo quale pagamento dell’eventuale indennizzo in natura previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita per violazione di dichiarazioni e garanzie;
(vi) a Sofima stessa quale pagamento dell’eventuale indennizzo in natura previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita derivante dalla violazione delle norme di comportamento dettate dall’Accordo di Investimento e di Compravendita nel contesto dell’Offerta, secondo il meccanismo ivi previsto.
2. Il divieto non troverà altresì applicazione con riferimento alla cessione, diretta o indiretta, di azioni detenute in Sofima da parte degli Azionisti di Sofima, realizzata come segue:
(i) trasferimento di azioni rappresentative di massimo cinque per cento (5%) del capitale sociale di Xxxxxx a uno o più soggetti identificati dagli Azionisti di Sofima o FamCo e approvati da May (approvazione che non potrà essere irragionevolmente negata) (il “Cessionario Family & Friends”); in tal caso, le azioni così trasferite si convertiranno automaticamente in azioni di categoria D;
(ii) trasferimento di azioni rappresentative di massimo quarantatre per cento (43%) del capitale sociale di Sofima a May Acquisition S.à r.l. o alla società designata dallo Sponsor Finanziario in conformità a quanto previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita;
(iii) trasferimento di azioni allo Sponsor Finanziario quale pagamento dell’eventuale indennizzo in natura previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita per violazione di dichiarazioni e garanzie;
(iv) trasferimento di azioni a Sofima stessa quale pagamento dell’eventuale indennizzo previsto dall’Accordo di Investimento e di Compravendita derivante dalla violazione delle norme di comportamento dettate dall’Accordo di Investimento e di Compravendita nel contesto dell’Offerta, secondo il meccanismo ivi previsto
(i soggetti cessionari di cui sopra dello Sponsor Finanziario e degli Azionisti di Xxxxxx, i “Cessionari Autorizzati” e ciascuno un “Cessionario Autorizzato”).
In relazione a qualsiasi trasferimento di azioni di Xxxxxx da parte di Xxx e/o degli Azionisti di Xxxxxx in conformità a quanto precede, Xxx o gli Azionisti di Xxxxxx, come applicabile, dovranno far sì che:
(i) il Cessionario Autorizzato aderisca al Patto Parasociale e ne dia comunicazione scritta agli altri soci, salvi i casi di cui ai precedenti punti 2.(iii) e 2.(iv);
(ii) qualsiasi Cessionario Autorizzato di May a cui vengono trasferite le azioni, nel momento in cui cessa di essere qualificato come Cessionario Autorizzato di Xxx, sia tenuto a trasferire le azioni da esso detenute in favore di Xxx o ad altro rispettivo
Cessionario Autorizzato dello Sponsor Finanziario;
(iii) a partire dalla data in cui qualsiasi Cessionario Autorizzato di May cessi di esistere o comunque di qualificarsi come Cessionario Autorizzato, tale soggetto non potrà esercitare alcun diritto connesso alle azioni.
Fermo quanto sopra, gli Azionisti di Sofima avranno il diritto, in qualunque momento, di acquistare azioni di categoria D detenute dai Cessionari Family & Friends. In tal caso, le azioni così acquistate si convertiranno automaticamente in azioni di categoria A.
IPO
In ogni momento successivo alla scadenza del Periodo di Lock-Up, May avrà il diritto di comunicare a Sofima e alle altre Parti la sua intenzione di procedere con la quotazione delle azioni di Xxxxxx su uno dei mercati azionari regolamentati selezionati dalle Parti nel Patto Parasociale (l’“IPO”), in conformità con la procedura descritta nel Patto Parasociale.
Disinvestimento
In ogni momento successivo alla scadenza di un periodo di dodici (12) mesi intercorrente tra il terzo e il quarto anniversario della Data di Esecuzione, durante il quale gli azionisti di Sofima potranno proporre a May l’acquisto delle partecipazioni detenute in Sofima, Xxx potrà comunicare agli altri soci la sua richiesta di avviare una vendita di almeno il 50% + 1 delle azioni detenute dalla stessa in Sofima (il “Disinvestimento”), a condizione che (i) nessuna comunicazione relativa all’IPO sia stata trasmessa ovvero la comunicazione di IPO sia stata trasmessa ma il processo di IPO si sia interrotto per qualsiasi ragione e non sia stato portato a compimento; (ii) gli Azionisti di Xxxxxx abbiano deciso di non esercitare il diritto di prima offerta previsto nel Patto Parasociale ovvero non abbiano esercitato il diritto di prima offerta in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale ovvero lo Sponsor Finanziario abbia rifiutato la prima offerta degli Azionisti di Xxxxxx; e (iii) almeno il cinquantuno per cento (51%) del prezzo sia pagato in denaro.
Il Disinvestimento sarà eseguito tramite l’avvio di un’asta competitiva, organizzata secondo la procedura prevista nel Patto Parasociale, che consentirà a May di accettare l’offerta di un terzo acquirente (il “Terzo Acquirente”) subordinatamente a determinate condizioni previste dal Patto Parasociale.
Diritto di Trascinamento
Qualora, nel contesto del Disinvestimento, Xxx accetti un’offerta (l’“Offerta del Terzo”) da parte di un Terzo Acquirente, May avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere che tutti gli altri soci di Xxxxxx vendano, o procurino la vendita, al Terzo Acquirente di un numero di azioni da essi detenute in Sofima proporzionale al numero di azioni di May oggetto dell’Offerta del Terzo, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo.
Diritto di Co-vendita
Qualora, nel contesto del Disinvestimento, Xxx intendesse accettare l’Offerta del Terzo e non esercitasse il Diritto di Trascinamento, la stessa Xxx dovrà comunicare per iscritto la sua intenzione di vendere le proprie azioni al Terzo Acquirente agli altri soci di Xxxxxx, i quali avranno la facoltà (ma non l’obbligo) di richiedere che May faccia sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle azioni di Xxxxxx trasferite dallo Sponsor Finanziario, un numero di azioni da essi detenute in Sofima proporzionale al numero di azioni di May oggetto dell’Offerta del Terzo, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo.
Diritti di Trasferimento relativi a FamCo
In deroga a qualsiasi altra disposizione del Patto Parasociale che limiti il trasferimento di azioni di Xxxxxx, gli Azionisti di Xxxxxx trasferiranno tutte (e non meno di tutte) le azioni di Sofima da essi detenute a FamCo entro e non oltre venti (20) giorni lavorativi dal completamento delle operazioni successive all’Offerta previste dall’Accordo di Investimento e Compravendita, e, a seguito di tale trasferimento, le disposizioni del Patto Parasociale che si applicano agli Azionisti di Xxxxxx si applicheranno, mutatis mutandis, a FamCo.
Gli Azionisti di Sofima faranno sì che (i) per tutta la durata del Patto Parasociale, almeno l’ottanta per cento (80%) del capitale sociale di FamCo sia detenuto da uno o più Azionisti di Sofima; (ii) salvo per quanto espressamente consentito dal Patto Parasociale, fintanto che qualsiasi Azionista di Sofima detenga azioni in FamCo, le persone indicate nel Patto Parasociale quali soci di controllo diretto o indiretto di tale Azionista di Xxxxxx rimangano soci di controllo diretto o indiretto di tale Azionista di Sofima; e (iii) non siano trasferite azioni dagli stessi detenute in FamCo o sia compiuta qualsiasi azione che possa dare luogo al trasferimento forzato di qualsiasi azione detenuta in FamCo, compresa la concessione o la creazione di qualsiasi gravame sulle azioni di FamCo, in ogni caso fino alla data in cui FamCo abbia trasferito tutte le sue azioni in Sofima ai sensi del Patto Parasociale e ad eccezione delle operazioni elencate di seguito:
(i) trasferimento delle azioni detenute in FamCo tra Azionisti di Xxxxxx;
(ii) acquisto di azioni proprie da parte di FamCo;
(iii) trasferimento a un Azionista di Sofima di azioni di FamCo detenute da un Azionista di Xxxxxx che abbia esercitato il diritto di recesso da FamCo; o
(iv) trasferimento a una o più terze parti individuate dagli Azionisti di Xxxxxx e approvate da May (approvazione che non potrà essere irragionevolmente negata), di un numero di azioni rappresentanti non più del venti per cento (20%) del capitale sociale di FamCo, restando inteso che nessun diritto relativo alla governance di Sofima o di altre società del Gruppo Sofima potrà essere attribuito a tali terze parti ai sensi dello statuto di FamCo o di altri accordi e a condizione che tale trasferimento non abbia alcun effetto negativo sui diritti degli altri azionisti di Xxxxxx e non abbia alcun effetto sulla governance di Xxxxxx.
Ciascun Azionista Xxxxxx si impegnerà inoltre a non stipulare alcun patto parasociale o altro accordo che possa in qualche modo determinare una violazione o entrare in conflitto con qualsiasi previsione del Patto Parasociale.
È inoltre previsto che FamCo non intraprenderà alcuna attività o azione o non incorrerà in alcuna responsabilità, ad eccezione della detenzione delle azioni di Sofima in conformità al Patto Parasociale e ad eccezione di quanto previsto nell’Accordo di Investimento e di Compravendita in relazione al trasferimento delle partecipazioni nei fondi Charme III, Fund Italian Strategy e Mandarin Capital Partners III SCA SICAF-RAIF da IMA a FamCo.
Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è valido ed efficace fino alla precedente tra le seguenti date:
(i) la data che coincide con:
(a) qualora il Delisting non si perfezionasse, il terzo anniversario successivo alla Data di Esecuzione; oppure
(b) qualora il Delisting si perfezionasse, il quinto anniversario successivo alla Data di Esecuzione;
(ii) nei confronti di qualsiasi Pattista, la data in cui tale Pattista cessa di detenere azioni in Xxxxxx;
(iii) solo nei confronti di un Azionista di Xxxxxx, la data in cui tale Azionista di Xxxxxx cessa di detenere azioni in FamCo;
(iv) la data in cui l’intero capitale sociale di Xxxxxx è detenuto da May o dagli Azionisti di Xxxxxx (insieme alle eventuali affiliate); o
(v) la data in cui si verifica un’IPO (con la quale è stato venduto almeno il venti per cento (20%) delle azioni e a seguito della quale le azioni sono liberamente commerciabili) o un’altra forma di disinvestimento da parte di May secondo quanto previsto nel Patto Parasociale.
Entro ventiquattro (24) mesi (qualora il Delisting non si fosse perfezionato) o quarantotto (48) mesi (qualora il Delisting si fosse perfezionato) dalla Data di Esecuzione, Xxx avrà il diritto di comunicare per iscritto agli Azionisti di Sofima la propria proposta contrattuale per rinnovare il Patto Parasociale ai medesimi termini e condizioni.
Nel caso in cui Xxx abbia trasmesso la propria proposta contrattuale relativa al rinnovo del Patto Parasociale, ma gli Azionisti di Xxxxxx non abbiano accettato la stessa, su richiesta dello Sponsor Finanziario, il Patto Parasociale prevede che i diritti di voto relativi alle azioni Sofima nella titolarità di Xxx siano aumentati in misura tale da far sì che Xxx diventi titolare del 50%
+ 1 (cinquanta per cento più uno) dei diritti di voto di Xxxxxx a nessun costo per lo stesso.
L’estratto del Patto Parasociale pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF è allegato al Documento di Offerta quale Appendice K.3.
B.1.8 Organi di Amministrazione e controllo
Consiglio di amministrazione dell’Offerente
L’articolo 18.1 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che l’amministrazione della società sia affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 11, ovvero a un amministratore unico, secondo le determinazioni dell’assemblea dei soci dell’Offerente.
Gli amministratori possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina e comunque per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale della loro carica.
L’organo amministrativo dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 20 novembre 2020 e il suo incarico cesserà alla data dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.
La composizione dell’organo amministrativo dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.
CARICA NOME E COGNOME
Presidente Xxxxxxx Xxxxxx
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Amministratore Xxxxxx Xxxxx
I componenti del consiglio di amministrazione dell’Offerente sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.
Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, fatta eccezione per (i) le partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente detenute da Xxxxxxx Xxxxxx tramite Alva S.p.A., la sua partecipazione nel Veicolo Management e la partecipazione di minoranza nella società detenuta dallo stesso nella società controllata dall’Emittente Transworld Packaging Holding S.p.A. attraverso la società Eolo Partecipazioni S.p.A.; (ii) le n. 52.029 azioni dell’Emittente detenute da Xxxxxx Xxxxx, la sua partecipazione nel Veicolo Management e la partecipazione di minoranza detenuta dallo stesso nella società controllata dall’Emittente Transworld Packaging Holding S.p.A. attraverso la società Eolo Partecipazioni S.p.A., (iii) la carica di amministratore dell’Emittente ricoperta da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, (iv) la carica di amministratore dell’Emittente e di alcune società del Gruppo IMA ricoperta da Xxxxxxx Xxxxxx; e (v) il ruolo di procuratore dell’Emittente e la carica di amministratore di alcune società del Gruppo IMA ricoperti da Xxxxxx Xxxxx, alla Data del Documento di Offerta gli amministratori dell’Offerente non ricoprono cariche o sono titolari di interessenze economiche nell’Emittente o in società del gruppo facente capo all’Emittente. Si precisa che il consigliere Xxxxxx Xxxxx è altresì qualificabile come Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente.
Collegio Sindacale dell’Offerente
L’articolo 25 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.
Il collegio sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 23 settembre 2020 e scadrà alla data dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.
CARICA NOME E COGNOME
Presidente del Collegio Sindacale Xxxxx Xxxxxxx
Sindaco effettivo Xxxxxx Xxxxxxx
Sindaco effettivo Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Sindaco supplente Xxxxxxxx x’Xxxx
Si segnala che i componenti del collegio sindacale dell’Offerente ricoprono altresì l’incarico di componenti del collegio sindacale di Sofima PIK e di Sofima Holding. Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del collegio sindacale dell’Offerente, di Sofima Holding o di Xxxxxx XXX ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del gruppo facente capo all’Emittente.
B.1.9 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti
L’attività di revisione legale dei conti dell’Offerente è stata affidata in data 23 ottobre 2020 a EY S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00, fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Descrizione di Xxxxxx
Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente controllato da Xxxxxx, come meglio descritto al Paragrafo B.1.7, della presente Sezione B del Documento di Offerta.
Denominazione, forma giuridica, costituzione, durata e sede sociale di Sofima
La denominazione sociale di Sofima è “SO.FI.M.A. Società Finanziaria Macchine Automatiche
S.p.A.”.
Sofima è una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA n. 02444341206.
Sofima è stata costituita in data 25 marzo 2004, a rogito del Notaio Xxxxxxxx Xx Xxxxx, Notaio in Bologna (repertorio n. 179503, raccolta n. 32273).
Ai sensi dello statuto sociale, la durata di Sofima è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Oggetto sociale di Xxxxxx
Sofima è una mera società holding di partecipazioni e la sua attività consiste nell’investire in società terze e nel gestire il proprio portafoglio azionario, senza svolgere ruoli operativi.
L’unico elemento dell’attivo di Sofima è rappresentato dalla partecipazione in Xxxxxx XXX.
Legislazione di riferimento e foro competente di Sofima
Sofima è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.
La competenza a risolvere le controversie tra Xxxxxx e i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede Sofima, in conformità a quanto previsto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 19 del codice di procedura civile, ferma restando la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per le materie indicate nel, e secondo quanto previsto dal, Decreto Legislativo 27 giugno 2003, n. 168 “Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso tribunali e corti d’appello, a norma dell’articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n. 273”, come successivamente modificato ed integrato.
Capitale sociale
Il capitale sociale di Sofima è pari a Euro 100.000.000.
Le azioni di Xxxxxx non sono quotate in alcun mercato regolamentato. Lo statuto di Sofima prevede quattro categorie di azioni:
(a) azioni di categoria A, detenute dagli Azionisti di Xxxxxx, che hanno diritti di voto e gli stessi diritti economici delle azioni ordinarie ai sensi di legge e dello statuto sociale di Xxxxxx;
(b) azioni di categoria B, detenute da May, che hanno gli stessi diritti economici delle azioni di categoria A e diritti di voto plurimo, ai sensi dell’articolo 2351, quarto comma, del codice civile (che dispone che lo statuto possa prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative, ciascuna delle quali può attribuire fino a un massimo di tre voti), tali per cui le azioni di categoria B rappresentano di tempo in tempo il minore tra: (x) il 49% dei diritti di voto complessivi in Sofima; e (y) il numero massimo di diritti di voto risultante dall’applicazione del moltiplicatore massimo previsto dalla legge dei diritti di voto complessivi in Sofima;
(c) azioni di categoria C, che è previsto saranno detenute dal Veicolo Management, che non hanno diritti di voto (salvo il diritto di designare e revocare dall’incarico un amministratore) ma hanno il diritto a un ritorno preferenziale in caso di Disinvestimento dello Sponsor Finanziario con ritorni sull’investimento per lo Sponsor Finanziario superiori a determinate soglie previste nel Patto Parasociale e nello statuto di Sofima. Alla Data del Documento di Offerta le azioni di categoria C
non sono emesse. Il Veicolo Management è stato costituito in data 3 novembre 2020 ed è previsto che, entro la data di completamento dell’Offerta, il Veicolo Management sottoscriverà azioni di Sofima di classe C, per un ammontare complessivo pari a Euro 21.000.000, in un numero che sarà determinato, a esito dell’Offerta, tenuto conto del fair value determinato in ragione del flusso complessivamente spettante ai titolari delle azioni di categoria C che comprende, oltre al rendimento pro-rata corrispondente alla quota di capitale rappresentata da tali azioni, il sovra-rendimento derivante dal c.d. ratchet. A tale riguardo, è stata redatta apposita perizia dagli esperti nominati di comune accordo da parte degli Azionisti di Sofima e dello Sponsor Finanziario, i quali hanno concluso che le condizioni economiche di tale operazione possono considerarsi congrue dal punto di vista finanziario. Infatti, tenuto conto delle caratteristiche delle azioni di categoria C e, in particolare, dell’extra rendimento che esse incorporano al verificarsi di talune condizioni all’exit dell’investimento da parte dello Sponsor Finanziario, a fronte di un investimento di Euro 21.000.000, la condizione di equilibrio finanziario prevede che al Veicolo Management venga assegnato in caso di integrale adesione all’Offerta lo 0,50% del capitale di Sofima;
(d) azioni di categoria D che non hanno diritti di voto e hanno i medesimi diritti patrimoniali previsti per le azioni ordinarie. Le Azioni di Categoria D, che alla data del Documento di Offerta non sono state emesse, sono azioni rivenienti dalla conversione automatica di azioni di categoria A in caso di loro trasferimento a favore di alcuni soggetti investitori individuati dagli Azionisti di Sofima e graditi allo Sponsor Finanziariario (gradimento che non può essere irragionevolmente negato). Fermo restando quanto precede, l’eventuale emissione di azioni di categoria D avverrà alle seguenti condizioni: (i) a un prezzo tale di riflettere un valore riconosciuto alle azioni IMA pari a Euro 68 per azione; e (ii) soltanto una volta che sia completata la procedura connessa all’Offerta.
Ai sensi del Patto Parasociale e dell’articolo 5 dello statuto sociale di Xxxxxx, il voto plurimo attribuito alle azioni di categoria B sarà intrasferibile unitamente alle azioni di categoria B, salvo che a un cessionario autorizzato, come definito dal Patto Parasociale, e cesserà di essere applicabile al verificarsi di determinati eventi legati alla partecipazione al capitale sociale degli azionisti al di sotto di determinate soglie previste nello statuto sociale, ma i diritti di veto e gli altri diritti delle azioni di categoria B cesseranno di produrre effetti soltanto qualora le azioni di categoria B rappresentino meno del sette virgola cinque percento (7,5%) del capitale sociale di Sofima.
Azionisti e patti parasociali relativi a Sofima
Alla Data del Documento di Offerta, Xxxxxx è partecipata da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile e 93 del TUF. Si rammenta che alla Data di Esecuzione, i Pattisti hanno sottoscritto il Patto Parasociale, le cui pattuizioni concernono, tra le altre, la gestione congiunta di Sofima e, indirettamente, di IMA da parte dei Pattisti Controllanti, nonché limiti al trasferimento delle relative azioni.
Per effetto dei diritti di governance riconosciuti a May dal Patto Parasociale, lo stesso è in grado di esercitare, sin dal perfezionamento dell’Acquisizione, il co-controllo su IMA e, più in generale, sul Gruppo IMA. Con il programmato conferimento a favore di FamCo delle azioni Sofima detenute dagli Azionisti di Xxxxxx, il controllo su Sofima e, indirettamente, su IMA, sarà esercitato congiuntamente da FamCo e dallo Sponsor Finanziario.
Per una completa rappresentazione dell’azionariato di Sofima e del Patto Parasociale si rinvia al Paragrafo B.1.7 della presente Sezione B del Documento di Offerta.
Organi di Amministrazione e controllo Consiglio di amministrazione di Sofima
L’articolo 20.1 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che l’amministrazione della società sia affidata a un consiglio di amministrazione composto da 10 membri.
La composizione dell’organo amministrativo di Sofima alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.
CARICA NOME E
COGNOME
DATA DI NOMINA
MODALITA’ DI NOMINA
Presidente e Consigliere Delegato Xxxxxxx Xxxxxx 10 novembre 2020 Nomina
assembleare
Amministratore Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx
10 novembre 2020 Nomina
assembleare
Amministratore Xxxx Xxxxx 18 novembre 2020 Nomina assembleare
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxx 10 novembre 2020 Nomina assembleare
Amministratore Xxxxx Xxxxxxxx 10 novembre 2020 Nomina assembleare
Amministratore Xxxxx Xxxxxxx 10 novembre 2020 Nomina assembleare
Amministratore Xxxxxxxxxx Xxxxx 10 novembre 2020 Nomina assembleare
Amministratore Xxxxxx Xxxxxxx 10 novembre 2020 Nomina assembleare
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 10 novembre 2020 Nomina assembleare
Amministratore Xxxxxxxx Xxxxxx 10 novembre 2020 Nomina assembleare
Per completezza, si riporta di seguito la composizione, alla Data del Documento di Offerta, del consiglio di amministrazione rispettivamente di Sofima Holding e Xxxxxx XXX.
Consiglio di Amministrazione di Sofima Holding
CARICA NOME E COGNOME
Presidente Xxxxxxx Xxxxxx
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Amministratore Xxxxxx Xxxxx
Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx XXX
CARICA NOME E COGNOME
Presidente Xxxxxxx Xxxxxx
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Amministratore Xxxxxx Xxxxx
L’articolo 26.1 dello statuto sociale di Sofima prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.
Il collegio sindacale di Sofima in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 10 novembre 2020 e scadrà alla data dell’assemblea dei soci di Sofima convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.
CARICA NOME E COGNOME
Presidente del Collegio Sindacale Xxxxx Xxxxxxx
Sindaco effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxx
Sindaco effettivo Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Sindaco supplente Xxxxxxxx x’Xxxx
Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti
L’attività di revisione legale dei conti di Sofima è stata affidata in data 19 giugno 2013 a EY S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00, fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
B.1.11.1 Principi contabili dell’Offerente
Come indicato al Paragrafo B.1.3 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 23 settembre 2020 e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre 2020 e il relativo bilancio di esercizio sarà redatto in conformità ai principi contabili italiani emanati dall’Organismo ltaliano di Contabilità (“OIC”). Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.
B.1.11.2 Principi contabili di Sofima
In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606/2002, il bilancio consolidato di Xxxxxx è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS emessi dallo I.A.S.B.
– International Accounting Stardards Board ed ai relativi principi interpretativi SIC/IFRIC emessi sinora dallo Standing Interpretations Committee e dall’International Financial Reporting Standard Interpretations Commitee adottati dall’Unione europea alla Data del Documento di Offerta.
B.1.12 Informazioni contabili
B.1.12.1 Informazioni contabili dell’Offerente
L’Offerente, in ragione della sua recente costituzione (23 settembre 2020) e in assenza di attività operativa (fatta eccezione per le operazioni di cui al successivo Paragrafo E.6 del Documento di Offerta), non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre 2020. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.
Si segnala che non è stato incluso un conto economico dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante tranne quelle relative (a) all’ottenimento delle n. 28.803.999 azioni ordinarie dell’Emittente e (b) alla presentazione dell’Offerta.
B.1.12.2 Informazioni contabili di Sofima
Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e il conto economico consolidato di Sofima al 31 dicembre 2019 (raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente).
In milioni di Euro | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
ATTIVITÀ NON CORRENTI | ||
Immobilizzazioni materiali | 100,2 | 111,9 |
Attività per diritti d'uso | 212,8 | - |
Immobilizzazioni immateriali | 926,7 | 505,9 |
Partecipazioni valutate a patrimonio netto | 26,1 | 52,9 |
Attività finanziarie | 77,9 | 73,7 |
Crediti verso altri | 3,0 | 4,1 |
Imposte anticipate | 59,2 | 49,7 |
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 1.405,9 | 798,2 |
ATTIVITÀ CORRENTI Rimanenze | 344,2 | 319,7 |
Crediti commerciali e altri crediti | 244,0 | 258,8 |
Attività contrattuali | 236,7 | 189,5 |
Crediti per imposte sul reddito | 21,0 | 9,7 |
Attività finanziarie | 21,8 | 25,8 |
Strumenti finanziari derivati | 1,0 | 0,4 |
Cassa e disponibilità liquide | 112,0 | 152,4 |
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 980,7 | 956,3 |
TOTALE ATTIVO | 2.386,6 | 1.754,5 |
PATRIMONIO NETTO Capitale sociale | 100,0 | 100,0 |
Riserve e utili indivisi | (4,5) | (1,4) |
Utile dell'esercizio | 82,9 | 55,3 |
Patrimonio netto degli azionisti della controllante | 178,4 | 153,9 |
Patrimonio netto di terzi | 264,0 | 205,4 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 442,4 | 359,3 |
PASSIVITÀ NON CORRENTI | ||
Finanziamenti | 666,0 | 427,3 |
Passività per beni in leasing | 142,2 | - |
Passività per benefici definiti a dipendenti | 40,6 | 34,7 |
Fondi per rischi ed oneri | 6,3 | 4,6 |
Altri debiti | 120,6 | 74,7 |
Strumenti finanziari derivati | 7,5 | 5,8 |
Imposte differite | 108,8 | 58,8 |
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 1.092,0 | 605,9 |
PASSIVITÀ CORRENTI Finanziamenti | 123,6 | 116,5 |
Passività per beni in leasing | 21,1 | - |
Debiti commerciali e altri debiti | 527,8 | 462,6 |
Passività contrattuali | 135,8 | 173,9 |
Debiti per imposte sul reddito | 12,8 | 6,4 |
Fondi per rischi ed oneri | 29,8 | 27,4 |
Strumenti finanziari derivati | 1,3 | 2,5 |
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 852,2 | 789,3 |
TOTALE PASSIVO | 1.944,2 | 1.395,2 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO | 2.386,6 | 1.754,5 |
In milioni di Euro | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Xxxxxx da contratti con clienti | 1.595,5 | 1.500,4 | |
Altri proventi | 13,1 | 13,1 | |
Totale Ricavi | 1.608,6 | 1.513,5 | |
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e 1,5 (6,1) | |||
finiti | |||
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | - | 10,6 | |
Costi per materie prime, sussidiarie, consumo e merci | (598,1) | (555,4) | |
Costi per servizi e godimento beni di terzi | (326,0) | (321,8) | |
Costi per il personale | (429,7) | (395,0) | |
Costi capitalizzati | 27,1 | 20,8 | |
Ammortamenti e svalutazioni | (81,6) | (44,1) | |
Accantonamenti per rischi ed oneri | (1,0) | (0,1) | |
Altri costi operativi | (10,9) | (13,2) | |
Totale costi operativi | (1.418,7) | (1.304,3) | |
- di cui impatto delle partite di natura non ricorrente | (8,2) | (6,3) | |
Utile operativo | 189,8 | 209,2 | |
- di cui impatto delle partite di natura non ricorrente | (8,2) | (6,3) | |
Proventi finanziari | 80,9 | 34,9 | |
Oneri finanziari | (46,8) | (39,1) | |
Totale proventi ed oneri finanziari | 34,1 | (4,2) | |
Utile (perdita) da partecipazioni valutate a patrimonio netto | (4,7) | 2,4 | |
Utile ante imposte | 219,2 | 207,4 | |
Imposte | (54,2) | (60,6) | |
Utile netto derivante da attività in funzionamento | 165,0 | 146,8 | |
Utile (perdita) da attività cessate / destinate ad essere cedute | - | (26,2) | |
Utile (perdita) dell’esercizio | 165,0 | 120,6 | |
Attribuibile a: | |||
Azionisti della controllante | 82,9 | 55,3 | |
Interessenze di pertinenza di terzi | 82,1 | 65,3 | |
Utile per azione Base / Diluito (in euro) | 83,75 | 55,64 | |
- di cui da Attività in funzionamento | 83,75 | 70,64 | |
- di cui da Attività cessate/destinate ad essere cedute | - | (15,00) | |
Le seguenti tabelle riportano il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta consolidata di Sofima al 31 dicembre 2019 (raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente).
Rendiconto finanziario consolidato di Sofima al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018
31 dicembre
In milioni di Euro | 2019 | 2018 | |
ATTIVITÀ OPERATIVA Utile netto derivante da attività in funzionamento | 82,9 | 70,2 | |
Utile (perdita) da attività cessate/destinate ad essere cedute | 0,0 | (14,9) | |
Utile dell’esercizio attribuibile agli azionisti della controllante | 82,9 | 55,3 | |
Rettifiche per: | |||
- Ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali | 80,9 | 52,6 | |
- di cui da attività in funzionamento | 80,9 | 43,6 | |
- (Ripristini di valore) o svalutazioni di immobilizzazioni | 0,0 | - |
In milioni di Euro
31 dicembre
2019 2018
- (Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni | 0,0 | 0,0 | |
- Rimisurazione al fair value interessenza partecip. a patrimonio netto | (53,9) | (11,6) | |
- | Variazione dei fondi per rischi ed oneri e passività per benefici definiti | 0,0 | 5,0 |
a dipendenti | |||
- Perdita o (utile) su differenze cambio non realizzate | 0,0 | (2,6) | |
- Altre variazioni | 1,1 | 2,9 | |
- Imposte | 54,2 | 59,5 | |
- Plusvalenza da attività cessate | - | (5,6) | |
- Interessenze di pertinenza di terzi | 82,1 | 65,4 | |
- Quota dei risultati delle partecipazioni valutate a patrimonio netto | 4,7 | (2,4) | |
Utile operativo prima delle variazioni del capitale circolante | 252,0 | 218,5 | |
(Incremento) o decremento dei crediti commerciali, incluse attività contrattuali, e altri debiti
13,7 (78,9)
(Incremento) o decremento delle rimanenze (2,7) (5,3)
Incremento o (decremento) dei debiti commerciali, incluse passività contrattuali, e altri debiti
(40,7) 52,1
Imposte pagate (61,0) (66,2)
OPERATIVA (A) | ||
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO | ||
Investimenti in immobilizzazioni materiali | (25,4) | (36,5) |
- di cui da attività in funzionamento | (25,4) | (35,7) |
Investimenti in immobilizzazioni immateriali | (32,9) | (24,9) |
- di cui da attività in funzionamento | (32,9) | (22,1) |
Acquisizioni di rami d’azienda / società | (251) | (75,1) |
Definizione corrispettivi pagati per acquisizioni | - | (1,3) |
Investimenti in partecipazioni | (0,6) | (1,5) |
Vendita di società controllate e joint venture | - | 0,4 |
Vendita di immobilizzazioni | 0.6 | 0,8 |
Altre variazioni | 3,9 | 1,1 |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE IMPIEGATE NELL’ATTIVITÀ DI INVEST. (B) | (306,2) | (137,0) |
ATTIVITA DI FINANZIAMENTO | ||
Erogazione di finanziamenti | 225,5 | 302,5 |
Rimborsi di finanziamenti | (43,6) | (235,1) |
Erogazione di prestiti obbligazionari | 50,0 | 20,1 |
Rimborsi di prestiti obbligazionari | (5,2) | (5,2) |
Incremento o (decremento) degli altri debiti finanziari | (16,3) | 38,3 |
Variazione di interessenze di minoranza | - | (4,3) |
Corrispettivo esercizio opzione su quote di minoranza | - | (4,3) |
Variazione netta attività finanziarie e altri crediti non correnti | (1,6) | (62,9) |
Dividendi pagati agli azionisti della controllante | (40,0) | (30,0) |
Dividenti pagati agli azionisti di minoranza | (48,3) | (45,9) |
(Acquisto) e cessione di azioni proprie | - | (5,5) |
Interessi corrisposti | (17,3) | (12,1) |
Interessi ricevuti | 1,1 | 0,8 |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE DALL’ATTIVITÀ
161,3 120,2
DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C)
VARIAZIONE NETTA CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE (D=A+B+C)
104,3 (43,6)
(40,6) (60,4)
31 dicembre
In milioni di Euro | 2019 | 2018 |
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO (E) | 152,4 | 213,0 |
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DELL’ESERCIZIO (F=D+E) | 111,8 | 152,6 |
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Sofima al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018
Descrizione
(in milioni di Euro)
Capitale sociale
nte | ||||||||
Saldi al 100,0 | (0,7) | (6,6) | (202,4) | 200,8 | 45,0 | 136,1 | 190,5 | 326,6 |
Rivalutazione monetaria - | - | - | - | 0,4 | - | 0,4 | 0,3 | 0,7 |
Distribuzione dividendi - | - | - | - | - | (30,0) | (30,0) | (45,9) | (75,9) |
Destinazione risultato - | - | - | 1,6 | 13,4 | (15,0) | - | - | - |
Acquisto e cessione azioni - | - | - | - | (6,0) | - | (6,0) | - | (6,0) |
Variazione di interessenze - | - | 2,8 | - | (2,2) | - | 0,6 | (4,4) | (3,8) |
Utile complessivo - | (2,7) | 0,3 | - | (0,1) | 55,3 | 52,8 | 64,9 | 117,7 |
Saldi al 100,0 | (3,4) | (3,5) | (200,8) | 206,3 | 55,3 | 153,9 | 205,4 | 359,3 |
Rivalutazione monetaria - | - | - | - | 0,7 | - | 0,7 | 0,7 | 1,4 |
Distribuzione dividendi - | - | - | - | (40,0) | - | (40,0) | (48,3) | (88,3) |
Destinazione risultato - | - | - | 2,0 | 53,3 | (55,3) | - | - | - |
Variazione di interessenze - | 0,2 | 0,1 | - | (17,4) | - | (17,1) | 25,2 | 8,1 |
Utile complessivo - | (1,6) | (1,6) | - | 1,1 | 82,9 | 80,8 | 80,9 | 161,7 |
Saldi al 100,0 | (4,8) | (5,0) | (198,8) | 204,0 | 82,9 | 178,3 | 263,9 | 442,2 |
Riserva da fair value
Riserva att. piani ben.def
Altre riserve
Utili indivisi
Utile attr. azionisti contr.nte
Patr. attr. azionisti contr.
Patr. netto di terzi
Totale patr. netto
01.01.2018
per iperinflazione
esercizio 2017 proprie
di minoranza
31.12.2018
per iperinflazione
esercizio 2018 di minoranza
31.12.2019
Posizione finanziaria netta consolidata di Sofima al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018
In milioni di Euro | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
A. Cassa e disponibilità liquide | (112,0) | (152,4) |
B. Altre disponibilità liquide | (4,0) | (5,0) |
C. Investimenti in titoli | (11,7) | (8,0) |
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | (127,7) | (165,4) |
E. Crediti finanziari correnti | (6,1) | (12,8) |
F. Debiti bancari correnti | 81,8 | 79,2 |
G. Parte corrente indebitamento non corrente | 61,8 | 37,0 |
H. Altri debiti finanziari correnti | 1,1 | 0,3 |
I. Indebitamente finanziario corrente (F) + (G) + (H) | 144,7 | 116,5 |
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I) | 10,9 | (61,7) |
K. Debiti bancari non correnti (quota oltre finanziamenti) | 495,7 | 295,6 |
L. Obbligazioni emesse | 170,0 | 125,3 |
M. Altri debiti finanziari non correnti | 142,4 | 6,4 |
N. Attività finanziarie non correnti | (70,7) | (68,3) |
O. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) + (N) | 737,4 | 359,0 |
P. Indebitamento finanziario netto (J) + (O) | 748,3 | 297,3 |
Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività connesse (a) all’ottenimento delle n. 28.803.999 azioni ordinarie dell’Emittente e (b) alla promozione dell’Offerta.
B.1.13.2 Andamento recente di Sofima
Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività connesse al rimborso del contratto di finanziamento sottoscritto con UniCredit S.p.A., del prestito obbligazionario emesso da Cofiva e della sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari.
B.2. SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell’Offerente.
I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxx.xx).
B.2.2 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Emittente è “I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A.” o in forma abbreviata “IMA S.p.A.”.
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxx Xxxxxx 000-000, 40064 Ozzano dell’Xxxxxx (Bologna), iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00307140376.
Le azioni ordinarie di IMA sono quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Ai sensi dell’Articolo 4 dello statuto sociale la durata dell’Emittente è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell’assemblea.
Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 22.470.504,68 (ventiduemilioniquattrocentosettantamilacinquecentoquattro virgola sessantotto), suddiviso in n. 43.212.509
(quarantatremilioniduecentododicimilacinquecentonove) azioni ordinarie di nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.
Le azioni dell’Emittente sono negoziate sul segmento STAR del MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana dal 1984 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF, con il codice ISIN IT IT0001049623.
Alla Data del Documento di Offerta, non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie.
Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.
B.2.3.1 I Piani di Stock Option
Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet
dell’Emittente, l’Emittente non ha in essere piani di stock option.
B.2.3.2 Aumento di capitale sociale e emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant delegati al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile
L’assemblea dell’Emittente del 27 aprile 2016 ha deliberato:
(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 1.950.520, mediante emissione di massime n. 3.751.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, da collocarsi esclusivamente presso terzi investitori qualificati, con esclusione così del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma seconda parte del codice civile e/o ai sensi dell’articolo 2441 quinto comma del codice civile;
(ii) di stabilire che l’esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, il godimento, fermo restando che non potrà comunque comportare l’emissione – con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del citato articolo 2441, quarto comma, seconda parte del codice civile – di un numero complessivo di azioni superiore a Euro 3.751.000 o comunque superiore al 10% (dieci per cento) del capitale preesistente alla relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla legge.
In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci del 27 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 6 giugno 2016, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 910.000,00 e dunque per massimo circa il 4,67% del capitale sociale preesistente della Società, mediante emissione di massime n. 1.750.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati (come definiti ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti) in Italia ed investitori istituzionali all’estero (come individuati ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) e con l’esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi
di legge o in assenza di esenzioni. Ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine del 30 giugno 2016 il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Per quanto a conoscenza dell’Offerente, Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente è titolare di n. 107.000 azioni proprie dell’Emittente, pari allo 0,248% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell’articolo 2357-ter, secondo comma, codice civile. Nel corso dei primi nove mesi del 2020 l’Emittente non ha effettuato operazioni su azioni proprie.
Si indicano di seguito i soggetti (diversi dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto) che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della Consob alla Data del Documento di Offerta, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell’Emittente (fonte: xxx.xxxxxx.xx).
Dichiarante Azionista diretto Titolo di possesso % diritti di voto
Hydra S.p.A. Hydra S.p.A. Proprietà 3,065
Si precisa che le percentuali sopra riportate nella tabella sono tratte dal sito xxx.xxxxxx.xx e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF: pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
Alla Data del Documento di Offerta, con riferimento alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza inerenti a IMA (o alle sue controllanti) risultano pubblicate le disposizioni rilevanti ai fini dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza del Patto Parasociale; per maggiori dettagli in merito al contenuto di tali documenti si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta con riferimento al Patto Parasociale.
Si segnala che l’azionista dell’Emittente Hydra S.p.A. ha dichiarato la propria decisione irrevocabile di aderire integralmente all’Offerta, come da comunicato dell’Offerente diffuso al mercato in data 18 novembre 2020.
B.2.5 Organi sociali e società di revisione
Ai sensi dell’Articolo 15 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da un numero di membri variabile da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 15 (quindici) membri, nominati dall’assemblea dell’Emittente, che ne determinerà di volta in volta il numero, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina vigente in materia di requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF ed equilibrio tra i generi di cui all’articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF.
L’Assemblea che procede alla nomina determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata del mandato, non superiore a tre esercizi, avente scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme
regolamentari in materia e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica per il triennio in corso 2020-2022 è stato nominato dall’Assemblea dei Soci dell’Emittente del 27 ottobre 2020, con efficacia sospensivamente condizionata al perfezionamento dell’Acquisizione, sulla base delle liste di candidati presentate da Xxxxxx, ai sensi del Patto Parasociale, e dagli azionisti di minoranza. La nomina del consiglio di amministrazione dell’Emittente ha pertanto avuto efficacia in data 10 novembre 2020. Il consiglio di amministrazione dell’Emittente è composto da 11 membri e rimane in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è dunque composto come segue:
Carica Cognome e Nome Data di nomina
Efficacia della nomina
Modalità di nomina
Presidente e Consigliere Delegato
Xxxxxxx Xxxxxx 27 ottobre 2020
10 novembre
2020
Nomina assembleare
Amministratore | Xxxxxxxxx Xxxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
Xxxxx | 2020 | 2020 | ||
Amministratore(*) | Xxxxx Xxxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
Alessandra | 2020 | 2020 | ||
Amministratore(*) | Xxxxxxxxxxx Xxxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
2020 | 2020 | |||
Amministratore | Xxxxx Xxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
2020 | 2020 | |||
Amministratore | Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
2020 | 2020 | |||
Amministratore | Xxxxxxxx Xxxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
2020 | 2020 | |||
Amministratore | Xxxxx Xxxxxxxxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
2020 | 2020 | |||
Amministratore(*) | Xxxxxxx Xxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
Xxxxxxxx | 2020 | 2020 | ||
Amministratore | Schiavina | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
Alessandra | 2020 | 2020 | ||
Amministratore(*) | Xxxxx Xxxxxx | 27 ottobre | 10 novembre | Nomina assembleare |
2020 | 2020 |
(*) Amministratore non esecutivo e indipendente.
Per quanto a conoscenza dell’Offerente, fatta eccezione per le partecipazioni indirette nel capitale sociale dell’Emittente detenute da Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxx, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è titolare di azioni dell’Emittente e/o di società controllate dall’Emittente.
Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
Alla Data del Documento di Offerta risultano istituiti – in linea con i dettami del Codice di Autodisciplina delle società quotate – i seguenti comitati interni con funzioni propositive e consultive, entrambi costituiti di soli amministratori indipendenti:
(a) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno un comitato con l’incarico di analizzare le problematiche e istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali, svolgendo funzioni consultive e propositive verso il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in merito alle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché in merito a quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche ed allo stesso sono state demandate, in osservanza di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, le funzioni
del comitato per le operazioni con parti correlate. Alla Data del Documento di Offerta fanno parte del Comitato Controllo e Xxxxxx e Parti Correlate i seguenti amministratori: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (amministratore indipendente), Xxxxx Xxxxxxxxxxx (amministratore indipendente) e Xxxxxx Xxxxx.
(b) Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno un comitato per la remunerazione con l’incarico di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione dell’Emittente relative alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in osservanza di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. Alla Data del Documento di Offerta fanno parte del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate i seguenti amministratori indipendenti: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx.
Collegio Sindacale
L’Articolo 23 dello statuto sociale dell’Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) membri effettivi e da 3 (tre) supplenti nominati dall’assemblea dell’Emittente sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi di cui all’articolo 148, comma 1-bis, del TUF e che i membri così nominati xxxxxx in carica per tre esercizi e siano rieleggibili.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea dei Soci dell’Emittente del 30 aprile 2019 per il triennio 2019-2021 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Alla Data del Documento di Offerta il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto come segue:
Nome e Cognome | Carica | Data di nomina |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | Presidente | 30 aprile 2019 |
Xxxxxxx De Xxxxxx | Sindaco effettivo | 30 aprile 2019 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo | 30 aprile 2019 |
Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx supplente | 30 aprile 2019 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Sindaco supplente | 30 aprile 2019 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx supplente | 30 aprile 2019 |
Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente era titolare di azioni dell’Emittente e/o di società controllate dall’Emittente.
Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti
Ai sensi degli articoli 13 e 17 comma 1 del Decreto Legislativo n. 39/2010, l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 del 29 aprile 2013 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti alla società EY S.p.A. in relazione agli esercizi sociali 2014-2021 con durata dell’incarico fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
B.2.6 Andamento recente e prospettive
Sintetica descrizione del Gruppo IMA e delle sue attività
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo IMA alla data del 30 settembre 2020.
Il Gruppo IMA è attivo nella progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, di tè, caffè ed alimentari. Il Gruppo IMA ha una rete di vendita che copre circa 80 paesi, con 45 stabilimenti produttivi in Italia, Germania, Francia, Svizzera, Spagna, Regno Unito, Stati Uniti, India, Malesia, Cina e Argentina e uffici di rappresentanza nell’Europa centro-orientale.
Dati economici e patrimoniali di sintesi del Gruppo IMA
Relazione Finanziaria Annuale
Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare nella relazione finanziaria annuale del Gruppo IMA al 31 dicembre 2019 (la “Relazione Finanziaria Annuale”), disponibile sul sito dell’Emittente.
Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo IMA al 31 dicembre 2019 (raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente).
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo IMA al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018
Nella tabella che segue, la colonna “Nota” riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” della Relazione Finanziaria Annuale a cui si rinvia specificatamente.
Nota Al 31 dicembre
In milioni di Euro | 2019 | 2018 | |
ATTIVITÀ NON CORRENTI Immobilizzazioni materiali | 2 | 100,2 | 111,9 |
Attività per diritti d'uso | 2 | 212,8 | - |
Immobilizzazioni immateriali | 3 | 874,8 | 454,0 |
Partecipazioni valutate a patrimonio netto | 4 | 26,1 | 52,9 |
Attività finanziarie | 5 | 49,8 | 47,5 |
Crediti verso altri | 6 | 3,0 | 4,1 |
Imposte anticipate | 8 | 58,3 | 49,2 |
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 1.325,0 | 719,6 | |
ATTIVITÀ CORRENTI Rimanenze | 9 | 344,2 | 319,7 |
Crediti commerciali e altri crediti | 10 | 243,9 | 257,7 |
Attività contrattuali | 10 | 236,7 | 189,5 |
Crediti per imposte sul reddito | 11 | 21,3 | 9,8 |
Attività finanziarie | 5 | 18,2 | 22,2 |
Strumenti finanziari derivati | 7 | 1,0 | 0,4 |
Cassa e disponibilità liquide | 12 | 110,7 | 140,9 |
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 976,0 | 940,2 | |
TOTALE ATTIVO | 2.301,0 | 1.659,8 | |
PATRIMONIO NETTO Capitale sociale | 22,5 | 20,4 | |
Riserve e utili indivisi | 301,8 | 272,6 |
Utile dell'esercizio | 169,2 | 104,0 | |
Patrimonio netto degli azionisti della controllante | 13 | 493,5 | 397,0 |
Patrimonio netto di terzi | 14 | 11,4 | 23,9 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 504,9 | 420,9 | |
PASSIVITÀ NON CORRENTI Finanziamenti | 15 | 521,9 | 283,3 |
Passività per beni in leasing | 15 | 142,2 | - |
Passività per benefici definiti a dipendenti | 16 | 40,6 | 34,7 |
Fondi per rischi ed oneri | 17 | 6,3 | 4,6 |
Altri debiti | 18 | 120,6 | 74,7 |
Strumenti finanziari derivati | 7 | 5,3 | 3,8 |
Imposte differite | 8 | 108,8 | 58,8 |
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 945,7 | 459,9 | |
PASSIVITÀ CORRENTI | |||
Finanziamenti | 15 | 123,3 | 106,5 |
Passività per beni in leasing | 15 | 21,1 | - |
Debiti commerciali e altri debiti | 18 | 527,4 | 462,5 |
Passività contrattuali | 18 | 135,8 | 173,9 |
Debiti per imposte sul reddito | 11 | 12,9 | 7,4 |
Fondi per rischi ed oneri | 17 | 29,8 | 27,4 |
Strumenti finanziari derivati | 7 | 0,1 | 1,3 |
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 850,4 | 779,0 | |
TOTALE PASSIVO | 1.796,1 | 1.238,9 | |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO | 2.301,0 | 1.659,8 |
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 109 – 144) della Relazione Finanziaria Annuale.
Prospetto del conto economico consolidato del Gruppo IMA
In milioni di Euro | Nota | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Ricavi da contratti con clienti | 1 | 1.595,5 | 1.500,4 |
Altri proventi | 19 | 13,1 | 13,1 |
Totale Ricavi | 1.608,6 | 1.513,5 | |
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, 1,5 (6,1) | |||
semilavorati e finiti | |||
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | 0,0 | 10,6 | |
Costi per materie prime, sussidiarie, consumo e merci | 20 | (598,1) | (555,4) |
Costi per servizi e godimento beni di terzi | 21 | (324,1) | (321,1) |
Costi per il personale | 22 | (429,0) | (394,8) |
Costi capitalizzati | 19 | 27,1 | 20,8 |
Ammortamenti e svalutazioni | 23 | (81,6) | (44,1) |
Accantonamenti per rischi e oneri | (1,0) | (0,1) | |
Altri costi operativi | 24 | (10,9) | (13,2) |
Totale costi operativi | (1.416,1) | (1.303,4) | |
- di cui impatto delle partite di natura non ricorrente | 34 | (7,6) | (6,3) |
EBIT | 1 | 192,5 | 210,1 |
- di cui impatto delle partite di natura non ricorrente | 34 | (7,6) | (6,3) |
Proventi finanziari | 25 | 79,7 | 34,1 |
Oneri finanziari | 26 | (43,1) | (34,6) |
Totale proventi ed oneri finanziari | 36,6 | (0,5) | |
Utile (perdita) da partecipazioni valutate a patrimonio netto | (4,7) | 2,4 | |
Utile ante imposte | 224,4 | 212,0 | |
Imposte | 27 | (54,8) | (61,2) |
Utile (perdita) derivante da attività in funzionamento | 169,6 | 150,8 | |
Utile (perdita) da attività cessate / destinate ad essere cedute | 28 | - | (26,2) |
Utile (perdita) dell’esercizio | 169,6 | 124,6 | |
Attribuibile a: Azionisti della controllante | 169,2 | 104,0 | |
Interessenze di pertinenza di terzi | 0,4 | 20,6 | |
Utile per azione Base / Diluito (in euro) | 29 | 4,26 | 2,65 |
- di cui da Attività in funzionamento | 4,26 | 3,32 | |
- di cui da Attività cessate/destinate ad essere cedute | - | (0,67) |
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 98 – 108 e 144 – 150) della Relazione Finanziaria Annuale.
Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo IMA
Esercizio chiuso al 31
In milioni di Euro dicembre
2019 | 2018 | ||
Utile dell'esercizio | 169,6 | 124,6 | |
Utile / (perdita) derivanti dalla conversione dei bilanci in imprese estere | 1,3 | (0,1) | |
Utile / (perdita) sulle attività finanziarie valutate FVOCI | 13 | (1,0) | 0,5 |
Utile / (perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow xxxxxx) | 13 | 1,1 | (2,6) |
Effetto fiscale | (0,6) | 0,5 | |
Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) dell'esercizio | 0,8 | (1,7) | |
Utile / (perdita) attuariali piani a benefici definiti | 13 | (3,9) | 0,6 |
Effetto fiscale | 0,8 | (0,1) | |
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non | |||
saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) | (3,1) | 0,5 | |
dell'esercizio | |||
Utili e perdite rilevati nel patrimonio netto | (2,3) | (1,2) | |
Utile complessivo | 167,3 | 123,4 | |
Attribuibile a: | |||
Azionisti della controllante | 167,0 | 102,8 | |
Interessenze di pertinenza di terzi | 0,3 | 20,6 | |
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 129 – 132) della Relazione Finanziaria Annuale.
Rendiconto finanziario del Gruppo IMA
In milioni di Euro | Nota | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
ATTIVITÀ OPERATIVA | |||
Utile netto derivante da attività in funzionamento | 169,2 | 130,2 | |
Utile (perdite) da attività cessate / destinate ad essere cedute | 28 | - | (26,2) |
Utile dell'esercizio attribuibile agli azionisti della controllante | 169,2 | 104,0 | |
Rettifiche per: | |||
- Ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali | 80,8 | 52,6 | |
- di cui da attività di funzionamento | 23 | 80,8 | 43,6 |
- (Ripristini di valore) o svalutazioni di immobilizzazioni | 23 | 0,1 | - |
- (Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni | 19-24 | - | - |
- Rimisurazione al fair value interessenza partecipazioni a patrimonio netto | (53,9) | (11,6) | |
- Variazione dei fondi per rischi ed oneri e passività per benefici definiti a dipendenti | (0,5) | 5,0 | |
- Perdita o (utile) su differenze cambio non realizzate | 26 | - | (2,6) |
- Altre variazioni | (1,3) | (0,8) | |
- Imposte | 27 | 54,8 | 60,1 |
- Plusvalenza da attività cessate | - | (5,6) | |
- Interessenze di pertinenza di terzi | 0,4 | 20,6 | |
- Quota dei risultati delle partecipazioni valutate a patrimonio netto | 4,7 | (2,4) | |
Utile operativo prima delle variazioni del capitale circolante | 254,3 | 219,3 | |
(Incremento) o decremento dei crediti commerciali, incluse attività contrattuali, e altri crediti | 10 | 12,6 | (78,9) |
(Incremento) o decremento delle rimanenze | 9 | (2,7) | (5,3) |
Incremento o (decremento) dei debiti commerciali, incluse passività | 18 | (41,0) | 52,1 |
contrattuali, e altri debiti | |||
Imposte pagate | (61,7) | (66,7) | |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA (A) | 161,5 | 120,5 | |
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO | |||
Investimenti in immobilizzazioni materiali | (25,4) | (36,5) | |
- di cui da attività in funzionamento | 2 | (25,4) | (35,7) |
Investimenti in immobilizzazioni immateriali | (32,9) | (24,9) | |
- di cui da attività in funzionamento | 3 | (32,9) | (22,1) |
Acquisizioni di rami d'azienda/società | 30 | (251,2) | (75,1) |
Definizione corrispettivi pagati per acquisizioni | - | (1,3) | |
Investimenti in partecipazioni | 4 | (0,6) | (1,5) |
Vendita di società controllate e joint venture | - | 0,4 | |
Vendita di immobilizzazioni | 0,7 | 0,8 | |
Altre variazioni | 3,8 | 1,0 | |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE IMPIEGATE NELL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) | (305,6) | (137,1) | |
ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO | |||
Erogazione di finanziamenti | 15 | 225,5 | 172,1 |
Rimborsi di finanziamenti | 15 | (33,6) | (103,9) |
Erogazione di prestiti obbligazionari | 15 | 50,0 | - |
Rimborsi di prestiti obbligazionari | 15 | (5,2) | (5,2) |
Incremento o (decremento) degli altri debiti finanziari | (16,4) | 38,4 | |
Variazione di interessenze di minoranza | - | (4,3) | |
Corrispettivo esercizio opzione su quote di minoranza | - | (4,3) | |
Variazione netta attività finanziarie e altri crediti non correnti | 0,2 | (44,8) | |
Dividendi pagati agli azionisti della controllante | 13 | (78,3) | (66,7) |
Dividendi pagati agli azionisti di minoranza | 14 | (14,6) | (17,2) |
(Acquisto) e cessione di azioni proprie | 13 | - | (5,5) |
Interessi corrisposti | (14,0) | (8,0) | |
Interessi ricevuti | 0,3 | 0,2 | |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE NELL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C) | 113,9 | (49,2) | |
VARIAZIONE NETTA CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE (D=A+B+C) | (30,2) | (65,8) | |
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO 12 | 140,9 | 206,7 | |
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 12 | 110,7 | 140,9 | |
(E) (F=D+E)
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 109 – 149) della Relazione Finanziaria Annuale.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo IMA
azioni | conver. | value | indivisi | contr.nte | contr.nte | terzi | netto | ||
Saldi al 20,4 | 122,8 | (0,1) | (0,7) | (1,3) | 142,5 | 85,6 | 369,2 | 21,3 | 390,5 |
Rivalutazione monetaria per - iperinflazione | - | - | - | - | 0,7 | - | 0,7 | - | 0,7 |
Distribuzione - | - | - | - | - | - | (66,7) | (66,7) | (17,2) | (83,9) |
Destinazione risultato - | - | - | - | - | 18,9 | (18,9) | - | - | - |
esercizio 2017 Acquisto e cessione azioni - | - | (5,5) | - | - | - | - | (5,5) | - | (5,5) |
proprie Variazione di interessenze di - | - | - | - | - | (3,5) | - | (3,5) | (0,8) | (4,3) |
minoranza | |||||||||
Utile - | - | - | 0,1 | (1,6) | 0,3 | 104,0 | 102,8 | 20,6 | 123,4 |
Saldi al 20,4 | 122,8 | (5,6) | (0,6) | (2,9) | 158,9 | 104,0 | 397,0 | 23,9 | 420,9 |
Rivalutazione monetaria per - iperinflazione | - | - | - | - | 1,4 | - | 1,4 | - | 1,4 |
Distribuzione - | - | - | - | - | (16,3) | (62,0) | (78,3) | (14,6) | (92,9) |
Destinazione risultato - | - | - | - | - | 42,1 | (42,1) | - | - | - |
esercizio 2018 | |||||||||
Aumento di 2,1 | - | - | - | - | (2,1) | - | - | - | - |
Variazione di interessenze di - | - | - | - | - | 6,4 | - | 6,4 | 1,8 | 8,2 |
minoranza | |||||||||
Utile - | - | - | 1,2 | (1,4) | (2,1) | 169,2 | 167,0 | 0,3 | 167,3 |
Saldi al 22,5 | 122,8 | (5,6) | 0,6 | (4,3) | 188,3 | 169,2 | 493,5 | 11,4 | 504,9 |
In milioni di Euro
Capitale sociale
Ris. sovrap.
Riserva | Riserva | Altre ris. | Utile attr. | Patr. attr. | Patr. | Totale |
da | da fair | e utili | azionisti | azionisti | netto di | patr. |
Azioni proprie
01.01.2018
dividendi
complessivo
31.12.2018
dividendi
capitale sociale
complessivo
31.12.2019
Per maggiori dettagli sulle singole voci di patrimonio netto si rinvia alle note 13 e 14 della sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 129 – 134) della Relazione Finanziaria Annuale.
Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo IMA
In milioni di Euro | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
A. Cassa e disponibilità liquide | (110,7) | (140,9) |
B. Altre disponibilità liquide | (4,0) | (5,0) |
C. Investimenti in titoli | (11,7) | (8,0) |
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | (126,4) | (153,9) |
E. Crediti finanziari correnti | (2,5) | (9,1) |
F. Debiti bancari correnti | 81,8 | 79,2 |
G. Parte corrente indebitamento non corrente | 61,5 | 27,0 |
H. Altri debiti finanziari correnti | 1,1 | 0,3 |
I. Indebitamente finanziario corrente (F) + (G) + (H) | 144,4 | 106,5 |
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I) | 15,5 | (56,5) |
K. Debiti bancari non correnti (quota oltre finanziamenti) | 376,7 | 176,6 |
L. Obbligazioni emesse | 145,0 | 100,3 |
M. Altri debiti finanziari non correnti | 142,4 | 6,4 |
N. Attività finanziarie non correnti | (42,5) | (42,2) |
O. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) + (N) | 621,6 | 241,1 |
P. Indebitamento finanziario netto (J) + (O) | 637,1 | 184,6 |
Con riferimento al 31 dicembre 2018, l’incremento dell’indebitamento, pari a Euro 452,5 milioni deriva principalmente dall’applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 per Euro 156,0 milioni, dai dividendi pagati a maggio 2019 da IMA per Euro 78,3 milioni e dall’acquisto delle partecipazioni in ATOP, Perfect Pack, Spreafico e Tecmar per complessivi Euro 281,9 milioni. Tale risultato è quindi dovuto alla forte generazione di cassa del Gruppo IMA confermando ancora una volta l’efficace gestione del capitale circolante netto.
Si precisa che le attività finanziarie non correnti si discostano dalla corrispondente voce della situazione patrimonale-finanziaria in ragione della non inclusione delle partecipazioni in altre imprese. Per ulteriori informazioni sulla composizione delle altre voci dell’indebitamento finanziario netto si rinvia alle note 5 e 12 della sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 121 – 122 e pag 129) della Relazione Finanziaria Annuale.
Il Gruppo IMA ha inoltre in essere debiti per acquisto partecipazioni per Euro 113,9 milioni (Euro 65,9 milioni al 31 dicembre 2018) riconducibili prevalentemente alle opzioni sottoscritte in relazione all’acquisto di quote di minoranza di società controllate. La variazione rispetto al periodo precedente è dovuta principalmente alla rilevazione dei debiti relativi alle acquisizioni di ATOP, Perfect Pack, Spreafico e Tecmar. Per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 30 (pagg. 150 – 155) della Relazione Finanziaria Annuale.
Relazioni con parti correlate
Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l’Emittente e parti correlate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2019.
Le operazioni con parti correlate sono principalmente di natura commerciale ed immobiliare (locali strumentali per IMA o per il Gruppo IMA assunti in locazioni) nonché all’adesione al
consolidato fiscale e sono riconducibili principalmente ai soggetti che controllano IMA, ovvero a persone che esercitano funzioni di amministrazione e direzione di IMA o soggetti controllati da tali persone.
Le transazioni con parti correlate sono effettuate a termini e condizioni equivalenti alle normali condizioni di mercato. I crediti e debiti commerciali aperti alla fine dell’esercizio non sono assicurati e non generano interessi.
Nella seguente tabella sono dettagliati i saldi patrimoniali ed i valori economici del Gruppo IMA con parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.
Joint Venture | correlate | |||
Attività al 31/12/2019 | 10,8 | 92,3 | 5,6 | 108,7 |
Attività al 31/12/2018 | 3,7 | 120,3 | 6,2 | 130,2 |
Passività al 31/12/2019 | - | 99,2 | 17,8 | 117,0 |
Passività al 31/12/2018 | - | 83,5 | 16,2 | 99,7 |
Ricavi 2019 | - | 17,4 | 7,3 | 24,7 |
Ricavi 2018 | - | 21,3 | 7,4 | 28,7 |
Costi 2019 | - | 135,3 | 28,1 | 163,4 |
Costi 2018 | - | 110,4 | 26,8 | 137,2 |
In milioni di Euro Controllanti Collegate e
Altre parti
Totale
Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di stato patrimoniale che includono le principali transazioni con le parti correlate e la relativa percentuale di incidenza.
In milioni di Euro | 2019 | di cui Incidenza di cui Incidenza parti % 2018 parti % | ||||
correlate | correlate | |||||
Situazione patrimoniale-finanziaria Immobilizzazioni e attività diritti d'uso | 1.187,8 | 10,1 | 0,9% | 565,9 | 7,0 | 1,2% |
Partecipazioni e attività finanziarie | 75,8 | 65,9 | 86,9% | 100,4 | 91,8 | 91,4% |
Altre attività non correnti | 61,4 | 0,1 | 0,2% | 53,3 | 0,1 | 0,2% |
ATTIVITÀ NON CORRENTI | 1.325,0 | 76,1 | 5,7% | 719,6 | 98,9 | 13,7% |
Crediti commerciali e altri crediti | 480,6 | 19,2 | 4,0% | 447,2 | 21,3 | 4,8% |
Attività finanziarie | 18,2 | 2,6 | 14,3% | 22,2 | 6,3 | 28,4% |
Cassa e disponibilità liquide | 110,7 | - | - | 140,9 | - | - |
Crediti per imposte sul reddito | 21,3 | 10,8 | 50,7% | 9,8 | 3,7 | 37,8% |
Altre attività correnti | 345,2 | - | - | 320,1 | - | - |
ATTIVITÀ CORRENTI | 976,0 | 32,6 | 3,3% | 940,2 | 31,3 | 3,3% |
TOTALE ATTIVO | 2.301,0 | 108,7 | 4,7% | 1.659,8 | 130,2 | 7,8% |
PATRIMONIO NETTO | 504,9 | - | - | 420,9 | - | - |
Finanziamenti e passività beni in leasing | 664,1 | - | - | 283,3 | - | - |
Altre passività non correnti | 281,6 | - | - | 176,6 | - | - |
PASSIVITÀ NON CORRENTI | 945,7 | - | - | 459,9 | - | - |
Finanziamenti e passività beni in leasing | 144,4 | - | - | 106,5 | - | - |
Debiti commerciali e altri debiti | 663,3 | 117,0 | 17,6% | 636,4 | 99,7 | 15,7% |
Debiti per imposte sul reddito | 12,9 | - | - | 7,4 | - | - |
Altre passività correnti | 29,8 | - | - | 28,7 | - | - |
PASSIVITÀ CORRENTI | 850,4 | 117,0 | 13,8% | 779,0 | 99,7 | 12,8% |
TOTALE PN E PASSIVO | 2.301,0 | 117,0 | 5,1% | 1.659,8 | 99,7 | 6,0% |
Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di conto economico che includono le principali transazioni con le parti correlate e la relativa percentuale di incidenza.
In milioni di Euro | 2019 | di cui Incidenza di cui Incidenza parti % 2018 parti % | ||||
correlate | correlate | |||||
Conto economico Ricavi da contratti con clienti | 1.595,5 | 18,0 | 1,1% | 1.500,4 | 22,5 | 1,5% |
Altri proventi e costi capitalizzati | 40,2 | 2,3 | 5,7% | 33,8 | 2,8 | 8,3% |
Costi per materie prime e merci | (598,1) | (104,7) | 17,5% | (555,4) | (80,0) | 14,4% |
Costi per servizi e god. beni di terzi | (324,1) | (49,0) | 15,1% | (321,1) | (55,0) | 17,1% |
Altri costi operativi | (521,0) | (1,7) | 0,3% | (447,6) | (1,5) | 0,3% |
UTILE OPERATIVO | 192,5 | 210,1 | ||||
Proventi finanziari | 79,7 | 1,1 | 1,4% | 34,1 | 0,4 | 1,2% |
Oneri finanziari | (43,1) | - | - | (34,6) | - | - |
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI | 36,6 | (0,5) | ||||
UTILE (PERDITA) PARTECIPAZIONI A PN | (4,7) | (4,7) | 100,0% | 2,4 | 2,4 | 100,0% |
Imposte | (54,8) | - | - | (61,2) | - | - |
UTILE ATTIVITÀ FUNZIONAMENTO | 169,6 | 150,8 | ||||
UTILE (PERDITA) ATTIVITÀ CEDUTE | - | (26,2) | ||||
UTILE DELL'ESERCIZIO | 169,6 | 124,6 | ||||
Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 33 della sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 157 – 163) della Relazione Finanziaria Annuale.
Garanzie
Al 31 dicembre 2019 il Gruppo IMA ha prestato fidejussioni ed altre garanzie bancarie a favore di clienti per Euro 38,8 milioni per buon funzionamento delle macchine, bid bond e anticipi non ancora incassati, fidejussioni a garanzia di contratti di locazione per Euro 7,7 milioni e garanzie a favore di altri per Euro 4,7 milioni. Inoltre, IMA ha prestato fidejussioni ed altre garanzie (lettere di patronage impegnativo) a favore di terzi nell’interesse di società controllate e collegate a fronte di fidi o finanziamenti prestati dal sistema bancario e del pagamento di canoni di locazione, come di seguito evidenziato.
controllate | collegate | Venture | ||
Garanzie prestate Al 31 dicembre 2019 | 302,5 | 13,1 | - | 315,6 |
Al 31 dicembre 2018 | 277,1 | 12,6 | 2,2 | 291,9 |
In milioni di Euro Società
Società
Joint
Totale
Vi sono inoltre garanzie per Euro 21,0 milioni prestate a favore di primari istituti bancari nell’interesse delle società controllate che utilizzano gli affidamenti concessi in forma promiscua.
Ilapak International SA ha prestato garanzie a favore di terzi nell’interesse di Ilapak Verpackungsmaschinen GmbH e Ilapak SNG OOO per Euro 2,1 milioni.
Infine, si rileva che a fronte degli acconti incassati da clienti sono state rilasciate fidejussioni per Euro 107,3 milioni (Euro 117,0 milioni al 31 dicembre 2018), di cui Euro 47,9 milioni corrispondono principalmente ad utilizzo delle linee di credito garantite da impegni da IMA, come da tabella sopra riportata.
Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 31 della sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 156 – 157) della Relazione Finanziaria Annuale.
Si evidenzia inoltre che taluni mutui e finanziamenti sono garantiti dal rispetto di determinati indici “covenant” calcolati sulle seguenti voci del bilancio consolidato.
• Rapporto tra oneri finanziari netti ed EBITDA
• Rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto
• Rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA
• Rapporto tra indebitamento finanziario lordo ed EBITDA
In taluni casi il mancato rispetto di tali covenant potrebbe costituire un effetto rilevante ai fini della revoca dei relativi finanziamenti. Al 31 dicembre 2019 i covenant sono tutti rispettati.
Relazione Finanziaria Novestrale
Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo IMA al 30 settembre 2020 (raffrontati con i dati relativi al 30 settembre dell’esercizio precedente ovvero con i dati relativi all’esercizio precedente) (la “Relazione Finanziaria Novestrale”).
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo IMA
Nella tabella che segue la colonna “Nota” riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato al 30 settembre 2020 abbreviato contenuta nella sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” della Relazione Finanziaria Novestrale a cui si rinvia specificatamente.
In milioni di Euro | Nota | 30/09/2020 | 31/12/2019 |
ATTIVITÀ NON CORRENTI Immobilizzazioni materiali | 2 | 106,7 | 100,2 |
Attività per diritti d'uso | 2 | 212,7 | 212,8 |
Immobilizzazioni immateriali | 3 | 861,5 | 874,8 |
Partecipazioni valutate a patrimonio netto | 4 | 30,3 | 26,1 |
Attività finanziarie | 5 | 49,3 | 49,8 |
Crediti verso altri | 3,1 | 3,0 | |
Imposte anticipate | 7 | 56,8 | 58,3 |
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 1.320,4 | 1.325,0 | |
ATTIVITÀ CORRENTI Rimanenze | 8 | 411,1 | 344,2 |
Crediti commerciali e altri crediti | 9 | 257,0 | 243,9 |
Attività contrattuali | 9 | 220,9 | 236,7 |
Crediti per imposte sul reddito | 7,1 | 21,3 | |
Attività finanziarie | 5 | 20,2 | 18,2 |
Strumenti finanziari derivati | 6 | 0,4 | 1,0 |
Cassa e disponibilità liquide | 10 | 164,5 | 110,7 |
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 1.081,2 | 976,0 | |
TOTALE ATTIVO | 2.401,6 | 2.301,0 | |
PATRIMONIO NETTO Capitale sociale | 22,5 | 22,5 | |
Riserve e utili indivisi | 462,5 | 301,8 | |
Utile del periodo | 42,0 | 169,2 | |
Patrimonio netto degli azionisti della controllante | 11 | 527,0 | 493,5 |
Patrimonio netto di terzi | 12 | 9,6 | 11,4 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 536,6 | 504,9 | |
PASSIVITÀ NON CORRENTI | |||
Finanziamenti | 13 | 462,7 | 521,9 |
Passività per beni in leasing | 13 | 138,6 | 142,2 |
Passività per benefici definiti a dipendenti | 14 | 43,9 | 40,6 |
Fondi per rischi ed oneri | 15 | 6,5 | 6,3 |
Altri debiti | 16 | 96,9 | 120,6 |
Strumenti finanziari derivati | 6 | 7,3 | 5,3 |
Imposte differite | 7 | 100,2 | 108,8 |
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 856,1 | 945,7 | |
PASSIVITÀ CORRENTI Finanziamenti | 13 | 304,4 | 123,3 |
Passività per beni in leasing | 13 | 22,8 | 21,1 |
Debiti commerciali e altri debiti | 16 | 489,0 | 527,4 |
Passività contrattuali | 16 | 147,7 | 135,8 |
Debiti per imposte sul reddito | 12,5 | 12,9 | |
Fondi per rischi ed oneri | 15 | 32,4 | 29,8 |
Strumenti finanziari derivati | 6 | 0,1 | 0,1 |
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 1.008,9 | 850,4 | |
TOTALE PASSIVO | 1.865,0 | 1.796,1 | |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO | 2.401,6 | 2.301,0 |
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 44 – 62) della Relazione Finanziaria Novestrale.
Prospetto del conto economico consolidato del Gruppo IMA
al 30/09/2020 | al 30/09/2019 | ||
Ricavi da contratti con clienti | 1 | 1.015,8 | 1.008,3 |
Altri proventi | 4,4 | 8,0 | |
Totale Ricavi | 1.020,2 | 1.016,3 | |
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, 55,1 49,3 | |||
semilavorati e finiti | |||
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | 13,4 | 9,1 | |
Costi per materie prime, sussidiarie, consumo e merci | (428,4) | (412,6) | |
Costi per servizi e godimento beni di terzi | (202,5) | (229,6) | |
Costi per il personale | 17 | (318,1) | (314,7) |
Costi capitalizzati | 17,1 | 17,2 | |
Ammortamenti e svalutazioni | 18 | (70,0) | (54,9) |
Accantonamenti per rischi e oneri | (3,1) | (0,7) | |
Altri costi operativi | (8,5) | (7,5) | |
In milioni di Euro Nota Dal 01/01/2020
Dal 01/01/2019
Totale costi operativi | (945,0) | (944,4) | |
EBIT | 1 | 75,2 | 71,9 |
- di cui impatto delle partite di natura non ricorrente | 27 | (2,0) | (7,0) |
Proventi finanziari | 19 | 17,3 | 79,9 |
Oneri finanziari | 20 | (36,5) | (36,3) |
Totale proventi ed oneri finanziari | (19,2) | 43,6 | |
Utile (perdita) da partecipazioni valutate a patrimonio netto | 3,8 | 3,1 | |
Utile ante imposte | 59,8 | 118,6 | |
Imposte | 21 | (19,4) | (27,9) |
Utile (perdita) del periodo | 40,4 | 90,7 | |
Attribuibile a: | |||
Azionisti della controllante | 42,0 | 88,0 | |
Interessenze di pertinenza di terzi | (1,6) | 2,7 | |
Utile per azione Base / Diluito (in euro) | 22 | 0,97 | 2,24 |
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 38 – 44, 62 – 64 e 70) della Relazione Finanziaria Novestrale.
Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo IMA
In milioni di Euro Dal 01/01/2020
al 30/09/2020
Dal 01/01/2019 al 30/09/2019
Utile del periodo 40,4 90,7
Utile / (perdita) derivanti dalla conversione dei bilanci in imprese estere
(5,3) 2,9
Utile / (perdita) sulle attività finanziarie valutate FVOCI 0,1 1,4
flow xxxxxx) | ||
Effetto fiscale | 0,2 | 0,4 |
Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) del | (6,8) | 1,6 |
periodo | ||
Utile / (perdita) attuariali piani a benefici definiti | (3,4) | (2,8) |
Effetto fiscale | 0,5 | 0,5 |
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) del | (2,9) | (2,3) |
periodo | ||
Utili e perdite rilevati nel patrimonio netto | (9,7) | (0,7) |
Utile complessivo | 30,7 | 90,0 |
Attribuibile a: | ||
Azionisti della controllante | 32,5 | 87,5 |
Interessenze di pertinenza di terzi | (1,8) | 2,5 |
Utile / (perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash
(1,8) (3,1)
Rendiconto finanziario del Gruppo IMA
Dal | Dal | ||
In milioni di Euro | Note | 01/01/2020 | 01/01/2019 |
al 30/09/2020 | al 30/09/2019 | ||
ATTIVITÀ OPERATIVA Utile del periodo attribuibile agli azionisti della controllante | 42,0 | 88,0 | |
Rettifiche per: | |||
- Ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali | 18 | 67,9 | 54,3 |
- Svalutazioni / impairment | 18 | 1,5 | - |
- Rimisurazione al fair value interessenza partecipazioni a patrimonio netto | 19-20 | - | (55,3) |
- Variazione dei fondi per rischi ed oneri e passività per benefici definiti a dipendenti | 1,9 | (0,3) | |
- Perdita o (utile) su differenze cambio non realizzate | 20 | 0,6 | (0,7) |
- Altre variazioni | 0,1 | (0,8) | |
- Imposte | 19,4 | 27,9 | |
- Interessenze di pertinenza di terzi | (1,6) | 2,7 | |
- Quota dei risultati delle partecipazioni valutate a patrimonio netto | (3,8) | (3,1) | |
Utile operativo prima delle variazioni del capitale circolante | 128,0 | 112,7 | |
(Incremento) o decremento dei crediti commerciali, incluse attività contrattuali, e altri crediti | 9 | (1,1) | 20,8 |
(Incremento) o decremento delle rimanenze | 8 | (66,6) | (60,2) |
Incremento o (decremento) dei debiti commerciali, incluse passività contrattuali, e | 16 | (40,5) | (60,5) |
altri debiti | |||
Imposte pagate | (11,8) | (21,3) | |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA (A) | 8,0 | (8,5) | |
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO | |||
Investimenti in immobilizzazioni materiali | 2 | (15,7) | (21,4) |
Investimenti in immobilizzazioni immateriali | 3 | (19,0) | (18,0) |
Acquisizioni di rami d'azienda/società | 23 | 1,9 | (251,4) |
Investimenti in partecipazioni | (4,1) | (0,6) | |
Vendita di società controllate | 3,0 | - | |
Vendita di immobilizzazioni | 0,6 | 0,5 | |
Altre variazioni | (0,3) | 3,7 | |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE IMPIEGATE NELL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) | (33,6) | (287,2) | |
ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO | |||
Erogazione di finanziamenti | 13 | 11,9 | 224,8 |
Rimborsi di finanziamenti | 13 | (23,6) | (7,9) |
Erogazione di prestiti obbligazionari | 13 | - | 50,0 |
Rimborsi di prestiti obbligazionari | 13 | (5,2) | (5,2) |
Incremento o (decremento) degli altri debiti finanziari | 125,0 | 83,4 | |
Corrispettivo esercizio opzione su quote di minoranza | (14,9) | - | |
Variazione netta attività finanziarie e altri crediti non correnti | (2,6) | 4,4 | |
Dividendi pagati agli azionisti della controllante | - | (78,3) | |
Dividendi pagati agli azionisti di minoranza | - | (14,6) | |
Interessi corrisposti | (11,4) | (9,9) | |
Interessi ricevuti | 0,2 | 0,3 | |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE GENERATE NELL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C)
79,4 247,0
VARIAZIONE NETTA CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE (D=A+B+C) 53,8 (48,7) CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO DEL PERIODO (E) 10 110,7 140,9
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO
(F=D+E)
10 164,5 92,2
Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 44 - 65) della Relazione Finanziaria Novestrale.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo IMA
azioni | convers. | value | indivisi | controllante | controllante | terzi | netto | ||
Saldi al 20,4 | 122,8 | (5,6) | (0,6) | (2,9) | 158,9 | 104,0 | 397,0 | 23,9 | 420,9 |
Rivalutazione monetaria per - iperinflazione | - | - | - | - | 1,1 | - | 1,1 | - | 1,1 |
Distribuzione - | - | - | - | - | (16,3) | (62,0) | (78,3) | (14,6) | (92,9) |
Destinazione risultato - | - | - | - | - | 42,0 | (42,0) | - | - | - |
esercizio 2018 Variazione di interessenze di - | - | - | - | (0,9) | (0,4) | - | (1,3) | 2,8 | 1,5 |
minoranza | |||||||||
Utile - | - | - | 2,9 | (1,3) | (2,1) | 88,0 | 87,5 | 2,5 | 90,0 |
Saldi al 20,4 | 122,8 | (5,6) | 2,3 | (5,1) | 183,2 | 88,0 | 406,0 | 14,6 | 420,6 |
Saldi al 22,5 | 122,8 | (5,6) | 0,6 | (4,3) | 188,3 | 169,2 | 493,5 | 11,4 | 504,9 |
Rivalutazione monetaria per - iperinflazione Xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx - | - - | - - | - - | - - | 0,0 169,2 | - (169,2) | 1,0 - | - - | 1,0 - |
esercizio 2019 | |||||||||
Utile - | - | - | (5,1) | (1,5) | (2,9) | 42,0 | 32,5 | (1,8) | 30,7 |
Saldi al 22,5 | 122,8 | (5,6) | (4,5) | (5,8) | 355,6 | 42,0 | 527,0 | 9,6 | 536,6 |
In milioni di Euro
Capitale sociale
Riserva sovrap.
Azioni proprie
Riserva | Riserva | Altre ris. | Utile attr. | Patr. attr. | Patr. | Totale |
da | da fair | e utili | azionisti | azionisti | netto di | patr. |
01.01.2019
dividendi
complessivo
30.09.2019
01.01.2020
complessivo
30.09.2020
Per maggiori dettagli sulle singole voci di patrimonio netto consolidato si rinvia alle note 11 e 12 all’interno della sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 53 – 55) della Relazione Finanziaria Novestrale.
Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo IMA
In milioni di Euro | 30/09/2020 | 31/12/2019 | 30/09/2019 |
A. Cassa e disponibilità liquide | (164,5) | (110,7) | (92,2) |
B. Altre disponibilità liquide | (2,6) | (4,0) | (4,6) |
C. Investimenti in titoli | (14,5) | (11,7) | (9,5) |
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | (181,6) | (126,4) | (106,3) |
E. Crediti finanziari correnti | (3,1) | (2,5) | (3,6) |
F. Debiti bancari correnti | 227,7 | 81,8 | 176,3 |
G. Parte corrente indebitamento non corrente | 99,2 | 61,5 | 68,9 |
H. Altri debiti finanziari correnti | 0,3 | 1,1 | 0,6 |
I. Indebitamente finanziario corrente (F) + (G) + (H) | 327,2 | 144,4 | 245,8 |
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I) | 142,5 | 15,5 | 135,9 |
K. Debiti bancari non correnti (quota oltre finanziamenti) | 362,5 | 376,7 | 391,4 |
L. Obbligazioni emesse | 100,0 | 145,0 | 145,0 |
M. Altri debiti finanziari non correnti | 138,8 | 142,4 | 139,5 |
N. Attività finanziarie non correnti | (42,9) | (42,5) | (42,5) |
O. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) + (N) | 558,4 | 621,6 | 633,4 |
P. Indebitamento finanziario netto (J) + (O) | 700,9 | 637,1 | 769,3 |
Il Gruppo IMA ha inoltre in essere debiti per acquisto partecipazioni per Euro 103,0 milioni (Euro 113,9 milioni al 31 dicembre 2019) riconducibili prevalentemente alle opzioni sottoscritte in relazione all’acquisto di quote di minoranza di società controllate.
L’indebitamento finanziario netto di fine periodo assomma a Euro 700,9 milioni contro Euro 769,3 milioni al 30 settembre 2019 ed Euro 637,1 milioni a fine 2019. L’incremento rispetto alla fine del 2019 deriva principalmente dalla crescita fisiologica legata all’aumento del capitale di funzionamento.
Confrontando poi la posizione finanziaria netta rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2019 depurata dalle operazioni straordinarie, si evidenzia un miglioramento di circa Euro 100 milioni, grazie anche al grande focus sulla gestione del capitale circolante operativo netto.
Si prevede che l’indebitamento finanziario si contragga significativamente e fisiologicamente nell’ultima parte dell’anno in quanto la data del 30 settembre rappresenta un periodo dell’anno che vede una crescita del capitale circolante legata alla stagionalità del business.
Relazioni con parti correlate
Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l’Emittente e parti correlate negli esercizi chiusi al 30 settembre 2020 e 30 settembre 2019.
Nella seguente tabella sono dettagliati i valori economici per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e 2019 ed i saldi patrimoniali al 30 settembre 2020 e 31 dicembre 2019 con parti correlate.
correlate | |||
Attività al 30/09/2020 | 102,1 | 4,5 | 106,6 |
Attività al 31/12/2019 | 92,3 | 5,6 | 97,9 |
Passività al 30/09/2020 | 87,9 | 16,3 | 104,2 |
Passività al 31/12/2019 | 99,2 | 17,8 | 117,0 |
Ricavi dal 01/01/2020 al 30/09/2020 | 16,2 | 3,4 | 19,6 |
Ricavi dal 01/01/2019 al 30/09/2019 | 12,2 | 5,6 | 17,8 |
Costi dal 01/01/2020 al 30/09/2020 | 84,0 | 20,4 | 104,4 |
Costi dal 01/01/2019 al 30/09/2019 | 80,1 | 22,9 | 103,0 |
In milioni di Euro Collegate Altre parti
Totale
Si segnala inoltre che la voce Altre parti correlate include compensi per Euro 1,4 milioni relativi a prestazioni professionali da parte correlata riconducibile ad un amministratore di IMA.
I rapporti patrimoniali ed economici sopra riportati sono riconducibili principalmente alle società italiane del Gruppo IMA. Si precisa inoltre che sono in essere rapporti con la controllante Sofima in conseguenza all’adesione al consolidato fiscale nazionale, come commentato alla nota 21 all’interno della sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pag. 64) della Relazione Finanziaria Novestrale.
L’ammontare dei rapporti con società collegate riflette il costante impegno del Gruppo IMA nel perseguire una stretta collaborazione con i fornitori che rivestono un ruolo importante per la produzione anche attraverso l’opportunità di far parte della loro compagine sociale. I rapporti patrimoniali ed economici nei confronti delle società collegate hanno essenzialmente natura commerciale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 4 (pagg. 48 – 49) della Relazione Novestrale.
Il valore complessivo del costo sostenuto nei primi nove mesi del 2020 per i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche è pari a circa Euro 3,0 milioni (Euro 5,9 milioni nel corrispondente periodo 2019). Si precisa che tale importo include i compensi relativi a due membri del Consiglio di Amministrazione di IMA.
Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di stato patrimoniale e di conto economico che includono le transazioni con parti correlate e la relativa percentuale di incidenza:
In milioni di Euro | 30/09/2020 | di cui Incidenza di cui parti Incidenza parti % 31/12/2019 correlate % | ||||
correlate | ||||||
Situazione patrimoniale-finanziaria ATTIVITÀ NON CORRENTI | 1.320,4 | 79,2 | 6,0% | 1.325,0 | 76,1 | 5,7% |
Crediti commerciali e altri crediti | 477,9 | 24,3 | 5,1% | 480,6 | 19,2 | 4,0% |
Altre attività correnti | 603,3 | 3,1 | 0,5% | 495,4 | 2,6 | 0,5% |
ATTIVITÀ CORRENTI | 1.081,2 | 27,4 | 2,5% | 976,0 | 21,8 | 2,2% |
TOTALE ATTIVO | 2.401,6 | 106,6 | 4,4% | 2.301,0 | 97,9 | 4,3% |
PATRIMONIO NETTO | 536,6 | - | - | 504,9 | - | - |
PASSIVITÀ NON CORRENTI | 856,1 | - | - | 945,7 | - | - |
Debiti commerciali e altri debiti | 636,7 | 104,2 | 16,4% | 663,3 | 117,0 | 17,6% |
Altre passività correnti | 372,2 | - | - | 187,1 | - | - |
PASSIVITÀ CORRENTI | 1.008,9 | 104,2 | 10,3% | 850,4 | 117,0 | 13,8% |
TOTALE PN E PASSIVO | 2.401,6 | 104,2 | 4,3% | 2.301,0 | 117,0 | 5,1% |
In milioni di Euro
Dal 01/01/2020
30/09/2020 | 30/09/2019 | |||||
Conto economico Ricavi e altri proventi | 1.020,2 | 14,8 | 1,5% | 1.016,3 | 13,6 | 1,3% |
Costi per materie prime e merci | (428,4) | (68,4) | 16,0% | (412,6) | (65,3) | 15,8% |
Costi per servizi e god. beni di terzi | (202,5) | (34,6) | 17,1% | (229,6) | (36,2) | 15,8% |
Altri costi operativi | (314,1) | (1,2) | 0,4% | (302,2) | (1,2) | 0,4% |
UTILE OPERATIVO | 75,2 | 71,9 | ||||
Proventi (oneri) finanziari netti | (19,2) | 0,8 | - | 43,6 | 0,8 | 1,8% |
Utile (perdita) partecipazioni a PN | 3,8 | 3,8 | 100,0% | 3,1 | 3,1 | 100,0% |
Imposte | (19,4) | - | - | (27,9) | - | - |
UTILE DEL PERIODO | 40,4 | 90,7 | ||||
al
di cui parti correlate
Incidenza
%
Dal 01/01/2019
al
di cui parti correlate
Incidenza
%
Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 26 della sezione “Note Esplicative ai Prospetti Contabili Consolidati” (pagg. 66 – 70) della Relazione Finanziaria Novestrale.
Garanzie
Al 30 settembre 2020 il Gruppo IMA ha prestato fidejussioni ed altre garanzie bancarie a favore di clienti per Euro 36,7 milioni per buon funzionamento delle macchine, bid bond e anticipi non ancora incassati, fidejussioni a garanzia di contratti di locazione per Euro 7,7 milioni e garanzie a favore di altri per Euro 2,9 milioni.
Inoltre, IMA ha prestato fidejussioni ed altre garanzie (lettere di patronage impegnativo) a favore di terzi nell’interesse di società controllate e collegate a fronte di fidi o finanziamenti prestati dal sistema bancario e del pagamento di canoni di locazione per Euro 303,2 milioni.
Ilapak International SA ha prestato garanzie a favore di terzi nell’interesse di Ilapak Verpackungsmaschinen GmbH per Euro 2,1 milioni.
Infine, si rileva che a fronte degli acconti incassati da clienti sono state rilasciate fidejussioni per Euro 86,3 milioni (Euro 107,3 milioni al 31 dicembre 2019), di cui Euro 31,0 milioni corrispondono principalmente ad utilizzo delle linee di credito garantite da impegni di IMA.
Andamento recente
I ricavi consolidati nei primi nove mesi del 2020 hanno raggiunto Euro 1.015,8 milioni, in aumento dello 0,7% rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente nonostante il rallentamento del primo trimestre generato dalla situazione Covid-19 parzialmente recuperato nel corso del secondo e terzo trimestre dell’anno. In particolare, nel terzo trimestre l’attività produttiva del Gruppo non è stata inferiore alla media dei trimestri precedenti in quanto nel mese di agosto non vi sono state riduzioni legate al periodo solitamente dedicato alle ferie. Questo risultato è riconducibile al livello di portafoglio ordini esistente a fine esercizio 2019 ed all’acquisizione ordini dell’esercizio in corso.
Ricordiamo sempre che il settore in cui opera il Gruppo IMA è generalmente caratterizzato da risultati infrannuali non pienamente rappresentativi rispetto a quelli attesi per l’intero esercizio a causa di distribuzioni temporali che possono variare in maniera significativa come accaduto nel corso del terzo trimestre di quest’anno.
A fine settembre l’utile lordo industriale (in percentuale sui ricavi) si è attestato al 35,9% contro il 34,9% del corrispondente periodo 2019 in seguito al diverso mix di prodotti che ha caratterizzato i primi nove mesi dell’esercizio.
Le spese di ricerca e sviluppo imputate al conto economico del periodo ammontano a Euo 45,3 milioni e in crescita rispetto all’anno precedente (Euro 40,5 milioni).
Le spese commerciali e di vendita diminuiscono rispetto all’esercizio precedente (Euro 99,0 milioni rispetto a Euro 102,5 milioni) e includono le provvigioni passive pari a Euro 11,5 milioni (Euro 11,9 milioni al 30 settembre 2019) in leggera diminuzione per effetto del diverso mix di vendita.
Le spese generali ed amministrative aumentano a Euro 147,1 milioni rispetto all’esercizio precedente (Euro 130,5 milioni) con un contributo del business Record S.p.A. per complessivi Euro 0,2 milioni.
L’utile operativo (EBIT) ha raggiunto un risultato di Euro 75,2 milioni contro Euro 71,9 milioni del corrispondente periodo 2019, dopo aver scontato oneri non ricorrenti per Euro 2,0 milioni prevalentemente legati ai costi straordinari sostenuti in seguito all’emergenza Covid-19 per Euro 1,5 milioni e agli oneri accessori relativi alle acquisizioni completate nel corso dell’esercizio.
Il saldo fra oneri e proventi finanziari risulta negativo per Euro 19,2 milioni (positivo per Euroo 43,6 milioni al 30 settembre 2019). La variazione è principalmente dovuta alla rimisurazione, pari a Euro 56,3 milioni avvenuta nel 2019, al fair value dell’interessenza del 25% già detenuta in ATOPbi S.p.A. alla data di acquisizione del controllo in quanto aggregazione aziendale realizzata in più fasi.
Conseguentemente a quanto riportato nei punti precedenti, l’utile prima delle imposte risulta quindi positivo per Euro 59,8 milioni contro Euro 118,6 milioni a fine settembre 2019.
L’utile del periodo si assesta a Euro 40,4 milioni contro Euro 90,7 milioni del corrispondente periodo dell’anno precedente, dopo aver scontato imposte pari a Euro 19,4 milioni contro Euro 27,9 milioni. La variazione è legata agli elementi espressi nei punti precedenti.
B.3. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO
Alla Data del Documento di Offerta sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto”) i seguenti soggetti:
(i) ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, May, gli Azionisti di Sofima (i.e. Alxx, Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxx, 0xxxx, PM Investments, Cofiva e Fariniundici), Veicolo Management, FamCo, in quanto aderenti al Patto Parasociale;
(ii) ai sensi dell’articolo 101- bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, Sofima Holding, Xxxxxx XXX e Sofima, in quanto società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull’Offerente; e
(iii) gli Altri Concertisti.
Con riferimento agli Altri Concertisti, si precisa che, fatta eccezione per i Signori Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx che parteciperanno al Reinvestimento, gli Altri Concertisti non sono coinvolti nelle negoziazioni relative al Reinvestimento e sono pertanto considerati “persone che agiscono di concerto” con l’Offerente esclusivamente ai fini dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF e dell’articolo 44-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti.
B.4. INTERMEDIARI
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede legale in Piazza Xxx Xxxxxxx n. 4 – Torre C, Milano è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli “Intermediari Incaricati”) sono i seguenti:
(i) UniCredit Bank AG, Succursale di Milano;
(ii) BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;
(iii) EQUITA SIM S.p.A.; e
(iv) Intermonte SIM S.p.A.
Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”) nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento di Offerta.
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all’Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all’Offerta.
Gli Intermediari Incaricati ovvero, nei casi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo per Azione per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.
Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.
Si rende noto che il Documento di Offerta, i relativi allegati e la Scheda di Adesione nonché i documenti indicati nella Sezione L del Documento di Offerta saranno disponibili al pubblico per la consultazione presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell’Emittente.
B.5. GLOBAL INFORMATION AGENT
Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente (il “Global Information Agent”).
A tal fine, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato all’Offerta (xxx.xxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), nonché il numero verde 800 141 774 (per chiamate dall’Italia) e il numero x00 00 00 00 00 00 (per chiamate dall’estero). Tali numeri saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00, ora italiana.
Il sito internet del Global Information Agent è xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx.