CONTRATTO DI FORNITURA
CONTRATTO DI FORNITURA
Il presente contratto è stipulato tra
YYYY, società costituita conformemente alle leggi dello stato ………… con sede principale in
……………………., in persona del suo legale rappresentante Xxx. (da
qui in avanti definita "FORNITORE"),
e
XXXXX, società costituita conformemente alle leggi della Polonia con sede principale in…………………………………………………….., in persona del suo legale rappresentante Sig.
…………………………… (da qui in avanti definita "COMPRATORE"), PREMESSO CHE
il COMPRATORE possiede l’esperienza richiesta ed è soggetto solvibile in grado di acquistare i Prodotti (come definiti in seguito);
il FORNITORE è una società leader nella produzione di ………………. e desidera vendere i Prodotti al COMPRATORE in base ai termini ed alle condizioni qui di seguito indicate;
Pertanto, in considerazione delle reciproche premesse ed accordi qui di seguito indicati, le parti stabiliscono quanto segue:
ARTICOLO 1 DEFINIZIONI
Per le finalità del presente contratto, le seguenti parole, termini e frasi avranno il significato loro assegnato dal presente articolo 1, salvo che dal contesto risulti diversamente:
a) Prodotti, si intenderanno tutti i prodotti specificati nell’Allegato I realizzati e commercializzati dal FORNITORE; i Prodotti comprendono brochure, manuali e altri materiali di promozione riportanti il Marchio.
b) Xxxxxxx, si intenderà il marchio di cui sia titolare il FORNITORE, come descritto nell’Allegato II e sarà di seguito semplicemente denominato il “Marchio”.
ARTICOLO 2 OGGETTO
Il FORNITORE accetta di vendere i Prodotti al COMPRATORE ed il COMPRATORE accetta di acquistare i prodotti dal FORNITORE conformemente ai termini indicati, alla durata, alle limitazioni e alle modalità approvate delle parti e qui di seguito indicate.
ARTICOLO 3 OBBLIGAZIONI DEL COMPRATORE
Il COMPRATORE dovrà adempiere le seguenti obbligazioni riguardanti l’acquisto di Prodotti dal FORNITORE:
a) pagare al FORNITORE il prezzo per ogni singolo ordine di acquisto di Prodotti confermato;
b) pagare l’importo equivalente alla quantità minima di acquisto di Prodotti concordata non oltre il termine finale (come previsto all’art. 6);
c) ottenere le licenze appropriate e/o autorizzazione dalla competente autorità in Polonia al fine di detenere i Prodotti in regime di consignment stock;
d) preservare i Prodotti sotto regime di consignment stock in un adeguato deposito e sotto adeguata custodia;
e) non cancellare o rimuovere il Marchio o altro segno distintivo riportato dai Prodotti;
f) informare prontamente il FORNITORE prima della firma di questo Contratto di qualsiasi cambiamento nelle disposizioni di legge applicabili nel paese di importazione a cui i Prodotti si dovranno conformare;
g) non cedere i diritti e le obbligazioni del presente contratto, compresi quelli derivanti da società associate o sussidiarie, senza la previa approvazione scritta del FORNITORE;
h) non ritardare i pagamenti, la spedizione o il ricevimento dei Prodotti;
i) mantenere un’adeguata selezione e stock di Prodotti allo scopo di assicurare la sostituzione eventualmente richiesta di Prodotti in garanzia, secondo lo standard di garanzia congiuntamente determinata con il FORNITORE; il COMPRATORE conviene di ruotare lo stock dei Prodotti al fine di assicurare una disponibilità di Prodotti garantita al massimo della durata (shelf life) come descritta da ogni singola etichetta; il COMPRATORE è al corrente del fatto che la durata (shelf life) dei Prodotti può variare; ogni ammontare di Prodotti inviati dal FORNITORE al COMPRATORE e di seguito depositato in regime di consignment stock nel magazzino del COMPRATORE deve essere acquistato dal COMPRATORE entro il termine massimo di 2 mesi (vedasi art. 5.7.);
j) garantire che il suo stock di Prodotti sia manipolato e posto in deposito sempre secondo le specifiche indicate di volta in volta dal FORNITORE;
Il FORNITORE ha sempre diritto durante le ore lavorative di ispezionare gli stabilimenti del COMPRATORE al fine di verificare il rispetto delle disposizioni contenute nelle presenti clausole.
ARTICOLO 4 OBBLIGAZIONI GENERALI DEL FORNITORE
In ogni caso il FORNITORE non assumerà alcuna responsabilità diversa da quella prevista nel presente Contratto.
4.2. Fornitura. Il FORNITORE fornirà i Prodotti al COMPRATORE con l’assistenza adeguata, con i cataloghi necessari e con il materiale pubblicitario.
4.3. Nuovi prodotti. Se nella vigenza di questo contratto il FORNITORE introdurrà nuovi prodotti nella propria gamma, le parti si consulteranno per decidere se tali nuovi prodotti potranno automaticamente essere inseriti nell’oggetto del contratto qualora essi siano simili ai Prodotti.
Se tali nuovi prodotti non saranno simili ai Prodotti, il COMPRATORE avrà il diritto di rifiutare di acquistare tali prodotti.
ARTICOLO 5
MINIMO DI VENDITA, ORDINI DI ACQUISTO, CONFERMA D’ORDINE, CONSIGNMENT STOCK, DATA EFFETTIVA
a) Il 50% dovrà essere depositato nel magazzino del COMPRATORE e acquistato e regolato dal presente Contratto di fornitura in regime di consignment stock e
b) il 50% dovrà essere acquisita per mezzo di acquisti diretti dal magazzino del FORNITORE e non sarà regolato dal presente Contratto di fornitura in regime di consignment stock.
In ogni caso, o nei casi a) o b), tutti i Prodotti dovranno essere pagati non più tardi di 60 giorni dalla data in fattura.
In ogni caso l’ammontare Xxxxxxx di Prodotti immagazzinati in regime di consignment stock non dovrà superare i Kg 25.000.
Gli aumenti di prezzi di Prodotti non si applicano agli ordini di acquisto già accettati.
Nel caso in cui il FORNITORE non accetti l’ordine di acquisto del COMPRATORE egli dovrà informare il COMPRATORE per fax entro 3 (tre) giorni lavorativi dal ricevimento dell’ordine di acquisto.
Il COMPRATORE dovrà comunicare tale annullamento dell’ordine di acquisto per fax entro 3 (tre) giorni lavorativi dal momento del ricevimento della conferma dell’ordine di acquisto.
Il COMPRATORE deve custodire i Prodotti all’interno del proprio magazzino, i Prodotti devono in particolare essere custoditi appropriatamente e in modo separato da altri prodotti del COMPRATORE, il tutto nel rispetto delle leggi polacche.
Le parti convengono che i Prodotti consegnati al COMPRATORE in regime di consignment stock debbano rimanere di proprietà del FORNITORE finché il COMPRATORE non li acquisti.
Il COMPRATORE deve ottenere le licenze e/o le autorizzazioni adeguate dalla competente autorità polacca al fine di detenere i Prodotti in regime di consignment stock.
Il COMPRATORE deve mantenere adeguata contabilità dei Prodotti immagazzinati nel suo deposito posto a regime di consignment stock e adeguata contabilità di ogni particolare prelievo a fini di acquisto da tale deposito.
Ogni ammontare di Prodotti spediti dal FORNITORE al COMPRATORE e di seguito immagazzinato in regime di consignment stock nel magazzino del COMPRATORE deve essere acquistato entro almeno 2 mesi.
ARTICOLO 6 PAGAMENTO
Termini di pagamento. Nel rispetto di quanto specificato in clausola 5.4, per ogni ordine di acquisto il COMPRATORE deve effettuare pagamento del prezzo del relativo ordine, entro 60 giorni dalla fine del mese indicato nella data di emissione della fattura, mediante bonifico bancario su banca indicata dal FORNITORE.
Tutti i pagamenti qui menzionati devono essere effettuati in Euro.
ARTICOLO 7 CONSEGNA
Il COMPRATORE deve informare il FORNITORE circa la data di arrivo del vettore presso il magazzino del FORNITORE.
7.4. Altri costi. Tutti gli altri costi eventualmente concernenti lo stock dei Prodotti, sorti in fase di magazzinaggio da parte dell’agente di spedizione, e altri costi dovuti alla perdita di Prodotti, in fase di carico, dovranno essere affrontati dal COMPRATORE.
ARTICOLO 8 DOCUMENTI
ARTICOLO 9 PROPRIETA’
I Prodotti rimarranno di proprietà del FORNITORE fino all’integrale pagamento del prezzo. Il rischio relativo ai Prodotti passerà al COMPRATORE sin dal momento della spedizione.
I Prodotti in regime di consignment stock si intendono di proprietà del FORNITORE fino a che i Prodotti non siano, di volta in volta, prelevati e pagati dal COMPRATORE, in base al singolo ordine d’acquisto confermato.
AUTORIZZAZIONI
Il COMPRATORE dovrà ottenere dalle competenti autorità del paese di importazione e/o mantenere vigente, in modo appropriato, tutte le registrazioni e le licenze di importazione che siano necessarie per consentire al COMPRATORE di importare i Prodotti nel paese di importazione.
Le spese sostenute dal COMPRATORE per l’ottenimento ed mantenimento in vigenza delle suddette autorizzazioni saranno sostenute dal COMPRATORE.
Il COMPRATORE deve ottenere dalle autorità competenti in Polonia le licenze e/o autorizzazioni necessarie al fine di detenere i Prodotti in regime di consignment stock.
ARTICOLO 11 DURATA E RECESSO
a) nel caso di fallimento, insolvenza, liquidazione dell’altra parte o nel caso in cui l’altra parte compia una cessione a favore di creditori o nel caso in cui comunque perda il controllo legale della propria attività o quando una parte sostanziale delle proprie attività finisca sotto il controllo di un terzo;
b) nel caso in cui un evento di Forza maggiore continui per più di 3 (tre) mesi come previsto dall’articolo 14;
c) nel caso in cui l’altra parte abbia commesso una violazione materiale del presente Contratto ed abbia omesso di porvi rimedio entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento di un preavviso scritto di ciò dell’altra parte;
ARTICOLO 12 GARANZIA
Il FORNITORE non sarà considerato responsabile per tali diminuzioni, danni o divari, a meno che il FORNITORE abbia ricevuto notifica con una prova evidente di ciò dal COMPRATORE entro 30 (trenta) giorni dall’arrivo dei Prodotti presso gli stabilimenti del COMPRATORE.
Se la prova evidente consegnata dal COMPRATORE dimostra al FORNITORE che egli è responsabile per tali diminuzioni, danni o divari, il FORNITORE dovrà prontamente fare consegna addizionale o sostituire i Prodotti o le parti di ricambio al COMPRATORE in conformità alle procedure di consegna qui indicate; comunque il COMPRATORE in nessun caso sarà considerato responsabile per tutti i costi addizionali, spese o danni subiti dal FORNITORE direttamente od indirettamente in conseguenza di tali diminuzioni, danni o divari.
Il FORNITORE potrà beneficiare di un periodo addizionale di 60 (sessanta) giorni per denunciare i Prodotti al FORNITORE dal momento della scoperta di essi.
La unica obbligazione in capo al FORNITORE in caso di violazione di tale garanzia e da esso ammessa (in conseguenza della verifica dei difetti sui Prodotti restituiti) consisterà nel fornire, senza costi per il COMPRATORE, la sostituzione delle parti dei Prodotti difettosi.
Tutti i costi di spedizione al COMPRATORE per la sostituzione dei Prodotti saranno sostenuti dal COMPRATORE.
Il COMPRATORE spedirà indietro al FORNITORE, a spese del FORNITORE, i Prodotti difettosi perché siano controllati inoltre tutti tali parti di ricambio diventeranno di proprietà del FORNITORE a seguito di loro sostituzione.
La richieste di applicazione della garanzia qui riferite dovranno essere svolte prontamente in forma scritta, tali richieste devono contenere e dichiarare la natura, i dettagli, la data e la causa.
12.3. Richieste di garanzia escluse. Non sussisterà in capo al FORNITORE alcuna obbligazione nei seguenti casi:
a) di sostituzione di Prodotti che sono stati richiesti per normale deterioramento fisico o che siano dovuti in tutto od in parte a casi di Forza Maggiore come descritti all’articolo 14 o per violazione od inadempimento del COMPRATORE o dei suoi rivenditori;
b) in cui i Prodotti non sono stati adeguatamente usati o conservati in accordo con le disposizioni operative e di manutenzione del manuale di istruzioni del FORNITORE, che era a quel tempo applicabile, da parte del COMPRATORE o di suoi clienti, o nei casi in cui i Prodotti siano stati modificati in qualche modo senza il previo consenso scritto del FORNITORE o se essi non sono stati abbastanza protetti durante la spedizione effettuata dal vettore.
Ogni reclamo deve essere svolto direttamente dal COMPRATORE e non da alcuno dei suoi eventuali clienti.
Le garanzie indicate sopra sono onnicomprensive, ad esclusione di diverse garanzie, espresse o implicite, che sono quindi non comprese o sono espressamente negate dal FORNITORE, implicando in tale esclusione, senza limitazione, tutte quelle garanzie di commerciabilità o di idoneità per particolari scopi o usi e tutte le obbligazioni o responsabilità del FORNITORE per i danni derivanti o connessi all’utilizzo e alla riparazione dei Prodotti.
È espressamente convenuto che le garanzie indicate in questo articolo sono escluse se il prezzo dei Prodotti non è stato integralmente pagato.
SECTION 13 TRADEMARK
Il COMPRATORE non deve adottare, utilizzare o registrare qualsiasi parola, frase o simbolo che sia identico o simili o confondibile con qualsiasi espressione adoperata dal FORNITORE COME Marchio senza il consenso scritto del FORNITORE.
Il COMPRATORE riconosce i diritti di proprietà intellettuale del FORNITORE relativi ai suoi Marchi e nomi commerciali regolarmente applicati dallo stesso sui Prodotti, e il COMPRATORE dichiara di rinunciare a favore del FORNITORE a tutti i diritti su qualsiasi Marchio, nome commerciale e logo, al momento o in seguito derivati da quelli del FORNITORE.
Il FORNITORE si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di istituire ogni necessario procedimento contro terzi contraffattori e il COMPRATORE deve in tal caso astenersi da ogni iniziativa.
Il COMPRATORE si impegna a cooperare pienamente con il FORNITORE in qualsiasi azione intrapresa da parte del FORNITORE nei confronti di tali terzi, a condizione che tutte le spese di tali azioni siano a carico del FORNITORE e che tutti i risarcimenti danni, che possano essere assegnati giudizialmente o concordati stragiudizialmente a titolo di liquidazione di tali azioni, spettino al FORNITORE.
ARTICOLO 14 FORZA MAGGIORE
14.1. Definizione. Forza Maggiore significa qualsiasi evento o condizione, non esistente alla data della firma di questo Contratto, non ragionevolmente prevedibile a tale data e non controllabile da ciascuna delle parti, che impedisca in tutto o in parte l’adempimento delle obbligazioni qui descritte di una della parti o che renda l’adempimento talmente difficile o costoso da essere commercialmente irragionevole.
Senza limitazioni al senso di quanto sopra riferito, costituisce evento o condizione di Forza Maggiore: catastrofe, prolungato calo di energia, epidemie, incendio, allagamento, uragano, tifone, terremoto, fulmine ed esplosione.
In particolare si conviene espressamente che qualsiasi rifiuto o mancata concessione da parte di qualsiasi autorità governativa della licenza d’esportazione legalmente, richiesta per l’adempimento da parte del COMPRATORE delle obbligazioni qui indicate, costituirà un evento di Forza Maggiore.
Tale notifica dovrà contenere una descrizione della natura dell’evento di Forza Maggiore oltre alle sue cause e alle possibili conseguenze.
La parte che invoca la situazione di Forza Maggiore dovrà prontamente notificare all’altra parte la cessazione di tale evento di Forza Maggiore.
Tale dimostrazione potrà consistere in una dichiarazione o certificato rilasciato da un ente governativo competente (come ad esempio la Camera di Commercio) o da altro ente competente, o in una dichiarazione che descriva nel dettaglio i fatti costituenti causa di Forza Maggiore.
In tali casi il FORNITORE dovrà restituire al COMPRATORE ogni pagamento anticipato ricevuto, senza alcuna penalità, entro 3 (tre) mesi dalla richiesta del COMPRATORE.
ARTICOLO 15 ARBITRATO E LEGGE APPLICABILE
Xxxxxxx.
……….. e secondo la Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili.
ARTICOLO 16 MISCELLANEA
In ogni caso, l’approvazione di tale rivelazione dovrà essere fornita se richiesta dalle leggi, regole ed altri regolamenti statali.
In tali casi la parte che procede alla pubblicazione dovrà fornire una copia di tale divulgazione all’altra parte.
16.2. Precedenti accordi tra le parti. Questo Contratto abroga e sostituisce ogni altro accordo scritto o verbale raggiunto tra le parti
16.3. Correzioni scritte. Qualsiasi correzione al presente Contratto deve essere fatta per iscritto.
16.4. Versioni. Questo Contratto sarà redatto in due o più versioni in lingua inglese ed ognuna di tali versioni sarà considerata come originale compreso l’Allegato I e Allegato II che sono parti integranti dello stesso.
Se le disposizioni di una clausola o di un termine sono invalidi o illegali o inapplicabili, le parti negozieranno in buona fede e modificheranno il presente Contratto al fine di realizzare l’originario fine voluto dalle parti.
A testimonianza di quanto riferito, le parti ed i soggetti autorizzati hanno stabilito che il presente Contratto dovrà essere eseguito a partire dalla data sotto descritta.
Luogo e data: ……………………………
FORNITORE, YYYY
In persona del suo Legale Rappresentante
……………………………………………..
COMPRATORE, XXXXX
In persona del suo Legale Rappresentante
……………………………………………..
ALLEGATO I
Prodotti
ALLEGATO II
Marchi