CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA (N / GCOS / 1301)
CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA (N / GCOS / 1301)
Definizioni
Venditore: la società del gruppo Nutreco indicata nell'offerta e/o nell'ordine.
Acquirente: la parte che stipula un contratto d’acquisto con il Venditore per l'acquisto dei Prodotti e/o servizi offerti da quest’ultimo.
Prodotti: i prodotti specificati nel contratto d’acquisto.
Articolo 1 Applicabilità
I presenti termini e condizioni generali di vendita si applicano a, e sono incorporati in, tutti i contratti d’acquisto stipulati con il Venditore, nonché tutte le offerte, i preventivi, le consegne e i servizi forniti da quest’ultimo. Qualsiasi variazione dei presenti termini e condizioni dovrà essere concordata per iscritto e recare la firma dei rappresentanti autorizzati delle Parti; qualsiasi eventuale modifica apportata ad un particolare contratto d’acquisto non si applicherà ad altri contratti d’acquisto se ciò non verrà espressamente confermato per iscritto.
Articolo 2 Offerte e contratti
1. Un preventivo sottoposto dal Venditore all’Acquirente non costituirà un'offerta vincolante.
2. Un ordine trasmesso dall'Acquirente al Venditore costituisce un'offerta per la stipula di un contratto d’acquisto con il Venditore in conformità ai presenti termini e condizioni generali di vendita e ai termini di eventuali preventivi da parte del Venditore.
3. Tale offerta di cui al precedente par. 2 potrà essere accettata dal Xxxxxxxxx sia mediante accettazione scritta o verbale dell'ordine, sia mediante l’adempimento da parte del Venditore ai propri obblighi conformemente all’esistenza di un contratto d’acquisto.
Articolo 3 Consegna
1. Le date di consegna indicate sono da considerarsi puramente indicative. Una consegna effettuata dopo la data di consegna indicata non costituisce una violazione contrattuale da parte del Venditore e non dà diritto all'Acquirente di richiedere alcun risarcimento. I Prodotti consegnati potranno differire rispetto alla descrizione contenuta nel contratto d’acquisto per quanto concerne l'imballaggio, i volumi, le dimensioni e la composizione e − sempreché ciò non influisca negativamente sul normale utilizzo dei Prodotti − tale differenza non costituirà una violazione contrattuale da parte del Venditore e non darà diritto all'Acquirente ad alcun risarcimento.
2. I Prodotti dovranno essere consegnati come indicato nel contratto d’acquisto o, in assenza di tali condizioni di consegna, "franco vettore" (FCA) presso i locali del Venditore, sempre in conformità alle disposizioni dell'ultima versione degli Incoterms® in vigore al momento della stipula del contratto d’acquisto. Il Venditore potrà consegnare i prodotti in più tranche.
3. Nel caso in cui l'Acquirente dovesse richiedere al Venditore di organizzare il trasporto dei Prodotti per suo conto, l'Acquirente stesso sarà responsabile di tutti i costi ed i rischi associati al trasporto.
4. L'Acquirente è tenuto ad accettare la consegna dei Prodotti da parte del Venditore. Il Venditore può immagazzinare i Prodotti se l'Acquirente rifiuta la consegna e l'Acquirente rimborserà al Venditore tutti i relativi costi e le spese sostenute e rimarrà responsabile del pagamento del prezzo d’acquisto dei Prodotti. In tale caso, il Venditore potrà in qualsiasi momento rivendere a terzi i Prodotti in oggetto, nel qual caso l'Acquirente dovrà rimborsare al Venditore eventuali
differenze negative rispetto al prezzo d’acquisto concordato contrattualmente con l’Acquirente, nonché tutti i costi e le spese di stoccaggio sostenute dal Venditore.
5. Nel caso in cui le Parti dovessero concordare una variazione descrittiva dei Prodotti contenuta nel contratto d’acquisto, il Venditore potrà, a sua discrezione, modificare la data di consegna indicata nel contratto d’acquisto, comunicandola all'Acquirente; tale comunicazione sarà immediatamente efficace al momento del ricevimento da parte dell’Acquirente.
Articolo 4 Reclami, obbligo d’ispezione e conformità
1. Prima della consegna dei Prodotti, il Venditore può effettuare una campionatura a proprie spese e conservare i campioni per un periodo scelto a sua discrezione.
2. L'Acquirente, che è tenuto ad ispezionare i Prodotti consegnati dal Venditore subito dopo il ricevimento, deve presentare eventuali reclami relativi a difetti visibili dei Prodotti (ivi compresi, a titolo non esaustivo, i reclami relativi a quantità, dimensioni, peso, qualità e date di scadenza) per iscritto il prima possibile e comunque entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla consegna; il mancato rispetto di tale termine comporta la decadenza dell'Acquirente da qualsiasi rimedio a tali difetti, e il Venditore sarà considerato pienamente adempiente ai propri obblighi.
3. I reclami relativi a difetti occulti dei Prodotti devono essere presentati dall’Acquirente per iscritto il prima possibile e non oltre 8 (otto) giorni dalla data in cui è venuto a conoscenza − o alla quale avrebbe dovuto venire a conoscenza − dei difetti, e comunque entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla data raccomandata per l’utilizzo o, in mancanza d’essa, entro tre mesi dalla data di consegna dei Prodotti; il mancato rispetto di tale termine comporta la decadenza dell'Acquirente n da qualsiasi rimedio a tali difetti, e il Venditore sarà considerato pienamente adempiente ai propri obblighi.
4. Se l'Acquirente dovesse presentare un reclamo in merito ai Prodotti acquistati (in conformità al presente Articolo 4), dovrà offrire al Venditore l'opportunità di prelevare uno o più campioni dei Prodotti, se richiesto dal Xxxxxxxxx. Un istituto d’analisi indipendente, scelto a discrezione del Venditore, sarà incaricato di analizzare i campioni prelevati dal Venditore (ai sensi del par. 1 o del par. 4 del presente articolo 4, a discrezione del Venditore) a spese dell'Acquirente, allo scopo di stabilire l’esistenza o meno dei difetti riscontrati dall'Acquirente. Tale Istituto indipendente dovrà ricevere istruzioni dal Venditore in merito al metodo di prelievo e analisi da seguire, metodo che deve essere conforme alle procedure di campionatura e analisi tipiche del settore. Le conclusioni oggettive dell'istituto indipendente in merito ai difetti riscontrati dall'Acquirente saranno accettate e vincolanti per le Parti come prova definitiva della qualità dei Prodotti.
5. Senza il consenso scritto del Venditore, l'Acquirente non può restituire i Prodotti al Venditore. Le spese di spedizione per la restituzione sono a carico dell'Acquirente, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.
6. L'Acquirente dovrà presentare per iscritto al Venditore qualsiasi reclamo relativo alle fatture entro 14 (quattordici) giorni dal ricevimento delle stesse, altrimenti le fatture saranno considerate corrette.
Articolo 5 Prezzo
1. Salvo quanto diversamente specificato in modo esplicito nel contratto d’acquisto, tutti i prezzi concordati sono espressi nella valuta legale del Venditore al netto dell’IVA e delle imposte statali, che sono a carico dell'Acquirente.
2. I prezzi sono determinati in conformità ai listini prezzi del Venditore in vigore alla data dell'ordine da parte dell'Acquirente, nella misura in cui i Prodotti sono inclusi nel listino prezzi, o come diversamente concordato nel contratto d’acquisto.
3. I prezzi concordati sono determinati in base alle condizioni di mercato nel momento in cui il Venditore accetta l'ordine dell'Acquirente. Il Venditore ha il diritto, in qualsiasi momento
dandone comunicazione all'Acquirente, di adeguare il prezzo concordato se i fattori di costo che contribuiscono a determinare il prezzo (ivi compresi, a titolo non esaustivo, i prezzi di mercato dei Prodotti, gli ingredienti, le materie prime, i costi di trasporto e personale, l'assicurazione, i tassi di cambio, le tasse e altri oneri finanziari) abbiano subito un aumento tra la data di stipula del contratto d’acquisto e la data di consegna dei Prodotti. Se l'aumento del prezzo dovesse superare il 10% del prezzo originale, l'Acquirente potrà recedere dal contratto d’acquisto inviandone comunicazione scritta al Venditore, a condizione che tale comunicazione venga ricevuta dal Venditore entro 3 (tre) giorni dalla notifica dell’aumento del prezzo da parte di quest’ultimo.
Articolo 6 Pagamenti
1. L'Acquirente è tenuto a pagare tutte le fatture in conformità alle condizioni di pagamento indicate in fattura. In assenza di tali condizioni, il pagamento sarà dovuto entro 14 giorni dalla data della fattura. L'Acquirente dovrà saldare per intero tutti gli importi dovuti in conformità al contratto d’acquisto e non potrà far valere alcun credito, compensazione o domanda riconvenzionale per qualsivoglia ragione; tali importi dovranno essere pagati per intero mediante bonifico bancario presso la banca del Venditore o sul suo conto corrente.
2. Il Venditore ha il diritto di sospendere l'adempimento di tutti i propri obblighi nei confronti dell'Acquirente, inclusi quelli derivanti da altri accordi, fino a quando l'Acquirente non abbia pagato tutti gli importi scaduti.
3. In caso di mancato pagamento da parte dell'Acquirente di qualsiasi importo dovuto al Venditore entro la data di scadenza di tale importo, l'Acquirente dovrà pagare gli interessi di mora sull'importo scaduto al tasso EURIBOR (depositi di 30 giorni) più il 2% all'anno; tali interessi matureranno giornalmente dalla data di scadenza fino alla data di pagamento dell'importo scaduto.
4. Il rispetto degli obblighi dell'Acquirente potrà essere preteso immediatamente nel caso in cui l’Acquirente sia in liquidazione, dichiarato fallito o gli venga concessa una moratoria sui pagamenti.
5. Il Venditore può a sua discrezione e in qualsiasi momento: esigere il pagamento anticipato parziale o totale degli importi dovutigli dall'Acquirente; richiedere all'Acquirente di fornire una garanzia di terzi in relazione a tali importi, tale da soddisfare il Venditore; richiedere che il pagamento venga effettuato tramite lettera di credito irrevocabile confermata da una banca accettata dal Venditore; il mancato adempimento da parte dell'Acquirente darà in ogni caso diritto al Venditore di sospendere la consegna dei Prodotti.
Articolo 7 Riserva di proprietà
1. Il Venditore conserva il diritto di proprietà dei Prodotti consegnati ai sensi del contratto d’acquisto fino a quando l'Acquirente non abbia saldato interamente (con fondi disponibili):
a. il prezzo dei Prodotti;
b. il prezzo di qualsiasi lavoro eseguito o da eseguire in virtù del contratto d’acquisto;
c. il prezzo di qualsiasi Prodotto consegnato o da consegnare e il prezzo di qualsiasi lavoro eseguito o da eseguire in virtù di qualsiasi altro contratto d’acquisto; e
d. gli importi dovuti a fronte di qualsiasi pretesa risarcitoria conseguente al mancato adempimento al contratto d’acquisto da parte dell'Acquirente.
2. Fino al momento in cui il diritto di proprietà dei Prodotti non viene trasferito all'Acquirente, questi non ha il diritto di impegnare i Prodotti o di gravarli in alcun modo e/o di smaltirli senza il previo consenso scritto del Venditore. La rivendita come parte delle normali operazioni commerciali dell'Acquirente è consentita a meno che il Venditore non abbia comunicato per iscritto all'Acquirente l’intenzione di esercitare i propri diritti derivanti dalla riserva di proprietà.
3. L'Acquirente è tenuto a mantenere separati e identificabili i Prodotti consegnati in virtù di ciascun contratto d’acquisto e a trattare tali Prodotti con ragionevole cura.
4. L'Acquirente autorizza irrevocabilmente il Venditore ad accedere alle proprie aree d’utilizzo al
fine di recuperare i Prodotti consegnati nel caso di esercizio dei diritti di proprietà; a tal riguardo, l'Acquirente dovrà fornire al Venditore tutta l'assistenza richiesta.
Articolo 8 Responsabilità e risarcimento
1. Nessuna disposizione del contratto d’acquisto può limitare o escludere la responsabilità del Venditore per frode o qualsiasi altra responsabilità nella misura in cui non possa essere limitata o esclusa in virtù della legge applicabile.
2. La responsabilità complessiva del Venditore in relazione a tutti i reclami derivanti da o in relazione al contratto d’acquisto − si tratti di responsabilità contrattuale o da fatto illecito (inclusa la negligenza) o altro − non può superare un importo pari al prezzo pagato o pagabile dall'Acquirente in virtù del contratto d’acquisto.
3. La responsabilità complessiva del Venditore in relazione a tutti i reclami derivanti da o in relazione a ciascuna consegna di Prodotti concordata in virtù di un contratto d’acquisto − si tratti di responsabilità contrattuale o da fatto illecito (inclusa la negligenza) o altro − non può superare un importo pari al prezzo pagato o pagabile dall'Acquirente per quella consegna di Prodotti in virtù del contratto d’acquisto.
4. La responsabilità complessiva del Venditore in relazione a tutti i reclami derivanti da o in relazione a ciascuna prestazione di servizio concordata in virtù di un contratto d’acquisto − si tratti di responsabilità contrattuale o da fatto illecito (inclusa la negligenza) o altro − non può superare un importo pari al prezzo pagato o pagabile dall'Acquirente per tale servizio in virtù del contratto d’acquisto.
5. Il Venditore non è responsabile, si tratti di responsabilità contrattuale o da fatto illecito (inclusa la negligenza) o altro, per qualsiasi: perdita di profitto o profitto previsto; perdita di ricavi o entrate; diminuzione dell'avviamento (goodwill); o qualsiasi perdita indiretta o consequenziale di qualsiasi natura.
6. L'Acquirente manleverà il Venditore e le sue affiliate, dipendenti e agenti da ogni responsabilità, costo e spesa sostenuta in relazione a qualsiasi reclamo da parte di terzi derivante da o in connessione con qualsiasi successiva fornitura o lavorazione dei Prodotti da parte dell'Acquirente. L'Acquirente sarà tenuto a stipulare e mantenere un'adeguata polizza assicurativa in relazione a eventuali reclami di terzi derivanti da o in relazione a tale fornitura o lavorazione successiva.
7. L'Acquirente non ha il diritto di presentare un reclamo nei riguardi del Venditore derivante da o in connessione con il contratto d’acquisto - si tratti di responsabilità contrattuale o da fatto illecito (inclusa la negligenza) o altro - oltre 12 (dodici) mesi dalla data in cui siano emerse le circostanze rilevanti che hanno dato origine al reclamo o, se successiva, dalla data in cui l'Acquirente avrebbe dovuto ragionevolmente venire a conoscenza delle circostanze che hanno dato origine al reclamo.
Articolo 9 Suggerimenti, relazioni, ecc.
Nel caso in cui il Venditore dovesse fornire all'Acquirente consigli e/o supporto tecnico, l'Acquirente non può fare affidamento su, e il Venditore non garantisce, l'accuratezza né la completezza delle informazioni date o del supporto tecnico offerto; il Venditore declina ogni responsabilità derivante da o in collegamento con tali consulenze e supporto tecnico nella misura massima consentita dalla legge.
Articolo 10 Contenuto e Garanzie
1. Fatte salve le avvertenze di cui al presente articolo 10, il Venditore garantisce che − al momento della produzione fino alla data indicata di scadenza e sempre che i Prodotti siano conservati in condizioni adeguate − la composizione dei Prodotti consegnati era quella indicata sull’imballaggio oppure, a seconda dei casi, quella indicata nelle specifiche concordate nel contratto d’acquisto.
Se non viene indicata la data di scadenza, tale data sarà pari a 3 (tre) mesi dalla data di consegna. Questa è l'unica garanzia fornita. L'Acquirente è consapevole e le Parti concordano che la composizione dei Prodotti potrà variare in funzione del tempo trascorso, della
temperatura, dell’umidità e di altri fattori ambientali.
2. Salvo quanto stabilito nel contratto d’acquisto, tutte le garanzie, le condizioni ed altri termini previsti dalla legge applicabile sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dal contratto d’acquisto.
3. Le specifiche concordate sono da ritenersi valori medi, salvo diversa comunicazione trasmessa all'Acquirente, e le eventuali tolleranze analitiche in vigore al momento della consegna si applicano ai valori medi. Poiché i dati delle prove vengono acquisiti solo in circostanze specifiche, i risultati possono differire per prodotto e per condizione. Le immagini, i disegni, i risultati delle prove e/o campioni, le dimensioni, il peso, la stabilità chimica e altre specifiche tecniche sono forniti a titolo indicativo e per dare un’idea generale del prodotto.
4. Il Venditore garantisce all'Acquirente che qualsiasi servizio concordato nell'ambito di un contratto d’acquisto è fornito con ragionevole cura e competenza.
Articolo 11 Forza Maggiore
1. Il Xxxxxxxxx non sarà responsabile per eventuali inadempienze o ritardi nell'esecuzione dei propri obblighi in virtù del contratto d’acquisto nei casi in cui tale prestazione sia impedita, ostacolata o ritardata in conseguenza di forza maggiore; per "forza maggiore" si intende un evento o una circostanza al di fuori del controllo diretto del Venditore, ivi compresi (senza limitazione) inondazioni, incendi, esplosioni, fulmini, terrorismo, restrizioni dei trasporti, contaminazioni e rischi di contaminazione, interruzioni delle attività commerciali, difetti o danni ai mezzi di produzione, scioperi o azioni simili, inadempienze di terzi, misure governative e l’irreperibilità di materie prime o il ristagno nelle forniture di materie prime o di semilavorati.
2. Nel caso in cui una causa di forza maggiore dovesse protrarsi per oltre quattro settimane consecutive, ciascuna delle parti potrà recedere dal contratto d’acquisto inviandone comunicazione scritta all'altra parte. Tale notifica avrà effetto immediato al ricevimento della stessa.
3. Nel caso in cui il Venditore abbia parzialmente adempiuto al proprio obbligo al momento della risoluzione del contratto d’acquisto in virtù del presente Articolo, l'Acquirente dovrà pagare una quota proporzionale del prezzo concordato sulla base del lavoro già eseguito.
Articolo 12 Requisiti tecnici e legali
Il Venditore garantisce la conformità dei Prodotti consegnati ai soli specifici requisiti tecnici e legali o agli standard stabiliti dalle leggi e dai regolamenti del Paese in cui sono prodotti. L'Acquirente non può importare i Prodotti in alcun Paese, senza assicurarsi che i Prodotti siano conformi ai requisiti tecnici e legali in vigore nel Paese di importazione. L'Acquirente dovrà tenere indenne il Venditore da qualsiasi responsabilità, costo e spesa sostenuta da quest’ultimo a seguito del mancato adempimento del presente Articolo da parte dell’Acquirente.
Articolo 13 Riservatezza
Nessuna delle Parti divulgherà a terzi le informazioni riservate dell'altra Parte senza il previo consenso scritto di quest’ultima e utilizzerà tali informazioni riservate solo ed esclusivamente ai fini del contratto d’acquisto.
Articolo 14 Legge applicabile / giurisdizione
1. Il contratto d’acquisto è regolato e interpretato in conformità alle leggi del Paese in cui il Venditore ha la propria sede. È esclusa l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci, firmata a Vienna l'11 aprile 1980, (inclusi i trattati 1981, 184 e 1986, 61).
2. Per qualsiasi questione derivante da o in relazione al contratto d’acquisto, le Parti convengono irrevocabilmente di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali dello stato, della provincia o di altra area amministrativa in cui il Venditore ha la sede (se applicabile) o altrimenti alla giurisdizione esclusiva dei tribunali del Paese in cui ha la sede il Venditore.
Articolo 15 Disposizioni finali
1. Se una disposizione del contratto d’acquisto dovesse essere ritenuta, per un qualsiasi motivo, non valida, illegale o inapplicabile da un tribunale della giurisdizione competente, tale disposizione sarà separata dalle altre disposizioni del contratto d’acquisto; la parte restante rimarrà in vigore a tutti gli effetti.
2. La versione in lingua inglese delle presenti Condizioni e Termini Generali di vendita prevarrà su qualsiasi traduzione.