REGOLAMENTO DEI

REGOLAMENTO DEI

“DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI AZIONI ORDINARIE ATLANTIA S.P.A. 2013”

*** Premesse.

A. In data 8 marzo 2013 i Consigli di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (“Atlantia”) e Gemina S.p.A. (“Gemina” e, unitamente ad Atlantia, le “Società Partecipanti alla Fusione”) hanno approvato il progetto di fusione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-ter del Codice Civile (il “Progetto di Fusione) e le relazioni illustrative ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-quinquies del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia (la “Fusione”). In pari data, le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto un accordo di fusione, con il quale hanno inteso regolare e disciplinare, in particolare, le attività propedeutiche e funzionali alla realizzazione della Fusione e la relativa tempistica, la gestione interinale pendente detta procedura e le condizioni all’effettuazione della Fusione (l’“Accordo di Fusione”).

B. La Fusione costituisce il punto di approdo di un ampio disegno industriale volto alla creazione di un operatore di primaria rilevanza internazionale nel settore delle infrastrutture autostradali e aeroportuali. Tale disegno ha preso avvio il 9 gennaio 2013, data nella quale Atlantia e Xxxxxx hanno comunicato al mercato l’avvio di contatti funzionali a verificare la sussistenza dei presupposti industriali, finanziari, economici e giuridici di un’eventuale operazione di integrazione tra le due holding quotate.

C. In esecuzione della Fusione, Atlantia aumenterà il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 164.025.376, mediante emissione di massime numero 164.025.376 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da assegnare agli azionisti Xxxxxx secondo il rapporto di cambio definito nel successivo punto.

D. I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio (il “Rapporto di Cambio”) nella misura di n. 1 (una) azione ordinaria Atlantia ogni n. 9 azioni ordinarie o di risparmio Gemina, senza prevedere conguagli in denaro.

E. Con comunicazioni rese in data 29 e 30 aprile 2013, ai sensi dell’Accordo di Fusione, Atlantia ha comunicato a Gemina che, nel procedimento penale n. 9147/2007 (il “Procedimento Penale”) avviato dalla Procura della Repubblica di Firenze nei confronti di alcuni esponenti di Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI”), società interamente partecipata da Atlantia, con atto in data 26 marzo 2013, il Ministero dell’Ambiente si è costituito parte civile nei confronti dei suddetti esponenti di ASPI, notificando successivamente, in data 10 aprile 2013 alla stessa ASPI, quale responsabile civile, una richiesta di risarcimento per danni ambientali di importo pari a Euro 810.000.000,00.

F. La Fusione è stata approvata dall’assemblea dei possessori di azioni di xxxxxxxxx Xxxxxx in data 29 aprile 2013 nonché dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia e dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Gemina in data 30 aprile 2013. Nel corso dei lavori dell’assemblea straordinaria di Gemina è stato reso noto il contenuto delle comunicazioni ricevute da Atlantia, precisandosi nel contempo che sarebbe stata cura degli amministratori di Xxxxxx effettuare tutti gli approfondimenti al riguardo necessari od opportuni.

G. In data 20 giugno 2013, all’esito dei predetti approfondimenti svolti anche per il tramite di un panel di esperti appositamente nominato, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx ha reputato conforme all’interesse di Xxxxxx e di tutti i suoi azionisti individuare una forma giuridica di protezione che, pur lasciando invariato il Rapporto di Cambio, in assenza di evidenza che ne imponesse una modifica, fosse comunque idonea a fronteggiare i potenziali effetti negativi, per i possessori di azioni Gemina alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita), derivanti dall’eventuale diminuzione del valore del capitale economico di Atlantia per il caso di condanna di ASPI nell’ambito del Procedimento Penale o in un successivo procedimento civile di quantificazione del danno (insieme con il Procedimento Penale, i “Procedimenti”).

H. In questa prospettiva, pur non ritenendo che il potenziale rischio connesso all’evento costituito dall’azione risarcitoria esperita dal Ministero dell’Ambiente nei confronti di ASPI imponesse una revisione del Rapporto di Cambio, in considerazione dei persistenti profili di incertezza in ordine all’esito dei Procedimenti, in data 28 giugno 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e di Gemina, previo parere favorevole rilasciato ai sensi delle rispettive procedure per le operazioni con parti correlate dagli organi al riguardo competenti, hanno deliberato di integrare il Progetto di Fusione e l’Accordo di Fusione originariamente predisposti, al fine di contemplare l’assegnazione ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio Gemina di un diritto di assegnazione condizionato (il “Diritto di Assegnazione” e collettivamente i “Diritti di Assegnazione”) recante il diritto di ricevere, al verificarsi della Condizione di Assegnazione (come di seguito definita), azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione ai termini e alle condizioni di cui al presente regolamento (il “Regolamento”).

I. In data [●] 2013, l’assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia e l’assemblea straordinaria di Gemina hanno approvato una clausola integrativa del Progetto di Fusione con l’allegato Regolamento e contestualmente l’assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia ha deliberato un aumento di capitale sociale al servizio dei Diritti di Assegnazione per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815, mediante emissione di massime n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00 per azione (il “Numero Massimo di Azioni di Compendio”), ottenuto come differenza tra:

a. il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del rapporto di cambio qualora quest’ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio) pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell’importo di Euro 810.000.000,00 (il “Valore Massimo del Claim”) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372, determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle Azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del Rapporto di Cambio (corrispondente a 9); e

b. il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla Data di Efficacia della Fusione a servizio del Rapporto di Cambio definito nel Progetto di Fusione, ovvero n. 164.025.376.

In applicazione della formula che precede, il rapporto di assegnazione massimo – pari al rapporto tra il Numero Massimo di Azioni di Compendio al servizio dei Diritti di Assegnazione e il numero di Diritti di Assegnazione emessi da Atlantia e – è stato determinato in 0,1125 azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni Diritto di Assegnazione (il “Rapporto di Assegnazione”).

L’Assemblea di Atlantia ha altresì deliberato che l’aumento di capitale - ivi inclusa la determinazione della misura esatta dell’aumento di capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei ”Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013”.

Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle Condizioni di Assegnazione (come di seguito definite e ferme restando le facoltà previste nel relativo Regolamento), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai possessori dei Diritti di Assegnazione, avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data.

J. E’ stata altresì deliberata la costituzione, contestualmente all’assegnazione dei Diritti di Assegnazione, di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del Numero Massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione al fine di coprire la liberazione del Numero definitivo di Azioni di Compendio (come di seguito definito) che dovranno emettersi al verificarsi delle Condizioni di Assegnazione (come di seguito definito), ai sensi del Regolamento.

Articolo 1

- Definizioni -

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli del presente Regolamento, i termini di seguito indicati con l’iniziale maiuscola avranno il significato a essi attribuito.

“Aggiustamento Dividendi” indica l’importo complessivo dei dividendi che Atlantia avrebbe dovuto distribuire al Numero Definitivo di Azioni di Compendio, laddove fossero state emesse alla Data di Efficacia della Fusione, e tenuto conto delle modifiche di detto numero rivenienti da eventuali operazioni sul capitale ai sensi dell’articolo 6.1, che verranno considerate invece a decorrere dalla relativa data di esecuzione. Ciascun dividendo verrà capitalizzato al Tasso di Capitalizzazione, su base composta, tra la data di pagamento dei dividendi di volta in volta distribuiti e la Data di Consegna.

“Azioni di Compendio” indica le azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di emissione delle Azioni di Compendio, con godimento regolare, da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione secondo i termini e le condizioni del presente Regolamento.

“Comunicazione Atlantia”: ha il significato di cui al successivo Articolo 5.1.

“Comunicazione dell’Evento Rilevante”: ha il significato di cui al successivo Articolo 4.2 (A).

“Condizioni di Assegnazione”: indica le condizioni dei Diritti di Assegnazione cui è subordinata l’assegnazione del Numero Definitivo delle Azioni di Compendio ai termini del presente Regolamento, come indicate al successivo Articolo 4.1.

“Costi Definitivi”: indica i costi per oneri di Lavori di Ripristino a carico di ASPI (fermo restando quanto previsto al successivo articolo 4.3(ii)) in conformità alle previsioni di legge di tempo in tempo vigenti così come determinati: (i) nel progetto definitivo allo scopo predisposto da ASPI e approvato nella relativa conferenza di servizi, laddove tale approvazione nella conferenza di servizi con relativa valutazione di impatto ambientale intervenga entro diciotto mesi dalla Comunicazione dell’Evento Rilevante; ovvero (ii) nel caso in cui il progetto definitivo predisposto da ASPI non sia approvato nella conferenza di servizi con relativa valutazione di impatto ambientale entro il termine indicato sub (i), dall’Esperto Ambientale, che sarà incaricato, contestualmente alla nomina, di determinare e comunicare ad ASPI e all’Esperto Indipendente i predetti costi entro il termine di sei mesi decorrenti dalla scadenza del periodo sub (i) tenendo in considerazione il predetto progetto definitivo predisposto da ASPI e previa consultazione di Atlantia e ASPI.

“Data di Consegna” indica il giorno ricompreso tra il venticinquesimo e il quarantesimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Comunicazione Atlantia nel quale (i) le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, (ii) sarà accreditato a favore dei Portatori l’importo monetario dovuto nelle ipotesi di cui ai successivi Articoli

3.3 e 6.3, e (iii) sarà corrisposto quanto dovuto a titolo di Aggiustamento Dividendi, in via alternativa, per cassa o mediante assegnazione di azioni Atlantia ai sensi del successivo Articolo 3.4.

“Data di Efficacia della Fusione” indica la data dalla quale decorrono gli effetti della Fusione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2504-bis del Codice Civile.

“Data di Scadenza” indica il quindicesimo anniversario dalla Data di Efficacia della Fusione, compresa (o se tale data non è un Giorno di Borsa Aperta, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo).

“Esperto Ambientale” indica una società indipendente di primario standing specializzata nel settore degli interventi in materia ambientale individuata dall’Esperto Indipendente nell’ipotesi in cui l’Evento Rilevante consista in una sentenza di condanna all’esecuzione di Lavori di Ripristino.

“Esperto Indipendente” indica una primaria società di revisione di standing internazionale – diversa da quella incaricata di svolgere la revisione legale dei conti di Atlantia alla data dell’Evento Rilevante – nominata ai sensi e per gli effetti del successivo Articolo 4.2. (B).

“Evento Estintivo del Claim” indica (i) una sentenza di assoluzione definitiva a favore degli esponenti di ASPI nell’ambito dei Procedimenti; (ii) una sentenza definitiva di condanna nell’ambito dei Procedimenti nei confronti degli esponenti di ASPI che imponga a carico di ASPI obblighi risarcitori in misura inferiore alla Franchigia; nonché

(iii) qualunque provvedimento legislativo e/o amministrativo e/o accordo con il Ministero dell’Ambiente o altra autorità competente, al quale consegua, come effetto, l’estinzione, il venir meno o la rinuncia in via definitiva della richiesta di risarcimento danni del Ministero dell’Ambiente nei confronti di ASPI, quale responsabile civile, fermo restando che eventuali accordi con il Ministero dell’Ambiente o altra autorità competente rileveranno, a tale scopo, solo nella misura in cui dagli stessi consegua, a carico di ASPI, una obbligazione di pagamento inferiore alla Franchigia. Per le ipotesi di cui ai precedenti punti (ii) e (iii) l’Evento Estintivo del Claim dovrà essere attestato nella Relazione dell’Esperto Indipendente.

“Evento Rilevante” indica, nell’ambito dei Procedimenti, il passaggio in giudicato entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione, di una sentenza di condanna – o la stipulazione di un accordo transattivo con il Ministero dell’Ambiente o altra Autorità competente che preveda a carico di ASPI una obbligazione di pagamento o l’esecuzione di Lavori di Ripristino – che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno, per equivalente patrimoniale o in forma specifica (quale, ad esempio, il ripristino o messa in sicurezza delle aree danneggiate, o l’adozione di misure di riparazione complementare o compensativa).

“Giorno di Borsa Aperta” indica ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana o altra autorità di gestione del mercato.

“Lavori di Ripristino” si intendono i lavori di ripristino o l’adozione di misure di riparazione complementare o compensativa come individuati nella sentenza che costituisce l’Evento Rilevante, a carico di ASPI in conformità alle previsioni di legge di tempo in tempo vigenti, come determinati nel progetto definitivo ovvero dall’Esperto Ambientale ai termini dei paragrafi (i) e (ii) della definizione “Costi Definitivi”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx, in qualità di depositario centrale di strumenti finanziari, o ogni successore in tale funzione.

“MTA” indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

“Numero Definitivo di Azioni di Compendio”: indica la differenza tra:

(i) il numero di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del Rapporto di Cambio qualora quest’ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio) pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell’importo del Valore Definitivo del Claim (come di seguito definito) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372; e

(ii) il numero di azioni Atlantia effettivamente assegnate in concambio agli azionisti Gemina alla Data di Efficacia della Fusione,

fermo in ogni caso restando quanto previsto dal successivo Articolo 6.

“Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione” indica il periodo a partire dalla Data di Efficacia della Fusione (compresa) fino alla data più vicina nel tempo tra (i) la Data di Scadenza; e (ii) il Giorno di Borsa Aperta coincidente con la data di comunicazione ai Portatori secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7, del verificarsi di un Evento Estintivo del Claim, ovvero (laddove tale data non sia un Giorno di Borsa Aperta) il Giorno di Borsa Aperta precedente; resta in ogni caso inteso che, nel caso in cui entro la Data di Scadenza si verifichi l’Evento Rilevante, il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione si intenderà automaticamente esteso sino alla Data di Consegna .

“Portatore” indica il soggetto portatore di Diritti di Assegnazione.

“Rapporto di Assegnazione Definitivo” indica il rapporto tra il Numero Definitivo di Azioni di Compendio e il numero di Diritti di Assegnazione emessi da Atlantia.

“Tasso di Capitalizzazione”: indica il tasso di interesse annuale calcolato come media aritmetica, nel periodo compreso tra marzo 2013 e l’ultimo mese disponibile prima della Data di Consegna, dei rendimenti dei titoli di stato italiani con vita residua tra gli 8 (o data più prossima) e i 12 anni (o data più prossima) (“Rendistato”), così come rilevati e pubblicati da Banca d’Italia La media aritmetica dei Rendistato sarà calcolata prendendo in considerazione i valori rilevati mensilmente da Banca d’Italia. Qualora tale tasso non fosse più rilevabile, sarà preso a riferimento un tasso di interesse analogo per caratteristiche e durata rilevato da altra autorità monetaria.

“Tasso di Attualizzazione”: indica un tasso pari al Tasso di Capitalizzazione. “TUF” indica il d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.

“Valore Definitivo del Claim” indica il valore attuale dalla Data di Consegna alla data dell’8 marzo 2013 – determinato utilizzando il Tasso di Attualizzazione (su base composta) – (aa) dell’importo corrispondente al controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria per equivalente patrimoniale che ASPI sarà tenuta a corrispondere a seguito dell’Evento Rilevante o, alternativamente, (bb) dell’ammontare dei Costi Definitivi, laddove l’Evento Rilevante comporti a carico di ASPI l’esecuzione di Lavori di Ripristino; restando inteso che in entrambi i casi tali importi dovranno essere al netto degli eventuali indennizzi assicurativi effettivamente dovuti ad ASPI, come riconosciuti dalle compagnie di assicurazione alla Data della Comunicazione Atlantia (mentre saranno aggiunti i premi corrisposti per eventuali polizze stipulate successivamente all’8 marzo 2013 a copertura del rischio specifico relativo all’Evento Rilevante) e degli eventuali effetti fiscali associati all’onere a carico di ASPI.

Articolo 2

- Assegnazione -

2.1. I Diritti di Assegnazione sono assegnati gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie e/o di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia alla Data di Efficacia della Fusione, e sono assegnati secondo il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di Assegnazione per ogni azione Atlantia assegnata in concambio ai predetti azionisti Gemina.

2.2. I Diritti di Assegnazione sono assegnati agli aventi diritto per il tramite del sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, in forma dematerializzata, ai sensi delle

disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, di quanto disposto dal TUF.

2.3. I Diritti di Assegnazione sono al portatore e liberamente trasferibili.

Articolo 3

- Diritti inerenti ai Diritti di Assegnazione -

3.1. Ai termini e alle condizioni di cui al presente Regolamento, ciascun Diritto di Assegnazione attribuisce al relativo Portatore il diritto di ricevere (i) un numero di Azioni di Compendio determinato in base al Rapporto di Assegnazione Definitivo e (ii) l’importo dell’Aggiustamento Dividendi spettante a ciascuna Azione di Compendio di cui al punto (i), fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 3.4.

3.2. In luogo dell’assegnazione, in tutto o in parte, di azioni di nuova emissione, Atlantia avrà la facoltà di assegnare ai Portatori azioni proprie a titolo di Azioni di Compendio.

3.3. In luogo dell’assegnazione, in tutto o in parte, di Azioni di Compendio, Atlantia avrà altresì la facoltà di corrispondere ai Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione secondo il Rapporto di Assegnazione Definitivo per la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla Data di Comunicazione Atlantia, dandone comunicazione ai Portatori entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegna secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7.

3.4 In luogo del regolamento per cassa relativo all’Aggiustamento Dividendi, Atlantia avrà la facoltà di assegnare, in tutto o in parte, ai Portatori un numero di azioni ordinarie Atlantia, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla Data di Consegna, con godimento regolare, in misura pari al rapporto tra (a) l’importo del Aggiustamento Dividendi e (b) la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla data di Comunicazione Atlantia, dandone comunicazione ai Portatori entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente il Termine di Consegna secondo le modalità di cui all’Articolo 7.

Articolo 4

- Condizioni di Assegnazione -

4.1. I Diritti di Assegnazione sono condizionati:

(i) al verificarsi dell’Evento Rilevante entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione; e

(ii) alla circostanza per cui il Valore Definitivo del Claim risulti superiore all’importo di Euro 40 milioni (la “Franchigia” e, congiuntamente all’Evento Rilevante, le “Condizioni di Assegnazione”).

4.2. (A) Senza indugio e in ogni caso entro 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data in cui Atlantia abbia conoscenza dell’Evento Rilevante, verrà data notizia del verificarsi

dell’Evento Rilevante ai Portatori secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7 (la “Comunicazione dell’Evento Rilevante”). Ai fini del presente articolo 4.2, per “ data in cui Atlantia abbia conoscenza dell’Evento Rilevante” si intende (i) la data di notifica ad ASPI, ovvero la data del passaggio in giudicato, di una sentenza definitiva di condanna che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno, per equivalente patrimoniale o in forma specifica; ovvero (ii) la data di sottoscrizione di un accordo transattivo con il Ministero dell’Ambiente o altra Autorità competente che preveda a carico di ASPI una obbligazione di pagamento per un importo superiore alla Franchigia o l’esecuzione di Lavori di Ripristino.

(B) Entro i 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta successivi dalla data della predetta Comunicazione dell’Evento Rilevante, Atlantia procederà a depositare istanza al Presidente del Tribunale di Roma per la nomina dell’Esperto Indipendente. In caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di (15) quindici Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell’istanza, a spese di Atlantia.

4.3. In caso di sentenza di condanna che disponga, in tutto o in parte, l’esecuzione di Lavori di Ripristino, l’Esperto Indipendente procederà, entro i dieci Giorni di Borsa Aperta successivi alla propria nomina, all’individuazione dell’Esperto Ambientale ai fini della determinazione dei Costi Definitivi.

L’Esperto Indipendente dovrà altresì predisporre e trasmettere ad Atlantia una propria relazione (la “Relazione dell’Esperto Indipendente”) entro:

(A) 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta dalla relativa nomina, laddove l’Evento Rilevante consista in una sentenza di condanna che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno esclusivamente per equivalente patrimoniale;

(B) 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta dalla comunicazione da parte di Atlantia o dell’Esperto Ambientale della determinazione dei Costi Definitivi, laddove l’Evento Rilevante consista di una sentenza di condanna che disponga, in tutto o in parte, l’esecuzione di Lavori di Ripristino.

La Relazione dell’Esperto Indipendente indicherà, insieme con le relative modalità di determinazione:

(i) il Valore Definitivo del Claim, sentite le eventuali indicazioni rivenienti daAtlantiad a Atlantia e ASPI;

(ii) in particolare, laddove ASPI sia condannata all’adempimento di obblighi risarcitori in via solidale, nel calcolo del Valore Definitivo del Claim, l’Esperto Indipendente dovrà valutare l’inclusione della quota dell’obbligazione risarcitoria degli altri coobbligati in via solidale tenendo conto del rischio di solvibilità dei medesimi;

(ii) ove il Valore Definitivo del Claim sia superiore alla Franchigia, il Numero Definitivo di Azioni di Compendio ed il Rapporto di Assegnazione Definitivo calcolato considerando il Valore Definitivo del Claim con riferimento al suo intero ammontare, tenendo anche conto di quanto indicato al successivo Articolo 6;

(iii) previa comunicazione da parte di Atlantia all’Esperto Indipendente della Data di Consegna, l’Aggiustamento Dividendi

Alternativamente, la Relazione dell’Esperto Indipendente attesterà il verificarsi di un Evento Estintivo del Claim di cui ai paragrafi (ii) o (iii) della relativa definizione sub articolo 1.

Il costo dell’Esperto Indipendente e dell’Esperto Ambientale rimarrà a carico di Atlantia.

4.4. Per l’ipotesi in cui il Valore Definitivo del Claim risulti superiore al Valore Massimo del Claim, l’importo sulla base del quale verrà determinato il Numero Definitivo di Azioni di Compendio e il Rapporto di Assegnazione Definitivo sarà pari al Valore Massimo del Claim.

4.5. I Diritti di Assegnazione diverranno privi di validità a ogni effetto qualora entro la Data di Scadenza:

(i) non si verifichi l’Evento Rilevante;

(ii) si produca un Evento Estintivo del Claim.

Nell’ipotesi sub (i) i Diritti di Assegnazione verranno cancellati a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Scadenza.

Nell’ipotesi sub (ii) i Diritti di Assegnazione verranno cancellati a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Comunicazione Atlantia che confermi il verificarsi di un Evento Estintivo del Claim.

Articolo 5

- Assegnazione -

5.1. Entro 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta dalla comunicazione ad Atlantia della Relazione dell’Esperto Indipendente, Atlantia provvederà a pubblicare, con le modalità di cui al successivo Articolo 7, la predetta Relazione dell’Esperto Indipendente unitamente a una comunicazione che confermi (a) il verificarsi o meno di un Evento Estintivo del Claim; ovvero (ii) l’avveramento delle Condizioni di Assegnazione nonché la Data di Consegna (la “Comunicazione Atlantia”). Resta inteso che il verificarsi di un evento Estintivo del Claim di cui al paragrafo (i) della relativa definizione formerà oggetto di Comunicazione di Atlantia senza indugio ai Portatori, dalla data in cui Atlantia ne abbia conoscenza, senza necessità di rilascio della Relazione dell’Esperto Indipendente.

5.2. Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione dei Portatori mediante accredito sui relativi conti titoli presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. unitamente all’Aggiustamento Dividendi.

5.3. Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegna, Atlantia comunicherà ai Portatori, secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7, l’eventuale esercizio delle facoltà di cui ai precedenti Articoli 3.3 e 3.4.

5.4. L’assegnazione delle Azioni di Compendio è gratuita.

Articolo 6

- Aggiustamento del Rapporto di Assegnazione -

6.1. Qualora, entro la Data di Consegna, siano deliberate operazioni sul capitale sociale di Atlantia che modifichino il numero di azioni Atlantia in circolazione, si procederà come segue e il Rapporto di Assegnazione Definitivo si modificherà concordemente:

(i) nell’ipotesi di aumento gratuito di capitale sociale con assegnazione di nuove azioni Atlantia, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà incrementato proporzionalmente;

(ii) nell’ipotesi di raggruppamento o frazionamento di azioni Atlantia, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato di conseguenza mediante decremento o incremento proporzionale;

(iii) nell’ipotesi di riduzione di capitale sociale per perdite con contestuale annullamento di azioni ordinarie Atlantia (diverse da azioni proprie), il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà ridotto proporzionalmente;

(iv) nell’ipotesi di operazione di fusione o scissione, nelle quali Atlantia non sia la società incorporante ovvero la società beneficiaria, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato in ragione del rapporto di cambio applicabile;

(v) nell’ipotesi di aumento del capitale sociale a pagamento in opzione, ove sia previsto un prezzo di emissione con uno sconto sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) superiore al 5%, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà incrementato proporzionalmente per tenere conto dell’effetto diluitivo;

(vi) nell’ipotesi in cui sia dato corso a una operazione diversa da quelle elencate nel presente Articolo 6.1 che produca conseguenze simili a dette operazioni, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato sulla base di parametri di generale applicazione e tenuto conto delle finalità sottese all’emissione dei Diritti di Assegnazione.

In tutte le predette ipotesi, gli organi sociali di Atlantia assumeranno le delibere necessarie, in quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari di tempo in tempo applicabili, al fine di assicurare che i diritti dei Portatori ai sensi del presente Regolamento non siano pregiudicati e i termini e le condizioni quivi stabiliti non siano modificati per effetto delle suddette operazioni.

6.2. Non saranno previsti aggiustamenti diversi rispetto a quelli previsti nel precedente Articolo 6.1. A titolo esemplificativo, qualora, entro la Data di Consegna, siano deliberate le seguenti operazioni sul capitale sociale di Atlantia:

(i) aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di nuove azioni ovvero riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni;

(ii) modificazioni dello statuto sociale di Atlantia concernenti la ripartizione degli utili;

(iii) aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del Codice Civile;

(iv) aumenti di capitale mediante emissioni di azioni da riservare ad amministratori o prestatori di lavoro di Atlantia, ASPI e delle società dalle stesse controllate;

il Numero Massimo di Azioni di Compendio e il Rapporto di Assegnazione non saranno modificati.

6.3. (A) Qualora, entro la Data di Consegna, si verifichi l’esclusione dalla negoziazione dal MTA delle azioni Atlantia senza che sia contestualmente richiesta l’ammissione a negoziazione su altro mercato regolamentato, in caso di avveramento delle Condizioni di Assegnazione, Atlantia, in luogo dell’assegnazione di Azioni di Compendio, corrisponderà ai Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azioni di Compendio – come determinato nella Relazione dell’Esperto Indipendente – altrimenti oggetto di assegnazione per il valore di mercato delle azioni ordinarie Atlantia determinato da due primarie società di revisione o primarie banche d’affari aventi caratteristiche d’indipendenza nominate dal Presidente del Tribunale di Roma, sulla base di metodologie di valutazione generalmente riconosciute ed applicate per le finalità di cui al presente Articolo 6.3 (singolarmente, il “Valutatore” e, congiuntamente, i “Valutatori”), ferma restando la corresponsione dell’Aggiustamento Dividendi. Le risultanze dei Valutatori saranno comunicate ad Atlantia che provvederà a renderle note ai Portatori entro i successivi 5 Giorni di Borsa Aperta. In caso di divergenza tra le risultanze delle valutazioni espresse dai Valutatori, la determinazione dell’importo da corrispondere ai Portatori sarà affidata ad una ulteriore primaria società di revisione o banca d’affari avente caratteristiche d’indipendenza nominata dal Presidente del Tribunale di Roma (il “Terzo Valutatore”). I Valutatori e, ove nominato, il Terzo Valutatore, agiranno agirà in modo autonomo e con indipendenza di giudizio e, pertanto, le determinazioni dagli stesse effettuate ai sensi del presente Regolamento saranno considerate (fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave) come definitive e vincolanti per Atlantia e per i Portatori. Copia del mandato conferito sarà disponibile, senza spese a carico dei Portatori, presso gli uffici di Atlantia. In caso di scioglimento anticipato, per qualsivoglia ragione o causa, del mandato, Atlantia provvederà: (i) a depositare istanza di nomina di un nuovo Valutatore al Presidente del Tribunale di Roma entro e non oltre 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta dal verificarsi della causa di scioglimento anticipato del mandato (restando inteso che in caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell’istanza, a spese di Atlantia); e (ii) a fornire tempestiva comunicazione ai Portatori dello scioglimento anticipato del mandato e della nomina di un nuovo Valutatore.

(B) Entro i 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta successivi alla data di comunicazione ad Atlantia della Relazione dell’Esperto, ovvero dell’ultima delle risultanze dei Valutatori tra loro divergenti, a seconda dei casi, Atlantia procederà a depositare istanza al Presidente del Tribunale di Roma per la nomina dei Valutatori o del Terzo Valutatore. In caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell’istanza, a spese di Atlantia.

6.4. Ciascun Portatore prende atto e accetta che il numero di Azioni di Compendio da assegnare per effetto del verificarsi delle Condizioni di Assegnazione dell’assegnazione sarà arrotondato all’unità inferiore, non potendosi dar luogo alla consegna di frazioni di Azioni di Compendio.

Articolo 6-bis

Gross-up fiscale

6-bis.1 (A) Alla Data di Consegna, Atlantia si impegna a corrispondere ai Portatori l’Importo Addizionale cui avranno diritto ai termini e condizioni previsti nel presente Articolo 6-bis.

(B) Laddove l’assegnazione delle Azioni di Compendio ai sensi dell’art. 5 sia soggetta ad imposta sostitutiva di cui all’art. 5 del D.lgs. 21 novembre 1997, n. 461, ovvero a qualsiasi altra imposta sui redditi che dovesse essere introdotta in sostituzione di tale imposta (l’“Imposta”), Atlantia pagherà ai Portatori un importo addizionale, in Euro, in misura tale che i Portatori ricevano le Azioni di Compendio e/o gli importi indicati all’Articolo 3.3 al netto di qualunque onere a titolo di Imposta, nei limiti di quanto s pecificato al successivo Articolo 6-bis.2 (l’”Importo Addizionale”).

6-bis.2 Il pagamento dell’Importo Addizionale sarà dovuto soltanto nei confronti dei Portatori che:

(i)  saranno soggetti ad Imposta per effetto dell’assegnazione di cui all’art. 5, e

(ii) non sarebbero stati soggetti ad Imposta se i Diritti di Assegnazione fossero stati quotati su un mercato regolamentato,

restando inteso che se i Diritti di Assegnazione fossero stati quotati su un mercato regolamentato e l’assegnazione fosse stata soggetta ad una Imposta diversa o inferiore rispetto all’Imposta applicabile, il pagamento dell’Importo Addizionale sarà dovuto s oltanto nei limiti dell’eccedenza.

6-bis.3 Nessun pagamento sarà dovuto ai sensi del presente Articolo nei confronti dei Portatori che non avrebbero subito l’Imposta se si fossero tempestivamente attivati presentando documentazione o dichiarazioni, quali ad esempio dichiarazioni di residenza o di non r esidenza, idonee ad evitare l’applicazione dell’Imposta.

6-bis.4 Il pagamento dell’Importo Addizionale sarà effettuato contestualmente alla messa a disposizione delle Azioni di Compendio ai sensi dell’Articolo 5.2 ed a condizione che ciascun avente diritto abbia fornito, secondo le apposite istruzioni comunicate da Atlantia, per il tramite della propria banca depositaria, agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, attestazione comprovante la spettanza dell’Importo Addizionale almeno 3 (tre ) Giorni Lavorativi prima della Data di Consegna.

Articolo 7

- Comunicazioni -

Tutte le comunicazioni di Atlantia ai Portatori verranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet di Atlantia e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Articolo 8

- Quotazione Opzione di Vendita -

Atlantia presenterà domanda di ammissione a quotazione dei

8.1. Nel corso del Periodo di Esercizio (come di seguito definito), ciascun Portatore avrà il diritto di vendere all’Emittente (l’“Opzione di Vendita”), che si impegna i rrevocabile ad acquistare, tutti i (e non solo parte dei) Diritti di Assegnazione sul MTAdallo stesso detenuti al momento dell’invio della Richiesta di Esercizio dell’Opzione di Vendita (come di seguito definito) (i “Diritti Oggetto di

Vendita”).

8.2. L’Opzione di Xxxxxxx potrà essere esercitata dai Portatori mediante richiesta da presentare agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (la “Richiesta di Esercizio dell’Opzione di Vendita”), a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’emissione dei Diritti di Assegnazione e fino allo spirare del 10° (decimo mese successivo alla data di emissione dei Diritti di Assegnazione (estremi inclusi) (il “Periodo di

Esercizio”).

I termini di inizio e fine del Periodo di Esercizio verranno tempestivamente resi noti al mercato dall’Emittente, secondo le modalità di cui al precedente Articolo 7.

8.3. Contestualmente all'esercizio dell’Opzione di Vendita, il Portatore metterà a disposizione dell'intermediario autorizzato presso cui verrà presentata la Richiesta di Esercizio dell’Opzione di Xxxxxxx, i Diritti Oggetto di Vendita conferendo al medesimo intermediario autorizzato l'ordine non revocabile di trasferire e di consegnare all’Emittente i Diritti Oggetto di Vendita e di incassare dall’Emittente il relativo Prezzo di Vendita (come di seguito definito).

8.4. Per ciascun Diritto di Assegnazione, l'Emittente corrisponderà ai Portatori, a titolo di prezzo omnicomprensivo, un importo fissato al momento dell'emissione (il “Prezzo di Vendita”).

8.5. Il trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita, ed il contestuale pagamento del Prezzo di Vendita, avranno luogo (i) l’ultimo Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario in cui la Richiesta di Esercizio dell’Opzione di Vendita sia stata ricevuta dagli intermediari autorizzati, ove tale richiesta sia stata ricevuta tra il 1° (primo) ed il 15° (quindicesimo) giorno di calendario del mese di calendario (entrambi inclusi), ovvero (ii) il 10° Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario immediatamente successivo al mese di calendario in cui la Richiesta di Esercizio dell’Opzione di Vendita sia stata ricevuta dagli intermediari autorizzati, ove tale richiesta sia stata ricevuta tra il 16° (sedicesimo) e l’ultimo giorno di calendario (entrambi inclusi) di un mese di calendario, senza aggravio di spese e di commissioni a carico dei Portatori. Resta inteso che, qualora la data di trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita e di pagamento del Prezzo di Vendita non cada in un giorno lavorativo, il trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita ed il contestuale pagamento del Prezzo di Vendita avverranno il giorno lavorativo successivo a tale giorno, senza che alcun interesse o ulteriore somma siano dovuti in ragione di tale pagamento posticipato.

Tutte le operazioni relative e conseguenti all'esercizio dell’Opzione di Vendita avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di

Monte Titoli X.x.X .

8.6. Le Opzioni di Xxxxxxx non esercitate entro lo spirare del Periodo di Esercizio perderanno qualsiasi efficacia e non saranno più validamente esercitabili o in altro

modo utilizzabili nei confronti dell’Emittente.

Articolo 9

- Varie -

9.1. Il possesso dei Diritti di Assegnazione comporta la piena e incondizionata accettazione del presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le vigenti disposizioni normative e regolamentari.

9.2. Il Regolamento è redatto in italiano.

9.3. Senza necessità di preventivo assenso da parte dei Portatori, Atlantia potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie o anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti dei Portatori.

Articolo 10

- Legge applicabile. Foro competente -

10.1. I Diritti di Assegnazione sono regolati dalla legge italiana.

10.2. Per qualsiasi controversia connessa con i Diritti di Assegnazione ovvero con il presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Roma.

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