RATTI S.P.A.
RATTI S.P.A.
Estratto del patto parasociale comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 0000,
x. 00 (xx "TUF") e dell’art. 128 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")
Xxxxxxxx S.p.A. e Faber Five S.r.l.
Con riferimento all’accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. (di seguito “Ratti”), sottoscritto in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”) e Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) (congiuntamente le “Parti”), Patto la cui finalità è quella di garantire a Ratti SpA uniformità e stabilità di indirizzi nelle politiche gestionali e industriali attraverso un raggruppamento di soci,
si comunica
che in data 24 novembre 2021 le Parti ne hanno concordato il rinnovo fino al 5 marzo 2024.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Xxxxxxxx (Xxxx), Xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.
2. Strumenti finanziari oggetto del Patto
Il Patto ha per oggetto n. 18.712.000 azioni ordinarie Ratti (le “Azioni Vincolate”), corrispondenti al 68,417% dell’attuale capitale sociale di Ratti. Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2 del Patto.
3. Soggetti aderenti al Patto
Marzotto s.p.a., con sede in Valdagno, Largo S. Margherita n. 1, capitale sociale di Euro 40.000.000, int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, codice fiscale e partita IVA IT00166580241 (Soggetto controllante: Trenora SrL, i cui soci di riferimento sono pariteticamente Faber Five
s.r.l. -40%- e Manifatture Internazionali s.p.a. – 40%-)
Faber Five s.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx 00, capitale sociale di Euro 119.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 (riconducibile alla famiglia Xxxxxx).
La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata alla data odierna.
Azionista | Azioni | % sul capitale sociale | % sul totale delle azioni sindacate |
FABER FIVE S.r.l. | 9.356.000 | 34,208% | 50% |
MARZOTTO S.p.A. | 9.356.000 | 34,208% | 50% |
Totale | 18.712.000 | 68,417% | 100% |
4. Contenuto del Patto
4.1. Deposito delle Azioni Vincolate
Le Azioni Vincolate sono state immesse in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Servizio Italia S.p.A., con sede in Milano, Corso Italia 15/a (la “Fiduciaria”), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.
La Fiduciaria può movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.
4.2. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate
I Trasferimenti di Azioni Vincolate tra le Parti sono consentiti esclusivamente a condizione che i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall’altra Parte e, comunque, nell’osservanza della soglia annuale prevista dagli artt. 106, comma 3, lett. b), TUF e 46, comma 1, Regolamento Emittenti Consob, attualmente pari al 5%.
Le Azioni Vincolate potranno essere costituite in pegno ovvero gravate da altri vincoli o diritti reali minori, esclusivamente a condizione che la disponibilità del relativo diritto di voto resti integralmente in capo alle Parti.
4.3. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita
In caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.
Qualora le Parti concordino la cessione a terzi della titolarità di una porzione o di tutte le Azioni Vincolate detenute da una Parte e fuori dell’ipotesi sotto disciplinata, la Parte non cedente avrà diritto di prelazione sulle Azioni Vincolate oggetto di cessione, da esercitarsi adottando il procedimento disciplinato nel Patto.
Senza la necessità del preventivo accordo tra le Parti, la Parte che riceva un'offerta di acquisto della totalità delle Azioni Vincolate da parte di un terzo in buona fede (di seguito: il “Terzo”) e sia interessata ad aderirvi dovrà informarne l’altra Parte, indicando il nome del Terzo, il prezzo offerto (il “Prezzo Offerto”) e le altre condizioni essenziali dell’offerta. Entro trenta Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, l’altra Parte avrà l’obbligo di dichiarare l’intenzione di vendere la propria quota al Prezzo Offerto, ovvero la propria intenzione di acquistare, al Prezzo Offerto, le Azioni Vincolate dell’altra Parte. Il silenzio sarà considerato come dichiarazione dell’intenzione di vendere al Terzo le proprie Azioni Vincolate.
4.4. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate
Qualora una delle Parti intenda acquisire la titolarità di ulteriori azioni Ratti o comunque la disponibilità del relativo diritto di voto, a qualunque titolo ciò avvenga, dovrà coordinarsi e accordarsi per iscritto con l’altra Parte, con particolare riguardo all’esigenza di evitare il sorgere dell’obbligo di proporre un’offerta pubblica di acquisto totalitaria delle azioni di Ratti. A tal fine, le Parti s’impegnano a non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative o a concludere accordi, patti, intese in qualunque forma, che facciano sorgere a carico delle stesse, anche in via solidale tra loro, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto di tutte le azioni Ratti.
4.5. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti
Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate, in occasione di ogni assemblea di Ratti, a decidere all’unanimità il voto che ciascuna di esse esprimerà in detta assemblea tramite la Fiduciaria. In caso di dissenso tra le Parti, il Segretario del Patto (come definito al punto 5.) sarà tenuto a disporre affinché la Fiduciaria partecipi all’assemblea, astenendosi dal voto.
Con particolare riguardo alle delibere assembleari di elezione degli amministratori e dei sindaci, la loro nomina spetterà pariteticamente a ciascuna delle Parti, fermo restando il rispetto dei diritti delle minoranze. Più specificamente, le Parti hanno concordato di adottare il seguente procedimento:
a) quanto agli amministratori, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: i candidati amministratori indipendenti saranno designati congiuntamente; i candidati amministratori non indipendenti saranno designati in ugual numero da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente; il Presidente e l’Amministratore Delegato di Ratti saranno nominati di comune accordo tra le Parti; i componenti dell’eventuale comitato esecutivo saranno designati in numero uguale da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente;
b) quanto ai componenti del collegio sindacale, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: ciascuna Parte designerà un candidato sindaco effettivo (o un numero superiore, purché uguale per ciascuna Parte, se il collegio sarà composto da più di tre membri) e un candidato sindaco supplente; il candidato presidente sarà designato congiuntamente dalle Parti, fatta avvertenza che, ai sensi di legge, il presidente del collegio sindacale sarà nominato tra i sindaci eventualmente votati dalla minoranza.
Qualora sia necessario provvedere alla sostituzione di uno o alcuni amministratori o sindaci, la facoltà di designazione del/i nuovo/i amministratore/i o sindaco/i spetterà alla Parte che abbia designato l’/gli amministratore/i o il/i sindaco/i da sostituire.
Le Parti si atterranno al principio della unanimità e pariteticità delle decisioni e i conseguenti meccanismi applicativi descritti nel Patto saranno vigenti solo fino a che, pur in presenza di Trasferimenti di Azioni Vincolate e/o acquisizioni di ulteriori azioni di Ratti, i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall’altra Parte.
5. Segretario del Patto
Le Parti nominano di comune accordo il Segretario del Patto, che potranno revocare in qualunque momento, sempre di comune accordo. In caso di assenza o di impedimento del Segretario, le sue funzioni saranno svolte da un vice-segretario (il “Vice-segretario”), nominato con le medesime modalità indicate per il Segretario.
Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell’espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo che danno origine ad una situazione di stallo decisionale; c) inviare alla Fiduciaria i verbali delle riunioni, le comunicazioni delle Parti e le conseguenti istruzioni; d) svolgere ogni altra funzione allo stesso attribuita dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto; a tal fine, al Segretario saranno immediatamente inviate tutte le comunicazioni tra le Parti, nonché quelle provenienti da terzi o indirizzate a terzi previste nel Patto. Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare qualunque questione inerente l’oggetto e/o le modalità di attuazione del Patto stesso. Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.
6. Procedura di Stallo
Qualora le Parti non riuscissero a raggiungere il necessario consenso in occasione di due riunioni assembleari consecutive, le Parti riterranno verificata un’ipotesi di stallo decisionale (di seguito: lo “Stallo”), che renderà applicabile il seguente procedimento:
a) ciascuna Parte avrà il diritto di denunciare all’altra Parte la situazione di Stallo prodottasi, mediante l’invio di una comunicazione scritta recante la descrizione della situazione di Stallo riscontrata (di seguito: la “Comunicazione di Stallo”), inviandone copia al Segretario;
b) entro quindici Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi alla ricezione della Comunicazione di Xxxxxx, i legali rappresentanti delle Parti si riuniranno per tentare di risolvere amichevolmente tale situazione, con l’assistenza del Segretario;
c) in caso di esito infruttuoso dell’incontro o di omesso svolgimento dell’incontro nel termine indicato sub b), si darà attuazione alla procedura di vendita, con l’intervento di un Notaio, che prevede la comunicazione scritta di ciascuna Parte dell’impegno irrevocabile e incondizionato ad acquistare tutte le Azioni Vincolate di
cui è titolare l’altra Parte, con l’indicazione del prezzo di acquisto unitario. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto unitario più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra parte. Nell’ipotesi in cui una Parte ometta di comunicare nei termini stabiliti il predetto impegno, la Parte adempiente avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo dalla stessa indicato nella propria comunicazione, di rendersi acquirente della totalità delle Azioni Vincolate detenute dall’altra Parte, ovvero di rendersi venditrice all’altra Parte della totalità delle proprie Azioni Vincolate.
7. Clausola penale
Qualora, per effetto della violazione di una Parte dei limiti all’acquisto di ulteriori azioni di Ratti e/o di movimentazione di Azioni Vincolate – o, comunque, in conseguenza della violazione dell’obbligo generale di non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative o a concludere accordi, patti, intese in qualunque forma, che facciano sorgere a carico delle Parti, anche in via solidale tra loro, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto di tutte le azioni Ratti –, sorgesse in capo all’altra Parte l’obbligo, anche in via solidale, di promuovere un’offerta pubblica totalitaria di acquisto delle azioni di Ratti, senza pregiudizio del diritto della Parte non inadempiente al risarcimento di ogni ulteriore danno subito: a) la Parte inadempiente dovrà tenere indenne e manlevare l’altra Parte in relazione ad ogni costo, onere, pregiudizio derivante dall’obbligo di promuovere in via solidale l’offerta pubblica totalitaria, fermo restando che tutti gli oneri finanziari di qualsiasi natura saranno a carico esclusivo della Parte inadempiente; b) senza pregiudizio di quanto sopra, la Parte non inadempiente avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto, mediante l’invio di comunicazione scritta all’altra Parte.
Al di fuori dell’ipotesi prevista dalla clausola precedente e fermo restando l’obbligo di risarcire l’eventuale danno ulteriore, la violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti ai sensi delle clausole relative al deposito delle Azioni Vincolate, al divieto di trasferimento delle Azioni Vincolate, all’obbligo di concordare l’acquisto di ulteriori azioni di Ratti, al diritto di prelazione, all’obbligo di co-vendita, all’esercizio dei diritti previsti dall’Accordo-Quadro e all’esercizio dei diritti di voto, comporterà per la Parte inadempiente l’obbligo di pagare una penale, calcolata ai sensi del punto 11.2 del Patto.
8. Durata e rinnovo del Patto
Ferma restando l’ipotesi di risoluzione del Patto, il Patto avrà durata fino al 5 marzo 2024. Ogni successivo eventuale rinnovo dovrà essere concordato tra le Parti, entro tre mesi prima della scadenza del termine di durata.
9. Deposito dell’accordo modificativo del termine di eventuale rinnovo del Patto
L’accordo di rinnovo del Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.
Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Ratti S.p.A. xxx.xxxxx.xx.
25 novembre 2021