INDICE GENERALE

Gruppo Banca SISTEMA

PROGETTO DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

INDICE GENERALE

RELAZIONE SULLA GESTIONE CONSOLIDATA

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI DELLA CAPOGRUPPO COMPOSIZIONE DEI COMITATI INTERNI

DATI DI SINTESI AL 31 DICEMBRE 2019

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DALL’1 GENNAIO AL 31 DICEMBRE 2019 LO SCENARIO MACROECONOMICO

IL FACTORING

LA CESSIONE DEL QUINTO E QUINTO PUOI CREDITO SU PEGNO E PRONTO PEGNO L’ATTIVITÀ DI RACCOLTA E TESORERIA

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO E STRUTTURA ORGANIZZATIVA RISULTATI ECONOMICI

I PRINCIPALI AGGREGATI PATRIMONIALI L’ADEGUATEZZA PATRIMONIALE

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E AL TITOLO AZIONARIO GESTIONE DEI RISCHI E METODOLOGIE DI CONTROLLO A SUPPORTO ALTRE INFORMAZIONI

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATI STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (metodo indiretto)

NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

PARTE A - POLITICHE CONTABILI

PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PARTE C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PARTE D - REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA

PARTE E - INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO CONSOLIDATO

PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D’AZIENDA PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PARTE I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI PARTE L - INFORMATIVA DI SETTORE

PARTE M - INFORMATIVA SUL LEASING ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

104

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RELAZIONE SULLA GESTIONE DELL’IMPRESA

Premessa alla Relazione sulla gestione di Banca Sistema S.p.A. DATI DI SINTESI AL 31 DICEMBRE 2019

RISORSE UMANE RISULTATI ECONOMICI

I PRINCIPALI AGGREGATI PATRIMONIALI L’ADEGUATEZZA PATRIMONIALE

ALTRE INFORMAZIONI

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE PROGETTO DI DESTINAZIONE DELL’UTILE D’ESERCIZIO

SCHEMI DI BILANCIO DELL’IMPRESA

STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

RENDICONTO FINANZIARIO (metodo indiretto)

NOTA INTEGRATIVA DELL’IMPRESA

PARTE A - POLITICHE CONTABILI

PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE PARTE C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO PARTE D - REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

PARTE E - INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO

PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D’AZIENDA PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PARTE I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI PARTE L - INFORMATIVA DI SETTORE

PARTE M - INFORMATIVA SUL LEASING ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

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RELAZIONE SULLA GESTIONE CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2019

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI DELLA CAPOGRUPPO

Consiglio di Amministrazione

Presidente

Vice-Presidente

Amministratore Delegato e Direttore Generale Consiglieri

Avv. Luitgard Spögler1

Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (Indipendente)

Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Indipendente) Dott.ssa Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx (Indipendente) Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (Indipendente) Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (Indipendente) Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Indipendente)

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx (Indipendente)

Collegio Sindacale

Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Sindaci Supplenti

Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Dott. Xxxxxx Verde Dott.ssa Xxxxx Xxxxx

Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx.ssa Xxxxxxx X’Xxxxxxx

Società di Revisione

BDO Italia S.p.A.

Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Xxxx. Xxxxxxxxx Xxx

0 Soddisfa il requisito di indipendenza ai sensi degli art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ma non anche delle previsioni di cui all’art. 3, criteri applicativi 3.c.1.b e 3.c.2 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana

COMPOSIZIONE DEI COMITATI INTERNI

Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi
Presidente	Dott.ssa	Xxxxx Xxxxxxxxxxxx
Membri	Dott.ssa Prof. Dott.	Carlotta De Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Ferro Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Comitato per le Nomine
Presidente	Xxxx.	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Membri	Ing. Avv.	Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Comitato per la Remunerazione
Presidente	Xxxx.	Xxxxxxxx Xxxxxxx
Membri	Dott. Xxx.	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Comitato Etico
Presidente	Xxxx.	Xxxxxxxx Xxxxxxx
Membri	Dott.ssa Prof.	Carlotta De Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Ferro Xxxxx
Organismo di Vigilanza
Presidente	Xxxx.	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Membri	Dott. Xxxx.	Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

DATI DI SINTESI AL 31 DICEMBRE 2019

Totale Attivo Portafoglio Titoli

Impieghi Factoring Impieghi CQS - PMI Raccolta - Banche e PcT

Raccolta - Depositi vincolati

Raccolta - Conti correnti

Dati Patrimoniali (€.000)

3.730.081

3.144.903

991.560

739.880

1.714.661

1.566.613

829.227

679.589

845.429

875.016

1.325.794

958.193

681.577

657.082

18,6%

34,0%

9,5%

22,0%

-3,4%

38,4%

3,7%

31 dic 2019

31 dic 2018

Margine di Interesse Commissioni Nette Margine di Intermediazione Spese del Personale

Altre Spese amministrative

Utile d'esercizio

Cost/Income

ROAE

Indicatori economici (€.000)

Indicatori di performance

80.694

74.565

16.068

15.255

100.913

91.085

(23.166)

(19.908)

(22.939)

(20.954)

29.719

27.167

50,0%

46,3%

18,0%

21,5%

8,2%

5,3%

10,8%

16,4%

9,5%

9,4%

8,0%

-16,4%

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DALL’1 GENNAIO AL 31 DICEMBRE 2019

Il 5 febbraio 2019, a seguito dell’esercizio dell’opzione put da parte di Banca Sistema, sono state cedute alla società Axactor Holding S.r.l. con sede in Cuneo, per il prezzo complessivo di Euro 2.399.413,36 (pari a circa l’8,42% del capitale) le azioni della società Axactor Italy S.p.A., in esercizio del patto parasociale firmato il 28 giugno 2016.

Il 22 febbraio 2019, i soci di Banca Sistema, Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (congiuntamente le “Fondazioni” e, unitamente a SGBS, le “Parti”) hanno convenuto di modificare il patto parasociale da esse sottoscritto il 29 giugno 2018 ed entrato in vigore il successivo 2 luglio 2018 e con durata fino al 1° luglio 2020 (il “Patto”). Anche ai sensi del nuovo patto si riconferma che nessun socio ha singolarmente il controllo della Banca.

In data 13 marzo 2019 la Banca ha ricevuto l’autorizzazione di Banca d’Italia all’acquisizione e successiva fusione di Atlantide S.p.A., intermediario finanziario ex art. 106 del TUB attivo nell’erogazione di prestiti personali sotto forma della cessione del quinto dello stipendio/pensione. Il perfezionamento dell’operazione di acquisto è avvenuto il 3 aprile 2019. Successivamente, il 18 giugno 2019, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione della società Atlantide S.p.A. in Banca Sistema S.p.A. con efficacia a partire dal 30 giugno 2019.

Il 13 maggio 2019, la Banca ha ceduto la totalità delle partecipazioni:

▪ pari al 19,90% del capitale sociale, in ADV Finance

S.p.A., a favore di Top Partecipazioni S.r.l., al prezzo di euro 619.806;

▪ pari al 19,90% del capitale sociale, in Procredit

S.r.l., a favore di ADV Finance S.p.A. al prezzo di euro 158.205.

In pari data, sono stati risolti gli accordi di investimento relativi alle due partecipazioni.

Il 23 maggio 2019, Banca Sistema ha collocato un’emissione obbligazionaria subordinata di tipo Tier II; l’obbligazione, collocata ad un investitore istituzionale

(private placement) per un ammontare pari a euro 6 milioni, ha una durata di 10 anni con cedola fissa pari al 7% e facoltà di rimborso anticipato a seguito di un evento regolamentare.

Il 26 giugno 2019, Banca d’Italia ha rilasciato a favore di ProntoPegno S.p.A. controllata al 100% della Banca il provvedimento autorizzativo per l’esercizio delle attività di cui all’art. 106 TUB; la società è stata, così, autorizzata all’esercizio dell’attività di concessione dei finanziamenti nei confronti del pubblico nella forma del credito su pegno. Successivamente, in data 23 luglio 2019, è stato sottoscritto l’atto di conferimento del ramo d’azienda ‘Credito su Pegno’ di Banca Sistema nella controllata ProntoPegno S.p.A.. Il conferimento ha avuto efficacia dal 1° agosto 2019, data dalla quale la società è iscritta all’albo ex art. 106 TUB ed ha iniziato ad operare. Il ramo d’azienda trasferito, per un totale attivo di circa 8 milioni di euro, è costituito quasi totalmente da crediti garantiti da pegno ed include 11 risorse e 6 filiali. La valorizzazione del ramo da parte dell’esperto incaricato per la perizia, finalizzata alla redazione della relazione ai sensi dell’art. 2343 ter, comma 2, lettera b) del codice civile, è stata di 4,66 milioni di euro. Il conferimento del business del Credito su Pegno in una società dedicata permetterà di cogliere le prospettive di crescita emerse già nei due anni successivi all’avvio del business. Il 30 agosto 2019, conformemente alla prescritta autorizzazione della Banca d’Italia, Banca Sistema ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie, con l’obiettivo di costituire un “magazzino titoli” al solo fine di pagare in azioni una quota della remunerazione variabile assegnata al “personale più rilevante”, in applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall’Assemblea. Il programma si è concluso il 12 settembre 2019, con il raggiungimento della soglia di massimi euro 300.000 in azioni autorizzata da Banca d’Italia.

Il 17 settembre 2019, ha preso il via la terza cartolarizzazione del portafoglio CQ (Cessione del Quinto) di Banca Sistema, Quinto Sistema Sec. 2019, con l’emissione da parte di Quinto Sistema Sec. 2019, una

società veicolo costituita ai sensi della Legge 130/99, di 3 classi di titoli asset-backed securities (ABS) con struttura partly paid, per un valore iniziale di circa 152 milioni di euro, incrementabili grazie al meccanismo partly paid, fino ad un massimo di 780 milioni di euro. Come avvenuto con le precedenti operazioni, i titoli possono essere utilizzati da Banca Sistema per operazioni di rifinanziamento con investitori istituzionali. Successivamente, una volta ottenuto il rating, i titoli della classe senior potranno essere utilizzati anche per operazioni di rifinanziamento con BCE, in particolare le operazioni TLTRO III.

A tal proposito la Banca potrà accedere al nuovo programma TLTRO III, per un ammontare fino a € 295 milioni. Il periodo di disponibilità è stato definito in 3 anni dalla data di partecipazione all’asta (ultima asta marzo 2021), mentre il tasso è definito a 0%.

Il 27 settembre 2019, si è concluso il collocamento della seconda tranche, pari a €12 milioni, dell’emissione obbligazionaria subordinata di tipo Tier II (2019-2029), la cui prima tranche era stata emessa a maggio, con contestuale rimborso anticipato del prestito subordinato lower tier 2 (2012-2022), in conformità all’autorizzazione rilasciata da Banca d’Italia il 16 agosto 2019. Il nuovo prestito obbligazionario è stato interamente sottoscritto da un investitore istituzionale (private placement).

Il 12 novembre 2019, è stato prorogato l’incarico di

liquidity provider avviato il 13 novembre 2018 e svolto da Intermonte SIM, intermediario indipendente che negozia in nome proprio le azioni di Banca Sistema per il sostegno alla liquidità del titolo. Detto incarico prosegue per ulteriori tre mesi, fino al 12 febbraio 2020, alle medesime previgenti condizioni.

Il 18 novembre 2019, la Banca ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto del ramo d’azienda credito su pegno del Gruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. Il ramo, che genera utili, è costituito da crediti che ammontano a circa euro 60 milioni e sei filiali (Torino, Napoli, Firenze, Mestre, Parma e Civitavecchia) e dipendenti. Gli impieghi, stabili negli ultimi due anni, hanno generato un margine di intermediazione annuo di circa euro 9 milioni. Tramite questa acquisizione, il Gruppo, mantenendo invariato il focus su asset con elevati ritorni e bassa rischiosità, fa un significativo passo avanti in questo business rafforzando la propria posizione di mercato. Le sei filiali del ramo si aggiungeranno a quelle di ProntoPegno, garantendo una maggior diversificazione geografica. L’operazione, il cui corrispettivo incluso l’avviamento risulta pari a euro 34 milioni, verrà effettuata dalla controllata ProntoPegno, che sarà adeguatamente patrimonializzata. Alcune Fondazioni di origine bancaria entreranno a far parte del capitale di ProntoPegno senza che questo pregiudichi il controllo della società da parte di Banca Sistema.

LO SCENARIO MACROECONOMICO

In Italia il prodotto interno lordo è rimasto approssimativamente costante negli ultimi mesi del 2019, a causa soprattutto della crisi nel settore manifatturiero. L’attività ha registrato una diminuzione degli investimenti soprattutto nei beni strumentali. A partire da indagini effettuate dall’Istat, si riscontra una valutazione positiva sugli ordini e sulla domanda estera, pur continuando ad espandersi una certa incertezza sull’economia dovuta alla diffusione di tensioni commerciali. Negli ultimi mesi del 2019 si è registrato un aumento dei consumi delle famiglie, grazie all’incremento del reddito disponibile. Il potere di acquisto delle famiglie è aumentato dello 0,3%, mentre la propensione al risparmio è rimasta attorno al 9%. Il debito delle famiglie italiane in rapporto al reddito disponibile si è ridotto e ben al di sotto alla media dell’area euro (pari al 61,7%). Il costo medio dei nuovi mutui alle famiglie per l’acquisto di nuove abitazioni è diminuito (1,4% a novembre). Anche le esportazioni nei primi trimestri del 2019 hanno risentito della crescita debole del commercio mondiale (sono scese dello 0,1%, soprattutto le vendite di servizi), ma nell’ultimo trimestre sono cresciute, soprattutto le esportazioni di beni sia verso i paesi UE che Extra UE. Si registra un aumento delle importazioni (1,3% in volume). Nel 2019 l’avanzo di conto corrente si è ampliato rispetto all’anno precedente grazie all’aumento del surplus dei beni. Aumenta il

numero degli occupati soprattutto nei settori privati e sono aumentate anche le ore lavorative per dipendente. Il tasso di occupazione è quindi aumentato (59,2%) e quello di disoccupazione diminuito (calo al 9,7%). L’inflazione è rimasta molto contenuta grazie all’effetto dei prezzi dei beni energetici. A dicembre l’inflazione al consumo è aumentata allo 0,5% a causa dell’accelerazione dei prezzi dei beni alimentari. L’inflazione di fondo ha assunto valori contenuti (0,6% in dicembre). Il costo del credito alle famiglie è significativamente sceso. Il credito delle imprese si è leggermente contratto, in linea con la debolezza della domanda. Sono diminuiti i prestiti alle imprese, soprattutto quelle di piccola dimensione e con maggiore intensità nelle costruzioni. Si è registrata una lieve flessione dell’indebitamento delle Amministrazioni pubbliche. L’impatto dei nuovi crediti deteriorati sul totale dei finanziamenti erogati dai gruppi bancari continua a ridursi (all’1,2%) soprattutto nei settori dei servizi e delle costruzioni. Il return on equity è aumentato al 7,9% rispetto al 7,0% del 2018. Nel complesso il quadro descritto nel bollettino economico di Banca d’Italia prevede una crescita del commercio mondiale modesta, seppur in graduale ripresa, questo potrebbe determinare un aumento del PIL costante nei prossimi tre anni. I rischi principali che gravano su questo scenario sono ancora rilevanti, legati soprattutto all’incertezza geopolitica in aumento.

IL FACTORING

Il mercato italiano del factoring

Sulla base dei dati preliminari di settore resi noti da Assifact, nell’anno appena concluso il mercato ha registrato una crescita nei volumi del 6,44% superiore alle attese degli osservatori specializzati e tanto più significativa se si considera che il 2018 si era chiuso con un incremento dell’8.07%. L’accelerazione, impressa soprattutto nel primo semestre dell’anno grazie anche ad operazioni di importo robusto perfezionate da alcuni operatori con debitori retail, ha consentito di raggiungere un turn over complessivo di oltre 255 miliardi di euro (14,5% del P.I.L.). La cessione pro soluto rimane di gran lunga la più utilizzata dal mercato con il 78% del turnover complessivo, contro il 22% dell’operatività pro solvendo. Con riferimento all’outstanding tali percentuali non variano di molto (73% contro 27%) a conferma della preferenza della clientela cedente a perfezionare le cessioni acquisendo la copertura del rischio verso i debitori ceduti. La rotazione dei crediti è su livelli lievemente migliori dello scorso anno in relazione ad una leggera riduzione dei tempi medi di incasso. In effetti l’ammontare dell’outstanding (crediti da incassare al 31.12.2019 pari ad euro 66,2 miliardi) segna una variazione negativa del 2,11% rispetto al 2018. Le anticipazioni/corrispettivo delle cessioni, pari ad euro 54,5 miliardi, sono invece sostanzialmente invariate rispetto allo scorso anno. La quota anticipata dell’outstanding (81.23% contro l’80.81% del 2018) consente comunque alle Banche/Intermediari di mantenere lo scarto in termini assai conservativi per gli eventuali rischi di diluizione del credito. A differenza della dinamica dei prestiti bancari, che ha risentito pesantemente della lunga crisi congiunturale iniziata nel 2007, il factoring non ha subito gli stessi impatti nell’operatività che è, invece, continuata a crescere a ritmo sostenuto (il turn over è passato progressivamente dai 120 miliardi di euro del 2007 agli attuali 255 miliardi di euro) a dimostrazione di una resilienza ai cicli economici negativi. La capacità del settore di sostenere le imprese anche nelle fasi calanti del ciclo è correlato alla peculiarità

dell’approccio degli operatori nella gestione dei rischi in quanto la valutazione non è limitata al soggetto finanziato ma soprattutto alla qualità dei crediti acquistati e alla solvenza dei debitori ceduti. La particolare attenzione riservata alla gestione dei crediti acquistati o finanziati ed il costante monitoraggio degli incassi consente di mantenere il rischio a livelli assai più bassi rispetto a quelli dei tradizionali finanziamenti bancari. La contenuta rischiosità del settore trova conferma anche nelle stime di Assifact: a fine 2019 i crediti deteriorati lordi sono in ulteriore riduzione e sono pari al 4,44% dell’outstanding (6.33% nel 2018) di cui 0.95% (ex 1.69%) relativi a esposizioni scadute, 1,66% (ex 1,87%) a Inadempienze probabili e 1.83% (ex 2.78%) a sofferenze. Al netto delle rettifiche, i crediti deteriorati si attestano al 2% (ex 3,10%), livelli notevolmente più bassi rispetto a quelli registrati dalle banche commerciali nei finanziamenti. Il factoring rappresenta una importante opportunità a disposizione dell’imprenditoria – specie le Piccole e Medie Imprese - per l’accesso alle indispensabili fonti di finanziamento utili a garantire la continuità operativa e lo sviluppo dell’attività. La gamma dei servizi offerti (gestione del credito, copertura dei rischi e recupero del credito, per citarne solo alcuni) e l’eccellente livello di competenza raggiunto negli anni dagli operatori del settore, consentono una notevole semplificazione nei rapporti di fornitura tra gli attori, pur in assenza di cambiamenti strutturali nel Paese. Anche le grandi imprese traggono notevoli vantaggi dai servizi di factoring: con la cessione pro-soluto esse sono in grado di ridurre l’incidenza del capitale circolante e di ottimizzare la propria posizione finanziaria netta. Possono altresì ottimizzare il rapporto di filiera con i vari fornitori attraverso la Supply Chain Finance e ridurre i costi interni mediante l’utilizzo di piattaforme tecnologiche evolute che la Banche/Intermediari possono mettere loro a disposizione. Inoltre, attraverso il servicing ricevono un grande supporto nella gestione delle relazioni con i debitori si pensi all’ambito della Pubblica Amministrazione

- grazie alla specifica competenza e alla capillarità nel

monitoraggio garantita dagli operatori specializzati. Il 60% delle aziende cedenti è rappresentato da PMI e, con riguardo ai settori economici, il 30% è costituito da aziende manufatturiere, l’’11% da imprese commerciali e l’8% da aziende delle costruzioni. Nel mercato italiano, uno dei più sviluppati non solo in Europa ma anche a livello mondiale, una quota significativa del turn over è costituita da cessioni di crediti vantati nei confronti della Pubblica Amministrazione, caratterizzati da tempi di pagamento estremamente lunghi e da complesse procedure burocratiche di riconoscimento e riconciliazione del credito. Sulla base di stime fornite da Assifact l’outstanding nei confronti della Pubblica Amministrazione supera i 12,8 miliardi di euro, sostanzialmente in linea con l’anno precedente, con un’incidenza del 21% sul totale dei crediti in essere. Il 26% è costituito da crediti verso enti del SSN, il 27% da crediti verso Amministrazioni Centrali, il 19% da crediti verso Enti Territoriali ed il residuo 28% da crediti verso Imprese Pubbliche. Gli sforzi profusi dal Governo negli ultimi anni con lo stanziamento di fondi ad hoc allo scopo di sanare parte dei debiti pregressi certi, liquidi ed esigibili contratti dalla

P. A. e il recepimento della normativa comunitaria sui late payment che ha inasprito l’entità degli interessi di mora per ritardi di pagamento superiori a 60 giorni, hanno consentito solo una lieve riduzione nei tempi di pagamento della Pubblica Amministrazione, oggi di poco inferiori ai 90 giorni, tant’è che la Corte Europea con sentenza del 28.1.2020 ha condannato l’Italia per violazione della direttiva. In effetti da stime Assifact a fine 2019 ca. il 32% dei crediti verso la P.A. risulta scaduto (nel 2018 lo scaduto era del 34%) ma va rilevato che oltre il 65% del credito scaduto è oltre l’anno (in peggioramento rispetto al 55% del 2018) ed il 22% da 90 gg a 1 anno (in miglioramento dal 24% del 2018). Per accelerare il

pagamento dei debiti accumulati dalle Pubbliche Amministrazioni la Legge di Bilancio approvata a fine 2018 ha consentito agli Enti Territoriali ed alle Aziende del Servizio Sanitario Nazionale di far ricorso ad anticipazioni di tesoreria presso la Cassa Depositi e Prestiti a tasso variabile a fronte di delegazioni di pagamento. A differenza del D.L. 35 del 2013 che prevedeva il ricorso ad anticipazioni straordinarie per ridurre lo stock con rimborso fino ad un massimo di 30 anni e che ha consentito effettivamente di ridurre i debiti sino ad allora accumulati di circa 40 miliardi di euro, la nuova misura è servita solo a migliorare i tempi di pagamento delle spese correnti ma non a ridurre significativamente lo stock pregresso in quanto l’anticipazione deve essere rimborsata nell’arco temporale di un anno. In relazione alla “d.o.d.”, ovvero alla nuova definizione di default introdotta dall’E.B.A., che include anche i crediti scaduti oltre i 90 gg, la cui applicazione è prevista a decorrere dal 1.1.2021 Assifact, l’Associazione degli operatori del factoring, ha condotto uno studio di impatto per valutarne gli effetti. Alla luce delle risultanze emerse che dimostrerebbero la scarsa rilevanza dello scaduto nell’individuazione del default rispetto alle forme di finanziamento tradizionali, l’Associazione ha provveduto a sottoporre a Banca d’Italia una proposta che mira a fornire una interpretazione della norma più coerente con l’attività svolta, incentrata sulle transazioni di natura commerciale e non su operazioni di finanziamento. Della d.o.d. si sta occupando anche la

E.U. Federation for Factoring che avanzerà prossimamente alle Autorità preposte una propria posizione allineata a quella di Assifact. Anche A.B.I.- Associazione Bancaria Italiana ed A.B.E. – Associazione Bancaria Europea si stanno occupando della tematica per supportare la proposta di Assifact a tutela del business, a bassa rischiosità.

Banca Sistema e l’attività di factoring

I volumi complessivi al 31 dicembre 2019 del Gruppo Banca Sistema sono stati pari a € 3.055 milioni, con una crescita del 27% rispetto al medesimo periodo del 2018, continuando a confermare una solida capacità di crescita anno su anno.

Volumi Factoring

(Dati in € mln)

3.055

2.406

2.010

2.040

2.516

1.663

347

366

539

2017

2018

2019

Crediti Commerciali

Crediti Fiscali

20%

27%

Gli impieghi al 31 dicembre 2019 sono pari a € 1.839 milioni, in crescita del 7% rispetto ai € 1.716 milioni al 31 dicembre 2018, principalmente per effetto dei

maggiori volumi acquistati nel corso del 2019 rispetto agli incassi registrati nel medesimo periodo.

Impieghi Factoring

(Dati in € mln)

1.839

1.716

1.429

1.336

1.339

1.115

504

314

377

Dic 2017

Dic 2018

Dic 2019

Crediti Commerciali

Crediti Fiscali

20%

Sotto si rappresenta l’incidenza, in termini di impieghi al 31 dicembre 2019 e 2018, delle controparti verso cui il Gruppo ha un’esposizione sul portafoglio. Nel factoring

il business principale del Gruppo rimane il segmento della Pubblica Amministrazione.

10%

70%

67%

20%

23%

dic 2018 dic 2019

Enti sanitari

Altri enti della PA

Imprese private/pubbliche

Delta %

PRODOTTO

(dati in € milioni)

I volumi sono stati generati sia attraverso la propria rete commerciale interna, ovvero attraverso banche, con cui il Gruppo ha sottoscritto accordi di distribuzione; a

dicembre 2019 gli accordi distributivi in essere hanno contribuito per il 26% sul totale dei volumi. La seguente tabella riporta i volumi factoring per tipologia di prodotto:

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Crediti commerciali	2.516	2.040	476	23%
di cui Pro-soluto	2.165	1.711	454	27%
di cui Pro-solvendo	351	329	22	7%
Crediti fiscali	000	000	000	47%
di cui Pro-soluto	535	353	182	51%
di cui Pro-solvendo	4	13	(9)	-71%
TOTALE	3.055	2.406	649	27%

La crescita in termini di valore assoluto dei volumi deriva principalmente dall’attività di acquisto dei crediti nei confronti di debitori pubblici o con rischio equiparabile.

LA CESSIONE DEL QUINTO E QUINTO PUOI

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Il Gruppo al 31 dicembre 2019 è presente nel settore della cessione del quinto prevalentemente attraverso l’acquisto di crediti generati da altri operatori specializzati; dal secondo trimestre 2019, a seguito dell’acquisizione di Atlantide, il Gruppo Banca Sistema ha arricchito la propria offerta retail con l’attività di origination diretta di finanziamenti tramite cessione del quinto dello stipendio e della pensione, erogando un nuovo prodotto, QuintoPuoi. QuintoPuoi è distribuito attraverso una rete di 20 agenti

monomandatari e mediatori specializzati, presenti su tutto il territorio nazionale ed il supporto di una struttura dedicata della Banca.

I volumi di portafogli acquistati e di crediti direttamente originati da inizio anno fino a dicembre 2019 sono stati pari a € 266 milioni, ripartiti tra dipendenti privati (25%), pensionati (44%) e dipendenti pubblici (31%). Pertanto oltre il 75% dei volumi è riferibile a pensionati e impiegati presso la PA, che resta il debitore principale della Banca.

X. Xxxxxxxx	14.087	10.571	3.516	33%
di cui originati	1.047	-	na	na
Xxxxxx Xxxxxxx (€ milioni)	266	212	54	26%
di cui originati	22	-	na	na

Come si evince dalla tabella l’erogato a dicembre 2019 è in aumento rispetto all’erogato del medesimo periodo del 2018.

Volumi Erogati CQ - Segmentazione

25%

44%

31%

Pubblico Pensionati Privati

Di seguito si riporta l’evoluzione degli impieghi del portafoglio CQS/CQP:

Impieghi CQS

(Dati in € mln)

817

652

Dic 2017

Dic 2018

Dic 2019

500

30%

25%

CREDITO SU PEGNO E PRONTO PEGNO

Il Gruppo Banca Sistema ha iniziato ad operare nel credito su pegno da inizio 2017, unendo le credenziali di una banca solida con i vantaggi di uno specialista sempre pronto ad innovare e a crescere per offrire più valore al cliente, in termini di professionalità e tempestività.

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Cogliendo le prospettive di crescita emerse dall'avvio

di questa attività, la Banca ha deciso di conferire il suo business "credito su pegno" in una società dedicata.

ProntoPegno, il Monte dei Pegni del Gruppo Banca Sistema, è oggi presente con 6 sportelli sul territorio nazionale: Milano, Roma, Pisa, Napoli, Palermo e Rimini. Di seguito si riportano i principali dati:

X. Xxxxxxxx 13.977

9.139

4.838

53%

Xxxxxx Xxxxxxx (€ mln) 18

87%

Impieghi (€ mln) 12

83%

Impieghi Factoring

(Dati in € mln)

Dic 2018

Dic 2019

83%

Di seguito si presentano i prospetti contabili di stato patrimoniale al 31 dicembre 2019.

31.12.2019

Cassa e disponibilità liquide	498.620
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	12.869.378
a) crediti verso banche	1.112.216
c) crediti verso clientela	11.757.162
Attività materiali	489.041
Attività fiscali	175.910
a) correnti	618
b) anticipate	175.292
Altre attività	36.143
Totale dell'attivo	14.069.092

VOCI DELL'ATTIVO

31.12.2019

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	8.501.719
a) debiti	8.501.719
Altre passività	690.718
Trattamento di fine rapporto del personale	95.081
Fondi per rischi e oneri:	221.704
c) altri fondi per rischi e oneri	221.704
Capitale	5.000.000
Riserva da Valutazione	(12.037)
Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	(428.093)
Totale del passivo e del patrimonio netto	14.069.092

VOCI DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO

L’attivo patrimoniale è sostanzialmente composto dai finanziamenti verso clientela per l’attività di credito su pegno, i cui contratti sono stati trasferiti dalla Banca in data 1 agosto a valori contabili.

Il passivo invece oltre alla dotazione iniziale di capitale di

€ 5 milioni è composto dal debito verso capogruppo, sorto con il trasferimento del ramo d’azienda.

Nelle altre passività “finanziarie valutate al costo ammortizzato” è ricompreso il sopravanzo (€ 259 mila) derivante dalle aste effettuate a partire da gennaio 2018 fino a settembre 2019; tale valore per 5 anni viene riportato in bilancio come debiti vs clienti, qualora i clienti non venissero a riscuotere tale somma, quest’ultima diventa un ricavo.

Di seguito si presentano i prospetti contabili di conto economico riferiti al periodo 1 agosto - 31 dicembre 2019.

01.08 - 31.12

Interessi attivi e proventi assimilati	2019 316.640
di cui interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	316.640
Interessi passivi e oneri assimilati	(15.423)
Margine di interesse	301.217
Commissioni attive	230.444
Commissioni passive	(2.113)
Commissioni nette	228.331
Margine di intermediazione	529.547
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di:	(1.545)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(1.545)
Risultato netto della gestione finanziaria	528.002
Spese amministrative:	(1.147.881)
a) spese per il personale	(680.080)
b) altre spese amministrative	(467.802)
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(44.445)
Altri proventi e oneri di gestione	65.506
Costi operativi	(1.126.821)
Utile (Perdita) dell'attività corrente al lordo delle imposte	(598.819)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	170.726
Utile (Perdita) d'esercizio	(428.093)

CONTO ECONOMICO

Il risultato di periodo relativo ai primi 5 mesi di operatività è influenzato da costi non ricorrenti relativi all’area IT e alle spese di costituzione complessivamente pari a

€ 40 mila. È previsto che la società raggiunga il proprio break-even già a partire dal prossimo anno con il raggiungimento di una massa critica sufficiente ad avere risultati positivi.

Le spese per il personale includono prevalentemente il costo relativo alle 16 risorse trasferite dalla Banca alla Società, oltre che lo stanziamento dell’incentivo variabile dell’anno. Di seguito si rappresenta il margine di intermediazione pro-forma di periodo da inizio anno, costruito includendo i risultati del ramo pegno dei primi 7 mesi incluso nel conto economico della Banca.

01/01 - 31/12

Interessi attivi e proventi assimilati	2019 pro-forma 667
Interessi passivi e oneri assimilati	-15
Margine di interesse	652
Commissioni attive	455
Commissioni passive	-2
Commissioni nette	453
Margine di intermediazione	1.105

CONTO ECONOMICO

L’ATTIVITÀ DI RACCOLTA E TESORERIA

Portafoglio di proprietà

Il portafoglio titoli di proprietà che presenta investimenti esclusivamente in titoli di Stato di breve termine emessi dalla Repubblica Italiana, è funzionale e di supporto alla gestione degli impegni di liquidità della Banca.

La consistenza al 31 dicembre 2019, in aumento rispetto al 31 dicembre 2018, è pari a nominali € 985 milioni (rispetto a € 735 milioni del 31 dicembre 2018).

Il portafoglio titoli ha permesso una gestione ottimale

degli impegni di Tesoreria sempre più caratterizzati dalla concentrazione di operatività in periodi ben specifici.

Al 31 dicembre il valore nominale dei titoli in portafoglio HTCS (ex AFS) ammonta a € 550 milioni (rispetto a

€ 300 milioni del 31 dicembre 2018) con duration di 20,1 mesi (13,5 mesi al 31 dicembre 2018).

Al 31 dicembre il portafoglio HTC ammonta a € 435 milioni con duration pari a 14,5 mesi.

La raccolta wholesale

Al 31 dicembre 2019 la raccolta “wholesale” rappresenta il 39% circa del totale ed è costituita prevalentemente da emissioni dei prestiti obbligazionari, da depositi interbancari, oltre alle operazioni di rifinanziamento presso BCE; al 31 dicembre 2018 era pari al 41%.

Le emissioni di prestiti obbligazionari avvenute nel corso degli ultimi due anni, sia senior che subordinati, presso investitori istituzionali hanno permesso di diversificare le fonti di finanziamento oltre ad aumentare in modo significativo la duration della raccolta stessa.

Le cartolarizzazioni con sottostante finanziamenti CQ

realizzate con strutture partly paid continuano a consentire a Banca Sistema di rifinanziare efficientemente il proprio portafoglio CQS/CQP e di proseguire nella crescita dell’attività relativa alla cessione del quinto, la cui struttura di funding risulta così ottimizzata dalla cartolarizzazione. Il Gruppo ricorre per le proprie necessità di liquidità di breve termine al mercato interbancario dei depositi. I depositi

di Banche in essere al 31 dicembre 2019 ammontano a

€ 30 milioni (€ 282 milioni al 31.12.2018). La raccolta d’interbancario è stata ridotta in modo significativo per il minor fabbisogno di liquidità di breve termine.

Raccolta retail

La politica di raccolta dalla divisione banking è strettamente correlata all’evoluzione prevista degli impieghi commerciali e alle condizioni di mercato.

La raccolta retail rappresenta il 61% del totale ed è composta dal SI Conto! Corrente e dal prodotto SI Conto! Deposito.

Al 31 dicembre 2019 il totale dei depositi vincolati

ammonta a € 1.326 milioni, in aumento del 38% rispetto al 31 dicembre 2018. In tale ammontare sono inclusi depositi vincolati con soggetti residenti in Germania, Austria e Spagna (collocati attraverso l’ausilio di piattaforme partner) per un totale di € 799 milioni (pari al 60% della raccolta totale da depositi), in aumento rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente (+436 milioni).

La ripartizione della raccolta per vincolo temporale è evidenziata di seguito. La vita residua media del portafoglio è pari a 12 mesi.

Composizione Stock conti deposito al 31 dicembre

60 mesi

120 mesi

tra 42 e 54 mesi

36 mesi

10% inferiore a 12 mesi

tra 18 mesi e 30 mesi

13%

12 mesi

58%

I rapporti di conto corrente passano da 5.790 (dato al 31 dicembre 2018) a 6.902 a dicembre 2019, mentre

la giacenza sui conti correnti al 31 dicembre 2019 è pari a € 682 milioni in aumento rispetto al 2018 (+4%).

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO E STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Perimetro del Gruppo bancario

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo Banca Sistema si compone della Capogruppo Banca Sistema S.p.A., della società Specialty Finance Trust Holdings Limited, società di diritto inglese, della Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l. (costituita in data 25 agosto 2016) e della neocostituita ProntoPegno S.p.A., tutte controllate al 100% dalla Banca.

Organigramma

Di seguito si riporta l’organigramma al 31 dicembre 2019 della capogruppo Banca Sistema:

CDA

Compliance e Antiriciclaggio

AD/DG

Internal Audit

Rapporti Istituzionali

Chief of Staff

Corporate Strategy

Risorse Umane

Direzione Rischio

Direzione Centrale Commerciale

Direzione Centrale Crediti

Direzione Centrale Finanza

Direzione Centrale Operations

Direzione Affari Legali

LE SEDI E FILIALI DEL GRUPPO BANCA SISTEMA

Le sedi e filiali del Gruppo Banca Sistema sono le seguenti:

▪ Xxxxxx - Xxxxx Xxxxxxx 0/X, angolo via Verziere 13 (sede legale e filiale)

▪ Xxxxxx - Xxxxxx Xxxxxx, Xxx. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0 (filiale pegno)

▪ Xxxx - Xxx Xxxxxxx, 00 (filiale banca e pegno)

▪ Xxxx - Xxx Xxxxxxxx, 00 (ufficio amministrativo)

▪ Pisa - Galleria Chiti, 1 (filiale banca e pegno)

▪ Palermo - Via Bara all’Olivella 2 (ufficio amministrativo)

▪ Xxxxxxx - Xxx Xxxxx Xxxx 0 (filiale pegno)

▪ Xxxxxx - Xxx Xxxxx 00 (ufficio amministrativo)

▪ Xxxxxx - Xxx Xxxxx 00 (filiale pegno)

▪ Rimini - Corso d’Augusto 68 (filiale pegno)

▪ Watford - (UK) CP House, Xxxxxxxxxx Way (Sede di Rappresentanza)

Pronto Pegno S.p.A.

Alla data di redazione della presente Relazione sulla Gestione la struttura organizzativa è stata significativamente modificata passando dal descritto modello organizzativo funzionale ad un modello organizzativo divisionale. Tale riorganizzazione – anche prevista dal Piano Industriale approvato per il triennio 2018 / 2020 - è il risultato di un articolato progetto, condotto anche con il supporto di qualificati consulenti esterni, volto ad aggiornare e orientare la struttura organizzativa, le responsabilità e le deleghe, il capitale umano e il sistema informativo del Gruppo alla sempre maggiore diversificazione e specializzazione di business. Dal 1° febbraio 2020 sono diventate pertanto operative due divisioni di business rispettivamente assegnate al presidio e allo sviluppo del Factoring e della CQ, distinte dalle restanti Funzioni “centrali” (oltre alle

funzioni di controllo di Internal Audit e Compliance & AML, anche Xxxxxx, Finance, Corporate Strategy, Chief of Staff, Rapporti Istituzionali, Capitale Umano che, unitariamente, costituiscono il “Corporate Center”). Ciascuna di queste due Divisioni è dotata di strutture incaricate di gestire le attività commerciali, creditizie ed operative, oltre a funzioni di staff a diretto riporto, per la gestione dei principali processi aziendali (pianificazione e monitoraggio, pricing. Marketing operativo selezione e gestione risorse). Operando nell’ambito delle linee guida, dei processi e degli strumenti definiti dalle funzioni di “Corporate Center”, le Divisioni di Business potranno, con ancora maggiore velocità e focalizzazione, concentrarsi sulla crescita dei rispettivi segmenti di clientela e sull’innovazione di prodotto e processo. L’organigramma in vigore dal 1 febbraio 2020 è il seguente:

Riporto

amministrativo

CDA

Compliance e Antiriciclaggio

AD/DG

Internal Audit

Rapporti Istituzionali

Chief of Staff

Corporate Strategy

Finanza

Rischi

Capitale Umano

Affari Legali

Banking Service

Divisione Factoring

Divisione CQ

RISORSE UMANE

31.12.2018

FTE

31.12.2019

Il Gruppo al 31 dicembre 2019 è composto da 215 risorse, la cui ripartizione per categoria è di seguito riportata:

Dirigenti	24	21
Quadri (QD3 e QD4)	45	41
Altro personale	146	121
Totale	215	183

Nel corso dell’anno la Banca ha adeguato la struttura organizzativa in funzione dei cambiamenti e dell’andamento del mercato al fine di sostenere il raggiungimento dei propri obiettivi strategici. In particolare, con lo scopo di fare il suo ingresso nel mercato primario della CQS/CQP coerentemente gli obiettivi in termini di operatività prefissati nel piano industriale 2018 - 2020, la Banca ha realizzato l’incorporazione della società Atlantide S.p.A. con sede a Bologna, ampliando così anche il numero di sedi lavorative presenti in Italia. Nell’ambito di tale incorporazione sono state acquisite 24 risorse di cui n° 2 dirigenti, n° 4 quadri direttivi, e n° 18 Aree Professionali.

Nel corso dell’anno, proseguendo verso una sempre più marcata strategia di specializzazione di business, la Banca ha ceduto alla società di nuova costituzione ProntoPegno S.p.A. il ramo d’azienda dedicato all’attività di credito su pegno per un totale di 14 dipendenti a tempo indeterminato di cui 9 quadri direttivi, n° 1 dirigente e n° 4 Aree Professionali.

Nel corso dell’anno sono state complessivamente inserite

n. 32 nuove risorse in particolare nelle strutture Operations CQ, Commerciale Factoring, nelle Funzioni a presidio del processo creditizio e di Collection, in Compliance e Antiriciclaggio, in Affari Societari e in Marketing (n. 23 in

sostituzione di altrettante risorse cessate o a lungo assenti e n. 9 per potenziamento delle competenze professionali e manageriali).

Nello stesso periodo hanno lasciato la Banca 24 risorse (di cui 7 per la scadenza del loro contratto a termine), tra cui 2 Dirigenti e 5 Quadri Direttivi.

Nel corso dell’anno sono stati organizzati diversi momenti di formazione professionale sui temi normativi e regolamentari della Banca, sia con docenti interni che esterni; nello specifico interventi formativi relativi a Privacy, Trasparenza, L. 231 e Antiriciclaggio, Mifid 2, Operazioni con Parti Correlate, Nuovo Diritto Fallimentare e Market Abuse. Inoltre, sono stati progettati ed avviati specifici percorsi di formazione e coaching su temi manageriali e professionali in particolare per la Direzione Commerciale e per i neo-dirigenti, oltre che formazione linguistica per un totale complessivo di 309 giornate e 835 partecipazioni. Alcuni di questi programmi proseguiranno anche nel corso del 2020 per completare l’aggiornamento professionale dei restanti Dipendenti.

L’età media del personale del Gruppo è pari a 43 anni per gli uomini e 39 anni per le donne. La ripartizione per genere è pressoché stabile rispetto al 2018 (la componente femminile rappresenta il 48% del totale).

RISULTATI ECONOMICI

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Margine di interesse 80.694	74.565	6.129	8,2%
Commissioni nette 16.068	15.255	813	5,3%
Dividendi e proventi simili 227	227	-	0,0%
Risultato netto dell’attività di negoziazione 208	(129)	337	<100%
Utile da cessione o riacquisto di attività/passività finanziarie 3.716	1.167	2.549	>100%
Margine di intermediazione 100.913	91.085	9.828	10,8%
Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti (9.055)	(6.814)	(2.241)	32,9%
Risultato netto della gestione finanziaria 91.858	84.271	7.587	9,0%
Spese per il personale (23.166)	(19.908)	(3.258)	16,4%
Altre spese amministrative (22.939)	(20.954)	(1.985)	9,5%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.996)	(414)	(1.582)	>100%
Rettifiche di valore su attività materiali/immat. (1.632)	(532)	(1.100)	>100%
Altri oneri/proventi di gestione (768)	(396)	(372)	93,9%
Costi operativi (50.501)	(42.204)	(8.297)	19,7%
Utile (perdita) delle partecipazioni -	8	(8)	-100,0%
Utili (Perdite) da cessione di investimenti (8)	-	(8)	n.a.
Utili dell'operatività corrente al lordo delle imposte 41.349	42.075	(726)	-1,7%
Imposte sul reddito d'esercizio (12.192)	(14.554)	2.362	-16,2%
Utile d'esercizio al netto delle imposte 29.157	27.521	1.636	5,9%
Utile (Perdita) delle attività operative cessate 562 al netto delle imposte	(354)	916	<100%
Utile d'esercizio della Capogruppo 29.719	27.167	2.552	9,4%

CONTO ECONOMICO (€ .000)

Il risultato di fine esercizio si è chiuso con un utile pari a € 29,8 milioni in incremento del 9,5% rispetto al all’anno precedente, grazie alla crescita del margine di intermediazione, generato principalmente dal comparto factoring, in buona misura anche dal comparto CQ e dal portafoglio titoli, che ha compensato le maggiori rettifiche di valore su crediti e l’incremento fisiologico dei costi operativi.

Il risultato dell’esercizio 2019 include, a partire dal secondo trimestre 2019, la contribuzione di Atlantide, per effetto dell’efficacia dell’acquisizione della società avvenuta in data 3 aprile 2019: sono stati quantificati costi di integrazione per

€ 571 mila e un contributo negativo all’utile lordo per i nove

di inclusione, in buona parte controbilanciato dall’utilizzo delle perdite pregresse della stessa, che generano un beneficio sull’utile netto pari a € 1,5 milioni.

Nel terzo trimestre 2019, le percentuali attese di recupero degli interessi di mora del factoring e dei relativi tempi di incasso utilizzati per la stima al 30 settembre 2019 sono state aggiornate alla luce del progressivo consolidamento delle serie storiche; l’aggiornamento di tali stime ha portato all’iscrizione al 31 dicembre di complessivi maggiori interessi attivi pari a € 5,1 milioni (€ 7,8 milioni nel 2018). Il risultato 2019 include l’utile consolidato generato dalla vendita del residuo 10% di Axactor Italia alla controllante Axactor AB.

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Interessi attivi e proventi assimilati
Portafogli crediti	105.751	96.870	8.881	9,2%
Portafoglio titoli	750	258	492	>100%
Altri Interessi attivi	3.823	2.582	1.241	48,1%
Passività finanziarie	12	-	12	n.a.
Totale interessi attivi	110.336	99.710	10.626	10,7%
Interessi passivi ed oneri assimilati
Debiti verso banche	(579)	(2.537)	1.958	-77,2%
Debiti verso clientela	(21.007)	(14.572)	(6.435)	44,2%
Titoli in circolazione	(7.930)	(6.992)	(938)	13,4%
Attività finanziarie	(126)	(1.044)	918	-87,9%
Totale interessi passivi	(29.642)	(25.145)	(4.497)	17,9%
Margine di interesse	80.694	74.565	6.129	8,2%

MARGINE DI INTERESSE (€ .000)

Il margine di interesse è cresciuto del 8,2% rispetto all’anno precedente, per effetto del contributo del portafoglio crediti, che ha più che compensato la crescita degli interessi passivi, a seguito dei maggiori impieghi medi.

Il contributo totale del portafoglio factoring è stato pari a

€ 81 milioni (pari al 74% sul totale portafoglio crediti) in crescita del 8,0% rispetto all’anno precedente grazie al comparto del portafoglio crediti fiscali che ha potuto giovare di incassi anticipati rispetto alle attese; tenendo conto della componente commissionale legata al business factoring si registra una crescita pari al 9,5% del contributo del factoring rispetto al 31 dicembre 2018. La componente legata agli interessi di mora azionati legalmente al 31 dicembre 2019 è stata pari a € 29 milioni (€ 28,4 milioni nel 2018):

▪ di cui € 5,1 milioni derivante dall’aggiornamento delle

stime di recupero (€ 7,8 milioni al 31 dicembre 2018);

▪ di cui € 12,0 milioni mantenendo constanti le stime di recupero (€ 10,3 milioni al 31 dicembre 2018), in linea con l’anno precedente, grazie all’attivazione di un portafoglio crediti di importo rilevante;

▪ di cui € 11,9 milioni (€ 10,3 milioni al 31 dicembre

2018) quale componente derivante da incassi netti nell’esercizio, ovvero quale differenza tra quanto incassato nel periodo, pari a €21,6 milioni (€ 19,2 milioni nel 2018), rispetto a quanto già registrato per competenza negli esercizi precedenti. La voce include incassi da cessioni effettuate a terzi alla fine del primo e del secondo semestre.

L’ammontare dello stock di interessi di mora da azione legale maturati al 31 dicembre 2019, rilevante ai fini del modello di stanziamento, risulta pari a € 107,1 milioni (€ 96 milioni alla fine del 2018), mentre il credito iscritto in bilancio è pari a € 49,9 milioni.

Nel corso dell’anno sono state effettuate cessioni di portafogli di crediti factoring che hanno portato utili complessivi per € 1,1 milioni, registrati nella voce Utile da cessione o riacquisto di attività/passività finanziarie.

Contribuisce positivamente al margine anche la crescita degli interessi derivanti dai portafogli CQS/CQP che passano da € 19,6 milioni a € 23 milioni, in aumento del 17,6% rispetto all’anno precedente.

Gli “Altri interessi attivi” includono prevalentemente i “ricavi” derivanti dall’attività di finanziamento del portafoglio titoli in pronti contro termine a tassi negativi, che contribuiscono per € 2,7 milioni e interessi per crediti su pegno pari a € 664 mila.

La crescita del costo della raccolta rispetto all’anno precedente è strettamente correlata all’incremento degli impieghi medi. In particolare, sono aumentati gli interessi da depositi vincolati verso la clientela per effetto diretto dell’aumento degli stock sottostanti.

Il costo della raccolta 2018 da banche includeva l’ammontare di € 0,8 milioni derivante dallo storno della componente positiva di tasso del TLTRO II registrato nel 2017, di cui la Banca non ha potuto beneficiare.

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Commissioni attive
Attività di collection	1.247	1.127	120	10,6%
Attività di factoring	18.409	15.772	2.637	16,7%
Comm. attive - Offerta fuori sede	1.859	-	1.859	n.a.
Altre	000	000	000	34,3%
Totale Commissioni attive	22.490	17.625	4.865	27,6%
Commissioni passive
Collocamento	(3.925)	(1.837)	(2.088)	>100%
Provvigioni - offerta fuori sede	(1.936)	-	(1.936)	n.a.
Altre	(561)	(533)	(28)	5,3%
Totale Commissioni passive	(6.422)	(2.370)	(4.052)	>100%
Margine commissioni	16.068	15.255	813	5,3%

MARGINE COMMISSIONI (€ .000)

Le commissioni nette, pari a € 16,1 milioni, risultano in aumento del 5,3%, grazie alle maggiori commissioni derivanti dal factoring; le commissioni di factoring debbono essere lette insieme agli interessi attivi in quanto nell’attività factoring pro-soluto è gestionalmente indifferente se la redditività sia registrata nella voce commissioni o interessi.

Le commissioni relative all’attività di collection, correlate al servizio di attività di riconciliazione degli incassi di fatture di terzi verso la P.A., sono in linea rispetto all’anno precedente. Le Altre commissioni attive, includono commissioni legate a servizi di incasso e pagamento e a tenuta e gestione dei conti correnti e commissioni legati all’attività di finanziamenti garantiti da pegno pari a € 456 mila.

La voce Comm. Attive - Offerta fuori sede si riferisce

alle provvigioni legate al nuovo business di origination CQ pari a € 1,9 milioni, che devono essere lette con le provvigioni passive di offerta fuori sede, composta invece dalle commissioni pagate agli agenti finanziari per il collocamento fuori sede del prodotto CQ, inclusive dei rappel di fine anno riconosciuti agli agenti stessi.

L’incremento delle commissioni di collocamento riconosciute a terzi è riconducibile all’aumento delle retrocessioni a intermediari terzi per il collocamento del prodotto SI Conto! Deposito, a seguito dei maggiori volumi collocati in regime di passporting; la voce include inoltre i costi di origination dei crediti factoring, che sono rimaste in linea con l’anno precedente.

Tra le altre commissioni figurano commissioni su negoziazioni titoli di terzi e commissioni dovute su servizi di incasso e pagamento interbancari.

31.12.2019 31.12.2018

Delta €

Delta %

UTILI (PERDITE) DA CESSIONE

O RIACQUISTO (€ .000)

Utili realizzati su titoli di debito portafoglio HTCS 2.610

1.167

1.443

>100%

Utili realizzati su crediti 1.106

1.106

n.a.

Totale 3.716

1.167

2.549

>100%

La voce Utili (perdite) da cessione o riacquisto include principalmente gli utili derivanti dal portafoglio HTCS di proprietà che rispetto all’anno precedente sono cresciuti di € 1,4 milioni; il portafoglio titoli ha inoltre avuto un impatto positivo di € 0,2 milioni dal portafoglio di trading incluso nella voce Risultato attività di negoziazione.

Gli utili realizzati su crediti pari a € 1,1 milioni, derivano

come precedentemente descritto dalla ricessione di portafogli crediti factoring.

Le rettifiche di valore su crediti effettuate al 31 dicembre 2019 ammontano a € 9,2 milioni e risultano in crescita rispetto agli esercizi precedenti. Le rettifiche sono riconducibili ad un leggero deterioramento su alcuni impieghi factoring e portano il costo del rischio allo 0,36% (0,33% al 31 dicembre 2018).

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Salari e stipendi	(21.682)	(18.612)	(3.069)	16,5%
Contributi e altre spese	(339)	(308)	(32)	10,1%
Compensi amministratori e sindaci	(1.145)	(988)	(157)	15,9%
Totale	(23.166)	(19.908)	(3.258)	16,4%

SPESE PER IL PERSONALE (€ .000)

L’incremento del costo del personale è prevalentemente dovuto all’aumento del numero medio di risorse passate da 174 a 202; su tale incremento hanno inciso le 21 nuove risorse ascriviibili alla società acquisita Atlantide entrate nell’organico a partire dal secondo trimestre

dell’anno. La voce inoltre include una componente di costo incrementale di € 0,8 milioni per stima di oneri legati ad incentivi all’esodo, il costo legato a patti di non concorrenza e la componente variabile di salari e stipendi.

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

ALTRE SPESE

AMMINISTRATIVE (€ .000) Spese informatiche	(5.614)	(4.372)	(1.242)	28,4%
Consulenze	(4.300)	(3.823)	(477)	12,5%
Fondo di risoluzione	(1.146)	(942)	(204)	21,7%
Attività di servicing e collection	(2.992)	(2.736)	(256)	9,4%
Imposte indirette e tasse	(2.355)	(2.171)	(184)	8,5%
Affitti e spese inerenti	(950)	(2.054)	1.104	-53,7%
Rimborsi spese e rappresentanza	(840)	(770)	(70)	9,1%
Noleggi e spese inerenti auto	(644)	(858)	214	-24,9%
Assicurazioni	(487)	(394)	(93)	23,6%
Pubblicità	(502)	(568)	66	-11,6%
Contributi associativi	(310)	(265)	(45)	17,0%
Spese inerenti gestione veicoli SPV	(450)	(536)	86	-16,0%
Spese di revisione contabile	(368)	(314)	(54)	17,2%
Spese infoprovider	(638)	(255)	(383)	>100%
Altre	(430)	(385)	(45)	11,7%
Spese telefoniche e postali	(190)	(179)	(11)	6,1%
Manutenzione beni mobili e immobili	(174)	(235)	61	-26,0%
Cancelleria e stampati	(61)	(97)	36	-37,1%
Oneri di integrazione	(488)	-	(488)	n.a.
Totale	(22.939)	(20.954)	(1.985)	9,5%

Le spese amministrative includono i costi legati all’integrazione e fusione di Atlantide nella Banca pari a € 488 mila (i costi di integrazione complessivi sono stati pari a € 571 mila, includendo la componente di costo registrata nella voce rettifiche di valore su ammortamenti).

L’aumento delle spese informatiche è correlato all’aumento di servizi offerti dall’outsourcer legati alla maggiore operatività del Gruppo oltre che ad adeguamenti informatici su nuovi prodotti.

L’importo del primo semestre 2019 delle voci Affitti e noleggi auto risulta influenzata dall’applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16; nel 2019 la voce include esclusivamente i costi di gestione degli immobili e spese delle utenze, mentre non include come nel 2018 i canoni di affitto il cui costo nel 2019 è prevalentemente riscontrabile nella voce ammortamenti del "diritto d'uso" dell’attività oggetto di leasing.

L’incremento delle spese per consulenze è prevalentemente legato ai costi sostenuti per spese legali legate a cause passive in corso e decreti ingiuntivi. L’incremento dei costi iscritti nella voce imposte indirette e tasse è prevalentemente legato ai maggiori contributi versati a fronte dei decreti ingiuntivi depositati verso la pubblica amministrazione.

Il contributo al Fondo di Risoluzione rappresenta l’ammontare del versamento richiesto relativo ai contributi ex ante per l’anno 2019 ed include il versamento del contributo addizionale richiesto nel mese di giugno per € 0,3 milioni.

L’aumento delle rettifiche di valore su attività materiali/ immateriali è il frutto dei maggior accantonamento su

immobili ad uso strumentale oltre che l’ammortamento del "diritto d'uso" dell’attività oggetto di leasing, a seguito dell’applicazione dell’IFRS16. La voce include oneri di integrazione per € 82 mila dovute alla chiusura accelerata di ammortamenti su software ex Atlantide non più in uso.

L’incremento della voce accantonamento a voce fondo rischi è prevalentemente riconducibile alla valutazione delle passività potenziali di contenziosi passivi in essere e alla valutazione e quantificazione di possibili rischi futuri.

Gli altri oneri e proventi di gestione sono negativamente incrementati a seguito del maggior contributo della Banca versato al Fondo Interbancario (FITD) che nel 2019 è stato pari a € 1,4 milioni (€ 0,6 milioni nel 2018), per xxx xxx xxxxxxxx stock di depositi con la clientela.

La voce Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte è composta dal risultato dalla realizzazione dell’esercizio della put per la vendita del 10% in Axactor Italy S.p.A..

Il tax rate del Gruppo è sensibilmente migliorato a seguito del pieno utilizzo delle perdite che la società Atlantide aveva accumulato fino alla data della sua acquisizione e poi fusione nella Banca, che ha portato a un beneficio di €1,5 milioni. In aggiunta a tale beneficio il gruppo ha beneficiato della reintroduzione da parte del legislatore dell’ACE, ovvero dell’agevolazione per favorire il rafforzamento della struttura patrimoniale delle imprese, misura che era stata introdotta nel 2011, soppressa dalla precedente Legge di Bilancio 2019 per poi reintrodotta con la Legge di Bilancio 2020.

I PRINCIPALI AGGREGATI PATRIMONIALI

Di seguito si forniscono i commenti ai principali aggregati dell’attivo di stato patrimoniale.

VOCI DELL’ATTIVO (€.000) 31.12.2019 Cassa e disponibilità liquide 652	31.12.2018 289	Delta € 363	Delta % >100%
Attività finanziarie valutate al FV con impatto 556.383 sulla redditività complessiva	304.469	251.914	82,7%
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 3.112.387	2.786.692	325.695	11,7%
a) crediti verso banche 81.510	56.861	24.649	43,3%
b1) crediti verso clientela - finanziamenti 2.595.700	2.294.420	301.280	13,1%
b2) crediti verso clientela - titoli di debito 435.177	435.411	(234)	-0,1%
Partecipazioni -	786	(786)	-100,0%
Attività materiali 29.002	27.910	1.092	3,9%
Attività immateriali 3.921	1.788	2.133	>100%
Attività fiscali 8.476	7.817	659	8,4%
Attività non correnti e gruppi di attività in via - di dismissione	1.835	(1.835)	-100,0%
Altre attività 19.260	13.317	5.943	44,6%
Totale dell'attivo 3.730.081	3.144.903	585.178	18,6%

Il 31 dicembre 2019 si è chiuso con un totale attivo in crescita del 18,4% rispetto al fine esercizio 2018 e pari a € 3,7 miliardi di euro, per effetto dell’aumento dei portafogli crediti verso clientela e del portafoglio titoli.

Il portafoglio titoli corrispondente alla voce Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (di seguito “HTCS” ovvero “Hold to collect and Sale”) del Gruppo è stato incrementato e resta prevalentemente composto da titoli di Stato Italiani con una duration media pari a circa 20,1 mesi (la duration media residua a fine esercizio 2018 era pari

a 13,5 mesi), in linea con la politica di investimento del Gruppo. Il portafoglio HTCS ammonta al 31 dicembre 2019 a € 550 milioni (€ 300 al 31 dicembre 2018), e la relativa riserva di valutazione a fine periodo è positiva e pari a € 468 mila al lordo dell’effetto fiscale. Il portafoglio HTCS, oltre ai titoli di Stato, include anche 200 quote di partecipazione in Banca d’Italia per un controvalore di

€ 5 milioni e le azioni del titolo Axactor Norvegia, che al 31 dicembre 2019 presenta una riserva netta di fair value positiva, per un controvalore del titolo di fine periodo pari a € 1,2 milioni.

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Factoring	1.714.661	1.566.613	148.048	9,5%
Finanziamenti CQS/CQP	817.229	652.040	165.189	25,3%
Crediti su pegno	11.757	6.428	5.329	82,9%
Finanziamenti PMI	11.998	27.549	(15.551)	-56,4%
Conti correnti	18.213	23.186	(4.973)	-21,4%
Cassa Compensazione e Garanzia	20.676	17.413	3.263	18,7%
Altri crediti	1.166	1.191	(25)	-2,1%
Totale finanziamenti	2.595.700	2.294.420	301.280	13,1%
Titoli	435.177	435.411	(234)	-0,1%
Totale voce crediti verso clientela	3.030.877	2.729.831	301.046	11,0%

CREDITI VERSO CLIENTELA (€.000)

La voce crediti verso clientela in Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (di seguito HTC, ovvero “Held to Collect”), è composta dai crediti rappresentanti finanziamenti verso la clientela e, a partire dal 2018, dai portafogli titoli detenuti sino alla scadenza.

Gli impieghi in essere sul factoring rispetto al Totale Finanziamenti, escludendo pertanto le consistenze del portafoglio titoli, risultano pari al 66%, in linea rispetto a fine esercizio 2018; l’incremento in valore assoluto è frutto dei volumi generati nel periodo, cresciuti del 27% rispetto all’esercizio precedente, che si sono attestati a € 3.055 milioni (€ 2.406 milioni al 31 dicembre 2018).

I finanziamenti nella forma tecnica di CQS e CQP sono in crescita per effetto della nuova produzione, che rispetto all’anno precedente ha avuto un incremento pari al 25% (i volumi 2019 sono stati pari a € 266 milioni), mentre gli

impieghi in finanziamenti a piccole medie imprese garantiti dallo Stato sono in calo, in linea con la decisione strategica di non continuare questo business.

L’attività di credito su pegno, svolta attraverso le filiali di Milano, Roma, Pisa, Napoli, Palermo e Rimini mostra un impiego al 31 dicembre 2019 pari a € 11,8 milioni, frutto della produzione del semestre e dei rinnovi su clientela già esistente. A partire dal mese di agosto, a seguito di un’operazione di cessione di ramo d’azienda, tale business è gestito attraverso la neocostituita società ProntoPegno, controllata al 100% dalla Banca.

La categoria titoli è composta integralmente da titoli di Stato italiani aventi duration media pari a 14,5 mesi e per un importo pari a € 435 milioni; la valutazione al marcato dei titoli al 31 dicembre 2019 mostra un fair value positivo di

€ 1,4 milioni.

Di seguito si mostra la tabella della qualità del credito della voce Crediti verso clientela escludendo le posizioni verso titoli.

31.12.2018 31.03.2019 30.06.2019 30.09.2019 31.12.2019

STATUS

Sofferenze	57.467	55.877	54.124	57.319	50.622
Inadempimenti probabili	87.189	98.206	113.462	122.738	139.349
Scaduti	80.507	76.183	68.733	59.674	55.647
Deteriorati	225.163	230.266	236.319	239.731	245.618
Bonis	2.104.711	2.305.247	2.428.104	2.372.450	2.392.985
Stage 2	106.473	119.559	114.250	124.252	124.252
Stage 1	1.998.238	2.185.688	2.313.854	2.248.198	2.268.733
Totale crediti verso clientela	2.329.874	2.535.513	2.664.423	2.612.181	2.638.603
Rettifiche di valore specifiche	29.169	32.220	33.662	34.746	37.217
Sofferenze	18.451	18.944	19.602	20.394	20.078
Inadempimenti probabili	9.277	11.672	12.665	13.588	16.042
Scaduti	1.441	1.604	1.395	764	1.097
Rettifiche di valore di portafoglio	6.284	6.299	6.791	7.302	5.686
Stage 2	579	680	585	807	667
Xxxxx 0	5.705	5.619	6.206	6.495	5.019
Totale rettifiche di valore	35.453	38.519	40.453	42.048	42.903
Esposizione netta	2.294.421	2.496.994	2.623.970	2.570.133	2.595.700

L’incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale portafoglio in essere passa dal 9,7% del 31 dicembre 2018 al 9,3% di fine dicembre 2019. La crescita in valore assoluto dei crediti deteriorati rispetto al

31 dicembre 2018 è prevalentemente legata nuove posizioni factoring verso enti locali in dissesto e cedenti privati. L’ammontare dei crediti scaduti ed enti locali in dissesto di cui sopra è riconducibile al portafoglio factoring pro-soluto verso la P.A. e rappresenta un dato fisiologico del settore, che non rappresenta particolari criticità in termini di qualità del credito e probabilità di recupero.

Il rapporto tra le sofferenze nette ed il totale della voce crediti verso la clientela è pari al 1,2%, restando a livelli contenuti, mentre il coverage ratio dei crediti deteriorati è pari al 15,2%.

La voce Partecipazioni, con la vendita avvenuta nel secondo trimestre 2019 delle interessenze di minoranza detenute di ADV Finance S.p.A. e della sua controllata

Procredit S.r.l., non è più valorizzata.

Sempre nell’anno, a seguito dell’esercizio dell’opzione put da parte di Banca Sistema, sono state cedute le azioni alla società Axactor Holding S.r.l. per cui la voce Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione non risulta più valorizzata.

La voce Attività materiali include l’immobile sito a Milano, adibito fra le altre cose, anche ai nuovi uffici di Banca Sistema. L’immobile acquistato nel 2017 è stato oggetto di una ristrutturazione, terminata nel mese di ottobre 2018; il suo valore di bilancio, comprensivo delle componenti capitalizzate, è pari a € 26,6 milioni al netto del fondo per ammortamento del fabbricato. Gli altri costi capitalizzati includono mobili, arredi, apparecchi e attrezzature IT, oltre che il diritto d’uso relativo ai canoni affitto filiali e auto aziendali.

La voce attività immateriali si è incrementata a seguito dell’iscrizione dell’avviamento generatosi dall’acquisizione di Atlantide S.p.A. perfezionata il 3 aprile 2019.

Di seguito viene esposta l’allocazione del Prezzo di Acquisto di Atlantide:

ALLOCAZIONE DEL CORRISPETTIVO ATLANTIDE

Prezzo d'acquisto a pronti	3.022
Stima Earn Out	1.301
Prezzo Iscrizione partecipazione (A)	4.323
Patrimonio netto Atlantide al 31 marzo 2019 (B)	(2.189)
Valore residuo da allocare (A+B)	2.134
Allocazione provvisoria ad avviamento	(2.134)

Come sopra evidenziato parte dell’avviamento è frutto della stima del valore dell’earn out in €1.301 mila da riconoscere sulla base dei volumi di produzione previsti nel piano industriale predisposto dal management di Atlantide: l’operazione di acquisto prevede infatti un meccanismo di corrispettivo differito, ovvero un earn-out

da riconoscere ai venditori, che sarà determinato in base a soglie target di volumi di produzione nell’anno 2021.

La voce Altre attività, pari a € 14,7 milioni, è prevalentemente composta da partite in corso di lavorazione a cavallo di periodo e da acconti di imposta.

Di seguito si forniscono i commenti ai principali aggregati del passivo di stato patrimoniale.

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

VOCI DEL PASSIVO E DEL

PATRIMONIO NETTO (€ .000) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.416.486	2.898.740	517.746	17,9%
a) debiti verso banche	388.359	695.197	(306.838)	-44,1%
b) debiti verso la clientela	2.551.600	1.898.556	653.044	34,4%
c) titoli in circolazione	476.527	304.987	171.540	56,2%
Passività fiscali	16.433	15.676	757	4,8%
Altre passività	94.662	65.638	29.024	44,2%
Trattamento di fine rapporto del personale	3.051	2.402	649	27,0%
Fondi per rischi ed oneri	22.297	9.293	13.004	>100%
Riserve da valutazione	267	(1.131)	1.398	<100%
Riserve	137.749	117.666	20.083	17,1%
Capitale	9.651	9.651	-	0,0%
Azioni proprie (-)	(234)	(199)	(35)	17,6%
Utile d'esercizio	29.719	27.167	2.552	9,4%
Totale del passivo e del patrimonio netto	3.730.081	3.144.903	585.178	18,6%

La raccolta “wholesale”, che rappresenta il 39% (il 41% al 31 dicembre 2018) circa del totale, si è decrementata in valori relativi rispetto a fine esercizio 2018 a seguito dell’incremento della raccolta attraverso conti deposito;

il contributo della raccolta da emissioni di prestiti obbligazionari sul totale raccolta “wholesale” si attesta al 50,4% (34,2% a fine esercizio 2018).

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Debiti verso banche centrali	358.250	412.850	(54.600)	-13,2%
Debiti verso banche	30.109	282.347	(252.238)	-89,3%
Conti correnti e depositi liberi	20	53	(33)	-62,3%
Depositi vincolati	30.089	282.294	(252.205)	-89,3%
Totale	388.359	695.197	(306.838)	-44,1%

DEBITI VERSO BANCHE (€.000)

Il totale della sotto-voce debiti verso banche diminuisce del 44% rispetto al 31 dicembre 2018 a seguito di minor ricorso al mercato interbancario; i rifinanziamenti in BCE, hanno come sottostante a garanzia prevalentemente i titoli ABS della cartolarizzazione CQS/CQP. La Banca ha

avuto accesso al nuovo programma TLTRO III, per un ammontare fino a € 295 milioni, di cui oggi utilizzati per

€ 108 milioni. Il periodo di disponibilità è stato definito a 3 anni dalla data di partecipazione all’asta (ultima asta marzo 2021), mentre il tasso è definito a 0%.

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Depositi vincolati	1.325.794	958.193	367.601	38,4%
Finanziamenti (pct passivi)	457.070	179.819	277.251	>100%
Conti correnti	681.577	657.082	24.495	3,7%
Debiti verso cedenti	83.783	87.397	(3.614)	-4,1%
Altri debiti	3.376	16.065	(12.689)	-79,0%
Totale	2.551.600	1.898.556	653.044	34,4%

DEBITI VERSO CLIENTELA (€.000)

La voce contabile debiti verso clientela sale rispetto a fine esercizio, a fronte principalmente di un incremento della raccolta da pronti contro termine passivi e dei depositi vincolati. Lo stock di fine periodo dei depositi vincolati mostra un incremento del 38,4% rispetto a fine esercizio 2018, registrando una raccolta netta

positiva (al netto dei ratei su interessi maturati) di

€ 368 milioni; la raccolta lorda da inizio anno è stata pari a € 1.190 milioni a fronte di prelievi pari a € 822 milioni.

La voce Debiti verso cedenti include debiti relativi ai crediti acquistati ma non finanziati.

31.12.2019

31.12.2018

Delta €

Delta %

Prestito obbligazionario - AT1	8.016	8.017	(1)	0,0%
Prestito obbligazionario - Tier II	37.547	31.570	5.977	18,9%
Prestiti obbligazionari - altri	430.964	265.400	165.564	62,4%
Totale	476.527	304.987	171.540	56,2%

TITOLI IN CIRCOLAZIONE (€ .000)

La composizione del valore nominale dei titoli in circolazione al 31 dicembre 2019 è la seguente:

▪ prestito subordinato computabile a TIER1 per € 8

milioni, con scadenza perpetua e cedola fissa fino al 18/12/2022 al 7% emesso in data 18/12/2012;

▪ prestito subordinato computabile a TIER2 per €

19,5 milioni, 2017-2027 con cedola variabile pari a Euribor 6 mesi + 4,5%;

▪ prestito subordinato computabile a TIER2 per € 18

milioni, 2019-2029 con cedola fissa al 7%;

▪ Senior bond (market placement) per € 175 milioni, 2017-2020 con cedola fissa al 1,75%;

▪ Senior bond (private placement) per € 90 milioni, 2018-2021 con cedola fissa al 2%.

Gli altri prestiti obbligazionari includono il 95% della quota senior del titolo ABS della cartolarizzazione Quinto Sistema Sec 2019 sottoscritta da un investitore istituzionale terzo.

Il fondo rischi ed oneri, pari a € 22,3 milioni, include un fondo per passività possibili rivenienti da

acquisizioni passate, la stima della quota di bonus di competenza dell’anno, la quota differita di bonus maturata negli esercizi precedenti e la stima del patto di non concorrenza. Il fondo include inoltre una stima di oneri legati a contenziosi passivi con clientela e una stima di altri oneri per contenziosi e controversie. A seguito dell’acquisizione di Atlantide il fondo si è incrementato per la stima dell’earn out da riconoscere ai venditori legato al raggiungimento di target di volume di produzione del prossimo triennio e il fondo per indennità suppletiva di clientela. Inoltre è incluso il fondo per la copertura della stima dell’effetto negativo legato a possibili rimborsi anticipati sui portafogli CQ acquistati da intermediari terzi.

La voce Altre passività include prevalentemente pagamenti ricevuti a cavallo di periodo dai debitori ceduti e che a fine periodo erano in fase di allocazione e da partite in corso di lavorazione ricondotte nei giorni successivi alla chiusura del periodo, oltre che debiti verso fornitori e debiti tributari.

Di seguito viene fornita la riconciliazione tra risultato e patrimonio netto della controllante con i dati di bilancio consolidato.

RISULTATO

PATRIMONIO

I dati sono in migliaia di Euro.

ECONOMICO Risultato/Patrimonio netto capogruppo 29.956	NETTO 179.624
Assunzione valore partecipazioni -	(20.000)
Risultato/PN controllate (237)	17.528
Patrimonio netto consolidato 29.719	177.152
Patrimonio netto di terzi -	(32)
Patrimonio netto di Gruppo 29.719	177.120

(€.000)

L’ADEGUATEZZA PATRIMONIALE

Di seguito vengono fornite le informazioni provvisorie sul patrimonio di vigilanza e sulla adeguatezza patrimoniale del Gruppo Banca Sistema.

31.12.2019

31.12.2018

Capitale primario di classe 1 (CET1)	165.119	144.293
ADDITIONAL TIER1	8.000	8.000
Capitale di classe 1 (T1)	173.119	152.293
TIER2	37.500	28.799
Totale Fondi Propri (TC)	210.619	181.092
Totale Attività ponderate per il rischio	1.405.890	1.317.043
di cui rischio di credito	1.236.603	1.160.521
di cui rischio operativo	169.252	156.522
di cui CVA	35	-
Ratio - CET1	11,7%	11,0%
Ratio - T1	12,3%	11,6%
Ratio - TCR	15,0%	13,7%
CET1 Pro-forma (modifica CRR II) (*)	13,9%	12,5%
T1 Pro-forma (modifica CRR II) (*)	14,6%	13,2%
TCR Pro-forma (modifica CRR II) (*)	17,8%	15,7%

FONDI PROPRI (€.000) E COEFFICIENTI PATRIMONIALI

(*) = stima dell’impatto sui ratio di capitale, derivante dall’applicazione della riduzione di ponderazione degli attivi CQS/CQP prevista dal regolamento 876/2019 che verrà applicato a partire dal 28 giugno 2021

Il totale dei fondi propri al 31 dicembre 2019 ammonta a 211 milioni di euro ed include l’utile d’esercizio al netto dell’ammontare della stima dei dividendi, pari a un pay out del 25% del risultato della capogruppo. L’aumento si è avuto come effetto combinato del risultato 2019, della fusione di Atlantide (che ha generato un avviamento di 2,1 milioni, iscritto in Stato Patrimoniale, tra le Attività Immateriali) e l’emissione, nel secondo trimestre e nel terzo trimestre del 2019, di un prestito subordinato TIER 2 per complessivi 18 milioni (in concomitanza del rimborso di un altro prestito subordinato Lower TIER 2 di 12 milioni, non più totalmente computabile a capitale). L’aumento dei coefficienti patrimoniali rispetto al 31 dicembre 2018 è ascrivibile a maggiori utili e ad un minor assorbimento di capitale dai crediti.

Con Comunicazione ricevuta in data 9 marzo 2020 è pervenuta la decisione finale di Banca d’Italia

riguardante i requisiti patrimoniali a livello consolidato da rispettare a decorrere dalla prima data di riferimento della segnalazione sui fondi propri successiva alla data di ricezione del presente provvedimento, a seguito degli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP). I requisiti patrimoniali di Gruppo consolidati da rispettare, secondo i criteri transitori, sono i seguenti:

▪ coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1

ratio) pari al 7,75%;

▪ coefficiente di capitale di classe 1 (TIER1 ratio) pari al 9,55%;

▪ coefficiente di capitale totale (Total capital ratio) pari al 11,90%.

Il coefficiente addizionale per il CET1 ratio è rimasto invariato rispetto a quello previsto per l’esercizio 2019, mentre il T1 ratio e il Total Capital Ratio gli OCR sono stati incrementati di 5 basis points. La decisione SREP non include specifici requisiti quantitativi di liquidità.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E AL TITOLO AZIONARIO

Informazioni relative al capitale e agli assetti proprietari

Il capitale sociale di Banca Sistema risulta costituito da n.

80.421.052 azioni ordinarie per un importo complessivo versato di Euro 9.650.526,24. Tutte le azioni in circolazione hanno godimento regolare 1 gennaio.

Sulla base delle evidenze del Libro Soci e delle più recenti

informazioni a disposizione, alla data del 7 febbraio 2020, gli azionisti titolari di quote superiori al 5%, soglia oltre la quale la normativa italiana (art.120 TUF) prevede l’obbligo di comunicazione alla società partecipata ed alla Consob, sono i seguenti:

	AZIONISTI	QUOTA
	SGBS S.r.l.	23,10%
	Garbifin S.r.l.	0,51%
	Fondazione Sicilia	7,40%
	Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	7,91%
	Mercato	61,08%
Azioni proprie

In data 31 dicembre 2019, anche a seguito dell’avvio nel corso del 2019 di un Piano di acquisto azioni proprie con il fine di costituire un magazzino titoli da utilizzare al servizio del Piano incentivanti per il personale più rilevante del Gruppo, la Banca deteneva 168.669 azioni (pari allo 0,21% del capitale sociale).

Titolo

Il titolo azionario Banca Sistema è negoziato al Mercato Telematico Azionario (MTA) della Borsa Italiana, segmento STAR. Il titolo Banca Sistema fa parte dei seguenti indici di Borsa Italiana:

▪ FTSE Italia All-Share Capped;

▪ FTSE Italia All-Share;

▪ FTSE Italia STAR;

▪ FTSE Italia Servizi Finanziari;

▪ FTSE Italia Finanza;

▪ FTSE Italia Small Cap.

Investor Relations

Durante il corso del 2019 la banca, in aggiunta alla comunicazione effettuata tramite comunicati stampa e conference call con il mercato, ha incontrato analisti ed investitori istituzionali, questi ultimi sia in gruppo che

individualmente, per un totale di circa 175 investitori (oltre il 10% in più rispetto al 2018), anche grazie alla partecipazione a 18 eventi (16 nel 2018), tra Conference e Roadshow, in 8 diverse città europee.

2,00

P 1,80

e 1,60

z 1,40

o 1,20

1,00

02/01/19 02/02/19 02/03/19 02/04/19 02/05/19 02/06/19 02/07/19 02/08/19 02/09/19 02/10/19 02/11/19 02/12/19

3.500.000

3.000.000

2.500.000 o

2.000.000 l

1.500.000 u

1.000.000 m

500.000 e

Volume Prezzo - €

GESTIONE DEI RISCHI E METODOLOGIE DI CONTROLLO A SUPPORTO

Con riferimento al funzionamento del “Sistema di Gestione dei Rischi”, Il Gruppo si è dotato di un sistema imperniato su quattro principi fondamentali:

▪ appropriata sorveglianza da parte degli organi e delle

funzioni aziendali;

▪ adeguate politiche e procedure di gestione dei rischi (sia in termini di esposizione al rischio di credito sia in termini di erogazione del credito);

▪ opportune modalità e adeguati strumenti per

l’identificazione, il monitoraggio, la gestione dei rischi e adeguate tecniche di misurazione;

▪ esaurienti controlli interni e revisioni indipendenti.

Tale sistema viene presidiato dalla Direzione Rischio tenendo sotto costante controllo l’adeguatezza patrimoniale e il grado di solvibilità in relazione all’attività svolta.

La Direzione, nel continuo, analizza l’operatività del Gruppo allo scopo di pervenire ad una completa individuazione dei rischi cui il Gruppo risulta esposto (mappa dei rischi).

Il Gruppo, al fine di rafforzare la propria capacità nel gestire i rischi aziendali, ha istituito il Comitato Rischi e ALM, la cui mission consiste nel supportare la Banca nella definizione delle strategie, delle politiche di rischio e degli obiettivi di redditività e liquidità.

Il Comitato Rischi e ALM monitora su base continuativa i rischi rilevanti e l’insorgere di nuovi rischi, anche solo potenziali, derivanti dall’evoluzione del contesto di riferimento o dall’operatività prospettica del Gruppo.

La Capogruppo, ai sensi del 11° aggiornamento della Circolare di Banca d’Italia n. 285/13 nell’ambito del Sistema dei Controlli Interni (Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II, Paragrafo 5), ha attribuito al Comitato di Controllo Interno e Gestione Rischi il compito di coordinamento delle Funzioni di Controllo di secondo e di terzo livello; in tal senso, il Comitato permette l’integrazione e l’interazione tra tali Funzioni, favorisce le sinergie, riducendo le aree di sovrapposizione e supervisiona il loro operato.

Con riferimento al framework di gestione del rischio, si

informa che il Gruppo utilizza un quadro di riferimento integrato, sia per l’identificazione della propria propensione al rischio sia per il processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale. Tale sistema è rappresentato dal Risk Appetite Framework (RAF) disegnato allo scopo di verificare che gli obiettivi di crescita e di sviluppo avvengano nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria.

Il RAF è costituito da meccanismi di monitoraggio, di alert e relativi processi di azione per poter intervenire tempestivamente in caso di eventuali disallineamenti con i target definiti. Tale framework è soggetto ad aggiornamento annuale in funzione delle linee guida strategiche e degli aggiornamenti normativi richiesti dai regulators.

Con riferimento al modello utilizzato per la determinazione dell’adeguatezza patrimoniale ICAAP (Internal Capital Adeguacy Assessment Process), tale framework permette al Gruppo nel continuo, di testare l’impianto di determinazione dei rischi e di poter aggiornare i relativi presidi presenti nel proprio RAF.

In merito al presidio dei rischi di credito, oltre alla consolidata attività di controlli di secondo livello e di monitoraggio periodico posta in essere dalla Direzione Rischio, è stato implementato un progetto specifico relativo all’introduzione della nuova Definizione di Default per cui è prevista prima applicazione in data

31 dicembre 2020. Tale iniziativa, consentirà di determinare gli impatti qualitativi e quantitativi relativi al bilancio, nonché identificare e implementare i necessari cambiamenti organizzativi, di normativa interna e sistemi applicabili.

Sempre con riferimento ai presidi sul rischio di credito, il Gruppo, al fine di realizzare maggiori sinergie operative, ha avviato il progetto di divisionalizzazione al fine di valorizzare ogni singola linea di business rendendola comparabile agevolmente con i rispettivi peers specializzati.

Si informa, infine, che in ottemperanza agli obblighi previsti dalla disciplina di riferimento, il Gruppo, pubblica

annualmente l’Informativa al Pubblico (c.d. Pillar III) riguardante l’adeguatezza patrimoniale, l’esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all’identificazione, misurazione e gestione degli stessi. L’informativa è pubblicata sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx nella sezione Investor Relations. Ai fini della misurazione dei rischi di “primo pilastro”, il Gruppo adotta le metodologie standard per il calcolo del

requisito patrimoniale ai fini di Vigilanza Prudenziale. Per la valutazione dei rischi di “secondo pilastro” il Gruppo adotta, ove disponibili, le metodologie previste dalla normativa di Vigilanza o predisposte dalle associazioni di categoria. In mancanza di tali indicazioni vengono valutate anche le principali prassi di mercato per operatori di complessità ed operatività paragonabile a quella del Gruppo.

ALTRE INFORMAZIONI

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Ai sensi dell’art 123-bis, comma 3 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, è stata predisposta la “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”; il documento, pubblicato congiuntamente

Relazione sulla remunerazione

Ai sensi dell’art. 84-quarter, comma 1, del Regolamento emittenti, attuativo del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, è stata predisposta la “Relazione sulla remunerazione”; il documento, pubblicato

al progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al

31 dicembre 2019, è disponibile nella sezione “Governance” del sito internet di Banca Sistema (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

congiuntamente al progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, è disponibile nella sezione “Governance” del sito internet di Banca Sistema (www. xxxxxxxxxxxx.xx).

Attività di ricerca e sviluppo

Nel corso del 2019 non sono state svolte attività di ricerca e di sviluppo.

Attività prospettiche e nuove iniziative

In coerenza con i valori e la cultura aziendale nonché con le attività già in essere sotto il profilo della sostenibilità, il Gruppo Banca Sistema ha intenzione di intraprendere, su base volontaria, un percorso strutturato finalizzato a definire un posizionamento

sui temi ESG, un processo di rendicontazione di sostenibilità allineato alle best practice di settore e alle principali linee guida internazionali nonché un piano di azioni volto a identificare percorsi di miglioramento del proprio profilo di sostenibilità.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni poste in essere con parti correlate e soggetti connessi, incluso il relativo iter autorizzativo e informativo, sono disciplinate nella “Procedura in materia di operazioni con soggetti collegati” approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato sul sito internet della Capogruppo Banca Sistema S.p.A..

Le operazioni effettuate dalle società del Gruppo con parti correlate e soggetti connessi sono state poste in essere nell’interesse della Società anche nell’ambito dell’ordinaria operatività; tali operazioni sono state attuate a condizioni di mercato e comunque sulla base di reciproca convenienza economica e nel rispetto delle procedure.

OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI

Nel corso dell’esercizio il Gruppo non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali, così come definite nella Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO

Nell’ambito della nota emergenza epidemiologica da COVID-19, il Gruppo Banca Sistema si è attivato da subito per seguire l’evolvere della situazione ed adottare adeguate misure per la tutela della salute dei propri dipendenti, clienti e interlocutori. In questo contesto, il Gruppo ha garantito la

funzionalità di tutte le proprie sedi e filiali, incluse quelle di ProntoPegno, e la piena operatività di tutti i business. L’incremento dei costi operativi per garantire ai dipendenti l’operatività in modalità “smart-working” è da ritenersi non significativa.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

Il 2019 si è concluso confermando un trend di crescita nei volumi del factoring e cessione del quinto. A fine anno il Gruppo ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto del ramo d’azienda credito su pegno del Gruppo Intesa Sanpaolo S.p.A., perseguendo l’obiettivo di diversificazione e crescita in questo business rafforzando la propria posizione di mercato.

Nel 2020 il Gruppo continuerà a valutare opzioni di crescita anche non organica nelle sue aree di core business.

È inoltre previsto che nel corso dell’anno siano avviate le attività finalizzate alla redazione del nuovo piano

industriale del Gruppo. Nell’ambito dell’emergenza epidemiologica da COVID-19, l’effetto del persistere dell’allerta, che avrà impatti negativi nel comparto economico del Paese e un prevedibile incremento della spesa pubblica in particolare nel settore sanitario, al momento non si attende possa avere ripercussioni significative sulle attività del Gruppo nel breve periodo, che per loro natura sono anticicliche; tuttavia la situazione sarà continuamente monitorata, in quanto è probabile attendersi effetti indiretti legati a una diminuzione della produzione delle società cedenti con cui lavora il Gruppo.

Milano, 11 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Xxxxxxxx Xxxxxxx

L’Amministratore Delegato

Xxxxxxxx Xxxxx

SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATI

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

			289
10.	Cassa e disponibilità liquide	652	289
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	556.383	304.469
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.112.387	2.786.692
	a) crediti verso banche	81.510	56.861
	b) crediti verso clientela	3.030.877	2.729.831
70.	Partecipazioni	-	786
90.	Attività materiali	29.002	27.910
00.	Attività immateriali	3.921	1.788
	di cui:
	- avviamento	3.920	1.786
10.	Attività fiscali	8.476	7.817
	a) correnti	1	-
	b) anticipate	8.475	7.817
20.	Attività non correnti e gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	-	0.000
30.	Altre attività	19.260	13.317
	Totale dell’attivo	3.730.081	3.144.903

Voci dell’attivo

31.12.2019

31.12.2018

(Importi espressi in migliaia di Euro)

31.12.2019

31.12.2018

			2.898.740
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.416.486	2.898.740
	a) debiti verso banche	388.359	695.197
	b) debiti verso la clientela	2.551.600	1.898.556
	c) titoli in circolazione	476.527	304.987
60.	Passività fiscali	16.433	15.676
	a) correnti	2.213	3.445
	b) differite	14.220	12.231
80.	Altre passività	94.662	65.638
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	3.051	2.402
100.	Fondi per rischi e oneri:	22.297	9.293
	a) impegni e garanzie rilasciate	44	7
	c) altri fondi per rischi e oneri	22.253	9.286
120.	Riserve da valutazione	267	(1.131)
150.	Riserve	98.617	78.452
160.	Sovrapprezzi di emissione	39.100	39.184
170.	Capitale	9.651	9.651
180.	Azioni proprie (-)	(234)	(199)
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	32	30
200.	Utile d'esercizio	29.719	27.167
	Totale del passivo e del patrimonio netto	3.730.081	3.144.903

Voci del passivo e del patrimonio netto

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

		99.710
10.	Interessi attivi e proventi assimilati 110.336	99.710
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo 107.644	98.031
20.	Interessi passivi e oneri assimilati (29.642)	(25.145)
30.	Margine di interesse 80.694	74.565
40.	Commissioni attive 22.490	17.625
50.	Commissioni passive (6.422)	(2.370)
60.	Commissioni nette 16.068	15.255
70.	Dividendi e proventi simili 227	227
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione 208	(129)
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 3.716	1.167
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 1.106	-
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 2.610	1.167
120.	Margine di intermediazione 100.913	91.085
130.	Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di: (9.055)	(6.814)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (8.950)	(6.812)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (105)	(2)
150.	Risultato netto della gestione finanziaria 91.858	84.271
190.	Spese amministrative: (46.105)	(40.862)
	a) spese per il personale (23.166)	(19.908)
	b) altre spese amministrative (22.939)	(20.954)
200.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.996)	(414)
	a) impegni e garanzie rilasciate (36)	-
	b) altri accantonamenti netti (1.960)	(414)
210.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (1.499)	(529)
220.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (133)	(3)
230.	Altri oneri/proventi di gestione (768)	(396)
240.	Costi operativi (50.501)	(42.204)
250.	Utili (Perdite) delle partecipazioni -	8
280.	Utili (Perdite) da cessione di investimenti (8)	-
290.	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 41.349	42.075
300.	Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (12.192)	(14.554)
310.	Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 29.157	27.521
320.	Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte 562	(354)
330.	Utile d’esercizio di pertinenza della capogruppo 29.719	27.167
350.	Utile d’esercizio di pertinenza della capogruppo 29.719	27.167

Voci

31.12.2019

31.12.2018

(Importi espressi in migliaia di Euro)

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA

31.12.2019

31.12.2018

(Importi espressi in migliaia di Euro)

		27.167
10.	Utile (Perdita) d'esercizio 29.719	27.167
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico -	-
20.	Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva -	-
30.	Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico - (variazioni del proprio merito creditizio)	-
40.	Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla reddività complessiva -	-
50.	Attività materiali -	-
60.	Attività immateriali -	-
70.	Piani a benefici definiti (32)	39
80.	Attività non correnti in xxx xx xxxxxxxxxxx -	-
00.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto: -	-
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico -	-
100.	Copertura di investimenti esteri -	-
110.	Differenze di cambio -	-
120.	Copertura dei flussi finanziari -	-
130.	Strumenti di copertura (elementi non designati) -	-
140.	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto 1.430 sulla redditività complessiva	(2.064)
150.	Attività non correnti in xxx xx xxxxxxxxxxx -	-
000.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto: -	-
170.	Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 1.398	(2.025)
180.	Redditività complessiva (Voce 10+170) 31.117	25.142
190.	Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi -	-
200.	Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo 31.117	25.142

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31.12.2019

-52-

Importi espressi in migliaia di Euro

	Esistenze al 31.12.2018	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1.1.2019	Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni dell’esercizio									Patrimonio netto del Gruppo al 31.12.2019	Patrimonio netto di Terzi al 31.12.2019
				Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni di riserve	Operazioni sul patrimonio netto							Redditività complessiva al 31.12.2019
				Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissioni nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock Options	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva al 31.12.2019
Capitale:
a) azioni ordinarie	9.651	-	9.651	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9.651	-
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	39.184	-	39.184	-	-	(84)	-	-	-	-	-	-	-	-	39.100	-
Riserve	78.452	-	78.452	20.170	-	(5)	-	-	-	-	-	-	-	-	98.617	-
a) di utili	78.792	-	78.792	20.170	-	(20)	-	-	-	-	-	-	-	-	98.942	-
b) altre	(340)	-	(340)	-	-	15	-	-	-	-	-	-	-	-	(325)	-
Riserve da valutazione	(1.131)	-	(1.131)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.398	267	-
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	(199)	-	(199)	-	-	(35)	-	-	-	-	-	-	-	-	(234)	-
Utile (Perdita) d’esercizio	27.167	-	27.167	(20.170)	(6.997)	-	-	-	-	-	-	-	-	29.719	29.719	-
Patrimonio netto del Gruppo	153.124	-	153.124	-	(6.997)	(124)	-	-	-	-	-	-	-	31.117	177.120	-
Patrimonio netto di terzi	30	-	30	-	-	2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	32

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31.12.2018

-53-

Importi espressi in migliaia di Euro

	Esistenze al 31.12.2017	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1.1.2018	Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni dell’esercizio									Patrimonio netto del Gruppo al 31.12.2018	Patrimonio netto di Terzi al 31.12.2018
				Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni di riserve	Operazioni sul patrimonio netto							Redditività complessiva al 31.12.2018
				Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissioni nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock Options	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva al 31.12.2018
Capitale:
a) azioni ordinarie	9.651	-	9.651	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9.651	-
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	39.268	-	39.268	-	-	(84)	-	-	-	-	-	-	-	-	39.184	-
Riserve	58.807	(224)	58.583	19.877	-	(8)	-	-	-	-	-	-	-	-	78.452	-
a) di utili	59.133	(224)	58.909	00.000	-	0	-	-	-	-	-	-	-	-	00.000	-
x) altre	(326)	-	(326)	-	-	(14)	-	-	-	-	-	-	-	-	(340)	-
Riserve da valutazione	367	527	894	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2.025)	(1.131)	-
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	(149)	-	(149)	-	-	(50)	-	(149)	-	-	-	-	-	-	(199)	-
Utile (Perdite) di periodo	26.793	-	26.793	(19.877)	(6.916)	-	-	-	-	-	-	-	-	27.167	27.167	-
Patrimonio netto del Gruppo	134.737	303	135.040	-	(6.916)	(142)	-	(149)	-	-	-	-	-	25.142	153.124	-
Patrimonio netto di terzi	30	-	30	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (metodo indiretto)

31.12.2019 31.12.2018

Importi in migliaia di Euro

IMPORTO

A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione	49.577	55.204
▪ Risultato del periodo (+/-)	29.719	27.167
▪ Plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	-	-
▪ Plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	-	-
▪ Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	8.950	6.812
▪ Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali ed immateriali (+/-)	1.632	532
▪ Accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	1.996	414
▪ Imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	1.868	2.151
▪ Altri aggiustamenti (+/-)	5.412	18.128
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(566.474)	(833.520)
▪ Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	1.201
▪ Attività finanziarie designate al fair value	-	-
▪ Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	-	-
▪ Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(250.516)	(20.289)
▪ Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(313.636)	(815.661)
▪ Altre attività	(2.322)	1.229
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	527.062	791.354
▪ Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	501.242	797.655
▪ Passività finanziarie di negoziazione	-	-
▪ Passività finanziarie designate al fair value	-	-
▪ Altre passività	25.820	(6.301)
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa	10.165	13.038
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	786	-
▪ Vendite di partecipazioni	786	-
▪ Dividendi incassati su partecipazioni	-	-
▪ Vendite di attività materiali	-	-
▪ Vendite di attività immateriali	-	-
▪ Vendite di rami d'azienda	-	-
2. Liquidità assorbita da	(3.556)	(5.944)
▪ Acquisti di partecipazioni	-	-
▪ Acquisti di attività materiali	(2.591)	(1.777)
▪ Acquisti di attività immateriali	(965)	(4.167)
▪ Acquisti di rami d'azienda	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di investimento	(2.770)	(5.944)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
▪ Emissioni/acquisti di azioni proprie	(35)	(50)
▪ Emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	-
▪ Distribuzione dividendi e altre finalità	(6.997)	(6.916)
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista	(7.032)	(6.966)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO	363	128

LEGENDA:

(+) generata (–) assorbita

Voci di Bilancio RICONCILIAZIONE

Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	289	161
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	363	128
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	-	-
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	652	289

-54-

NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

PARTE A - POLITICHE CONTABILI

A.1 - PARTE GENERALE

SEZIONE 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il Bilancio consolidato del Gruppo Banca Sistema al

31 dicembre 2019 è redatto in conformità ai principi contabili internazionali – denominati IAS/IFRS - emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, recepito in Italia all’art. 1 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 e tenendo in considerazione la Circolare di Banca d’Italia

n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, avente per oggetto gli schemi e le regole di compilazione del Bilancio delle Banche.

L’applicazione dei principi contabili internazionali è stata effettuata facendo riferimento anche al “Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio” (Framework).

In assenza di un principio o di una interpretazione applicabile specificamente ad una operazione, altro evento o circostanza, il Consiglio di Amministrazione ha fatto uso del proprio giudizio nello sviluppare e applicare un principio contabile, al fine di fornire una informativa:

▪ rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte

degli utilizzatori;

▪ attendibile, in modo che il bilancio:

- rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell’entità;

- rifletta la sostanza economica delle operazioni, altri eventi e circostanze e non meramente la forma legale;

- sia neutrale, cioè scevro da pregiudizi;

- sia prudente;

- sia completo con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti.

Nell’esercitare il giudizio descritto, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha fatto riferimento e considerato l’applicabilità delle seguenti fonti, riportate in ordine gerarchicamente decrescente:

▪ le disposizioni e le guide applicative contenute nei

Principi e Interpretazioni che trattano casi simili o correlati;

▪ le definizioni, i criteri di rilevazione e i concetti di

misurazione per la contabilizzazione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi contenuti nel “Quadro sistematico”.

Nell’esprimere un giudizio il Consiglio di Amministrazione può inoltre considerare le disposizioni più recenti emanate da altri organismi preposti alla statuizione dei principi contabili che utilizzano un “Quadro sistematico” concettualmente simile per sviluppare i principi contabili, altra letteratura contabile e prassi consolidate nel settore.

Nel rispetto dell’art. 5 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, qualora, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione prevista dai principi contabili internazionali risulti incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico, la disposizione non sarebbe applicata. Nella nota integrativa sarebbero spiegati gli eventuali motivi della deroga e la loro influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico.

Nel bilancio gli eventuali utili derivanti dalla deroga sarebbero iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato, tuttavia non sono state compiute deroghe all’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

Il bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da parte di BDO Italia S.p.A..

SEZIONE 2 - Principi generali di redazione

Il Bilancio è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale,

finanziaria, il risultato economico dell’esercizio, le variazioni del patrimonio netto e i flussi di cassa ed è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.

Il bilancio è corredato dalla relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

Se le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni contenute nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e/o nei successivi aggiornamenti emanati dalla Banca d’Italia non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, rilevante, attendibile, comparabile e comprensibile, nella nota integrativa sono fornite informazioni complementari necessarie allo scopo.

Di seguito vengono indicati i principi generali che hanno ispirato la redazione dei conti di bilancio:

▪ le valutazioni sono effettuate nella prospettiva della

continuità aziendale garantita dal supporto finanziario degli Azionisti;

▪ i costi ed i ricavi sono rilevati secondo il principio della

contabilizzazione per competenza economica;

▪ per assicurare la comparabilità dei dati e delle informazioni negli schemi di bilancio e nella nota integrativa, le modalità di rappresentazione e di classificazione vengono mantenute costanti nel tempo a meno che il loro cambiamento non sia diretto a rendere più appropriata un’altra esposizione dei dati;

▪ ogni classe rilevante di voci simili viene esposta distintamente negli schemi di stato patrimoniale e conto economico; le voci aventi natura o destinazione dissimile sono rappresentate separatamente a meno che siano state considerate irrilevanti;

▪ negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico

non sono indicati i conti che non presentano importi né per l'esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente;

▪ se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto

più voci dello stato patrimoniale, nella nota integrativa è annotato, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua riferibilità anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto;

▪ non vengono effettuati compensi di partite, salvo nei casi in cui è espressamente richiesto o consentito da un principio contabile internazionale o da una interpretazione o dalle disposizioni della richiamata Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti emanata dalla Banca d’Italia;

▪ i conti del bilancio sono redatti privilegiando la prevalenza della sostanza sulla forma e nel rispetto del principio di rilevanza e significatività dell’informazione;

▪ per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto

economico vengono fornite le informazioni comparative per l’esercizio precedente, se i conti non sono comparabili a quelli relativi all’esercizio precedente sono adattati e la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo sono segnalati e commentati nella nota integrativa;

▪ relativamente all’informativa riportata nella nota

integrativa è stato utilizzato lo schema previsto da Banca d’Italia; laddove le tabelle previste da tale schema risultassero non applicabili rispetto all’attività svolta dal Gruppo, le stesse non sono state presentate. Nell’ambito della redazione del bilancio in conformità agli IAS/IFRS, la direzione aziendale deve formulare valutazioni, stime ed ipotesi che influenzano gli importi delle attività,

delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati nel periodo. L’impiego di stime è parte essenziale della predisposizione del bilancio. In particolare l’utilizzo maggiormente significativo di stime e assunzioni nel bilancio è riconducibile:

▪ alla valutazione dei crediti verso clientela:

l’acquisizione di crediti non deteriorati vantati dalle aziende fornitrici di beni e servizi rappresenta la principale attività della Banca. La valutazione dei suddetti crediti è un’attività di stima complessa caratterizzata da un alto grado di incertezza e soggettività. Per tale valutazione si utilizzano modelli che includono numerosi elementi quantitativi e qualitativi quali, tra gli altri, i dati storici relativi agli incassi, i flussi di cassa attesi e i relativi tempi attesi di recupero, l’esistenza di indicatori di possibili perdite di valore, la valutazione delle eventuali garanzie e l’impatto dei rischi connessi ai settori nei quali operano i clienti della Banca;

▪ alla valutazione degli interessi di mora ex D.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231 su crediti non deteriorati acquistati a titolo definitivo: la stima delle percentuali attese di recupero degli interessi di mora è un’attività complessa, caratterizzata da un alto grado di incertezza e di soggettività. Per determinare tali percentuali vengono utilizzati modelli di valutazione sviluppati internamente che tengono in considerazione numerosi elementi quantitativi e qualitativi;

▪ alla stima dell’eventuale impairment dell’avviamento e delle partecipazioni iscritti;

▪ alla quantificazione e stima effettuata per l’iscrizione nei fondi rischi e oneri delle passività il cui ammontare o scadenza sono incerti;

▪ alla recuperabilità della fiscalità differita attiva.

Si evidenzia come la rettifica di una stima possa avvenire a seguito dei mutamenti alle quali la stessa si era basata o in seguito a nuove informazioni o alla maggiore esperienza. L’eventuale mutamento delle stime è applicato prospetticamente e genera quindi impatto nel conto economico dell’esercizio in cui avviene il cambiamento.

In conformità a quanto disposto dall’art. 5 del

D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, il bilancio è redatto utilizzando l’euro come moneta di conto. In particolare, gli schemi di bilancio sono redatti in migliaia di euro, nella nota integrativa, ove non diversamente specificato è redatta in migliaia di euro.

Applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16

Dal 1 gennaio 2019 la rilevazione nell’attivo patrimoniale

del diritto d’uso dell’attività oggetto di leasing e nel passivo patrimoniale la rilevazione del debito per canoni di leasing ancora da corrispondere al locatore.

Tale nuovo modello comporterà anche una diversa rilevazione a conto economico, per cui i canoni di leasing che prima trovavano rappresentazione nella voce spese amministrative, con l’IFRS16 saranno invece rilevati l’ammortamento del "diritto d'uso", e gli interessi passivi sul debito.

L’impatto economico non cambia nell’orizzonte temporale del leasing, ma si manifesta con una diversa ripartizione temporale.

Il Gruppo ha scelto di effettuare la First Time Adoption (FTA) dell’IFRS 16 tramite l’approccio modified retrospective, che consente la facoltà di rilevare l’effetto cumulativo dell’applicazione del Principio alla data di prima applicazione e di non riesporre i dati comparativi del bilancio di prima applicazione dell’IFRS 16. Pertanto i dati dei prospetti contabili relativi all’esercizio 2019 non saranno comparabili con riferimento alla valorizzazione dei diritti d’uso e del corrispondente debito per leasing.

Gli effetti della prima applicazione (FTA) dell’IFRS 16 L'applicazione dell’IFRS 16 utilizzando l’approccio retrospettivo modificato ha determinato un incremento delle attività materiali a seguito dell’iscrizione dei nuovi diritti d’uso a livello di Gruppo di €1,9 milioni e delle passività finanziarie (debito verso il locatore) del medesimo importo.

Dalla prima applicazione del principio, non sono emersi pertanto impatti sul patrimonio netto in quanto, a seguito della scelta di adottare il modified approach.

SEZIONE 3 - Area e metodi di consolidamento

Il bilancio consolidato include la capogruppo Banca Sistema S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate e collegate.

Nel prospetto che segue sono indicate le partecipazioni incluse nell’area di consolidamento del bilancio consolidato.

Rapporto di partecipazione

Denominazioni Imprese

Sede Tipo di rapporto (1)

Impresa partecipante Quota % Disponibilità

voti% (2)

Imprese

Consolidate integralmente

S.F. Trust Holdings Ltd UK Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l. Italia ProntoPegno S.p.A. Italia

Banca Sistema Banca Sistema

Banca Sistema

100%

Legenda:

(1) Tipo rapporto.

1 = maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria 2 = influenza dominante nell’assemblea ordinaria

3 = accordi con altri soci 4 = altre forme di controllo

5 = direzione unitaria ex art. 26, comma 1, del “decreto legislativo 87/92” 6 = direzione unitaria ex art. 26, comma 2, del “decreto legislativo 87/92”

7 = controllo congiunto (2) Disponibilità voti nell’assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali

L’area di consolidamento include inoltre le seguenti società veicolo dedicate alle cartolarizzazioni i cui crediti non sono oggetto di derecognition:

▪ Quinto Sistema Sec. 2017 S.r.l.

▪ Quinto Sistema Sec. 2019 S.r.l.

▪ Atlantis SPV S.r.l.

Variazioni nel perimetro di consolidamento

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2018 il perimetro di consolidamento si è modificato a seguito dei seguenti eventi:

▪ le partecipazioni in ADV Finance S.p.A. e ProCredit

S.r.l. sono uscite dall’area di consolidamento a seguito della loro cessione.

Metodo integrale

Le partecipazioni controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale. Il concetto di controllo va oltre la maggioranza della percentuale di interessenza nel capitale sociale della società partecipata e viene definito come il potere di determinare le politiche gestionali e finanziarie della partecipata stessa al fine di ottenere i benefici delle sue attività.

Il consolidamento integrale prevede l’aggregazione “linea per linea” degli aggregati di stato patrimoniale e di conto economico delle situazioni contabili delle società controllate. A tal fine sono apportate le seguenti rettifiche:

▪ il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla

Capogruppo e la corrispondente parte del patrimonio netto sono eliminati;

▪ la quota di patrimonio netto e di utile o perdita

d’esercizio è rilevata in voce propria.

Le risultanti delle rettifiche di cui sopra, se positive, sono rilevate - dopo l’eventuale imputazione a elementi dell’attivo o del passivo della controllata - come avviamento nella voce “100 Attività Immateriali” alla data di primo consolidamento. Le differenze risultanti, se negative, sono imputate al conto economico. I saldi e le operazioni infragruppo, compresi i ricavi, i costi e i dividendi, sono integralmente eliminati. I risultati economici di una controllata acquisita nel corso dell’esercizio sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data della sua acquisizione. Analogamente i risultati economici di una controllata ceduta sono inclusi nel bilancio consolidato fino alla data in cui il controllo è cessato. Le situazioni contabili utilizzate nella preparazione del bilancio consolidato sono redatte alla stessa data. Il bilancio consolidato è redatto utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti simili. Se una controllata utilizza principi contabili diversi da quelli adottati nel bilancio consolidato per

operazioni e fatti simili in circostanze similari, sono apportate rettifiche alla sua situazione contabile ai fini del consolidamento. Informazioni dettagliate con riferimento all’Art. 89 della Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (CRD IV), sono pubblicate al link xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx0.

Consolidamento con il metodo del patrimonio netto

Sono consolidate con il metodo sintetico del patrimonio netto le imprese collegate.

Il metodo del patrimonio netto prevede l’iscrizione iniziale della partecipazione al costo ed il suo successivo adeguamento di valore sulla base della quota di pertinenza del patrimonio netto della partecipata.

Le differenze tra il valore della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata di pertinenza sono incluse nel valore contabile della partecipata.

Nella valorizzazione della quota di pertinenza non vengono considerati eventuali diritti di voto potenziali.

La quota di pertinenza dei risultati d’esercizio della partecipata è rilevata in specifica voce del conto economico consolidato.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell’investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata nel conto economico.

SEZIONE 4 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente al 31 dicembre 2019, data di riferimento del bilancio, e fino all’11 marzo 2020, data in cui il bilancio è stato presentato al Consiglio di Amministrazione, non sono intervenuti fatti tali da comportare una rettifica dei dati presentati in bilancio.

SEZIONE 5 - Altri aspetti

Con riferimento alla disciplina sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche introdotta dall’articolo 1, commi

125-129 della legge n. 124/2017 e successivamente integrata dal decreto legge ‘sicurezza’ (n. 113/2018) e dal decreto legge ‘semplificazione’ (n. 135/2018), si segnala che è stata oggetto di problemi interpretativi e applicativi. Sulla base degli orientamenti e interpretazioni formulate da Assonime con la circolare n. 5 del 22 febbraio 2019 sono da escludere nella presente segnalazione le erogazioni ricevute dalle imprese legate agli ‘incarichi retribuiti’; inoltre l’obbligo di pubblicazione nella nota integrativa è stato inteso escludendo le misure generali fruibili da tutte le imprese. Alla luce di tale interpretazione non risulta nulla da segnalare.

Non ci sono aspetti significativi da segnalare.

A.2 - PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI

VOCI DI BILANCIO

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

Criteri di classificazione

In questa categoria sono classificate le attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e tra le Attività finanziare valutate al costo ammortizzato. La voce, in particolare, può includere:

▪ le attività finanziarie detenute per la negoziazione;

▪ gli strumenti di capitale salvo la possibilità di essere classificati nella nuova categoria Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, senza rigiro a conto economico;

▪ le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al

fair value, che non hanno superato i requisiti per la valutazione al costo ammortizzato;

▪ le attività finanziarie che non sono detenute

nell’ambito di un modello di business finalizzato all’incasso dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie (Business model “Hold to Collect” o “HTC”) o nell’ambito di modello di business misto, il cui obiettivo venga raggiunto attraverso l’incasso dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie in portafoglio o anche attraverso un’attività di vendita che è parte integrante della strategia (Business model

“Hold to Collect and Sell”);

▪ le attività finanziarie designate al fair value, ossia le attività finanziarie così definite al momento della rilevazione iniziale e ove ne sussistano i presupposti. In relazione a tale fattispecie, un’entità può designare irrevocabilmente all’iscrizione un’attività finanziaria come valutata al fair value con impatto a conto economico se, e solo se, così facendo elimina o riduce significativamente un’incoerenza valutativa;

▪ gli strumenti derivati, che saranno contabilizzati tra le attività finanziarie detenute per la negoziazione, se il fair value è positivo e come passività se il fair value è negativo. La compensazione dei valori positivi e negativi è possibile solo per operazioni poste in essere con la medesima controparte qualora si abbia correntemente il diritto legale di compensare gli importi rilevati contabilmente e si intenda procedere al regolamento su base netta delle posizioni oggetto di compensazione. Fra i derivati sono inclusi anche quelli incorporati in contratti finanziari complessi - in cui il contratto primario è una passività finanziaria che sono stati oggetto di rilevazione separata.

Le riclassificazioni delle attività finanziarie, ad eccezione dei titoli di capitale per cui non è ammessa alcuna riclassifica, non sono ammesse verso altre categorie di attività finanziarie salvo il caso in cui l’entità modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tali casi, che devono essere assolutamente non frequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al fair value con impatto a conto economico in una delle altre due categorie previste dall’IFRS 9 (Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato o Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva). Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. In questo caso, il tasso di interesse effettivo dell’attività finanziaria riclassificata è determinato in base al suo fair value alla data di riclassificazione e tale data viene considerata come data di rilevazione iniziale per l’allocazione nei diversi stadi di rischio creditizio (stage assignment) ai fini dell’impairment.

Criteri di iscrizione

L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e per i titoli di capitale, alla data di erogazione per i finanziamenti ed alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

All’atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico vengono rilevate al fair value, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico sono valorizzate al fair value. Gli effetti dell’applicazione di tale criterio di valutazione sono imputati nel Conto Economico. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, vengono utilizzate quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi comunemente adottati, che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato quali: valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili, ecc. Per i titoli di capitale e per gli strumenti derivati che hanno per oggetto titoli di capitale, non quotati in un mercato attivo, il criterio del costo è utilizzato quale stima del fair value soltanto in via residuale e limitatamente a poche circostanze, ossia in caso di non applicabilità di tutti i metodi di valutazione precedentemente richiamati, ovvero in presenza di un’ampia gamma di possibili valutazioni del fair value, nel cui ambito il costo rappresenta la stima più significativa.

In particolare, sono inclusi in questa voce:

▪ i titoli di debito detenuti per finalità di negoziazione;

▪ gli strumenti di capitale detenuti per finalità di negoziazione.

Per dettagli in merito alle modalità di determinazione del fair value si rinvia al successivo paragrafo “Criteri di determinazione del fair value degli strumenti finanziari”.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari ad esse connessi o quando l’attività finanziaria è oggetto di cessione con trasferimento sostanziale di tutti i rischi e dei diritti contrattuali connessi alla proprietà dell’attività finanziaria stessa.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (FVOCI)

Criteri di classificazione

La presente categoria include le attività finanziarie che soddisfano entrambe le seguenti condizioni:

▪ attività finanziaria posseduta secondo un modello di

business il cui obiettivo è conseguito sia mediante l’incasso dei flussi finanziari previsti contrattualmente che mediante la vendita (Business model “Hold to Collect and Sell”);

▪ i termini contrattuali dell’attività finanziaria prevedono,

a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse sull’importo del capitale da restituire (cd. “SPPI test” superato).

Sono inoltre inclusi nella voce gli strumenti di capitale, non detenuti per finalità di negoziazione, per i quali al momento della rilevazione iniziale è stata esercitata l’opzione per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

In particolare, vengono inclusi in questa voce:

▪ i titoli di debito che sono riconducibili ad un business model Hold to Collect and Sell e che hanno superato il test SPPI;

▪ le interessenze azionarie, non qualificabili di controllo,

collegamento e controllo congiunto, che non sono detenute con finalità di negoziazione, per cui si è esercitata l’opzione per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

In tali casi, che devono essere assolutamente non frequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al fair value con impatto sulla redditività complessiva in una delle altre due categorie previste dall’IFRS 9 (Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato o Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico). Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Nel caso di riclassifica dalla categoria in oggetto a quella del costo ammortizzato, l’utile (perdita) cumulato rilevato nella riserva da valutazione è portato a rettifica del fair value dell’attività finanziaria alla data della riclassificazione. Nel caso invece di riclassifica nella categoria del fair value con impatto a conto economico, l'utile (perdita) cumulato rilevato precedentemente nella riserva da valutazione è riclassificato dal patrimonio netto all'utile (perdita) d'esercizio.

Criteri di iscrizione

L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento sulla base del loro fair value comprensivo dei costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione dello strumento finanziario. Sono esclusi i costi/ricavi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Il fair value iniziale di uno strumento finanziario solitamente equivale al costo sostenuto per l’acquisto.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono valutate al fair value, con imputazione degli utili o delle perdite derivanti dalle variazioni di fair value, rispetto al costo ammortizzato, in una specifica riserva di patrimonio netto rilevata nel prospetto della redditività complessiva fino a che l’attività finanziaria non viene cancellata, o non viene rilevata una riduzione di valore.

Per dettagli in merito alle modalità di determinazione del

fair value si rinvia al successivo paragrafo 17.3 “Criteri di determinazione del fair value degli strumenti finanziari”. Gli strumenti di capitale per cui è stata effettuata la scelta per la classificazione nella presente categoria sono valutati al fair value e gli importi rilevati in contropartita del patrimonio netto (Prospetto della redditività complessiva) non devono essere successivamente trasferiti a conto economico, neanche in caso di cessione (cosiddetta OCI exemption). La sola componente riferibile ai titoli di capitale in questione che è oggetto di rilevazione a conto economico è rappresentata dai relativi dividendi. Il fair value viene determinato sulla base dei criteri già illustrati per le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico.

Per i titoli di capitale inclusi in questa categoria, non quotati in un mercato attivo, il criterio del costo è utilizzato quale stima del fair value soltanto in via residuale e limitatamente a poche circostanze, ossia in caso di non applicabilità di tutti i metodi di valutazione precedentemente richiamati, ovvero in presenza di un’ampia gamma di possibili valutazioni del fair value, nel cui ambito il costo rappresenta la stima più significativa. Le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva sono soggette alla verifica dell’incremento significativo del rischio creditizio (impairment) prevista dall’IFRS 9, con conseguente rilevazione a conto economico di una rettifica di valore a copertura delle perdite attese.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari a esse connessi o quando l’attività finanziaria è oggetto di cessione con trasferimento sostanziale di tutti i rischi e i diritti contrattuali connessi alla proprietà dell’attività finanziaria.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

La presente categoria include le attività finanziarie che soddisfano entrambe le seguenti condizioni:

▪ l’attività finanziaria è posseduta secondo un modello

di business il cui obiettivo è conseguito mediante

l’incasso dei flussi finanziari previsti contrattualmente (Business model “Hold to Collect”);

▪ i termini contrattuali dell’attività finanziaria

prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse sull’importo del capitale da restituire (cd. “SPPI test” superato).

In particolare, vengono inclusi in questa voce:

▪ gli impieghi verso banche;

▪ gli impieghi verso clientela;

▪ i titoli di debito.

Le riclassificazioni delle attività finanziarie, ad eccezione dei titoli di capitale per cui non è ammessa alcuna riclassifica, non sono ammesse verso altre categorie di attività finanziarie salvo il caso in cui l’entità modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tali casi, che devono essere assolutamente non frequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al costo ammortizzato in una delle altre due categorie previste dall’IFRS 9 (Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva o Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico). Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Gli utili o le perdite risultanti dalla differenza tra il costo ammortizzato dell'attività finanziaria e il relativo fair value sono rilevati a conto economico nel caso di riclassifica tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico e a Patrimonio netto, nell’apposita riserva di valutazione, nel caso di riclassifica tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Criteri di iscrizione

L’iscrizione iniziale di un credito avviene alla data di erogazione sulla base del suo fair value comprensivo dei costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione del credito stesso.

Sono esclusi i costi/ricavi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i

normali costi interni di carattere amministrativo.

Il fair value iniziale di uno strumento finanziario solitamente equivale all’ammontare erogato o al costo sostenuto per l’acquisto.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, i crediti verso clientela sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e dell’ammortamento - calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra l’ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito.

Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza il flusso dei pagamenti futuri stimati per la durata attesa del finanziamento in modo da ottenere esattamente il valore contabile netto all’atto della rilevazione iniziale, che comprende sia i costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili sia tutti i compensi pagati o ricevuti tra i contraenti. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l’effetto economico dei costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito.

I criteri di valutazione sono strettamente connessi allo stage cui il credito viene assegnato, dove lo Stage 1 accoglie i crediti in bonis, lo stage 2 accoglie i crediti under-performing, ossia i crediti ove vi è stato un aumento significativo del rischio di credito (“significativo deterioramento”) rispetto all’iscrizione iniziale dello strumento e lo stage 3 accoglie non performing, ovvero i crediti che presentano evidenza oggettiva di perdita di valore.

Le rettifiche di valore che sono rilevate a conto economico, per i crediti in bonis classificati in stage 1 sono calcolate prendendo in considerazione una perdita attesa a un anno, mentre i crediti in bonis in stage 2 prendendo in considerazione le perdite attese riferibili all’intera vita residua prevista contrattualmente per l’attività (Perdita attesa Lifetime). Le attività finanziarie che risultano in bonis, sono sottoposte ad una valutazione in funzione dei

parametri di probability of default (PD), loss given default (LGD) ed exposure at default (EAD), derivati da serie storiche interne. Per le attività deteriorate, l’importo della perdita, da rilevare a Conto Economico, è definito sulla base di un processo di valutazione analitica o determinato per categorie omogenee e, quindi, attribuito analiticamente ad ogni posizione e tiene conto, di informazioni forward looking e dei possibili scenari alternativi di recupero. Rientrano nell’ambito delle attività deteriorate gli strumenti finanziari ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, inadempienza probabile o di scaduto/ sconfinante da oltre novanta giorni secondo le regole di Banca d’Italia, coerenti con la normativa IAS/IFRS e di Vigilanza europea. I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi e del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie. Il tasso effettivo originario di ciascuna attività rimane invariato nel tempo ancorché sia intervenuta una ristrutturazione del rapporto che abbia comportato la variazione del tasso contrattuale ed anche qualora il rapporto divenga, nella pratica, infruttifero di interessi contrattuali. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a Conto Economico. La ripresa di valore non può eccedere il costo ammortizzato che lo strumento finanziario avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. I ripristini di valore connessi con il trascorrere del tempo sono appostati nel margine di interesse.

Criteri di cancellazione

I crediti vengono cancellati dal bilancio quando sono considerati definitivamente irrecuperabili oppure in caso di cessione, qualora essa abbia comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi.

Operazioni di copertura

Alla data del bilancio la società non ha effettuato “Operazioni di copertura“.

Partecipazioni

Criteri di classificazione

La voce include le interessenze in società controllate, collegate e in società soggette a controllo congiunto (joint venture) da parte di Banca Sistema.

Criteri di iscrizione

Le partecipazioni sono iscritte in bilancio al valore di acquisto maggiorato di eventuali oneri accessori.

Criteri di valutazione

Nel bilancio consolidato le partecipazioni in imprese controllate sono consolidate con il metodo integrale. Le partecipazioni in imprese collegate e le partecipazioni in imprese controllate congiuntamente sono valutate adottando il metodo del patrimonio netto. Ad ogni data di bilancio o situazione infrannuale viene accertata l’eventuale obiettiva evidenza che la partecipazione abbia subito una riduzione di valore. Si procede quindi al calcolo del valore recuperabile tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell’investimento. L’eventuale minor valore, rispetto al valore contabile, così determinato viene imputato nell’esercizio stesso a conto economico nella voce “250 Utili (Perdite) delle partecipazioni” (valutate al patrimonio netto). In tale voce confluiscono anche le eventuali future riprese di valore laddove siano venuti meno i motivi che hanno originato le precedenti svalutazioni.

Criteri di cancellazione

Le partecipazioni vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici a essa connessi. Il risultato della cessione di partecipazioni valutate al Patrimonio Netto è imputato a conto economico nella voce “240 Utili (Perdite) delle partecipazioni” (valutate al patrimonio netto); il

risultato della cessione di partecipazioni diverse da quelle valutate al Patrimonio Netto è imputato a conto economico nella voce “280 Utili (Perdite) da cessione di investimenti”.

Attività materiali

Criteri di classificazione

La voce include i beni, di uso durevole, detenuti per essere utilizzati nella produzione del reddito, per locazione o per scopi amministrativi, quali i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi, le attrezzature di qualsiasi tipo e le opere d’arte.

Tra le attività materiali sono inclusi anche i costi per migliorie su beni di terzi, allorquando separabili dai beni stessi. Qualora i suddetti costi non presentano autonoma funzionalità e utilizzabilità, ma dagli stessi si attendono benefici futuri, sono iscritti tra le “altre attività” e vengono ammortizzati nel più breve periodo tra quello di prevedibile utilizzabilità delle migliorie stesse e quello di durata residua della locazione. Il relativo ammortamento è rilevato nella voce Altri oneri/proventi di gestione.

Al valore delle attività materiali concorrono anche gli acconti versati per l’acquisizione e la ristrutturazione di beni non ancora entrati nel processo produttivo, e quindi non ancora oggetto di ammortamento.

Si definiscono “a uso funzionale” le attività materiali possedute per la fornitura di servizi o per fini amministrativi, mentre si definiscono “a scopo d’investimento” quelle possedute per riscuotere canoni di locazione e/o detenuti per l’apprezzamento del capitale investito.

Sono, infine, inclusi i diritti d’uso relativi alle attività concesse in leasing e canoni di utilizzo.

Criteri di iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, comprensivo di tutti gli oneri direttamente imputabili alla messa in funzione del bene.

Le spese di manutenzione straordinaria e i costi aventi natura incrementativa che comportano un effettivo miglioramento del bene, ovvero un incremento dei benefici economici futuri generati dal bene, sono attribuiti

ai cespiti cui si riferiscono e ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.

Secondo l’IFRS 16, i leasing sono contabilizzati sulla base del modello del diritto d’uso, per cui, alla data iniziale, il locatario ha un’obbligazione finanziaria a effettuare pagamenti dovuti al locatore per compensare il suo diritto a utilizzare il bene sottostante durante la durata del leasing. Quando l’attività è resa disponibile al locatario per il relativo utilizzo, il locatario riconosce sia la passività che l’attività consistente nel diritto di utilizzo.

Criteri di valutazione

Successivamente alla prima rilevazione, le attività materiali “a uso funzionale” sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammortamenti cumulati e di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore, conformemente al “modello del costo” di cui al paragrafo 30 dello IAS 16. Più precisamente, le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio, sulla base della loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, a eccezione:

▪ dei terreni, siano essi acquisiti singolarmente o

incorporati nel valore del fabbricato, che non sono oggetto di ammortamento in quanto hanno una vita utile indefinita;

▪ delle opere d’arte, che non sono oggetto di

ammortamento in quanto hanno una vita utile indefinita e il loro valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo;

▪ degli investimenti immobiliari, che sono valutati al fair

value in conformità allo IAS 40.

Per i beni acquisiti nel corso dell’esercizio l’ammortamento è calcolato su base giornaliera a partire dalla data di entrata in uso del cespite. Per i beni ceduti e/o dismessi nel corso dell’esercizio, l’ammortamento è conteggiato su base giornaliera fino alla data di cessione e/o dismissione. A ogni chiusura di bilancio, se esiste qualche indicazione che dimostri che un’attività materiale diversa dagli immobili a uso investimento possa aver subito una perdita durevole di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite e il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, e il relativo valore d’uso del bene, inteso come

il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico alla voce “rettifiche di valore nette su attività materiali”. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo a una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Per le attività materiali “a scopo d’investimento” rientranti nell’ambito di applicazione dello IAS 40, la relativa valutazione è effettuata al valore di mercato determinato sulla base di perizie indipendenti e le variazioni di fair value sono iscritte a conto economico nella voce “risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali”.

Con riferimento all’attività consistente nel diritto di utilizzo, contabilizzata in base all’IFRS 16, essa viene misurata utilizzando il modello del costo secondo lo IAS 16 Immobili, impianti e macchinari; in questo caso l’attività è successivamente ammortizzata e soggetta a un impairment test nel caso emergano degli indicatori di impairment.

Criteri di cancellazione

Un’attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall’uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri.

Attività immateriali Criteri di classificazione

di consistenza fisica che soddisfano caratteristiche:

▪ identificabilità;

seguenti

▪ controllo della risorsa in oggetto;

▪ esistenza di benefici economici futuri.

La voce accoglie quelle attività non monetarie prive

In assenza di una delle suddette caratteristiche, la spesa, per acquisire o generare tali attività internamente, è rilevata come costo nell’esercizio in cui è stata sostenuta. Le attività immateriali includono, in particolare, il software applicativo a utilizzazione pluriennale e altre

attività identificabili che trovano origine in diritti legali o contrattuali.

È, altresì, classificato alla voce in esame l’avviamento, rappresentato dalla differenza positiva tra il costo di acquisto e il fair value delle attività e delle passività acquisite nell’ambito di operazioni di aggregazione aziendali (business combination). In particolare, un’attività immateriale é iscritta come avviamento, quando la differenza positiva tra il fair value degli elementi patrimoniali acquisiti e il loro costo di acquisto è rappresentativa delle capacità reddituali future degli stessi (goodwill). Qualora tale differenza risulti negativa (badwill) o nell’ipotesi in cui il goodwill non trovi giustificazione nelle capacità reddituali future degli elementi patrimoniali acquisiti, la differenza stessa viene iscritta direttamente a conto economico.

Criteri di valutazione

Il valore delle attività immateriali è sistematicamente ammortizzato a partire dall’effettiva immissione nel processo produttivo.

Con riferimento all’avviamento, con periodicità annuale (od ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore) viene effettuato un test di verifica dell’adeguatezza del corrispondente valore. A tal fine viene identificata l’Unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l’avviamento. L’ammontare dell’eventuale riduzione di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell’avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell’Unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d’uso. Le conseguenti rettifiche di valore sono, come detto, rilevate a conto economico.

Criteri di cancellazione

Un'immobilizzazione immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano attesi benefici economici futuri.

Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Vengono classificate nella voce dell’attivo “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” attività

non correnti o gruppi di attività per i quali è stato avviato un processo di dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile. Tali attività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro fair value al netto dei costi di cessione, ad eccezione di alcune tipologie di attività (es. attività finanziarie rientranti nell’ambito di applicazione dell’IFRS 9) per cui l’IFRS 5 prevede specificatamente che debbano essere applicati i criteri valutativi del principio contabile di pertinenza. I proventi ed oneri (al netto dell’effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso dell’esercizio, sono esposti nel conto economico in voce separate.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato Criteri di classificazione

La voce accoglie i Debiti verso banche, i Debiti verso clientela e i Titoli in circolazione.

Criteri di iscrizione

Le suddette passività finanziarie sono iscritte, in sede di prima rilevazione, all’atto della ricezione delle somme raccolte o dell'emissione dei titoli di debito. L’iscrizione iniziale è effettuata sulla base del fair value delle passività, incrementato dei costi/ricavi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione dello strumento finanziario.

Sono esclusi i costi/ricavi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte creditrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Il fair value iniziale di una passività finanziaria solitamente equivale all’ammontare incassato.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le suddette passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Criteri di cancellazione

Le suddette passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. La

cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto, ancorché temporaneo, di titoli precedentemente emessi. L’eventuale differenza tra il valore contabile della passività estinta e l’ammontare pagato é registrato nel conto economico, alla voce “utile (perdita) da cessione o riacquisto di: passività finanziarie”. Qualora il Gruppo, successivamente al riacquisto, ricollochi sul mercato i titoli propri, tale operazione viene considerata come una nuova emissione e la passività è iscritta al nuovo prezzo di ricollocamento.

Passività finanziarie di negoziazione Criteri di classificazione e di iscrizione

In tale categoria di passività sono, in particolare, sono incluse le passività che si originano da scoperti tecnici generati dall’attività di negoziazione di titoli.

Gli strumenti finanziari sono iscritti alla data di sottoscrizione o alla data di emissione ad un valore pari al fair value dello strumento, senza considerare eventuali costi o proventi di transazione direttamente attribuibili agli strumenti stessi.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Gli strumenti finanziari sono valutati al fair value con imputazione del risultato della valutazione nel Conto Economico.

Criteri di cancellazione

Le Passività finanziarie detenute per negoziazione vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando la passività finanziaria è ceduta con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà della stessa.

Passività finanziarie designate al fair value

Alla data del bilancio la società non detiene “Passività finanziarie designate al fair value”.

Fiscalità corrente e differita

Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della vigente normativa fiscale, sono rilevate nel conto economico in base al criterio della competenza, coerentemente con

la rilevazione in bilancio dei costi e dei ricavi che le hanno generate, a eccezione di quelle relative a partite addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto, per le quali la rilevazione della relativa fiscalità avviene, per coerenza, a patrimonio netto.

L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base a una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare, le imposte anticipate e quelle differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore contabile di un’attività o di una passività e il suo valore riconosciuto ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate sono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della Società di generare con continuità redditi imponibili positivi.

Le imposte anticipate e quelle differite sono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce “attività fiscali” e le seconde nella voce “passività fiscali”.

Per quanto attiene le imposte correnti sono compensati, a livello di singola imposta, gli acconti versati con il relativo debito d’imposta, esponendo lo sbilancio netto tra le “attività fiscali correnti” o le “passività fiscali correnti” a seconda del segno.

Fondi per rischi e oneri

Conformemente alle previsioni dello IAS 37 i fondi per rischi e oneri accolgono le passività di ammontare o scadenza incerti relative a obbligazioni attuali (legali o implicite), derivanti da un evento passato per le quali sia probabile l’impiego di risorse economiche per adempiere alle obbligazioni stesse, purché possa essere effettuata una stima attendibile dell’importo necessario all’adempimento delle obbligazioni stesse alla data di riferimento del bilancio. Nel caso in cui il differimento temporale nel sostenimento dell’onere sia rilevante, e conseguentemente l’effetto di attualizzazione sia significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato.

Gli accantonamenti vengono riesaminati a ogni data di riferimento del bilancio e situazione infrannuale e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Gli

stessi sono rilevati nelle voci proprie di conto economico, secondo una logica di classificazione dei costi per “natura” della spesa. In particolare gli accantonamenti connessi agli oneri futuri del personale dipendente relativi al sistema premiante figurano tra le “spese del personale”, gli accantonamenti riferibili a rischi e oneri di natura fiscale sono rilevati tra le “imposte sul reddito”, mentre gli accantonamenti connessi al rischio di perdite potenziali non direttamente imputabili a specifiche voci del conto economico sono iscritti tra gli “accantonamenti netti per rischi e oneri”.

Altre informazioni

Trattamento di fine rapporto del personale

Secondo l’IFRIC, il TFR è assimilabile a un “beneficio successivo al rapporto di lavoro” (post employment-benefit) del tipo “Prestazioni Definite” (defined-benefit plan) per il quale è previsto, in base allo IAS 19, che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. Conseguentemente, la valutazione di fine esercizio della posta in esame è effettuata in base al metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method).

Tale metodo prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche, statistiche e probabilistiche, nonché in virtù dell’adozione di opportune basi tecniche demografiche. Esso consente di calcolare il TFR maturato a una certa data in senso attuariale, distribuendo l’onere per tutti gli anni di stimata permanenza residua dei lavoratori in essere, e non più come onere da liquidare nel caso in cui l’azienda cessi la propria attività alla data di bilancio.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quali differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale dell’obbligazione a fine periodo, sono iscritti a patrimonio netto.

La valutazione del TFR del personale dipendente è effettuata da un attuario indipendente in conformità alla metodologia sopra indicata.

Operazioni di pronti contro termine

Le operazioni di “pronti contro termine” che prevedono l’obbligo per il cessionario di rivendita/riacquisto a termine

delle attività oggetto della transazione (ad esempio, di titoli) e le operazioni di “prestito titoli” nelle quali la garanzia è rappresentata da contante, sono assimilate ai riporti e, pertanto, gli ammontari ricevuti ed erogati figurano in bilancio come debiti e crediti. In particolare, le suddette operazioni di ”pronti contro termine” e di “prestito titoli” di provvista sono rilevate in bilancio come debiti per l’importo percepito a pronti, mentre quelle di impiego sono rilevate come crediti per l’importo corrisposto a pronti. Tali operazioni non determinano movimentazione del portafoglio titoli. Coerentemente, il costo della provvista e il provento dell'impiego, costituiti dalle cedole maturate sui titoli e dal differenziale tra prezzo a pronti e prezzo a termine dei medesimi, vengono iscritti per competenza nelle voci economiche accese agli interessi.

Criteri di determinazione del fair value degli strumenti finanziari

Il fair value è definito come “il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato”, a una certa data di misurazione, escludendo transazioni di tipo forzato. Sottostante alla definizione di fair value vi è infatti la presunzione che la società sia in funzionamento e che non abbia alcuna intenzione o necessità di liquidare, ridurre significativamente la portata delle proprie attività o intraprendere un’operazione a condizioni sfavorevoli.

Nel caso di strumenti finanziari quotati in mercati attivi, il fair value è determinato sulla base delle quotazioni (prezzo ufficiale o altro prezzo equivalente dell’ultimo giorno di borsa aperta dell’esercizio di riferimento) del mercato più vantaggioso al quale il Gruppo ha accesso. A tale proposito uno strumento finanziario è considerato quotato in un mercato attivo se i prezzi quotati sono prontamente e regolarmente disponibili tramite un listino, operatore, intermediario, settore industriale, agenzia di determinazione del prezzo, autorità di regolamentazione e tali prezzi rappresentano operazioni di mercato effettive che avvengono regolarmente in normali contrattazioni.

In assenza di un mercato attivo, il fair value viene determinato utilizzando tecniche di valutazione generalmente accettate nella pratica finanziaria, volte

a stabilire quale prezzo avrebbe avuto lo strumento finanziario, alla data di valutazione, in un libero scambio tra parti consapevoli e disponibili. Tali tecniche di valutazione prevedono, nell’ordine gerarchico in cui sono riportate, l’utilizzo:

1. dell’ultimo NAV (Net Asset Value) pubblicato dalla società di gestione per i fondi armonizzati (UCITS - Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities), gli Hedge Funds e le Sicav;

2. di prezzi di transazioni recenti osservabili sui mercati;

3. delle indicazioni di prezzo desumibili da infoprovider

(ad esempio, Bloomberg, Reuters);

4. del fair value ottenuto da modelli di valutazione (a esempio, Discounting Cash Flow Analysis, Option Pricing Models) che stimano tutti i possibili fattori che condizionano il fair value di uno strumento finanziario (costo del denaro, rischio di credito, rischio di liquidità, volatilità, tassi di cambio, tassi di prepayment, ecc) sulla base di dati osservabili sul mercato, anche in relazione a strumenti similari, alla data di valutazione. Qualora, per uno o più fattori di rischio non risulti possibile riferirsi a dati di mercato, vengono utilizzati parametri internamente determinati su base storico-statistica. I modelli di valutazione sono oggetto di revisione periodica al fine di garantirne la piena e costante affidabilità;

5. delle indicazioni di prezzo fornite dalla controparte emittente eventualmente rettificate per tener conto del rischio di controparte e/o liquidità (a esempio, il prezzo deliberato dal Consiglio di Amministrazione e/o Assemblea dei soci per le azioni di banche popolari non quotate, il valore della quota comunicato dalla società di gestione per i fondi chiusi riservati agli investitori istituzionali o per altre tipologie di

O.I.C.R. diverse da quelle citate al punto 1, il valore di riscatto determinato in conformità al regolamento di emissione per i contratti assicurativi);

6. per gli strumenti rappresentativi di capitale, ove non siano applicabili le tecniche di valutazione di cui ai punti precedenti: i) il valore risultante da perizie indipendenti se disponibili; ii) il valore corrispondente alla quota di patrimonio netto detenuta risultante dall’ultimo bilancio approvato della società; iii) il costo, eventualmente rettificato per tener conto di

riduzioni significative di valore, laddove il fair value

non è determinabile in modo attendibile.

Sulla base delle considerazioni sopra esposte e conformemente a quanto previsto dagli IFRS, il Gruppo classifica le valutazioni al fair value sulla base di una gerarchia di livelli che riflette la significatività degli input utilizzati nelle valutazioni. Si distinguono i seguenti livelli:

▪ Livello 1 - Quotazioni (senza aggiustamenti) rilevate

su un mercato attivo: le valutazioni degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo effettuate sulla base delle quotazioni rilevabili dallo stesso;

▪ Livello 2 - La valutazione non è basata su quotazioni

dello stesso strumento finanziario oggetto di valutazione, ma su prezzi o spread creditizi desunti dalle quotazioni ufficiali di strumenti sostanzialmente simili in termini di fattori di rischio, utilizzando una data metodologia di calcolo (modello di pricing).

Il ricorso a tale approccio si traduce nella ricerca di transazioni presenti su mercati attivi, relative a strumenti che, in termini di fattori di rischio, sono comparabili con lo strumento oggetto di valutazione. Le metodologie di calcolo (modelli di pricing) utilizzate nel comparable approach consentono di riprodurre i prezzi di strumenti finanziari quotati su mercati attivi (calibrazione del modello) senza includere parametri discrezionali – cioè parametri il cui valore non può essere desunto da quotazioni di strumenti finanziari presenti su mercati attivi ovvero non può essere fissato su livelli tali da replicare quotazioni presenti su mercati attivi - tali da influire in maniera determinante sul prezzo di valutazione finale.

▪ Livello 3 - input che non sono basati su dati di

mercato osservabili: le valutazioni degli strumenti finanziari non quotati in un mercato attivo effettuate in base a tecniche di valutazione che utilizzando input significativi non osservabili sul mercato comportano l’adozione di stime e assunzioni da parte del management (prezzi forniti dalla controparte emittente, desunti da perizie indipendenti, prezzi corrispondenti alla frazione di patrimonio netto detenuta nella società o ottenuti con modelli valutativi che non utilizzano dati di mercato per stimare significativi fattori che condizionano il fair value dello strumento finanziario). Appartengono a

tale livello le valutazioni degli strumenti finanziari al prezzo di costo.

Aggregazioni aziendali

Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di imprese o attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio. Un’aggregazione aziendale può dare luogo ad un legame partecipativo tra capogruppo (acquirente) e controllata (acquisita). Un’aggregazione aziendale può anche prevedere l’acquisto dell’attivo netto di un’altra impresa, incluso l’eventuale avviamento, oppure l’acquisto del capitale dell’altra impresa (fusioni e conferimenti). In base a quanto disposto dall’IFRS 3, le aggregazioni aziendali devono essere contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto che prevede le seguenti fasi:

▪ identificazione dell’acquirente;

▪ determinazione del costo dell’aggregazione aziendale;

▪ allocazione, alla data di acquisizione, del costo dell’aggregazione aziendale alle attività acquisite e alle passività e passività potenziali assunte.

In particolare, il costo di una aggregazione aziendale è determinato come la somma complessiva dei fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi, in cambio del controllo dell’acquisito, cui è aggiunto qualunque costo direttamente attribuibile all’aggregazione aziendale.

La data di acquisizione è la data in cui si ottiene effettivamente il controllo sull’acquisito. Quando l’acquisizione viene realizzata con un’unica operazione di scambio, la data dello scambio coincide con quella di acquisizione.

Qualora l’aggregazione aziendale sia realizzata tramite più operazioni di scambio:

▪ il costo dell’aggregazione è il costo complessivo delle

singole operazioni

▪ la data dello scambio è la data di ciascuna operazione di scambio (cioè la data in cui ciascun investimento è iscritto nel bilancio della società acquirente), mentre la data di acquisizione è quella in cui si ottiene il controllo sull’acquisito.

Il costo di un’aggregazione aziendale viene allocato rilevando le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’acquisito ai relativi fair value alla data di acquisizione. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili

dell’acquisito sono rilevate separatamente alla data di acquisizione solo se, a tale data, esse soddisfano i criteri seguenti:

▪ nel caso di un’attività diversa da un’attività immateriale,

è probabile che gli eventuali futuri benefici economici connessi affluiscano all’acquirente ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente;

▪ nel caso di una passività diversa da una passività

potenziale, è probabile che per estinguere l’obbligazione sarà richiesto l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente;

▪ nel caso di un’attività immateriale o di una passività

potenziale, il relativo fair value può essere valutato attendibilmente.

La differenza positiva tra il costo dell’aggregazione aziendale e l’interessenza dell’acquirente al fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili, deve essere contabilizzata come avviamento.

Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale è valutato al relativo costo, ed è sottoposto con cadenza almeno annuale ad impairment test.

In caso di differenza negativa viene effettuata una nuova misurazione. Tale differenza negativa, se confermata, è rilevata immediatamente come ricavo a conto economico.

A.3 - INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI DI ATTIVITA’ FINANZIARIE

A.3.1 Attività finanziarie riclassificate: cambiamento di modello di business, valore contabile e interessi attivi

Non sono stati effettuati trasferimenti di strumenti finanziari tra portafogli.

A.3.2 Attività finanziarie riclassificate: cambiamento di modello di business, fair value e effetti sulla redditività complessiva

Non sono state riclassificate attività finanziarie.

A.3.3 Attività finanziarie riclassificate: cambiamento di modello di business e tasso di interesse effettivo

Non sono state trasferite attività finanziarie detenute per la negoziazione.

A.4 - INFORMATIVA SUL FAIR VALUE

INFORMATIVA DI NATURA QUALITATIVA

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Si rimanda a quanto già riportato nelle politiche contabili.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

Il valore di Bilancio per le attività e passività finanziarie con scadenza entro l’anno è stato assunto quale ragionevole approssimazione del fair value, mentre per quelle superiori l’anno il fair value è calcolato tenendo conto sia del rischio tasso di interesse che del rischio di credito.

A.4.3 Gerarchia del fair value

Ai fini della predisposizione del bilancio la gerarchia del fair value utilizzata è la seguente:

▪ Livello 1- Effective market quotes

La valutazione è il prezzo di mercato dello stesso strumento finanziario oggetto di valutazione, ottenuto sulla base di quotazioni espresse da un mercato attivo.

▪ Livello 2 - Comparable Approach

▪ Livello 3 - Xxxx-to-Model Approach

A.4.4 Altre informazioni

La voce non è applicabile per il Gruppo.

A.4.5 Gerarchia del fair value

A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value.

31.12.2019

31.12.2018

Attività/Passività finanziarie misurate al fair value

1. Attività finanziarie valute al fair value con impatto a conto economico	-		-	-		1.201	-		-
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	-		-	-		-	-		-
b) attività finanziarie designate al fair value	-		-	-		-	-		-
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-		-	-		-	-		-
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	551.383	-		5.000	299.469		-	5.000
3. Xxxxxxxx xx xxxxxxxxx		-	- -		-		- -
0. Attività materiali		-	- -		-		- -
5. Attività immateriali		-	- -		-		- -
	TOTALE	551.383	- 5.000		299.469		- 5.000
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-		-	-		-	-
2. Passività finanziarie designate al fair value	-	-		-	-		-	-
3. Derivati di copertura	-	-		-	-		-	-
TOTALE	-	-		-	-		-	-

Legenda:

L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.112.388	435.177	- 2.677.211		2.786.692	435.482	- 2.351.210
2. Attività materiali detenute a scopo di investimento	-	- - -			-	-	- -
3. Attività non correnti e gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	-	- - -			0.000	-	- 1.835
TOTALE	3.112.388	435.177	-	2.677.211	2.788.527	435.482	-	2.353.045
1. Passività finanziarie valutate al costo	3.416.485	-	-	3.416.485	2.898.740	-	-	2.898.740

Attività/Passività non misurate

al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente

31.12.2019

31.12.2018

ammortizzato

2. Passività associate ad attività in via di dismissione

TOTALE

Legenda:

- -

3.416.485

3.416.485 2.898.740

2.898.740

VB= Valore di Bilancio L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

A.5 INFORMATIVA SUL CD. “DAY ONE PROFIT/LOSS”

Nulla da segnalare.

PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

ATTIVO

SEZIONE 1 - CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE - VOCE 10

31.12.2019 31.12.2018

1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione

a. Cassa

652

289

b. Depositi

liberi

presso

Banche

Centrali

TOTALE

652

289

SEZIONE 3 - ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO SULLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA- VOCE 30

31.12.2019

31.12.2018

Voci / Valori

550.219

- 550.219

1.164

- 551.383

298.292

- 298.292

1.177

- 299.469

1. Titoli di debito

1.1 Titoli strutturati

1.2 Altri titoli di debito

2. Titoli di capitale

3. Finanziamenti Totale

5.000

- 5.000

5.000

- 5.000

Legenda:

L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

3.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione per debitori/emittenti

31.12.2019 31.12.2018

Voci / Valori

1. Titoli di debito	550.219	298.292
a. Banche Centrali	-	-
b. Amministrazioni pubbliche	550.219	298.292
c. Banche	-	-
d. Altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e. Società non finanziarie	-	-
2. Titoli di capitale	6.164	6.177
a. Banche	5.000	5.000
b. Altri emittenti:	1.164	1.177
- altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
- società non finanziarie	1.164	1.177
- altri	-	-
4. Finanziamenti	-	-
a. Banche Centrali	-	-
b. Amministrazioni pubbliche	-	-
c. Banche	-	-
d. Altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e. Società non finanziarie	-	-
f. Famiglie	-	-
Totale	556.383	304.469

3.3 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: valore lordo e rettifiche di valore complessive

		Valore lordo			Rettifiche di valore			Write-off parziali complessivi (*)
					complessive
	Primo	di cui strumenti con	Secondo	Xxxxx	Xxxxx	Xxxxxxx	Xxxxx
	stadio	basso rischio di credito	stadio	stadio	stadio	stadio	stadio
Titoli di debito	000.000	-	-	-	000	-	-	-
Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale 2019	550.373	-	-	-	154	-	-	-
Totale 2018	298.341	-	-	-	49	-	-	-
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	X	X	-	-	X	-	-	-

SEZIONE 4 - ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL COSTO AMMORTIZZATO - VOCE 40

4.1 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso banche

31.12.2019

31.12.2018

Tipologia operazioni/Valori	Valore di Bilancio			Fair Value			Valore di Bilancio			Fair Value
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	X0	X0	X0	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	X0	X0	X0
A. Crediti verso Banche Centrali	19.966	-	-			19.966	12.460	-	-			12.460
1. Depositi a scadenza	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
2. Riserva obbligatoria	19.912	-	-	X	X	X	12.437	-	-	X	X	X
3. Pronti contro termine	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
4. Altri	54	-	-	X	X	X	23	-	-	X	X	X
B. Crediti verso banche	61.544	-	-			61.544	44.401	-	-			44.401
1. Finanziamenti	61.544	-	-			61.544	44.401	-	-			44.401
1.1 Conti correnti e depositi a vista	53.011	-	-	X	X	X	24.213	-	-	X	X	X
1.2. Depositi a scadenza	-	-	-	X	X	X	19.996	-	-	X	X	X
1.3. Altri finanziamenti:	8.533	-	-	X	X	X	192	-	-	X	X	X
- Pronti contro termine attivi	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
- Finanziamenti per leasing	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
- Altri	8.533	-	-	X	X	X	192	-	-	X	X	X
2.Titoli di debito	-	-	-				-	-	-			-
2.1 Titoli strutturati	-	-	-				-	-	-			-
2.2 Altri titoli di debito	-	-	-				-	-	-			-
Totale	81.510	-	-			81.510	56.861	-	-			56.861

Legenda:

L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

31.12.2019

31.12.2018

4.2 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela

Tipologia operazioni/Valori	Valore di Bilancio			Fair Value			Valore di Bilancio			Fair Value
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	X0	X0	X0	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	X0	X0	X0
1. Finanziamenti	2.387.301	208.399	27.527	-	-	2.595.700	2.098.425	195.995	25.776	-	-	2.294.420
1.1 Conti correnti	30.106	56	-	X	X	X	23.248	70	-	X	X	X
1.2 Pronti contro termine attivi	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
1.3 Mutui	6.753	0.000	-	X	X	X	27.602	8.470	-	X	X	X
1.4 Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	796.368	6.012	-	X	X	X	636.134	291	-	X	X	X
1.5. Finanziamenti per leasing	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
1.6 Factoring	963.352	188.869	27.527	X	X	X	974.942	176.942	25.776	X	X	X
1.7 Altri finanziamenti	590.722	11.492	-	X	X	X	436.499	00.000	-	X	X	X
0. Titoli di debito	435.177	-	-	435.177	-	-	435.411	-	-	435.411	-	-
2.1 Titoli strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Altri titoli di debito	435.177	-	-	435.177	-	-	435.411	-	-	435.411	-	-
Totale	2.822.478	208.399	27.527	435.177	-	2.595.700	2.533.836	195.995	25.776	435.411	-	2.294.420

Legenda:

L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

La voce finanziamenti include prevalentemente l’ammontare dei crediti vantati dalle aziende fornitrici di beni e servizi prevalentemente nei confronti della pubblica amministrazione (ASL ed Enti Territoriali) e di crediti relativi al comparto delle cessioni del quinto dello stipendio/ pensione. I finanziamenti nella forma tecnica di CQS e CQP sono in crescita per effetto della nuova produzione, che rispetto all’anno precedente ha avuto un incremento pari al 25%.

I Crediti per Factoring includono interessi di mora contabilizzati per competenza pari a € 49,9 milioni.

Ai fini della classificazione vengono effettuano analisi, talvolta complesse, rivolte a individuare le posizioni che, successivamente all’erogazione-acquisizione, mostrano evidenze di una possibile perdita di valore, considerando sia informazioni interne, legate all’andamento delle

posizioni creditorie, sia informazioni esterne, legate al settore di riferimento.

La valutazione dei crediti verso la clientela è una attività caratterizzata da un alto grado di incertezza e di soggettività, nella quale si utilizzano modelli di valutazione, che tengono in considerazione numerosi elementi quantitativi e qualitativi quali, tra gli altri, i dati storici relativi agli incassi, i flussi di cassa attesi e i relativi tempi attesi di recupero, l’esistenza di indicatori di possibili perdite di valore, la valutazione delle eventuali garanzie e l’impatto dei rischi connessi ai settori nei quali operano i clienti della Banca. La categoria titoli è composta integralmente da titoli di Stato italiani aventi duration media pari a 14,5 mesi e per un importo pari a € 435 milioni; la valutazione al marcato dei titoli al 31 dicembre 2019 mostra un fair value positivo di € 1,4 milioni.

31.12.2019

31.12.2018

4.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione per debitori/emittenti dei crediti verso clientela

Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: attività deteriorate acquisite o originate	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: attività deteriorate acquisite o originate
1. Titoli di debito	435.177	-	-	435.411	-	-
a) Amministrazioni pubbliche	435.177	-	-	435.411	-	-
b) Altre società finanziarie	-	-	-	-	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-	-	-	-	-
c) Società non finanziarie	-	-	-	-	-	-
2. Finanziamenti verso:	2.387.301	208.399	27.527	2.098.425	195.995	25.776
a) Amministrazioni pubbliche	1.281.129	142.646	27.527	1.068.192	139.952	25.776
b) Altre società finanziarie	60.481	4	-	43.429	1	-
di cui: imprese di assicurazione	9	3	-	4	1	-
c) Società non finanziarie	210.459	56.872	-	306.520	52.484	-
d) Famiglie	835.232	8.877	-	680.284	3.558	-
Totale	2.822.478	208.399	27.527	2.533.836	195.995	25.776

4.4 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: valore lordo e rettifiche di valore complessive

Valore lordo

Rettifiche di valore complessive

Primo stadio

di cui strumenti con basso rischio

di credito

Secondo stadio

Write-off Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx parziali stadio stadio stadio stadio complessivi

(*)

Titoli di debito Finanziamenti Totale 2019

Totale 2018

di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate

435.299

2.350.269

2.785.568

2.490.590

- 1.248.699

1.248.699

1.086.780

124.252 245.618

106.473 225.164

24.888

2.857

122

5.045

5.167

5.785

- -

667 37.217

580 29.169

91 128

SEZIONE 7 - PARTECIPAZIONI - VOCE 70

7.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

Quota di partecipazione

Disponibilità voti

Sede

		%	%
A. Imprese controllate in via esclusiva
1. S.F. Trust Holdings Ltd	Londra	100%	100%
2. Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l.	Milano	100%	100%
3. ProntoPegno S.p.A.	Milano	100%	100%

Denominazione

A. Imprese

controllate in via esclusiva

1. S.F. Trust Holdings Ltd

2. Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l.

3. Pronto Pegno S.p.A.

117 817 1.902 324

- (73)

(258) (267)

- (267)

27.945

13.507

228

1.352

(136)

(602) 65

499

12.869

701

8.502

1.008

613

301

(44) (599)

(428)

(440)

Denominazioni

Cassa disponibilità liquide

Attività finanziarie

Attività non finanziarie

Passività finanziarie

Passività non finanziarie

Ricavi totali

Margine di interesse

Rettifiche di valore su attività materiali e immateriali

Utile (Perdite) della operatività corrente al lordo delle imposte

Utile (Perdite) della operatività corrente al netto delle imposte

Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte

Utile (Perdite d'esercizio)

Altre compontenti reddituali al netto delle imposte

Reddività complessiva

7.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili

7.5 Partecipazioni: variazioni annue

31.12.2019 31.12.2018

Voci/Valori

X. Xxxxxxxxx iniziali	786	1.190
B. Aumenti	-	1.785
B.1 Acquisti	-	1.777
B.2 Riprese di valore	-	-
B.3 Rivalutazioni	-	-
B.4 Altre variazioni	-	8
C. Diminuzioni	786	2.189
C.1 Vendite	786	-
C.2 Rettifiche di valore	-	-
C.3 Svalutazioni	-	-
C.4 Altre variazioni	-	2.189
D. Rimanenze finali	-	786
E. Rivalutazioni totali	-	-
F. Rettifiche totali	-	-

La voce Partecipazioni, con la vendita avvenuta nel secondo trimestre 2019 delle interessenze di minoranza detenute di ADV Finance S.p.A. e della sua controllata Procredit S.r.l., non è più valorizzata. Sempre nell’anno,

a seguito dell’esercizio dell’opzione put da parte di Banca Sistema, sono state cedute le azioni alla società Axactor Holding S.r.l. per cui la voce Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione non risulta più valorizzata.

SEZIONE 9 - ATTIVITÀ MATERIALI - VOCE 90

9.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

31.12.2019

31.12.2018

Attività/Valori

1. Attività di proprietà	27.373	27.910
a) terreni	8.416	8.416
b) fabbricati	18.211	18.785
c) mobili	329	246
d) impianti elettronici	417	434
e) altre	-	29
2. Attività acquisite in leasing finanziario	1.629	-
a) terreni	-	-
b) fabbricati	905	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	724	-
TOTALE	29.002	27.910
di cui: ottenute tramite l’escussione delle garanzie ricevute	-	-

Le attività materiali sono iscritte in bilancio secondo il criterio generale del costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori e degli eventuali altri oneri sostenuti per porre i beni nelle condizioni di utilità per l’impresa, oltre a costi indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene e si riferiscono ai costi sostenuti, alla data di chiusura dell’esercizio.

Percentuali d’ammortamento:

▪ Mobili da ufficio: 12%

▪ Arredamenti: 15%

▪ Xxxxxxxx elettroniche ed attrezzature varie: 20%

▪ Beni inferiori ai 516 euro: 100%

9.6 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

Terreni

Fabbricati

Mobili

Impianti elettronici

Altre Totale

X. Xxxxxxxxx iniziali lorde

A.1 Riduzioni di valore totali nette

A.2 Esistenze iniziali nette

B. Aumenti

B.1 Acquisti

B.2 Spese per migliorie capitalizzate

B.3 Riprese di valore

B.4 Variazione positive di fair value

imputate a:

a. patrimonio netto

b. conto economico

B.5 Differenze positive di cambio

B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento

B.7 Altre variazioni

B.8 Operazioni di aggregazione aziendale

B.9 Prima applicazione IFRS 16

C. Diminuzioni

C.1 Vendite

C.2 Ammortamenti

C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a:

a. patrimonio netto

b. conto economico

C.4 Variazioni negative di fair value

imputate a:

a. patrimonio netto

b. conto economico

C.5 Differenze negative di cambio

C.6 Trasferimenti a:

a. attività materiali detenute a scopo di investimento

b. attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

C.7 Altre variazioni

C.8 Operazioni di aggregazione aziendale

D. Rimanenze finali nette

D.1 Riduzioni di valore totali nette

D.2 Rimanenze finali lorde

E. Valutazione al costo

8.416 18.912 1.230 2.084 90 30.732

- 127 984 1.650 61 2.822

8.416 18.785 246 434 29 27.910

- 1.630 154 131 1.104 3.019

- 280 154 95 468 997

- - - - - -

- - - - -

- - - - - -

- - 36 - 36

- 56 - - - 56

- 1.294 - - 636 1.930

- 1.299 71 148 409 0.000

- - - - - -

- 0.000 71 148 356 1.661

- - - - - -

- 165 - - 53 218

- 48 - - - 48

8.416 19.116 329 417 724 29.002

0 1.426 1.055 1.798 470 4.749

8.416 20.542 1.384 2.215 1.194 33.751

8.416 19.116 329 417 724 29.002

SEZIONE 10 - ATTIVITÀ IMMATERIALI - VOCE 100

10.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

31.12.2019

31.12.2018

Attività / Valori

A.1 Avviamento

A.1.1 di pertinenza del gruppo

A.1.2 di pertinenza di terzi

A.2 Altre attività immateriali

A.2.1 Attività valutate al costo:

a. Attività immateriali generate internamente

b. Altre attività

A.2.2 Attività valutate al fair value:

a. Attività immateriali generate internamente

b. Altre attività

TOTALE

Durata Durata Durata Durata definita indefinita definita indefinita

X 3.920 X 1.786

X - X -

1 - 2 -

- - - -

1 - 2 -

- - - -

1 3.920 2 1.786

Le altre attività immateriali vengono iscritte al costo di acquisto comprensivo di costi accessori e vengono sistematicamente ammortizzate in un periodo di 5 anni. La voce è costituita principalmente da software.

La voce avviamento include:

▪ l’avviamento riveniente dalla fusione per incorporazione della ex-controllata Solvi S.r.l., avvenuta nel corso del 2013 per € 1.786 migliaia;

▪ l’avviamento generatosi dall’acquisizione di

Atlantide S.p.A. perfezionata il 3 aprile 2019 per

€ 2.134 migliaia.

L’impairment test dell’avviamento riferito alla ex- controllata Solvi S.r.l. è stato condotto facendo riferimento al “Valore d’uso” fondato su una stima dei flussi attesi per il periodo 2020-2024, assumendo

prudenzialmente una stima di crescita pari al 1,5% su base annua.

Successivamente alla fusione per incorporazione, le attività della ex-Solvi sono state completamente integrate in quelle della Banca con lo scopo di perseguire efficienze sia in termini di sinergie attese con gli altri business sia in termini di costi operativi complessivi. Essendo le attività un tempo svolte dalla Solvi Srl, ad oggi completamente integrate, e non separabili dal resto dell’operatività di Banca Sistema, attualmente la Banca non è nella posizione di distinguere tra i flussi di cassa attesi dell’entità incorporata e quelli della Banca stessa. Nel caso specifico, pertanto, l’avviamento iscritto in bilancio pari a 1,8 milioni di Euro, non costituisce un’attività separabile dal resto della Banca.

I principali parametri utilizzati ai fini della stima sono stati i seguenti:

Risk Free Rate + country risk premium	1,95%
Equity Risk Premium	5,25%
Beta	0,90
Cost of equity	6,70%
Tasso di crescita “g”	1,5%

Il valore in uso stimato ottenuto sulla base dei parametri usati e le ipotesi di crescita risulta notevolmente superiore al patrimonio netto al 31 dicembre 2019. Inoltre, considerando che la determinazione del valore d’uso è stato determinato attraverso il ricorso a stime ed assunzioni che possono presentare elementi di incertezza, sono state svolte - come richiesto dai principi contabili di riferimento - delle analisi di sensitività finalizzate a verificare le variazioni dei risultati in precedenza ottenuti al mutare di parametri ed ipotesi di fondo.

In particolare, l’esercizio quantitativo è stato completato attraverso uno stress test dei parametri relativi al tasso

di crescita della Banca e del tasso di attualizzazione dei flussi di cassa attesi (quantificati in un movimento isolato o contestuale di 50bps), il quale ha confermato l’assenza di indicazioni di impairment, confermando un valore d’uso ancora una volta significativamente superiore al valore di iscrizione in bilancio dell’avviamento.

In virtù di tutto quanto sopra descritto, non essendo stati identificati neppur trigger events qualitativi che facciano ritenere necessaria una esigenza di impairment, non sussistono presupposti per procedere a svalutazioni del valore contabile dell’avviamento iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019.

L’avviamento generatosi dall’acquisizione di Atlantide S.p.A. è riveniente dalla seguente allocazione del Prezzo di Acquisto:

ALLOCAZIONE DEL CORRISPETTIVO ATLANTIDE

Prezzo d'acquisto a pronti	3.022
Stima Earn Out	1.301
Prezzo Iscrizione partecipazione (A)	4.323
Patrimonio netto Atlantide al 31 marzo 2019 (B)	(2.189)
Valore residuo da allocare (A+B)	2.134
Allocazione provvisoria ad avviamento	(2.134)

Come sopra evidenziato in tabella parte dell’avviamento è frutto della stima del valore dell’earn out in

€ 1.301 mila da riconoscere sulla base dei volumi di produzione previsti nel piano industriale predisposto dal management di Atlantide: l’operazione di acquisto prevede infatti un meccanismo di corrispettivo differito,

ovvero un earn-out da riconoscere ai venditori, che sarà determinato in base a soglie target di volumi di produzione nell’anno 2021.

L’impairment test trattandosi di avviamento generato da un’acquisizione effettuata nel corso dell’anno verrà svolto a partire dal prossimo anno.

10.2 Attività immateriali: variazioni annue

Altre attività immateriali: generate internamente

Altre attività immateriali: altre

Avviamento Def

Indef

Def

Indef

Totale

X. Xxxxxxxxx iniziali

A.1 Riduzioni di valore totali nette

A.2 Esistenze iniziali nette

B. Aumenti

B.1 Acquisti

B.2 Incrementi di attività immateriali interne

B.3 Riprese di valore

B.4 Variazioni positive di fair value

- a patrimonio netto

- a conto economico

B.5 Differenze di cambio positive

B.6 Altre variazioni

B.7 Operazioni di aggregazioni aziendale

C. Diminuzioni

C.1 Vendite

C.2 Rettifiche di valore

- Ammortamenti

- Svalutazioni:

- a patrimonio netto

- a conto economico

C.3 Variazioni negative di fair value

- a patrimonio netto

- a conto economico

C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione

C.5 Differenze di cambio negative

C.6 Altre variazioni

D. Rimanenze finali nette

D.1 Rettifiche di valore totali nette

X. Xxxxxxxxx finali lorde

F. Valutazione al costo

0.000 -

- -

0.000 -

2.134 -

- -

2.134 -

- -

3.920 -

- -

3.920 -

- 3.104

- 3.102

- 2

- -

- 1

- -

- 1

- 3.103

- 3.104

- 1

- 4.890

- 3.102

- 1.788

- 2.134

- -

- 1

- -

- 3.921

- 3.103

- 7.024

- 3.921

Legenda - Def: a durata definita | Indef: a durata indefinita

SEZIONE 11 - ATTIVITÀ FISCALI E LE PASSIVITÀ FISCALI - VOCE 110 DELL'ATTIVO E VOCE 60 DEL PASSIVO

31.12.2019 31.12.2018

Di seguito la composizione delle attività e delle passività per imposte correnti

Attività fiscali correnti	10.995	9.086
Acconti IRES	8.249	6.781
Acconti IRAP	2.609	2.278
Altro	137	27
Passività fiscali correnti	(13.208)	(12.531)
Fondo imposte e tasse IRES	(9.658)	(9.321)
Fondo imposte e tasse IRAP	(3.523)	(3.210)
Fondo imposte sostitutiva	(27)	-
Totale	(2.213)	(3.445)

31.12.2019

11.1 Attività per imposte anticipate: composizione

Attività fiscali anticipate con contropartita a CE:	8.143
Svalutazioni crediti	2.756
Operazioni straordinarie	427
Altro	4.960
Attività fiscali anticipate con contropartita a PN:	333
Operazioni straordinarie	247
Altro	86
Totale	8.476

31.12.2019

11.2 Passività per imposte differite: composizione

Passività fiscali differite con contropartita a CE:	14.060
Interessi attivi di mora non incassati	14.000
Altro	60
Passività fiscali differite con contropartita a PN:	160
Titoli HTCS	160
Totale	14.220

31.12.2019 31.12.2018

11.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)

1. Importo iniziale	6.907	6.313
2. Aumenti	2.068	1.923
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	2.068	1.923
a. relative a precedenti esercizi	-	206
b. dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c. riprese di valore	-	-
d. altre	2.068	1.717
e. operazioni di aggregazione aziendale	-	-
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	-	-
3. Diminuzioni	832	1.329
3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio	195	1.329
a. rigiri	-	-
b. svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c. mutamento di criteri contabili	-	-
d. altre	195	1.329
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	637	-
a. trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011	-	-
b. altre	637	-
4. Importo finale	8.143	6.907

31.12.2019

31.12.2018

11.4 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011

1. Importo iniziale	3.376	3.429
2. Aumenti	53	-
3. Diminuzioni	-	53
3.1 Rigiri	-	-
3.2 Trasformazioni in crediti d’imposta	-	-
a) derivante da perdite di esercizio	-	-
b) derivante da perdite fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	53
4. Importo finale	3.429	3.376

31.12.2019 31.12.2018

11.5 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

1. Importo iniziale	12.222	9.829
2. Aumenti	2.049	5.802
2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio	2.049	5.802
a. relative a precedenti esercizi	-	-
b. dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c. altre	2.049	5.802
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	-	-
3. Diminuzioni	211	3.409
3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio	68	3.409
a. rigiri	-	-
b. dovuta al mutamento di criteri contabili	-	-
c. altre	68	3.409
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	143	-
4. Importo finale	14.060	12.222

31.12.2019 31.12.2018

11.6 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)

1. Importo iniziale	910	414
2. Aumenti	21	600
2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio	21	600
a. relative a precedenti esercizi	-	-
b. dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c. altre	21	600
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	-	-
3. Diminuzioni	598	104
3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio	598	104
a. rigiri	-	-
b. svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c. dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
d. altre	588	104
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	10	-
4. Importo finale	333	910

31.12.2019 31.12.2018

11.7 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

1. Importo iniziale	9	289
2. Aumenti	160	9
2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio	160	9
a. relative a precedenti esercizi	-	-
b. dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c. altre	160	9
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	-	-
3. Diminuzioni	9	289
3.1 Imposte differite annullate nell’esercizio	9	289
a. rigiri	-	-
b. dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c. altre	9	289
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	160	9

SEZIONE 12 - ATTIVITÀ NON CORRENTI E GRUPPI DI ATTIVITÀ IN VIA DI DISMISSIONE E PASSIVITÀ ASSOCIATE VOCE 120 DELL'ATTIVO E VOCE 70 DEL PASSIVO

31.12.2019 31.12.2018

12.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

A. Attività possedute per la vendita	-	-
A.1 Attività finanziarie	-	-
A.2 Partecipazioni	-	1.835
A.3 Attività materiali	-	-
di cui: ottenute tramite l’escussione delle garanzie ricevute	-	-
A.4 Attività immateriali	-	-
A.5 Altre attività non correnti	-	-
TOTALE A	-	1.835
di cui valutate al costo	-	1.835
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	1.835
B. Attività operative cessate	-	-
B.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	-
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
- attività finanziarie designate al fair value	-	-
- altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-
B.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
B.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
B.4 Partecipazioni	-	-
B.5 Attività materiali	-	-
di cui: ottenute tramite l’escussione delle garanzie ricevute	-	-
B.6 Attività immateriali	-	-
B.7 Altre attività	-	-
TOTALE B	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
C. Passività associate ad attività possedute per la vendita	-	-
C.1 Debiti	-	-
C.2 Titoli	-	-
C.3 Altre passività	-	-
TOTALE C	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
D. Passività associate ad attività operative cessate	-	-
D.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
D.2 Passività finanziarie di negoziazione	-	-
D.3 Passività finanziarie designate al fair value	-	-
D.4 Fondi	-	-
D.5 Altre passività	-	-
TOTALE D	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-

SEZIONE 13 - ALTRE ATTIVITÀ - VOCE 130

31.12.2019 31.12.2018

13.1 Altre attività: composizione

Acconti fiscali	7.584	7.523
Altre	4.172	2.235
Partite in corso di lavorazione	2.944	896
Crediti commerciali	2.335	616
Risconti attivi non riconducibili a voce propria	1.962	1.711
Migliorie su beni di terzi	187	256
Depositi cauzionali	76	80
Totale	19.260	13.317

La voce è prevalentemente composta da acconti fiscali relativi a bollo virtuale e ritenute fiscali su interessi passivi.

PASSIVO

SEZIONE 1 - PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL COSTO AMMORTIZZATO - VOCE 10

31.12.2019

31.12.2018

1.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso banche

Tipologia operazioni / Valori	Valore bilancio	Fair value			Valore bilancio	Fair value
Tipologia operazioni / Valori	Valore bilancio	L1	X0	X0	Valore bilancio	X0	X0	X0
1. Debiti verso banche centrali	358.250	X	X	X	412.850	X	X	X
2. Debiti verso banche	30.109	X	X	X	282.347	X	X	X
2.1 Conti correnti e depositi a vista	20	X	X	X	53	X	X	X
2.2 Depositi a scadenza	30.089	X	X	X	282.294	X	X	X
2.3 Finanziamenti	-	X	X	X	-	X	X	X
2.3.1 Pronti contro termine passivi	-	X	X	X	-	X	X	X
2.3.2 Altri	-	X	X	X	-	X	X	X
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
2.5 Debiti per leasing	-				-
2.6 Altri debiti	-	X	X	X	-	X	X	X
TOTALE	388.359			388.359	695.197			695.197

Legenda:

L1= Livello 1

L2= Livello 2

L3= Livello 3

31.12.2019

31.12.2018

1.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso clientela

Tipologia operazioni / Valori	Valore bilancio	Fair value			Valore bilancio	Fair value
Tipologia operazioni / Valori	Valore bilancio	L1	X0	X0	Valore bilancio	X0	X0	X0
1. Conti correnti e depositi a vista	681.500	X	X	X	657.251	X	X	X
2. Depositi a scadenza	1.325.741	X	X	X	957.862	X	X	X
3. Finanziamenti	544.200	X	X	X	283.244	X	X	X
3.1 Pronti contro termine passivi	457.070	X	X	X	179.819	X	X	X
3.2 Altri	87.130	X	X	X	103.425	X	X	X
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
5. Debiti per leasing	-				-
6. Altri debiti	159	X	X	X	199	X	X	X
TOTALE	2.551.600			2.551.600	1.898.556			1.898.556

Legenda:

L1= Livello 1

L2= Livello 2

L3= Livello 3

31.12.2019

31.12.2018

1.3 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei titoli in circolazione

Tipologia operazioni	/ Valori	Valore bilancio	Fair value			Valore bilancio	Fair value
Tipologia operazioni	/ Valori	Valore bilancio	L1	X0	X0	Valore bilancio	X0	X0	X0
X. Xxxxxx	-		-	-	-	-	-	-	-
0. obbligazioni	476.527		176.657	-	135.722	304.987	-	-	304.987
1.1 strutturate	-			-	-	-	-	-	-
1.2 altre	476.527		176.657	-	135.722	304.987	-	-	304.987
2. altri titoli	-			-	-	-	-	-	-
1.1 strutturate	-			-	-	-	-	-	-
1.2 altre	-			-	-	-	-	-	-
TOTALE	476.527		176.657	-	135.722	304.987	-	-	304.987

Legenda:

L1= Livello 1

L2= Livello 2

L3= Livello 3

1.4 Dettaglio dei debiti/titoli subordinati

Tipo di emissione

Cedola

Data Valore Valore scadenza nominale IAS

45.500 45.563

Emittente

			Fino al 17 giugno 2023
Patrimonio	Banca Sistema S.p.A.	Prestiti subordinati Tier 1 a tasso misto	tasso fisso al 7% Dal 18 giugno 2023	Perpetua	8.000	8.016
di Base
			Tasso Variabile
			Euribor 6m + 5%
Patrimonio	Banca Sistema S.p.A.	Prestiti subordinati ordinari (Tier 2)	Euribor 6 mesi + 4,5%	30/03/2027	19.500	19.506
supplementare
Patrimonio	Banca Sistema S.p.A.	Prestiti subordinati ordinari (Tier 2)	Tasso fisso al 7%	20/06/2029	18.000	18.041
supplementare

TOTALE

SEZIONE 6 - PASSIVITÀ FISCALI - VOCE 60

La composizione nonché le variazioni delle passività per imposte differite sono state illustrate nella parte B Sezione 11 dell’attivo della presente nota integrativa.

SEZIONE 8 - ALTRE PASSIVITÀ - VOCE 80

31.12.2019

31.12.2018

8.1 Altre passività: composizione

Pagamenti ricevuti in fase di riconciliazione		54.893	37.777
Ratei passivi		10.820	5.993
Debiti tributari verso Xxxxxx e altri enti impositori		9.471	9.267
Partite in xxxxx xx xxxxxxxxxxx		0.000	0.000
Debiti commerciali		6.660	6.163
Debiti per leasing finanziario		1.710	-
Debiti verso dipendenti		903	797
Riversamenti previdenziali		699	654
Altre		141	226
	TOTALE	94.662	65.638

SEZIONE 9 - TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DEL PERSONALE - VOCE 90

31.12.2019

31.12.2018

9.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue

X. Xxxxxxxxx iniziali		2.402	2.172
B. Aumenti		1.057	460
B.1 Accantonamento dell’esercizio		537	460
B.2 Altre variazioni		302	-
B.3 Operazioni di aggregazioni aziendali		218	-
C. Diminuzioni		408	230
C.1 Liquidazioni effettuate		273	196
C.2 Altre variazioni		135	34
D. Rimanenze finali		3.051	2.402
	TOTALE	3.051	2.402

9.2 Altre informazioni

Il valore attuariale del fondo è stato calcolato da un attuario esterno, che ha rilasciato apposita perizia.

Le altre variazioni in diminuzione si riferiscono all’importo contabilizzato nell’anno quale rivalutazione attuariale. Le liquidazioni effettuate si riferiscono a quote di fondo TFR liquidate nell’esercizio.

Le valutazioni tecniche sono state effettuate sulla base delle ipotesi descritte dalla seguente tabella:

Tasso annuo di attualizzazione	0,77%
Tasso annuo di inflazione	1,20%
Tasso annuo incremento TFR	2,40%
Tasso annuo incremento salariale	1,00%

In merito al tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore attuale dell’obbligazione è stato desunto, coerentemente con il par. 83 dello IAS 19, dall’indice Iboxx Corporate AA con duration 10+

rilevato nel mese di valutazione.

A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla duration del collettivo di lavoratori oggetto della valutazione.

SEZIONE 10 - FONDI PER RISCHI E ONERI - VOCE 100

10.1 Fondi per rischi e oneri: composizione

31.12.2019 31.12.2018

Voci / Valori

1. Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate 44	7
2. Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate -	-
3. Fondi di quiescenza aziendali -	-
4. Altri fondi per rischi ed oneri 22.253	9.286
4.1 controversie legali e fiscali 4.481	3.029
4.2 oneri per il personale 7.726	6.211
4.3 altri 10.046	46
TOTALE 22.297	9.293

10.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni annue

X. Xxxxxxxxx iniziali	7	-	9.286	9.293
B. Aumenti	37	-	15.505	15.542
B.1 Accantonamento dell’esercizio	37	-	7.301	7.338
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo	-	-	-	-
B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	-	-	-	-
B.4 Altre variazioni	-	-	5.792	5.792
B.5 Operazioni di aggregazione aziendale	-	-	2.412	2.412
X. Xxxxxxxxxxx	-	-	0.000	0.000
X.0 Xxxxxxxx nell’esercizio	- - 2.057			2.057
C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	- - -			-
C.3 Altre variazioni	- - 481			481
D. Rimanenze finali	44 - 22.253			22.297

Fondi su altri impegni e altre garanzie

rilasciate

Fondi di quiescenza

Altri fondi per

rischi ed oneri Totale

Il fondo rischi ed oneri, pari a € 22,3 milioni, include un fondo per passività possibili rivenienti da acquisizioni passate, la stima della quota di bonus di competenza dell’anno, la quota differita di bonus maturata negli esercizi precedenti e la stima del patto di non concorrenza. Il fondo include inoltre una stima di oneri legati a contenziosi passivi con clientela e una stima di altri oneri per contenziosi e controversie. A seguito dell’acquisizione di Atlantide il fondo si è incrementato per la stima dell’earn

out da riconoscere ai venditori legato al raggiungimento di target di volume di produzione del prossimo triennio e il fondo per indennità suppletiva di clientela. Inoltre è incluso il fondo per la copertura della stima dell’effetto negativo legato a possibili rimborsi anticipati sui portafogli CQ acquistati da intermediari terzi. I fondi per impegni e garanzie rilasciate si riferiscono al valore degli accantonamenti per rischio di credito a fronte di impegni a erogare fondi e di garanzie finanziarie rilasciate.

10.3 Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate

Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate

Primo stadio

Secondo stadio

Terzo stadio

Totale

Impegni a erogare fondi Garanzie finanziarie rilasciate

Totale

- 44

10.5 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

Nessun dato da segnalare.

10.6 Fondi per rischi ed oneri - altri fondi

31.12.2019

31.12.2018

Voci / Valori

Controversie legali e fiscali		4.481	3.029
Oneri per il personale		7.726	6.211
Altri		10.046	46
	TOTALE	22.253	9.286

Gli “oneri per il personale” accoglie:

▪ gli accantonamenti effettuati a fronte delle remunerazioni variabili da erogare al personale dipendente negli esercizi successivi, per i quali risultano incerti la scadenza e/o l’ammontare;

▪ la stima riferita a controversie giuslavoristiche;

▪ l’importo riveniente dalla valutazione attuariale del patto di non concorrenza in base al principio contabile internazionale Ias 19 di seguito descritto.

La metodologia di calcolo può essere schematizzata nelle seguenti fasi:

▪ proiezione per ciascun dipendente in forza alla data

di valutazione, del PNC già accantonato e delle future quote di PNC che verranno maturate fino all’epoca

aleatoria di corresponsione;

▪ determinazione per ciascun dipendente dei pagamenti di PNC che dovranno essere effettuati dal Gruppo in caso di uscita del dipendente per licenziamento e pensionamento;

▪ attualizzazione, alla data di valutazione, di ciascun

pagamento ipotizzato.

In particolare, il tasso annuo di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore attuale dell’obbligazione è stato desunto, coerentemente con il par. 83 dello IAS 19, dall’indice Iboxx Corporate AA con duration 10+ rilevato nel mese di valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla duration del collettivo oggetto della valutazione.

SEZIONE 13 - PATRIMONIO DEL GRUPPO - VOCI 120, 130, 140, 150, 160, 170 E 180

13.1 “Capitale” e “Azioni Proprie”: composizione

Il capitale sociale di Banca Sistema risulta costituito da n.

80.421.052 azioni ordinarie del valore nominale di 0,12 euro per un importo complessivo versato di Euro 9.651 mila. Tutte le azioni in circolazione hanno godimento regolare 1° gennaio. Sulla base delle evidenze del Libro

Soci e delle più recenti informazioni a disposizione, alla data del 2 luglio 2015, gli azionisti titolari di quote superiori al 5%, soglia oltre la quale la normativa italiana (art.120 TUF) prevede l’obbligo di comunicazione alla società partecipata ed alla Consob, sono i seguenti:

QUOTA

SGBS S.r.l.	23,10%
Garbifin S.r.l.	0,51%
Fondazione Sicilia	7,40%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	7,91%
Mercato	61,08%

AZIONISTI

In data 31 dicembre 2019, anche a seguito dell’avvio nel corso del 2019 di un Piano di acquisto azioni proprie con il fine di costituire un magazzino titoli da utilizzare al servizio del Piano incentivanti per il personale più rilevante del Gruppo, la banca deteneva 168.669 azioni (pari allo 0,21% del capitale sociale).

Di seguito si riporta la composizione del patrimonio netto del Gruppo:

31.12.2019 31.12.2018

Voci/Valori

1. Capitale		9.651	9.651
2. Sovrapprezzi di emissione		39.100	39.184
3. Riserve		98.617	78.452
4. (Azioni proprie)		(234)	(199)
5. Riserve da valutazione		267	(1.131)
6. Patrimonio di pertinenza di terzi		32	30
7. Utile d’esercizio		29.719	27.167
	TOTALE	177.152	153.154

Per i movimenti della voce riserve si rimanda al prospetto di variazione del patrimonio netto.

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