Termini e condizioni di vendita di beni e servizi

Termini e condizioni di vendita di beni e servizi

1. Generale. Ai fini dei presenti Termini e condizioni di vendita di beni e servizi (“Contratto”), Natus si riferisce a Natus Medical Incorporated e a tutte le società interamente controllate. A meno che Xxxxx non abbia un accordo scritto separato con il Cliente o con una GPO (Organizzazione per la negoziazione di acquisti di gruppo) designata dal Cliente, i presenti Termini e condizioni di vendita di beni e servizi, l'Accordo di licenza software Natus separato (“NSLA”), se applicabile, qualsiasi Accordo di servizio applicabile e contratto di servizio associato e relativi programmi costituiscono l'intero accordo tra Natus e il Cliente. Qualsiasi termine diverso o aggiuntivo, inclusi ma non limitati a quelli relativi all'ordine di acquisto del Cliente o altre forme, sono con la presente non approvati da Natus. La mancata obiezione di Natus alle disposizioni contenute in qualsiasi comunicazione proveniente dal Cliente non è ritenuta accettazione di tali disposizioni o una rinuncia ai termini e condizioni qui contenuti. Qualsiasi modifica ai termini e condizioni presenti deve essere concordata in modo specifico per iscritto da un responsabile debitamente autorizzato da Xxxxx prima di essere vincolante per Natus. Nel caso in cui Natus e il Cliente abbiano eseguito e stipulato un contratto aziendale che copre l'acquisto di beni del Cliente, i termini e condizioni contenuti in tale accordo avranno la precedenza su quelli contenuti qui.

2. Prezzi e tasse. I prezzi per i beni e i servizi acquistati secondo il presente Accordo sono in dollari statunitensi, salvo diversa indicazione. Indipendentemente dai prezzi indicati da Xxxxx o riportati nell'ordine del Cliente, un ordine è accettato solo ai prezzi indicati su questo modulo. I prezzi indicati per i termini descritti su questo modulo sono fissi e non soggetti a rideterminazione. I prezzi non includono e il Cliente riconosce e accetta di essere responsabile di qualsiasi altro importo incluso senza limitazione costi di esportazione, dazi doganali, tariffe, imballaggio speciale, trasporto, assicurazione e tutte le tasse federali, statali e locali, vendite, uso, ricevute lorde, esercizio, iva-, servizi o qualsiasi transazione simile o imposte sui consumi (“Tasse”). Qualsiasi importo comprese tasse, commissioni o spese imposte da qualsiasi autorità governativa, o misurata da, la transazione tra Natus e il Cliente sarà pagata dal Cliente in aggiunta al prezzo qui specificato. Nel caso in cui Xxxxx sia tenuta a pagare un importo in aggiunta ai prezzi indicati su questo modulo, il Cliente rimborserà quindi Natus, inclusi i costi per eventuali interessi o penali che possono essere dovuti a qualsiasi autorità fiscale. Se il Cliente è esente da qualsiasi importo, il Cliente deve fornire a Natus un'esenzione valida.

Ciascuna parte è responsabile di tutte le imposte personale o sui beni immobili che la parte possiede o ha in leasing, per imposte di privilegio e concessione sulle proprie attività e tasse basate sul suo reddito netto o sulle entrate lorde.

3. Termini e modalità di pagamento. Fermo restando che il Cliente stabilisce e mantiene un credito aperto per il pagamento di Natus e entro i limiti di credito stabiliti da Natus, l'importo fatturato è dovuto e dovrà essere pagato interamente entro 30 giorni dalla data della fattura. Fatture non pagate per oltre 30 giorni saranno soggette a un costo di servizio mensile al tasso dell'1,5% al mese o per l'importo massimo consentito dalla legge applicabile, qualunque sia inferiore. A sola discrezione di Xxxxx, Xxxxx può chiudere il credito aperto del Cliente in qualsiasi momento senza preavviso al Cliente nel caso in cui il Cliente non paga qualche prodotto o servizio quando dovuto o per qualsiasi motivo per il quale secondo Natus vi sia una ragione buona e sufficiente e in tal caso tutte le spedizioni e servizi successivi saranno pagati alla ricezione. Per tutti i prodotti che richiedono il montaggio o l'installazione finali da parte di Natus, se tale montaggio o tale installazione sono ritardati di oltre 30 giorni dalla fornitura dei prodotti per un qualsiasi motivo di cui il Cliente è responsabile, Natus addebiterà il costo al Cliente e il Cliente effettuerà a favore di Natus tutti i pagamenti restanti secondo il presente Accordo. Se il Cliente ha una contestazione in buona fede in merito al pagamento di un determinato prodotto o servizio, tale contestazione non autorizza il Cliente a trattenere il pagamento per qualsiasi altro prodotto o servizio acquistato da Natus. Prezzi per aggiornamenti e revisioni presuppongono che il Cliente restituisca il componente sostituito e trasferisca la titolarità a Natus gratuitamente.

4. Pagamento in ritardo. Il mancato pagamento nei tempi previsti costituisce una violazione sostanziale del presente Accordo, per il quale (oltre agli altri rimedi disponibili) Xxxxx può sospendere la prestazione in base a uno o a tutti gli accordi di Natus fino a quando non vengono pagati tutti gli importi dovuti. In caso di sospensione, Xxxxx non sarà responsabile per il completamento della manutenzione programmata durante il periodo di sospensione e qualsiasi interruzione del prodotto non sarà inclusa nel calcolo di un impegno a tempo indeterminato (se applicabile). Il Cliente rimborserà Natus per costi ragionevoli (incluse le spese legali) relative alla riscossione degli importi passati dovuti. Eventuali crediti che possono essere dovuti al Cliente in base ad un accordo possono essere applicati innanzitutto ad un saldo in sospeso. Se, dopo la consegna del prodotto, il Cliente non effettua alcun pagamento per i prodotti entro 45 giorni dopo la scadenza dei pagamenti, Natus, tramite avviso scritto fatto pervenire 10 giorni prima al Cliente, ha la facoltà di (a) entrare nel sito del Cliente e rimuovere i prodotti o (b) disattivare temporaneamente i prodotti per far sì che non siano operativi.

5. Titolo, spedizione, consegna e rischio di perdita. Per le consegne nazionali, tutte le consegne sono punti di spedizione xxxxxx a bordo (F.O.B.). Per le consegne internazionali, tutte le consegne sono franco fabbrica (Incoterms 2010) o come altrimenti indicato nel contratto di vendita applicabile. Per tutte le consegne il rischio di smarrimento e il titolo di proprietà sulla merce ordinata passeranno al Cliente al momento della consegna della merce da parte di Xxxxx al corriere. Natus dovrà organizzare e selezionare il metodo e il percorso di spedizione. Salvo diversa indicazione, le merci saranno spedite in imballaggi commerciali standard. Nel caso in cui sia richiesto un imballaggio speciale o per esportazione, oppure secondo Natus, può essere necessario in determinate circostanze, i costi di tali imballaggi, se non indicati sulla fattura, verranno fatturati separatamente. Natus si riserva il diritto di effettuare consegne parziali e di effettuare la spedizione quando un prodotto diventa disponibile. Natus farà ricorso a tutti gli sforzi commerciali possibili per rispettare i tempi di fornitura stimati, ma Xxxxx non sarà responsabile di eventuali importo, perdita, danno, penale o responsabilità subita dal Cliente a causa di ritardo o di mancata consegna delle merci.

6. Accettazione e restituzioni. Il prodotto sarà considerato accettato al momento della spedizione a meno che non sia spedito per errore e Xxxxx non accetta restituzione di alcun prodotto a meno che il prodotto non sia spedito per errore. In questi casi il Cliente deve contattare il servizio clienti di Natus al numero 1-800-303-0306 entro dieci (10) giorni lavorativi dalla consegna per ricevere un numero di autorizzazione alla restituzione e per organizzare la spedizione di restituzione a Xxxxx a spese di Xxxxx. Il numero di autorizzazione alla restituzione deve essere scritto in modo chiaro sulla confezione o sull'etichetta di restituzione. Il prodotto deve essere restituito prima dell'uso o dell'installazione nella sua confezione originale. Per Clienti fuori

dagli Stati Uniti, contattare il proprio responsabile vendite locale per ottenere un'autorizzazione alla restituzione.

7. Garanzie. Le garanzie sul prodotto (se applicabili) per i prodotti acquistati qui di seguito sono soggette a una garanzia limitata del prodotto che, se applicabile, accompagna la merce ed è disponibile al sito web xxx.xxxxx.xxx ed è integrata in questo Accordo per riferimento.

Per i Servizi forniti secondo il presente Accordo, Natus garantisce che tali servizi siano eseguiti da personale qualificato-a regola d'arte. Xxxxx rieffettuerà prontamente-qualsiasi-servizio eseguito in modo non conforme a titolo gratuito a condizione che il Cliente fornisca notifica scritta tempestiva a Natus. Il suddetto rimedio di servizio, unitamente a qualsiasi altro rimedio previsto dalla garanzia del prodotto fornita con questo Accordo, rappresenta un rimedio unico ed esclusivo per il Cliente (e responsabilità unica ed esclusiva di Natus) per le richieste di intervento in garanzia. Questi rimedi esclusivi non devono aver fallito il loro scopo essenziale (in quanto tale termine è usato nel Codice Commerciale Uniforme) finché Natus resti disponibile a riparare o sostituire i prodotti difettosi in garanzia o-rieffettuare qualsiasi servizio non conforme a titolo gratuito, come applicabile, entro un tempo commercialmente ragionevole dopo aver ricevuto notifica di richiesta di intervento in garanzia da parte del Cliente.

NESSUN ALTRA GARANZIA ESPLICITA O IMPLICITA, INCLUSO GARANZIE IMPLICITE DI NON-VIOLAZIONE, COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, PACIFICO GODIMENTO, INTEGRAZIONE DEL SISTEMA E PRECISIONE DEI DATI VEDRÀ APPLICAZIONE.

Natus può utilizzare parti ricondizionate nei nuovi prodotti purché utilizzi le stesse procedure di controllo della qualità e garantire i prodotti come nuovi. Qualsiasi parte per cui Xxxxx ha fornito un ricambio diventerà proprietà di Xxxxx.

8. Limitazione di responsabilità. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, LA RESPONSABILITÀ DI NATUS DERIVANTE O RELATIVA A (I) QUALSIASI MERCE ACQUISTATA AI SENSI DI QUESTO CONTRATTO; E (II) I SERVIZI FORNITI AI SENSI DI QUESTO CONTRATTO E/O LA VENDITA SARÀ LIMITATA AL RIMBORSO DEL PREZZO DI ACQUISTO DI TALE BENE O SERVIZIO. IN NESSUN CASO NATUS SARÀ RESPONSABILE PER MANCATI USO, PROFITTI, ENTRATE, COSTO DI BENI SOSTITUTIVI O QUALSIASI ALTRO DANNO SPECIALE, INDIRETTO, INCIDENTALE O CONSEQUENZIALE CAUSATO E IN BASE A QUALSIASI TEORIA DI RESPONSABILITÀ. LE RESTRIZIONI PRECEDENTI SI APPLICANO ANCHE QUALORA NATUS SIA STATA AVVISATA DELLA POSSIBILITA DI TALI DANNI, NONOSTANTE IL FALLIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI OGNI RIMEDIO LIMITATO E INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALI DANNI DERIVINO DA RECLAMI DI TERZE PARTI VERSO IL CLIENTE.

9. Licenza software. Natus, e qualsiasi società controllata o affiliata applicabile soggetta al presente Accordo, garantisce al Cliente una licenza non-esclusiva, non-trasferibile solo per uso aziendale interno del software Natus, del software di terze parti-e della documentazione associata fornita con il presente da Natus al Cliente, fatto salvo l'ambito della licenza e le altre restrizioni previste dal presente Accordo e l'Accordo di licenza software Natus separato (“NSLA”). Il Cliente può consentire ai suoi dipendenti, agenti e contraenti indipendenti di usare il software e la documentazione associata in modo conforme con il presente Accordo; a condizione tuttavia che il Cliente sia responsabile di qualsiasi atto dei suoi dipendenti, agenti e/o contraenti indipendenti che non siano conformi con il presente Accordo. Il Cliente può utilizzare solo software di terzi- forniti da Natus con il software Natus e in conformità a tutti i termini di licenza del software di terzi-

. Senza il consenso scritto di Xxxxx, il Cliente non può: (i) copiare, sublicenziare, distribuire, noleggiare, prestare, rivendere, modificare o tradurre il software o creare opere derivate basate su di esso; (ii) decompilare direttamente o indirettamente, smontare, decodificare o altrimenti tentare di apprendere il codice sorgente, struttura, algoritmi o idee sottese al software; (iii) fornire service bureau, servizi di time share o sottoscrizione basati sul software; o (iv) rimuovere, oscurare o modificare eventuali marcature, etichette o qualsiasi avviso relativo a diritti di proprietà incluso copyright, brevetti o indicazioni di marchio commerciale di Natus o suoi licenziatari. Il Cliente può effettuare una sola copia del software per scopi di backup. Natus e suoi licenziatari, se applicabile, conservano tutti i diritti di proprietà e proprietà intellettuale sul software e la documentazione. Se il Cliente acquisisce un qualsiasi diritto sul software o sulla documentazione, il Cliente assegna tutti questi diritti a Natus o ai suoi licenziatari, ove applicabile. Nessun diritto di licenza viene concesso (a patto di una licenza implicita o simile) al Cliente, salvo quanto specificato in questa sezione. Se il Cliente è un'agenzia governativa statunitense, il Cliente riconosce che il software concesso in licenza secondo il presente Accordo è un elemento commerciale che è stato sviluppato a spese di privati e non in base a contratto governativo. I diritti del Governo relativi al software sono limitati a quei diritti applicabili al Cliente come qui descritto e sono vincolanti per gli utenti del Governo in conformità alle Normative federali sull'acquisizione 48

C.F.R. Sezione 12.212 per-agenzie non di difesa e/o Supplemento FAR Difesa 48 C.F.R. Sezione 227.7202-1 per agenzie di difesa.

10. Fallimento. Se il Cliente (i) fallisce o diventa insolvente, (ii) transige con i suoi creditori, (iii) avvia procedura di liquidazione o (iv) viene nominato un curatore fallimentare, Xxxxx sarà libera di terminare previo avviso scritto il presente contratto senza intervento giudiziario o dichiarazione di inadempienza del Cliente e senza pregiudizio per qualsiasi diritto o rimedio che possa essere stato accolto o sarà accolto successivamente.

11. Indennizzo generale. Natus difenderà, indennizzerà e solleverà il Cliente in caso di richieste di terzi rivolte contro il Cliente per violazione dei diritti di proprietà intellettuale derivanti dall'uso del Cliente di apparecchiature prodotte da Natus e/o software di proprietà di Natus acquistato o concesso in licenza al Cliente da Natus in conformità alle specifiche e nell'ambito di licenza garantito dal presente Accordo. Se un tale reclamo interferisce materialmente con l'utilizzo da parte del Cliente dell'apparecchiatura prodotta da Natus e/o software di proprietà di Natus, Natus dovrà a sua opzione: (i) sostituire con-prodotti non in violazione funzionalmente equivalenti; (ii) modificare il prodotto Natus in modo che non violi più, ma resti funzionalmente equivalente; (iii) ottenere per il Cliente a spese di Natus il diritto di continuare a usare il prodotto Natus in violazione; o (iv) se quanto detto in precedenza non è commercialmente ragionevole, rimborsare al Cliente il prezzo di acquisto, secondo ammortamento (in base all'ammortamento-lineare di cinque anni), per il prodotto Natus che ha dato adito alla richiesta di risarcimento. Qualsiasi richiesta di risarcimento contro il Cliente derivante dall'uso del Cliente di apparecchiature prodotte da Natus e/o software di proprietà di Xxxxx dopo che Xxxxx ha informato il Cliente di interrompere l'uso di tali apparecchiature e/o software e offerto uno dei rimedi indicati nelle clausole da (i) a (iv) precedenti sono esclusiva responsabilità del Cliente. Questa sezione rappresenta il solo ed

esclusivo rimedio del Cliente (e la sola ed esclusiva responsabilità di Xxxxx) in relazione a qualsiasi richiesta di risarcimento per violazione associata ad apparecchiature prodotte e/o software di proprietà di Natus e/o qualsiasi loro uso. Il suddetto obbligo di indennizzo è subordinato al fatto che il Cliente abbia fornito tempestivamente notifica scritta a Xxxxx in merito alla richiesta di violazione di terze parti dopo la notifica di tale richiesta, consentendo a Xxxxx di controllare la difesa e la disposizione di tale richiesta e collaborando in modo ragionevole con Xxxxx nella difesa. Natus non ha alcun obbligo verso il Cliente per quanto riportato di seguito: (a) per danni richiesti da un richiedente terzo basati o derivanti dall'ammontare di ricavi o di profitti guadagnati o di altro valore ottenuti con l'uso di tale prodotto Natus o la quantità di utilizzo di tale prodotto Natus; o (b) per richieste di violazione basate su o risultanti da: (i) l'uso di tale prodotto Natus in combinazione con qualsiasi software per computer, tool, hardware, apparecchiatura o qualsiasi altro materiale, o parte di esso, o servizi, non forniti da Natus o autorizzati da Natus nella sua documentazione; (ii) l'uso di tale prodotto Natus in un modo o in un ambiente, o per qualsiasi scopo, per il quale Natus non l'ha progettato o concesso in licenza, o in violazione delle istruzioni d'uso di Natus; o (iii) qualsiasi modifica di tale prodotto Natus da parte del Cliente o di terzi. Xxxxx non sarà responsabile per qualsiasi compromesso effettuato dal Cliente o suoi agenti senza il consenso di Xxxxx. Il presente obbligo di indennizzo è espressamente limitato al prodotto acquistato o concesso in licenza al Cliente da Natus. In aggiunta alle altre limitazioni dichiarate in questa sezione, questa sezione non si applica ai prodotti Gold Seal Exchange.

12. Ritardi scusabili. Se l'adempimento di qualsiasi obbligo di Natus è impedito, limitato o interferito a causa di una qualsiasi azione o condizione al di fuori del ragionevole controllo di Natus (inclusi, senza limitazione, scioperi, incendi, rivolte, guerre, ribellioni, insurrezioni, eventi naturali, fallimenti o carenze di trasporto, materiali o strutture o regolamenti governativi), Natus in caso di pronta notifica sarà scusata di tale adempimento nella misura di tale impedimento, restrizione o interferenza.

13. Legge applicabile; Controversie; Limitazione di responsabilità. I PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI SONO DISCIPLINATI DALLE LEGGI DELLO STATO DELLA CALIFORNIA, SENZA RIFERIMENTO AL CONFLITTO DI PRINCIPI DI LEGGE. CIASCUNA PARTE ESPRESSAMENTE RINUNCIA A TUTTI I DIRITTI DI UN GIUDIZIO CON GIURIA IN

proprio in conformità ai termini del presente Accordo e che non intende rivendere-i prodotti ad alcuna altra parte o esportare i prodotti fuori dal Paese in cui Natus li consegna. Se Natus determina in buona fede in qualsiasi momento che vi siano problemi di conformità legale o normativa e/o problemi di credito materiali con l'ordine o con il relativo contratto di servizio, Xxxxx può rescindere il presente Accordo (inclusi i servizi di garanzia previsti) immediatamente mediante notifica scritta al Cliente.

17. Conservazione dei dati. Se la Sezione 1861(v)(1)(I) del Social Security Act si applica al presente Accordo, le sottosezioni (i) e (ii) di tale Sezione ne costituiranno parte. Se del caso, Xxxxx conserverà e metterà a disposizione, e inserirà la clausola necessaria in ogni subappalto richiedendo che i suoi subappaltatori mantengano e rendano disponibili, i contratti, i libri, i documenti e le registrazioni alle persone, su richiesta, e per i periodi di tempo richiesti dalle suddette sottosezioni.

18. Reporting di costo. Il Cliente (i) terrà una contabilità corretta e precisa ed effettuerà qualsiasi report di costo applicabile o divulgherà completamente ai pagatori del programma governativo e rifletterà con precisione dove e come appropriato la metodologia di rimborso applicabile e (ii) fornirà informazioni su richiesta di agenzie federali o statali relative a tutti i servizi e altre questioni, incluso sconti, ricevuti da Natus secondo il presente Accordo in conformità a tutte le leggi applicabili, inclusi il Social Security Act federale e l'implementazione di norme relative ai programmi di assistenza sanitaria Medicare, Medicaid e altri programmi federali e statali.

19. Le responsabilità del Cliente. Per consentire a Natus di adempiere agli obblighi derivanti dal presente Accordo (inclusi gli obblighi di garanzia), il Cliente accetta di:

• Fornire e mantenere un ambiente e sede idonea, sicura e senza rischi-per i prodotti e servizi Natus in conformità materiale con i requisiti scritti forniti da Natus, eseguire la manutenzione di routine raccomandata da Natus e regolazioni operatore, assicurare che qualsiasi servizio non fornito da-Natus e prodotti Natus siano effettuati e/o usati da personale qualificato in conformità alla documentazione utente applicabile.

CONNESSIONE CON QUALUNQUE CONTROVERSIA SECONDO IL PRESENTE ACCORDO. • Fornire a Natus l'accesso immediato e libero ai prodotti, alle cablature di rete e alle

Dispute (diverse da questioni relative alla riscossione) derivanti da o in relazione al presente Accordo saranno presentati all'ufficio dell'American Arbitration Association (“AAA”) più vicino all'area metropolitana più estesa dello Stato in cui il prodotto è installato o in cui è fornito il servizio per arbitrato vincolante in conformità alle Norme sull'arbitrato commerciale di AAA. Il costo dell'arbitrato, comprensivo delle commissioni e delle spese dell'arbitro, sarà condiviso in egual misura, con ciascuna delle parti che paga per il proprio avvocato.

L'arbitro avrà l'autorità di concedere i danni solo nella misura disponibile ai sensi del presente Accordo. LA RESPONSABILITÀ DI NATUS (E DEI SUOI RAPPRESENTANTI) SECONDO IL

apparecchiature di comunicazione necessari per eseguire i servizi. Questo accesso include la fornitura e il mantenimento della connettività ai prodotti (linea modem, connessione internet, accesso persistente vpn, connessione internet a banda larga o altro accesso remoto sicuro ragionevolmente richiesto da Natus) per permettere a Natus di eseguire servizi di assistenza e soddisfare i livelli di servizio, incluso servizi remoti di diagnostica, monitoraggio e riparazione. Natus può addebitare separatamente il Cliente per una chiamata di servizio programmata in cui il Cliente non fornisce tale accesso e quindi Natus è tenuta a programmare una chiamata di servizio aggiuntiva.

PRESENTE ACCORDO, INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DI AZIONE, NON • Effettuare tempestivamente chiamate di servizio in base a qualsiasi protocollo ragionevole di

SUPERERÀ: (A) PER OFFERTA DI PRODOTTI O SERVIZI-INDIPENDENTI, IL PREZZO DEL PRODOTTO O DEL SERVIZIO CHE È LA BASE PER TALE RICHIESTA DI RISARCIMENTO; O

(B) PER CONTRATTI DI SERVIZIO, IL PREZZO CONTRATTUALE ANNUO PER IL SERVIZIO CHE È LA BASE PER TALE RICHIESTA DI RISARCIMENTO.

La limitazione di responsabilità e l'esclusione di danni saranno applicate anche se rimedi limitati falliscono nel loro scopo essenziale.

Nessuna delle merci o delle informazioni o della tecnologia sottostanti possono essere esportate o riesportate, direttamente o indirettamente, contrariamente a qualsiasi legge o controllo di esportazione.

14. Notifica di sconto. Il prezzo del Cliente pagato a Natus per i beni e servizi qui indicati, ovvero la fornitura di beni o servizi da parte di Natus al Cliente, in particolare in base a qualsiasi programma promozionale o altro sconto, possono costituire uno "sconto o altra riduzione di prezzo" ai fini dello statuto anticorruzione federale, 42 USC §1320a-7b(b). Nella misura richiesta dallo statuto o dalla normativa di ‘approdo sicuro’ di sconto del 42 CFR §1001.952(g)-(h), un ospedale Cliente sarà responsabile della relazione completa e corretta nei report di costo

Natus fornito al Cliente e designare un rappresentante del Cliente e alternarsi come contatti di supporto di Xxxxx con le competenze necessarie per assistere Xxxxx nella diagnosi dei problemi di servizio.

• Stabilire e mantenere piani di sicurezza, protezione da virus, backup e recupero da disastro per tutti i dati, immagini, software o apparecchiature (i servizi di Natus non includono il recupero di dati o immagini persi) secondo i requisiti tecnici di Natus. Questa responsabilità include il mantenimento sicuro di rete e di componenti di sicurezza di rete, firewall e software o hardware- relativi alla sicurezza, prevenzione di accesso non autorizzato al prodotto e prevenzione di intercettazione di comunicazioni tra il centro servizi di Natus e il prodotto.

Assicurarsi che i dati personali dei pazienti, dei clienti e dei dipendenti del Cliente non siano condivisi con Natus, durante l'installazione o il servizio. In tali casi, quando i dati personali non possono essere rimossi o nascosti da Natus prima dell'installazione o del servizio, il Cliente accetta di intraprendere tutte le misure necessarie in conformità alla legislazione locale per richiedere la preventiva approvazione da parte del paziente, del cliente e/o dei dipendenti che possono essere interessati.

applicabili e della fornitura di informazioni su richiesta di Medicare, Medicaid o altri programmi per • Ottenere e mantenere tutte le licenze, tutti i permessi e le altre autorizzazioni necessari per

assistenza sanitaria federali in merito a tutti gli sconti o altre riduzioni di prezzo previste dal presente Accordo. In conformità con i porti sicuri di sconto, Xxxxx informerà un ospedale Cliente della riduzione di prezzo di qualsiasi prodotto acquistato o qualsiasi prodotto gratuito fornito a un ospedale come parte di qualsiasi programma simile e informerà altresì un ospedale degli sconti di prezzo relativi all'acquisto di prodotti o servizi Natus.

15. Riservatezza. Ciascuna parte dovrà trattare i termini del presente Accordo e le informazioni commerciali di proprietà scritte dall'altra come riservate se contrassegnate come riservate o di proprietà. Il Cliente tratterà il software e le informazioni tecniche di Natus (e di fornitori terzi di Natus) come informazioni riservate se contrassegnate o meno come riservate e non userà né rivelerà a terzi tali informazioni riservate fatta eccezione per quanto permesso in modo specifico in questo Accordo o richiesto dalla legge (previa notifica ragionevole a Natus). La parte ricevente non avrà alcun obbligo in merito a quelle informazioni che (i) sono o diventano di dominio pubblico non per azione della parte ricevente in violazione del presente Accordo, (ii) erano in possesso della parte ricevente prima della sua divulgazione o trasferimento e la parte ricevente può dimostrarlo, (iii) sono sviluppate indipendentemente dalla parte ricevente e la parte ricevente può dimostrarlo, o (iv) sono ricevute da altra fonte senza alcuna restrizione per l'uso o la diffusione.

16. Risoluzione. Se una delle parti viola materialmente il presente Accordo e l'altra parte cerca la risoluzione sulla base di tale violazione, tale altra parte invierà una notifica scritta alla parte responsabile della violazione, indicando la violazione stessa e tale parte avrà 60 giorni da tale notifica per porre rimedio alla violazione. Se la parte che ha commesso la violazione non trova rimedio a tale violazione nel suddetto periodo, l'altra parte può secondo i termini e le condizioni del presente Accordo e mediante notifica scritta ottenere la risoluzione del presente Accordo. Tutti gli ordini sono soggetti a (i) verifica e approvazione del credito da parte di Natus-e (ii) determinazione da parte di Natus-che il Cliente e l'ordine proposto o relativo Accordo di servizio siano conformi alle normative e ai regolamenti applicabili, inclusi quelli relativi alla sicurezza sul posto di lavoro, questioni relative alla FDA, conformità al Federal Healthcare Program Anti- kickback, controllo dell'esportazione/importazione e prevenzione del riciclaggio di denaro. Il Cliente riconosce che i prodotti sono o possono essere soggetti a regolamentazione da parte della FDA e di altre agenzie federali o statali. Il Cliente non utilizzerà o non permetterà l'utilizz• o di

prodotti in modo non conforme alle normative FDA applicabili o altre normative o per scopi non

medici-, di intrattenimento o divertimento. Inoltre, il Cliente dichiara di acquistare i prodotti per uso

l'installazione, l'uso, lo smaltimento e il riciclaggio (a seconda dei casi) dei prodotti forniti in base al presente Accordo. Per la durata del presente Accordo il Cliente adotterà tutte le precauzioni legalmente necessarie per la salute e la sicurezza del personale Natus che eseguirà qualsiasi servizio presso il sito del Cliente, incluso, ma non limitato a (i) istruire il personale Natus che sarà presente presso il sito del Cliente in merito alle procedure e alle pratiche di sicurezza del Cliente,

(ii) fornire a Natus informazioni scritte correnti che identificano tutti i materiali pericolosi noti esistenti (compresi i rifiuti) sul sito o in prossimità del sito del Cliente che potrebbero danneggiare il personale di Xxxxx, (iii) mettere in atto tutte le azioni necessarie e/o legalmente obbligatorie per preservare, rimuovere e/o rimediare a qualsiasi condizione di sicurezza e materiali pericolosi in modo che Natus possa eseguire i suoi servizi in modo sicuro e (iv) mantenere un posto di lavoro e un ambiente operativo in conformità ai requisiti federali, statali e/o locali. Natus non ha alcun obbligo di eseguire servizi fino a quando il Cliente non ha rispettato ogni punto indicato in precedenza.

Salvo diversamente espressamente previsto, il Cliente è responsabile in particolare di: (a) la riparazione, la sostituzione o la rimozione di eventuali dispositivi, materiali di consumo, forniture, accessori o attrezzature collaterali; (b) la fornitura o il pagamento di eventuali costi di attrezzatura o di impianto applicabili; e (c) tutti i servizi necessari da (i) progetti, specifiche o istruzioni del Cliente o suo rappresentante, (ii) qualsiasi cosa esterna ai prodotti, compresi eventuali cause o eventi oltre il ragionevole controllo di Natus, (iii) abuso del prodotto, (iv) combinazione di qualsiasi componente dei prodotti con qualsiasi apparecchiature o software incompatibile, o (v) ricollocazione, aggiunte o modifiche da parte del Cliente ai prodotti, a meno che Natus non abbia acconsentito per iscritto a tali ricollocazioni, aggiunte o modifiche.

20. Installazione. I servizi di installazione di Natus forniti o identificati nel suo Preventivo saranno eseguiti in conformità alle guide di installazione e i piani di progetto Natus applicabili, se presenti, e altrimenti soggette alle seguenti disposizioni aggiuntive. Il Cliente accetta di verificare le guide di installazione e i piani di progetto e di adempiere ai suoi obblighi definiti in questi materiali.

Il Cliente preparerà la posizione dell'installazione in conformità alle specifiche scritte di Xxxxx e alla legge applicabile. Il Cliente installerà il cavo di sistema necessario e raccoglierà tutte le attrezzature o hardware necessari non forniti da Natus, a meno che le parti non concordino

altrimenti per iscritto. Per i prodotti che verranno utilizzati su o in connessione con hardware o software forniti dal Cliente, il Cliente è responsabile del garantire che il proprio hardware e software siano conformi ai requisiti minimi di hardware e software Natus come resi disponibili al Cliente. Il Cliente sarà responsabile del consentire la connettività e l'interoperabilità tra l'hardware o il software o altri sistemi o dispositivi forniti dal Cliente e il prodotto Natus, incluso, senza limitazioni, il procurarsi e installare eventuali modifiche, interfacce o aggiornamenti coerenti con le specifiche scritte di Natus.

Il Cliente è esclusivamente responsabile di garantire che la rete del Cliente sia adeguata per il corretto funzionamento e le prestazioni dei prodotti e che altrimenti soddisfi i requisiti di configurazione di rete Natus (compresi i requisiti per la preparazione del sito del Cliente, le interconnessioni remote e le assegnazioni degli indirizzi IP) forniti da Natus al Cliente.

21. Formazione del Cliente e integrazione del prodotto. Se non diversamente concordato dalle parti, la formazione del personale del Cliente o l'integrazione/l'installazione dei Prodotti da parte di Natus devono essere completate entro 12 mesi dalla (i) data di consegna del prodotto per la formazione o l'installazione/l'integrazione acquistate con i prodotti e (ii) la data di inizio per i servizi di formazione acquistati con i servizi. Se la formazione o l'integrazione/l'installazione non sono completati entro il periodo di tempo applicabile, l'obbligo di Natus di fornire formazione o integrazione/installazione scadrà senza alcun rimborso.

22. Assegnazione; Uso di subappaltatori. Nessuna delle parti può assegnare alcuno dei suoi diritti o degli obblighi derivanti dal presente Accordo senza il previo consenso scritto dell'altra parte, il cui consenso non è irragionevolmente negato; a condizione tuttavia che entrambe le parti possano trasferire e assegnare tale Accordo senza il consenso dell'altra parte a qualsiasi persona o entità (fatta eccezione per un concorrente di Natus) che è un'affiliata di tale parte o che acquisisce sostanzialmente tutto il magazzino o le risorse dell'attività di tale parte se tali assegnatari concordano, per iscritto, di essere vincolati ai termini del presente Accordo. Fatta salva tale limitazione, il presente Accordo è vincolante ed in vigore a beneficio delle parti interessate e dei rispettivi successori e assegnati autorizzati. Natus può assumere subappaltatori per eseguire lavori nell'ambito del presente Accordo; a condizione tuttavia che Xxxxx rimarrà sempre responsabile dell'adempimento dei suoi obblighi e doveri previsti dal presente Accordo.

23. Diagnosi e trattamento medico. Con la presente il Cliente riconosce e accetta che tutte le decisioni diagnostiche e relative al trattamento clinico e medico siano responsabilità del Cliente e suoi fornitori di assistenza sanitaria.

24. Modifica; Rinuncia; Sopravvivenza. Il presente Accordo può essere modificato solo per iscritto firmato da entrambe le parti. Ogni mancato adempimento di qualsiasi disposizione del presente Accordo non è una rinuncia a tale disposizione o al diritto di entrambe le parti di applicare in seguito tutte le disposizioni. I termini del presente Accordo che per loro natura sono intesi a sopravvivere al suo termine (come le disposizioni sulla riservatezza incluse nel presente documento) continueranno ad avere piena forza ed efficacia e dopo il suo termine. Le disposizioni relative alla licenza del software applicabili alle licenze del software perpetue interamente pagate prima della risoluzione sopravvivranno alla risoluzione del presente Accordo.

25. Formazione del contratto. Il Preventivo di Xxxxx è soggetto al ritiro in qualsiasi momento prima dell'accettazione. Il Cliente accetta di firmare e restituire il Preventivo o di inviare un ordine di acquisto in risposta a tale Preventivo. Al momento dell'accettazione da parte del Cliente, il Preventivo di Natus e i relativi termini e condizioni di cui al Preventivo costituiscono l'intero accordo relativo ai prodotti e ai servizi oggetto del Preventivo. Le parti convengono di non aver fatto affidamento su termini, condizioni, dichiarazioni o garanzie verbali o scritti al di fuori di quelle espressamente indicati o incorporati come riferimento nel presente Accordo per prendere le loro decisioni in merito all'adozione del presente Accordo. Nessun accordo o intesa, verbale o scritto, in alcun modo ha lo scopo di modificare questi termini e condizioni o il Preventivo, se inclusi nell'ordine di acquisto del Cliente o nei moduli di autorizzazione alla spedizione o altrove, sarà vincolante per Xxxxx, a meno che non sia stato scritto e sottoscritta da rappresentante autorizzato di Xxxxx. Il Cliente è informato dell'obiezione di Xxxxx a qualsiasi termine che non sia conforme a questo Preventivo e qualsiasi altro termine proposto dal Cliente nell'accettare questo Preventivo. Né la successiva assenza di obiezioni da parte di Natus a tali termini, né la consegna dei prodotti o dei servizi costituirà un'accettazione di Natus di tali termini.

26. Conformità alla legge. Natus conserva i dati derivanti dal rapporto contrattuale creati da questi Termini e condizioni in conformità alle leggi locali applicabili ai fini dell'elaborazione dei dati e si riserva il diritto di trasferire i dati a terzi quando necessario per l'adempimento del contratto. Natus si impegna a rispettare tutte le leggi locali e pertinenti.

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