CODICE INTERNO DI COMPORTAMENTO

Il presente Codice Interno di Comportamento (di seguito il “Codice”), che fa esplicito riferimento a quello approvato il 6 luglio 2010 dal Consiglio Direttivo di AIFI, Associazione Italiana del Private Equi- ty e Venture Capital (“AIFI” o “Associazione”), illustra le misure adottate da Green Arrow Capital SGR

S.p.A. (“Green Arrow Capital SGR” o “Green Arrow Capital” o la “SGR”) atte a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai fondi nonché le risorse e le procedure predisposte per assicurare l’efficiente svol- gimento dei servizi ai sensi dell’art. 40 del TUF.

Il Codice riflette le disposizioni della Direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, della Direttiva 2006/73/CE della Commissione del 10 agosto 2006, del Regolamento (CE) n. 1287/2006 del 10 agosto 2006 e della relativa regolamentazione attuativa; a quest’ultimo ri- guardo si richiamano le previsioni del Regolamento recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari, adottato dalla Consob con propria Delibera (il “Regolamento Intermediari”) e quelle contenute nel Regolamento della Banca d’Italia e della Consob in materia di organizzazione e proce- dure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, adottato con provvedimento del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato (il “Regola- mento Congiunto”).

Il Codice esprime altresì gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle at- tività aziendali e definisce l’insieme dei valori e dei principi, nonché le linee di comportamento cui devono attenersi i Destinatari, come definiti nel seguente Articolo 1.

Nell’ambito del sistema di controllo interno, il presente Codice costituisce presupposto e parte inte- grante sia del Modello di organizzazione gestione e controllo (di seguito anche il “Modello”), sia del sistema sanzionatorio per la violazione delle norme in esso stabilite, adottati dal Consiglio di Ammi- nistrazione della Società secondo quanto previsto dagli artt. 6 e 7 del D. Lgs. 231/2001.

Sotto il profilo organizzativo, ciascuno degli organi aziendali deve essere coinvolto nel processo di elaborazione, implementazione e applicazione del Codice, secondo la ripartizione di compiti di segui- to descritta.

✓ L’organo con funzione di supervisione strategica definisce e approva il Codice, verifica periodica- mente l’adeguatezza delle misure e procedure in esso indicate e, ove opportuno, assume le ne- cessarie decisioni al fine di rimediare a eventuali carenze. Deve inoltre assicurare che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo.

✓ L’organo con funzione di gestione attua le misure e le procedure definite dall’organo con funzio-

ne di supervisione strategica, e ne cura costantemente l’adeguatezza.

✓ L’Organismo di Xxxxxxxxx, nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001 vigila sull’attuazione del Codice, nell’ambito dei propri compiti di vigilanza sul funzionamento e l’osservanza del Modello, del qua- le il Codice è parte integrante, e comunica le proprie valutazioni all’organo con funzione di super- visione strategica, affinché questo adotti le misure ritenute necessarie. In ottica di coordinamen- to delle rispettive attività, l’organo con funzioni di controllo informa l’Organismo di Vigilanza circa le verifiche di propria competenza pianificate e svolte, nonché dei relativi esiti, laddove abbiano a oggetto la corretta applicazione delle misure e procedure di cui al presente Codice, affinché l’Organismo di Vigilanza possa tenerne conto per la propria attività di vigilanza e relativa comuni- cazione all’organo di supervisione strategica, ferma la possibilità di accesso diretto a tale organo da parte dell’organo con funzioni di controllo.

✓ La funzione Compliance controlla e valuta regolarmente l’adeguatezza e l’efficacia delle misure e procedure di cui al Codice e di quelle adottate per rimediare a eventuali carenze. Fornisce, inol- tre, consulenza e assistenza alle altre funzioni per l’individuazione delle violazioni delle misure e procedure medesime. A titolo esemplificativo, applicando un approccio di controllo ex ante, xxx-

lizza la conformità delle procedure interne alla vigente normativa, verifica l’adozione delle policy richieste dalla regolamentazione di settore nonché la relativa conformità alle leggi e ai regola- menti in vigore e predispone i flussi informativi diretti agli organi aziendali al fine di una tempe- stiva comunicazione delle modifiche organizzative e procedurali necessarie per la prevenzione dei rischi di non conformità e attuazione delle stesse.

✓ La Funzione di Internal Audit verifica nel continuo, svolgendo controlli sui comportamenti opera- tivi, l’adeguatezza e l’efficacia delle misure e procedure illustrate nel Codice. La stessa funzione, più in generale, verifica l’efficacia del sistema dei controlli adottati dalla SGR, nonché il loro cor- retto dimensionamento rispetto alle attività operative da svolgere.

✓ La Funzione di Risk Management monitora i rischi a cui possono essere esposti la SGR e i portafo- gli dei fondi e, in particolare, i fattori che possono mettere a rischio la correttezza delle misure e procedure illustrate dal Codice. Nello specifico, tra le variabili che devono essere monitorate, si segnalano i rischi finanziari (come il rischio liquidità, connesso agli strumenti finanziari tipicamen- te non quotati e il rischio di credito, connesso al mancato o tardivo versamento dei richiami da parte dei sottoscrittori), i rischi operativi che possono derivare da errori nelle procedure interne, inefficienze nei sistemi, errori umani o eventi esterni, e i rischi di non osservanza dei limiti indicati nei regolamenti dei fondi.

Sezione I - PREMESSA ‌

Art. 1 Destinatari e premessa

Le disposizioni del Codice si applicano alla SGR e ai “soggetti interni” alla SGR stessa, nonché a tutti i “soggetti esterni” che, in forza di rapporti contrattuali, prestino la loro collaborazione a Green Arrow Capital per la realizzazione delle sue attività, intendendosi per:

✓ soggetti interni: (i) i componenti degli Organi sociali della SGR; (ii) tutto il Personale di Green Ar- row, i.e. i dipendenti, compreso il top management, e i collaboratori legati da contratto dipen- dente a termine; (iii) i Soggetti Rilevanti in merito alle Operazioni Personali (come di seguito defi- niti);

✓ soggetti esterni, nei limiti del rapporto in essere con la SGR, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) i lavoratori autonomi o parasubordinati; (ii) i fornitori di beni e servizi, inclusi pro- fessionisti e consulenti; (iii) gli agenti; (iv) i partner commerciali, inclusi introducer.

La SGR richiede ai soggetti esterni il rispetto del Codice Interno di Comportamento (nonché del Mo- dello, di cui il primo è parte integrante), mediante la documentata presa visione dello stesso e l’apposizione di una clausola contrattuale che impegni il contraente ad attenersi ai principi in essi ri- portati.

Con specifico riferimento a eventuali partner commerciali, inoltre, la SGR verifica che i principi su cui si basano le attività degli stessi risultino allineati a quelli di cui al presente Codice (nonché al Model- lo), per quanto applicabili.

L’insieme dei soggetti interni e dei soggetti esterni costituisce i “Destinatari” del presente Xxxxxx (che coincidono con i Destinatari del Modello). Nel seguito del documento è fatto pertanto generico riferimento ai Destinatari, fatti salvi i casi in cui determinati principi siano applicabili a specifici sog- getti interni e/o esterni.

Il Codice indica le regole di comportamento generali che i Xxxxxxxxxxx devono rispettare nell’esercizio delle rispettive cariche e mansioni, che sono dettagliate nel manuale delle procedure interne della SGR, anche con riferimento a:

a. obbligo di riservatezza sulle Informazioni di Carattere Confidenziale (come di seguito definite) ac- quisite dagli Investitori (come di seguito definiti) o di cui comunque dispongano in ragione della propria funzione;

b. procedure stabilite per compiere per conto proprio operazioni aventi a oggetto strumenti finan- ziari;

c. procedure concernenti i rapporti con gli Investitori che intendano avvalersi di procuratori o inca- ricati ai fini della stipulazione dei contratti o dell’effettuazione di operazioni, se questi sono am- ministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori o promotori finanziari della stessa SGR;

d. divieto di ricevere da terzi ovvero dare, offrire o promettere a terzi utilità che possano indurre a tenere comportamenti in contrasto con gli interessi degli Investitori o del soggetto per conto del quale operano.

Sezione II - PRINCIPI GENERALI E DEFINIZIONI

Art. 2 Principi generali

Le regole del Codice sono volte ad assicurare che la SGR operi nell’interesse degli Investitori, salva- guardandone, in ogni caso, i diritti.

La SGR, in generale, si impegna a svolgere la propria attività sulla base dei comuni principi di:

✓ onestà, trasparenza e correttezza,

✓ indipendenza,

✓ obiettività,

✓ legalità,

✓ professionalità e

✓ riservatezza.

In particolare, la SGR si impegna:

✓ a svolgere la propria attività in modo professionalmente corretto, astenendosi da qualunque comportamento contrario o non conforme alla legge o che comunque possa pregiudicare l’immagine dell’attività di investimento nel capitale di rischio in genere;

✓ a non divulgare a terzi le Informazioni di Carattere Confidenziale acquisite nell’esercizio della propria attività, salvo e nei limiti in cui ne riceva espressa autorizzazione, ovvero, nei casi previsti dalla legge, a dare pronta informativa al mercato di Informazioni di Carattere Confidenziale o ri- servato;

✓ ad avere nei confronti di coloro che affidano le proprie risorse finanziarie alla sua gestione un comportamento leale, vigilando sull’eventuale presenza di conflitti di interessi e operando con l’unico fine di massimizzare il ritorno per gli Investitori;

✓ a fornire regolarmente alla propria clientela informazioni chiare, complete e aggiornate;

✓ ad adottare una struttura organizzativa interna idonea a prevenire condotte non corrette e/o non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge;

✓ a rispettare il Codice e farlo rispettare ai Destinatari e a eventuali altri soggetti di volta in volta richiamati da specifiche disposizioni del Codice.

Art. 3 Definizioni

Ai fini del presente Codice si intendono per:

✓ “Informazioni Privilegiate”: le informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbli- che, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, ammessi o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Paese dell’Unione Europea, e che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile i prezzi di tali strumenti finanziari.

✓ “Informazioni di Carattere Confidenziale”: qualsiasi altra notizia, dato o informazione, non di- sponibile al pubblico, idonea, se rivelata, a indurre una situazione di privilegio informativo a favo- re del soggetto al quale è comunicata rispetto alla generalità dei soggetti potenzialmente interes- sati alla stessa.

✓ “Investitori” o, singolarmente, “Investitore”: tutti coloro cui la SGR si rivolge nella prestazione delle proprie attività e servizi e, dunque, con particolare riferimento ai fondi comuni di investi- mento chiusi e riservati promossi e gestiti da Green Arrow Capital, si intendono inclusi tutti i sog- getti contattati, in qualità di potenziali sottoscrittori, ovvero, conclusa la fase di sottoscrizione a

fronte di prima o successive emissione di quote, tutti i partecipanti al fondo (o investitori) e, se del caso, eventuali loro rappresentanti o delegati. Ai fini dell’osservanza dei principi generali di comportamento di cui al presente Xxxxxx, la definizione di Investitore deve intendersi compresa nella più ampia accezione di clientela.

✓ “Responsabili” o, singolarmente, “Responsabile” della SGR: coloro che la SGR ha identificato e nominato responsabili/e quale soggetti preposti all’attuazione delle disposizioni contenute nel Codice adottato e di cui ha comunicato il nominativo ai Destinatari.

✓ “Soggetti Rilevanti” i soggetti appartenenti a una delle seguenti categorie:

1. amministratore, socio o equivalente, o dirigente della SGR;

2. dipendenti della SGR, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione della società e sotto il suo controllo, e che partecipa all'esercizio, da parte della SGR, dell'atti- vità di gestione collettiva;

3. persone fisiche o giuridiche che partecipino direttamente alla fornitura di servizi alla SGR, nel quadro di un accordo di delega a terzi ai fini dell'esercizio da parte della SGR dell'attività di ge- stione collettiva.

✓ “Persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela”: soggetto appartenente a una delle seguenti categorie:

1. il coniuge o il convivente more uxorio del Soggetto Rilevante;

2. i figli del Soggetto Rilevante;

3. ogni altro parente entro il quarto grado del Soggetto Rilevante che abbia convissuto per alme- no un anno con il Soggetto Rilevante alla data dell’operazione personale.

✓ “Operazione Personale”: un’operazione su uno strumento finanziario realizzata da, o per conto di, un Soggetto Rilevante, qualora sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni:

1. il Soggetto Rilevante agisce al di fuori dell’ambito delle attività che compie in qualità di Sog- getto Rilevante;

2. l’operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti:

a. il Soggetto Rilevante;

b. una persona con cui il Soggetto Rilevante ha rapporti di parentela entro il quarto grado o stretti legami1;

c. una persona che intrattiene con il Soggetto Rilevante relazioni tali per cui il Soggetto Rile- vante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell’operazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per l’esecuzione dell’operazione.

1 Per “stretti legami” si intende la situazione nella quale due o più persone fisiche o giuridiche sono legate: (i) da una parte- cipazione, ossia dal fatto di detenere, direttamente o tramite un legame di controllo, il 20 per cento o più dei diritti di voto o del capitale di un’impresa; (ii) da un legame di controllo, ossia dal legame che esiste tra un’impresa madre e un’impresa figlia, in tutti i casi di cui all’articolo [22, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE] , o da una relazione della stessa natu- ra tra una persona fisica o giuridica e un’impresa; l’impresa figlia di un’impresa figlia è parimenti considerata impresa figlia dell'impresa madre che è a capo di tali imprese.

Costituisce uno stretto legame tra due o più persone fisiche o giuridiche anche la situazione in cui esse siano legate in modo duraturo a una stessa persona da un legame di controllo.

Sezione III - COMPORTAMENTI E OBBLIGHI DEI DESTINATARI DEL PRESENTE CODICE

Art. 4 Obblighi in materia di riservatezza sulle Informazioni Privilegiate e sulle Informazioni di Carattere Confidenziale e di prevenzione di fenomeni di manipolazione del mercato.

1. La SGR ha predisposto la “Policy per la gestione delle operazioni personali”, volta a garantire, tra l’altro, la riservatezza, il trattamento, la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle Infor- mazioni Privilegiate e delle Informazioni di Carattere Confidenziale, la prevenzione di condotte ma- nipolative del mercato, nel rispetto della vigente normativa e dei principi statuiti dal presente Codi- ce. Per quanto riguarda la sicurezza dei dati personali, secondo quanto previsto dal “Codice in mate- ria di protezione dei dati personali”, la SGR ritiene che il complesso delle policy e procedure aziendali sia conforme e adeguato a garantire un sufficiente livello di affidabilità.

2. I Destinatari sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle Informazioni Privilegiate e quelle di Ca- rattere Confidenziale, di cui siano comunque a conoscenza, e si impegnano a osservare le procedure predisposte dalla SGR e a adottare, osservando l’ordinaria diligenza, ogni ulteriore accorgimento idoneo a evitare che queste vengano, anche solo accidentalmente, a conoscenza di terzi.

3. L’obbligo di riservatezza opera anche nell’ambito delle strutture e degli uffici della SGR. Le Infor- mazioni Privilegiate e quelle di Carattere Confidenziale possono dunque essere in tale ambito diffuse solo nei riguardi di coloro che abbiano l’effettiva necessità di conoscerle, in ragione dell’attività lavo- rativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, incaricati ai sensi del “Codice in mate- ria di protezione dei dati personali” e resi opportunamente edotti dei doveri e delle responsabilità che ne discendono, nonché delle sanzioni applicabili in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle suddette Informazioni.

4. Gli atti e i documenti di pertinenza della SGR, o nella sua disponibilità, anche elettronicamente formati o riprodotti, contenenti Informazioni Privilegiate e di Carattere Confidenziale, possono esse- re portati fuori dai locali della SGR unicamente per motivi connessi alla prestazione dei servizi o all’esercizio delle attività istituzionali della stessa SGR.

5. Qualora un’Informazione Privilegiata e/o di Carattere Confidenziale debba essere comunicata a soggetti terzi, a loro volta tenuti al rispetto degli obblighi di riservatezza, la natura privilegiata o con- fidenziale dell’informazione deve comunque essere preventivamente evidenziata, e la comunicazio- ne deve avvenire secondo le modalità e osservando le cautele previste dalla legge.

6. Nei casi dubbi i Xxxxxxxxxxx dovranno astenersi dal far circolare ogni Informazione Privilegiata o di Carattere Confidenziale, chiedendo eventualmente delucidazioni ai Responsabili della SGR.

7. Nel caso in cui appaia necessario, probabile o anche solo possibile che Informazioni Privilegiate e/o di Carattere Confidenziale stiano per essere divulgate o debbano essere divulgate, i Destinatari dovranno riferire immediatamente ai Responsabili della SGR, i quali dovranno prendere gli opportuni provvedimenti affinché tale divulgazione avvenga nel rispetto della legge e per prevenire, per quan- to possibile, il verificarsi di condotte non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi al- la legge. In caso di diffusione involontaria, i Xxxxxxxxxxx che ne siano venuti a conoscenza dovranno darne immediata comunicazione ai Responsabili della SGR.

8. I Destinatari segnalano tempestivamente ai Responsabili della SGR le operazioni sospette che, in base a ragionevoli motivi, possono ritenersi configurare una violazione delle disposizioni in materia

di abuso delle Informazioni Privilegiate e di manipolazione del mercato, ai sensi del Regolamento UE 596/2014 relativo agli abusi di mercato (“MAR”), in modo da consentire alla SGR di adempiere ai propri obblighi di segnalazione.

Art. 5 Operazioni per conto proprio aventi a oggetto strumenti finanziari

1. I Destinatari non possono utilizzare le Informazioni Privilegiate e/o di Carattere Confidenziale per porre in essere operazioni che rientrano tra le fattispecie di cui alla Parte V, Titolo I-bis, Capo II e III del TUF, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, per conto proprio o per con- to di terzi, né consentire l’utilizzo di tali Informazioni da parte di terzi, segnalando tempestivamente ai Responsabili della SGR condotte non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge.

2. I Destinatari non possono porre in essere, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, Operazioni Personali che implichino l’abuso o la divulgazione scorretta di Informazioni Confi- denziali. I Destinatari non possono porre in essere, direttamente o indirettamente, per conto pro- prio o di terzi, Operazioni Personali aventi a oggetto strumenti finanziari o emittenti di strumenti fi- nanziari relativi a operazioni concluse dalla SGR, in corso di valutazione o anche solo segnalate alla SGR, salvo applicazione delle eventuali procedure di deroga previste dalla normativa interna

3. Qualora i Destinatari, nell’esercizio delle attività di gestione, abbiano, direttamente o indiretta- mente, in relazione a determinate scelte di investimento, un interesse personale in potenziale con- flitto con l’interesse degli Investitori e/o dei patrimoni dei fondi gestiti, si applicano le disposizioni previste al comma 9 dell’art. 16, Sezione IV.

4. I Soggetti Rilevanti non possono consigliare o sollecitare qualsiasi altra persona, al di fuori del pro- prio ambito lavorativo, a porre in essere operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal Soggetto Rilevante, rientrerebbero nell’ambito di applicazione dei commi 1, 2 e 3 del presente articolo 5.

5. I Soggetti Rilevanti non possono comunicare, al di fuori del proprio ambito lavorativo, informazio- ni o pareri, al fine di invogliare il soggetto che li riceve a compiere operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal Soggetto Rilevante, rientrerebbero nell’ambito di applicazione dei commi 1, 2 e 3 del presente articolo 5, o a sollecitare altri a effettuare dette operazioni.

6. I Soggetti Xxxxxxxxx non devono partecipare a OPA, OPS e OPV qualora la partecipazione sia offerta al soggetto in virtù dei rapporti che lo legano al proponente dell’offerta.

7. La funzione Compliance informa i Soggetti Rilevanti delle procedure in materia di Operazioni Per- sonali adottate dalla SGR e del fatto che tali soggetti devono portare a conoscenza delle persone con cui hanno rapporti di parentela o stretti legami i divieti e gli obblighi in materia di Operazioni Perso- nali.

8. La funzione Compliance mantiene costantemente aggiornato, laddove applicabile ai sensi della normativa regolamentare vigente e nel rispetto delle procedure adottate, il “Registro degli strumenti finanziari dei FIA”, nel quale sono elencati (i) gli strumenti finanziari quotati facenti parte del porta- foglio dei FIA gestiti dalla SGR e (ii) le emittenti di strumenti finanziari non quotati facenti parte del portafoglio dei FIA gestiti dalla SGR.

Art. 6 Ammissione a negoziazione di quote di fondi comuni di investimento chiusi gestiti dalla SGR

1. Le quote di un fondo comune di investimento ammesse alla negoziazione, o per le quali è stata presentata una richiesta di ammissione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Paese dell’Unione Europea, sono soggette alla disciplina del TUF in materia di abuso di Informazioni Privile- giate e manipolazione del mercato. Di conseguenza, i Xxxxxxxxxxx sono tenuti a osservare, con riferi- mento a tutte le notizie e le informazioni a esse inerenti, i principi e le linee guida di comportamento di cui ai precedenti articoli 4 e 5 della presente Sezione III.

Art. 7 Conferimento di incarichi e procure da parte degli Investitori

1. I Destinatari non possono accettare dagli Investitori procure o incarichi, ai fini della stipulazione di contratti o dell’effettuazione di operazioni, se non previa autorizzazione dell’Organo Amministrativo o dei Responsabili della SGR, e comunque devono rifiutarsi di stipulare contratti o porre in essere operazioni nel caso in cui vi sia il sospetto che le stesse siano non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge. Particolare attenzione dovrà essere prestata nel caso di negozia- zione di quote del fondo o dei fondi gestiti dalla SGR.

2. La SGR è tenuta a verificare che dal conferimento dell’incarico o della procura non siano derivati

all’Investitore oneri altrimenti evitabili ovvero vantaggi a danno di altri Investitori.

Art. 8 Omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni

1. Al fine di tutelare la correttezza di comportamento della SGR, i Xxxxxxxxxxx si impegnano a non ac- cettare da terzi e a non dare, offrire o promettere a terzi (siano essi clienti, fornitori ovvero persone che in qualsiasi modo e per qualsiasi ragione intrattengono rapporti con la SGR) omaggi il cui valore, anche in relazione a eventuali altri omaggi già ricevuti o dati nel corso dei dodici mesi precedenti, possa essere idoneo a influenzarne l’operato, o a costituire conflitto con particolare riguardo all’adempimento dei propri doveri verso la SGR o gli Investitori nonché agli adempimenti della SGR nei confronti dei propri stakeholder.

2. È in ogni caso vietato ai soggetti interni accettare e dare, offrire o promettere omaggi in denaro di qualunque entità essi siano.

3. In particolare, ai Destinatari è strettamente vietato accettare, dare, offrire o promettere, anche indirettamente e/o a seguito di induzione, denaro, doni, beni, servizi, prestazioni, favori o altre utili- tà non dovuti (anche in termini, per esempio, di opportunità di impiego e di fornitura di beni o servi- zi) in relazione a rapporti intrattenuti con pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio o soggetti privati, per influenzarne le decisioni, in vista di trattamenti più favorevoli o prestazioni indebite o per qualsiasi altra finalità.

4. È vietato ai Destinatari effettuare una gestione non corretta e non trasparente di spese di rappre- sentanza, donazioni, beneficienze e sponsorizzazioni. È altresì vietato effettuare donazioni, benefi- cienze e sponsorizzazioni a favore di enti coinvolti (o relativamente ai quali non possa essere escluso il coinvolgimento) in attività non conformi alla legge.

Art. 9 Rapporti con la stampa e comunicazioni esterne

1. La SGR è responsabile dell’attività pubblicitaria e promozionale riferita ad essa e ai fondi gestiti.

2. Le comunicazioni esterne devono svolgersi secondo le procedure preventivamente fissate, nel ri- spetto dei principi di cui al precedente art. 4 in materia di Informazioni Privilegiate o di Carattere Confidenziale e di manipolazione del mercato. In ogni caso, la comunicazione verso l’esterno deve seguire i principi guida della verità, correttezza, trasparenza, prudenza e deve essere volta a favorire la conoscenza delle politiche aziendali e dei programmi della Società. I rapporti con i mass media de- vono essere improntati al rispetto della legge, del presente Xxxxxx, delle procedure e dei principi già delineati con riferimento ai rapporti con le istituzioni pubbliche e con l’obiettivo di tutelare l’immagine aziendale.

3. La SGR si impegna, inoltre, a non diffondere notizie tali da fuorviare gli Investitori e/o danneggiare società concorrenti e a adottare a tal fine idonee procedure. I Destinatari sono tenuti al rispetto di tali procedure.

Art. 10 Rapporti con altri soggetti esterni

1. La SGR impronta la propria attività alla massima correttezza e trasparenza nei confronti del mer- cato e dei concorrenti.

2. I rapporti della SGR con le pubbliche amministrazioni, le organizzazioni politiche e sindacali e con gli altri soggetti esterni devono svolgersi con la massima correttezza, integrità, imparzialità e indi- pendenza.

3. I rapporti intrattenuti con pubblici ufficiali o con incaricati di pubblico servizio – che operino per conto della Pubblica Amministrazione, centrale e periferica, o di organi legislativi, delle istituzioni comunitarie, di organizzazioni pubbliche internazionali e di qualsiasi Stato estero – con la magistra- tura, con le autorità pubbliche di vigilanza e con altre autorità indipendenti, nonché con partner pri- vati concessionari di un pubblico servizio, devono essere intrapresi e gestiti nell’assoluto e rigoroso rispetto delle leggi e delle normative vigenti, dei principi fissati nel presente Xxxxxx e nelle procedu- re interne, in modo da non compromettere l’integrità e la reputazione di entrambe le parti. In parti- colare, nel caso di controversie legali, indagini, inquisitorie e procedimenti giudiziari in genere, i De- stinatari devono astenersi dal porre in essere condotte volte ad ostacolare il corso della giustizia e cooperare pienamente con le autorità inquirenti in merito ad ogni richiesta fornendo informazioni veritiere.

Art. 11 Risorse umane e politica dell’occupazione

1. L’onestà, la lealtà, la capacità, la professionalità, la serietà, la preparazione tecnica e la dedizione del personale rientrano tra le condizioni determinanti per conseguire gli scopi societari e rappresen- tano le caratteristiche richieste ai Destinatari.

2. Le politiche di selezione sono volte a selezionare ciascun dipendente, consulente, collaboratore, secondo i valori e le caratteristiche sopra enunciate, nel rispetto delle pari opportunità e senza di- scriminazione alcuna sulla sfera privata e sulle opinioni dei candidati.

3. Green Arrow Capital rispetta le disposizioni di legge vigenti in materia di occupazione ed è contra- ria ad ogni forma di lavoro irregolare. Le prestazioni lavorative avvengono nel rispetto delle normati- ve di riferimento, garantendo la dignità dei lavoratori e condannando ed impedendo ogni forma di sfruttamento.

4. Alla costituzione del rapporto di lavoro ogni dipendente riceve informazioni relativamente alle ca-

ratteristiche della funzione e delle mansioni da svolgere, agli elementi normativi e retributivi, alle norme e procedure da adottare, anche al fine di evitare i possibili rischi per la salute associati all'atti- vità lavorativa.

5. Nell’evoluzione del rapporto di lavoro Green Arrow Capital SGR si impegna a creare e mantenere le condizioni necessarie affinché le capacità e le conoscenze di ciascuno possano ulteriormente am- pliarsi nel rispetto di valori condivisi, seguendo una politica basata sul riconoscimento dei meriti e delle pari opportunità, e prevedendo specifici programmi volti all’aggiornamento professionale ed all’acquisizione di maggiori competenze.

6. La Società garantisce ai propri dipendenti ambienti di lavoro sicuri e salubri e favorisce una cultura della sicurezza.

7. Nel rispetto della legislazione vigente, Green Arrow Capital si impegna alla tutela della privacy in merito alle informazioni attinenti la sfera privata e le opinioni di ciascun dipendente e, più in genera- le, di quanti interagiscono con l’azienda.

8. Green Arrow Capital si impegna a gestire le proprie attività nel pieno rispetto della normativa vi- gente in materia di salute e sicurezza sul lavoro, di cui al Testo Unico sulla Sicurezza (Decreto Legisla- tivo 9 aprile 2008, n. 81 e s.n.) e di ogni altra norma di legge applicabile. Ogni dipendente, con la propria condotta, anche omissiva, non deve esporre alcun altro soggetto, interno o esterno, a rischi che possano arrecare danni alla sua salute o alla sua incolumità fisica.

9. I soggetti interni devono agire lealmente al fine di rispettare gli obblighi contrattuali e in conformi- tà a quanto previsto dal presente Codice.

Art. 12 Formazione

1. La SGR cura il costante aggiornamento professionale dei Destinatari, fornendo loro gli strumenti informativi necessari in relazione alle funzioni affidate e ai servizi ai quali sono addetti.

Art. 13 Accesso alla documentazione e alle registrazioni; informativa societaria

1. Green Arrow Capital SGR, nei limiti stabiliti dalle normative vigenti, fornisce con tempestività ed in modo completo a soci, clienti, fornitori, autorità pubbliche di vigilanza, istituzioni, organi (compresi quelli di controllo, i.e. in particolare il Collegio Sindacale), Società di revisione, enti ed altri stakehol- der – nello svolgimento delle rispettive funzioni – le informazioni, i chiarimenti, i dati e la documen- tazione richiesti.

Ogni informazione societaria rilevante deve essere comunicata con assoluta tempestività, esaustività e imparzialità sia agli Organi Societari deputati al controllo sulla gestione sociale, sia alle autorità di vigilanza, sia alla Società di revisione, affinché gli stessi possano assolvere alle funzioni di rispettiva competenza.

La SGR mette a disposizione, su richiesta della clientela, in modo sollecito rispetto alla richiesta rice- vuta, i documenti e le registrazioni afferenti ai rapporti con la clientela medesima.

2. L’obbligo può essere soddisfatto mediante consegna o invio, eventualmente a fronte del rimborso da parte del cliente delle spese a tal fine sostenute dalla SGR, di copia dei documenti e delle registra- zioni richieste, accompagnata da una nota da cui risulti l’elenco dei documenti e delle registrazioni inviate e una dichiarazione che le copie dei documenti e delle registrazioni sono conformi agli origi- nali conservati presso la SGR.

3. Tutte le azioni della SGR devono avere una registrazione adeguata e deve esserne possibile la veri- fica del processo di decisione, autorizzazione e di svolgimento.

Art. 14 Procedure operative e dati contabili

1. I Destinatari sono tenuti alla rigorosa osservanza delle procedure interne, nonché dei protocolli definiti nel Modello adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001. In particolare, le procedure aziendali devono regolamentare lo svolgimento di ogni operazione e transazione, di cui devono po- tersi rilevare la legittimità, l’autorizzazione, la coerenza, la congruità, la corretta registrazione e veri- ficabilità, anche sotto il profilo dell’utilizzo delle risorse finanziarie.

2. Ogni operazione dovrà essere supportata da adeguata, chiara e completa documentazione da conservare agli atti, in modo da consentire in ogni momento il controllo sulle motivazioni, le caratte- ristiche dell’operazione e la precisa individuazione di chi, nelle diverse fasi, l’ha autorizzata, effettua- ta, registrata e verificata.

3. Veridicità, accuratezza, completezza e chiarezza delle informazioni elementari rappresentano le condizioni necessarie che permettono un’attività di trasparente registrazione contabile e costitui- scono un valore fondamentale per la Società, anche al fine di garantire a soci e terzi la possibilità di avere un’immagine chiara della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’impresa.

4. La registrazione contabile deve riflettere in maniera completa, chiara, veritiera, accurata e valida ciò che è descritto nella documentazione di supporto.

Art. 15 Tutela del patrimonio sociale

1. La Società si adopera affinché l’utilizzo delle risorse disponibili – effettuato in conformità alla normativa vigente ed ai contenuti dei rispettivi statuti, ed in linea con i valori del Codice – sia volto a garantire, accrescere e rafforzare il patrimonio aziendale, a tutela della società stessa, dei soci, dei creditori e del mercato.

2. I beni aziendali sono utilizzati per ragioni di lavoro, ai sensi della normativa vigente. In nessun caso è consentito utilizzare i beni aziendali e, segnatamente, le risorse informatiche e di rete per scopi personali e per finalità contrarie a norme imperative di legge, all’ordine pubblico o al buon costume, nonché per commettere o indurre alla commissione di reati o comunque all’intolleranza razziale, all’esaltazione della violenza o alla violazione di diritti umani.

3. Per quanto in particolare attiene gli strumenti informatici aziendali, è fatto espresso divieto porre in essere condotte che in qualsiasi modo possano danneggiare, alterare, deteriorare o distruggere i sistemi informatici o telematici, programmi e dati informatici della Società o di terzi.

4. E' fatto espresso divieto utilizzare le risorse informatiche aziendali per la consultazione, l'accesso e, in genere, per qualsiasi attività che concerna siti a contenuto pedopornografico.

5. A tutela dell’integrità del patrimonio sociale è in particolare fatto divieto, fuori dai casi in cui lo consenta espressamente la legge, di restituire in qualsiasi forma i conferimenti o liberare i soci dall’obbligo di eseguirli; di ripartire utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero riserve non distribuibili per legge; acquistare o sottoscrivere azioni o quote della società o di

società controllanti; effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni violando le norme po- ste a tutela dei creditori; formare o aumentare fittiziamente il capitale sociale; soddisfare, in caso di liquidazione, le pretese dei soci in danno dei creditori sociali.

Sezione IV - CONFLITTI DI INTERESSI, CONSIGLIERI INDIPENDENTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 16 Disposizioni generali

1. Le attività di gestione sono svolte nell’esclusivo interesse degli Investitori.

2. La SGR ha predisposto una specifica policy, nella quale sono indicate le potenziali fattispecie di conflitto di interessi che possono realizzarsi, tenuto conto della sua specifica operatività, le relative misure organizzative e procedurali, nonché i presidi gestionali predisposti al fine di evitare che la presenza dei suddetti conflitti possa ledere gli interessi dei fondi gestiti e degli Investitori.

3. La SGR ha adottato regole e procedure che consentono di identificare preventivamente e di gesti- re con correttezza e trasparenza eventuali conflitti di interessi, anche al fine di impedire il verificarsi di condotte o situazioni non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge e di consentire una pronta reazione all’insorgere di tali situazioni. Dette procedure tengono conto delle particolari caratteristiche di ciascun fondo gestito.

4. La SGR si dota di risorse di personale, organizzazione e strutture idonee a assicurare l’efficiente gestione dei fondi e adotta procedure, anche di natura contabile, adeguate allo svolgimento di una gestione trasparente ed efficiente.

5. La SGR introduce meccanismi di remunerazione del gestore improntati al principio della parteci- pazione ai profitti delle attività di investimento e basati sulla redditività dei fondi, al fine di massimiz- zare il rendimento per gli Investitori.

6. La SGR fornisce agli Investitori nell’ambito dell’informativa precontrattuale, una descrizione, an- che in forma sintetica, della propria politica di gestione dei conflitti di interessi.

7. In ottemperanza alla normativa di riferimento, la SGR istituisce e aggiorna un apposito registro nel quale vengono riportate tutte le situazioni per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto poten- zialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi dei fondi gestiti. I Destinatari del Codice sono te- xxxx a comunicare alla funzione Compliance tutte le informazioni utili per la gestione del suddetto registro.

8. La funzione Compliance fornisce consulenza e assistenza ai Destinatari per la corretta individua- zione di potenziali conflitti di interessi.

9. I Destinatari che, nell’esercizio delle attività di gestione, hanno, in relazione a determinate scelte di investimento, un interesse personale in potenziale conflitto con l’interesse degli Investitori e/o dei patrimoni dei fondi gestiti o comunque hanno una situazione di conflitto che ricade tra quelle ricom- prese nell’elenco previsto all’interno della specifica politica per la gestione dei conflitti di interessi, devono darne comunicazione alla funzione Compliance della SGR che, sulla base della policy adotta- ta, valuta la sussistenza dei presupposti affinché il soggetto si astenga dalla specifica operazione in conflitto.

Art. 17 Regole di trasparenza e obblighi specifici di comportamento nella prestazione del servizio di gestione

1. Nella prestazione del servizio di gestione, la SGR, per ciascun fondo gestito, delinea il processo de- cisionale di investimento secondo le seguenti fasi:

✓ seleziona un certo numero di opportunità di investimento compatibili con gli obiettivi del fondo;

✓ svolge una capillare attività di ricerca e acquisizione di informazioni relativamente alle singole so- cietà potenzialmente oggetto dell’investimento;

✓ compie sulle società target approfondite due diligence, idonee a assicurare una valutazione com- pleta tanto dei loro fondamentali economici, della situazione di mercato nella quale esse operano e delle connesse prospettive di redditività, quanto dei rischi potenzialmente connessi alla relativa operatività. In caso di investimenti aventi a oggetto interventi creditizi, è altresì prevista la valuta- zione della qualità creditizia del beneficiario;

✓ sulla base dell’attività di analisi e verifica svolta, predispone una documentazione che descrive dettagliatamente le operazioni nel loro complesso (Investment Memorandum), con evidenza, se del caso, di tutte le situazioni di potenziali conflitti di interessi da gestire in conformità alla policy adottata dalla SGR;

✓ pianifica gli interventi del fondo, in termini di apporto di capitale e di competenze organizzative e/o manageriali ritenute necessarie;

✓ monitora costantemente l’attività svolta e il volume di affari prodotto dalle società partecipate, gestisce le partecipazioni in linea con il piano di attività dei fondi e fornisce all’organo di supervi- sione strategica specifiche informative in merito all’andamento delle società oggetto di investi- mento.

2. La SGR deve assicurare la tracciabilità e l’archiviazione di tutta la documentazione esaminata e prodotta per ciascuna opportunità di investimento selezionata, anche se non presentata all’Organo di supervisione strategica per la sua approvazione.

Art. 18 Gestione di conflitti di interessi

1. La SGR può porre in essere operazioni in cui ha direttamente o indirettamente un interesse in con- flitto, anche derivante da rapporti di gruppo o da rapporti di affari propri o di società del gruppo, sempre che siano tutelati gli interessi degli Investitori e che sia comunque assicurato un equo trat- tamento dei fondi gestiti.

2. Situazioni di conflitto di interessi possono insorgere nel caso in cui la SGR gestisca diversi fondi di investimento, o appartenga a un gruppo di società che gestiscono diversi fondi di investimento, in- vestono direttamente o indirettamente nelle medesime società, concedono finanziamenti alle socie- tà target, prestano servizi di consulenza (in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese nonché consulenza relativa alla quotazione in borsa di società) a società nelle quali i fondi gestiti in- vestono.

3. La SGR ha definito delle procedure che assicurano un equo trattamento dei fondi gestiti nelle cir- costanze di cui al comma 2 che precede.

4. In caso di co-investimento tra fondi gestiti dalla SGR, le norme procedurali interne garantiscono la gestione e il monitoraggio dei potenziali conflitti di interessi fra i rispettivi patrimoni dei fondi e dan- no indicazioni in merito alle ipotesi in cui un fondo potrà acquisire partecipazioni in una società già partecipata da un altro fondo chiuso gestito dalla stessa SGR.

5. Essa si impegna altresì a disciplinare le ipotesi in cui un fondo gestito dalla SGR possa investire in quote di partecipazione di altri fondi dalla stessa gestiti, prevedendo, se del caso, limiti di investi- mento prudenziale adeguati, tenuto conto, oltreché del profilo di rischio-rendimento associato al singolo fondo di investimento, di eventuali altri servizi prestati dalla stessa SGR e della struttura or- ganizzativa interna di cui è dotata.

6. Per tutelare gli interessi dei fondi gestiti, la SGR, nel definire il regolamento di gestione dei fondi stessi, precisa le strategie di investimento, le percentuali di allocazione degli investimenti tra le diffe- renti tipologie di strumenti finanziari e le eventuali ipotesi di co-investimento degli Investitori nelle società target.

Art. 19 Consiglieri indipendenti

1. La SGR assicura la presenza, nel proprio Consiglio di Amministrazione, di un numero di Consiglieri Indipendenti pari ad almeno due. Si considera indipendente2 il consigliere non munito di deleghe operative nella SGR, il quale contemporaneamente:

a. non è il coniuge, un parente e/o un affine entro il quarto grado degli amministratori della società ovvero non è un amministratore, il coniuge, un parente e/o un affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sot- toposte a comune controllo;

b. non è legato alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera a) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura pa- trimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

2. I Consiglieri Indipendenti sottoscrivono annualmente una dichiarazione relativa al permanere del- le specifiche condizioni indicate al comma precedente, e comunque si impegnano a comunicarne immediatamente il venir meno.

È opportuno che ciascun Consigliere Indipendente partecipi almeno ai due terzi delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell’arco di un anno. Qualora un Amministratore Indipendente non sia presente a almeno quattro riunioni consiliari consecutive, la SGR valuterà l’opportunità di revocare l’incarico.

3. I Consiglieri Indipendenti:

a. valutano, in supporto al Consiglio di Amministrazione situazioni di potenziale conflitto con

l’interesse degli Investitori e dei patrimoni dei fondi gestiti;

b. esprimono un parere sull’adeguatezza del contenuto e sulla rispondenza all’interesse degli Inve- stitori delle convenzioni aventi significativa incidenza sui patrimoni gestiti nonché sull’attività di fund raising e sottoposte al Consiglio di Amministrazione nonché sulle questioni sottoposte diret- tamente al Comitato da almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione;

c. esprimono un parere in ordine ai criteri generali per la remunerazione degli amministratori ese- cutivi, dell’alta direzione e dei gestori.

2 Definizione prevista per i consiglieri indipendenti delle società quotate di cui al combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF

4. I pareri resi dai Consiglieri Indipendenti non hanno carattere vincolante; tuttavia, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione adotti deliberazioni contrarie ai pareri formulati dai Consiglieri Indi- pendenti, è tenuto a illustrarne le motivazioni.

Art. 20 Investimenti congiunti

1. Nel caso in cui un fondo effettui un investimento iniziale in una società congiuntamente a altri fondi gestiti dalla SGR o da società del gruppo, l’investimento dovrà essere effettuato a condizioni equivalenti sia in relazione all’entry che all’exit (che dovrebbero essere, in principio, contestuali) te- nendo conto delle specifiche caratteristiche di ciascun fondo quali, a titolo esemplificativo, la durata e i limiti agli investimenti.

Art. 21 Verifiche condotte in ordine alle controparti, compresi gli adempimenti Antiriciclaggio

1. Green Arrow Capital SGR esercita la propria attività nel rispetto delle vigenti normative antirici- claggio e antiterrorismo e delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità italiane ed estere e a tal fine si impegna a rifiutare di porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza.

2. I competenti soggetti interni sono tenuti a verificare preventivamente le informazioni disponibili sulle (potenziali) controparti della SGR, quali i sottoscrittori, fornitori, partner, collaboratori e consu- lenti, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare con questi rapporti d'affari.

3. I Destinatari devono evitare qualsiasi implicazione in operazioni idonee, anche potenzialmente, a favorire il riciclaggio di denaro proveniente da attività illecite o criminali, ed agire nel pieno rispetto della normativa antiriciclaggio primaria e secondaria e delle procedure interne di controllo.

Art. 22 Tutela dell’ambiente

1. La Società si impegna a vigilare sul rispetto degli adempimenti in materia ambientale e a conserva- re le risorse naturali, minimizzando l’impatto ambientale derivante dallo svolgimento delle attività aziendali.

2. Ogni dipendente e collaboratore si impegna a segnalare tempestivamente eventuali situazioni di pericolo per l’ambiente e violazioni alle regole di comportamento e alle procedure aziendali in mate- ria.

Sezione V - SANZIONI

Art. 23 Sanzioni

1. Si ricorda che:

✓ la violazione delle regole di condotta previste dal TUF comporta l’applicazione di sanzioni ammi- nistrative secondo le disposizioni di cui al decreto medesimo. In particolare, l’omessa comunica- zione del conflitto di interessi è punita con sanzioni penali a norma dell’art. 2629-bis c.c. come modificato dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262;

✓ l’abuso di informazioni privilegiate e/o la manipolazione del mercato comporta l’applicazione di sanzioni penali e amministrative a carico del soggetto autore della condotta illecita, ai sensi degli artt. 184 e ss. del TUF, nonché, ove ne ricorrano i presupposti di applicazione, la responsabilità amministrativa della SGR;

✓ l’illecito trattamento dei dati personali, in violazione delle disposizioni di cui al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, è punito con sanzioni amministrative e penali;

✓ i reati che costituiscono presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001 prevedono – a prescindere da tale Decreto – sanzioni in capo ai soggetti coinvolti nella fattispecie illecita definite dalle norme di riferimento; inoltre, al verificarsi di ulteriori elementi presupposto della responsabilità degli enti, sono previste sanzioni in capo agli enti stessi, ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

2. Ferme restando le sanzioni previste da provvedimenti normativi per violazioni di disposizioni in essi contenute, quali a titolo non esaustivo quelle sopra elencate, la SGR ha disciplinato, nell’ambito del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001, le sanzioni nei confronti dei Destinatari del Modello stesso – che coincidono con i Destinatari del presente Codi- ce – che abbiano tenuto comportamenti non conformi alle relative previsioni.

3. In riferimento ai soggetti interni, le sanzioni per comportamenti non conformi al Modello e al Co- dice possono essere irrogate – nel rispetto della disciplina di cui all’art. 7 della Legge 20 maggio 1970, n. 300, e s.m.i., e alle disposizioni contenute nei contratti di lavoro – secondo il criterio di pro- porzionalità, in base alla gravità e intenzionalità dell’infrazione commessa, tenendo anche conto dell’eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o violazioni commesse. La SGR ha definito altresì le modalità di contestazione e di contradditorio per pervenire all’accertamento delle violazioni e del- le relative responsabilità.

L’applicazione del sistema disciplinare è autonoma rispetto allo svolgimento e all’esito del procedi-

mento penale eventualmente avviato presso l’Autorità giudiziaria competente.

4. Le disposizioni del presente Xxxxxx si applicano anche a eventuali prestatori di lavoro temporaneo che saranno tenuti a rispettarne i precetti. Le violazioni del Codice da parte degli stessi sono sanzio- nate con provvedimenti disciplinari adottati nei loro confronti dalle rispettive società di sommini- strazione del lavoro che sono tenute a detto comportamento in virtù dell’impegno contrattuale as- sunto con la SGR, secondo le specifiche previsioni contrattuali di volta in volta sottoscritte.

5. Per quanto riguarda i soggetti esterni, la violazione dei precetti del presente Xxxxxx può essere sanzionata anche con la risoluzione dei contratti in essere con gli stessi, ferma restando la facoltà della SGR di richiedere il risarcimento dei danni verificatisi in conseguenza di detti comportamenti.

6. Le sanzioni per la violazione delle norme del Codice sono irrogate dall’organo amministrativo per il tramite del Responsabile della SGR a tal fine delegato, competente in ragione di legge o del rapporto contrattuale esistente tra chi abbia violato le norme e la SGR.

Sezione VI - NORME CONCERNENTI LA DIFFUSIONE, L’ATTUAZIONE E

L’OSSERVANZA

Art. 24 Promozione e divulgazione

1. Il Codice, unitamente al Modello, è portato a conoscenza di tutti i soggetti interni e dello stesso ne è data massima diffusione all’interno della Società.

2. Il Codice è reso disponibile anche ai soggetti esterni, sempre unitamente al Modello, affinché ne prendano visione e, mediante sottoscrizione di apposita clausola contrattuale, si impegnino, nell’ambito delle attività svolte a favore e/o per conto della SGR, all’osservanza dei principi contenuti negli stessi, per quanto ad essi applicabili (fatta salva la possibilità di sottrarsi a tale impegno ove di- chiarino di aver adottato un proprio Xxxxxx e un proprio Modello contenenti principi coerenti con quelli sanciti nel presente Codice e nel Modello della SGR).

3. L’eventuale revisione e aggiornamento del Codice, anche a seguito di modifiche della normativa di riferimento, sarà comunicato e messo a disposizione dei Destinatari.

Art. 25 Attuazione e controllo del Codice

1. Tutti i Destinatari sono tenuti ad attuare e a contribuire all’attuazione del Codice, nei limiti delle proprie competenze e funzioni, conformandosi e ispirandosi ai principi in esso contenuti.

2. Fermo restando, come previsto nell’Introduzione del presente Xxxxxx, il coordinamento tra l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e l’organo con funzioni di controllo in relazione alle atti- vità di rispettiva competenza, la SGR affida al proprio Organismo di Xxxxxxxxx il compito di vigilare sull’attuazione del Codice, nell’ambito dei propri compiti di vigilanza sul funzionamento e l’osservanza del Modello, eseguiti anche mediante lo svolgimento di indagini relative ai flussi infor- mativi ricevuti ai sensi dello stesso, comprese eventuali segnalazioni di violazione del Codice perve- nute.

3. La SGR assicura:

✓ la predisposizione di flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Xxxxxxxxx, affinché possa svolgere efficacemente le attività di propria competenza. Tali flussi informativi sono definiti nel Modello e nel seguente articolo, con specifico riferimento alla segnalazione di possibili criticità e/o violazioni connesse al Codice;

✓ la prevenzione e repressione di qualsiasi forma di ritorsione nei confronti di coloro che contribui-

scono all’attuazione del Codice.

Art. 26 Obbligo di segnalazione di possibili criticità e/o violazioni

1. I Destinatari sono tenuti a segnalare, in buona fede, qualsiasi fatto e/o informazione che possa comportare la violazione dei principi e delle prescrizioni del presente Xxxxxx. Dovranno effettuare la segnalazione anche coloro che, per fatti connessi al rapporto di lavoro ovvero alla collaborazione con la SGR, siano oggetto, anche a titolo personale, di indagini e ispezioni o ricevano mandati di compa- rizione e/o ai quali siano notificati altri provvedimenti giudiziari.

2. La segnalazione può essere inviata all’Organismo di Vigilanza della SGR, ai seguenti indirizzi:

✓ casella di posta elettronica: xxx@xxxxxx.xxx;

✓ posta cartacea, anche in forma anonima:

Green Arrow Capital SGR S.p.A.

C/A Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 xxx Xxx Xxxxx 0

00000 Xxxxxx.

I soggetti interni possono alternativamente indirizzare la segnalazione al proprio Responsabile, il quale avrà cura di trasmetterla tempestivamente all’Organismo di Xxxxxxxxx secondo le modalità ci- tate.

3. Xxxxx restando i suesposti canali di segnalazione, per i quali è in ogni caso prevista la tutela dei segnalanti, è presente un canale alternativo di segnalazione all’Organismo di Vigilanza delle informa- zioni di cui sopra idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità dei se- gnalanti. Le modalità di accesso a tale canale alternativo e di utilizzo dello stesso sono dettagliata- mente rappresentate nella regolamentazione interna disciplinante il sistema interno di segnalazione delle violazioni (c.d. “whistleblowing”) adottato dalla SGR, alla quale è fatto rimando.

4. Viene garantita la tutela del soggetto segnalante contro qualsiasi forma di ritorsione, discrimina- zione o penalizzazione e in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela delle persone accusate erroneamente o in mala fede.

5. Qualora, all’esito dell’attività di accertamento sia ritenuta sussistente, in concreto, la violazione del Codice, l’Organismo di Vigilanza dovrà darne comunicazione all’organo con funzione di supervi- sione strategica affinché possano essere irrogate le sanzioni disciplinari eventualmente previste ov- vero attivati gli opportuni meccanismi di risoluzione contrattuale.

6. Si evidenzia che la violazione delle misure di tutela dei segnalanti e l’effettuazione con dolo o col- pa grave di segnalazioni che si rivelino infondate sono vietate e, costituendo violazioni del presente Xxxxxx, nonché del Modello, i relativi autori saranno sanzionati secondo il sistema disciplinare defini- to nel Modello stesso.

Document Metadata

Table of Contents

CODICE INTERNO DI COMPORTAMENTO

Document Metadata