CONDIZIONI GENERALI PER LA FORNITURA DI PRODOTTI E SERVIZI NEL SETTORE DEGLI ELEMENTI DI FISSAGGIO MECCANICI
CONDIZIONI GENERALI PER LA FORNITURA DI PRODOTTI E SERVIZI NEL SETTORE DEGLI ELEMENTI DI FISSAGGIO MECCANICI
1) Definizioni
Ai sensi e per gli effetti delle presenti condizioni generali di fornitura, valgono le seguenti definizioni:
i) “Condizioni Generali”: le presenti condizioni generali di fornitura;
ii) “Fornitore”: il soggetto che si occupa della produzione e/o della commercializzazione dei Prodotti e/o della fornitura dei Servizi in favore del Cliente;
iii) “Cliente”: il soggetto che ordina e acquista i Prodotti e/o i Servizi dal Fornitore;
iv) “Parti”: il Fornitore e il Cliente congiuntamente;
v) “Ordine”: comunicazione trasmessa dal Cliente al Fornitore contenente gli elementi identificativi della fornitura;
vi) “Conferma d’Ordine”: comunicazione trasmessa dal Fornitore al Cliente dopo la ricezione di un Ordine contenente l’indicazione degli elementi identificativi dell’Ordine accettato;
vii) “Ordine Chiuso”: Ordine nel quale vengono espressamente indicati quantità del Prodotto o del Servizio, prezzo, modalità e tempi di consegna;
viii) “Ordine Aperto”: Ordine nel quale, fissato il tipo di Prodotto o Servizio e il prezzo unitario dello stesso, vengono indicate, in via generale, le quantità di Prodotto stimate come consumabili dal Cliente nel periodo di tempo espressamente indicato e concordato tra Fornitore e Cliente (settimana/mese/anno);
ix) “Rilascio di Consegna”: comunicazione, in qualsiasi forma trasmessa, contenente la specifica indicazione delle quantità di Prodotto richieste e dei termini di consegna, trasmessa dal Cliente al Fornitore nel rispetto delle previsioni stabilite dall’Ordine Aperto;
x) “Prodotti”: elementi di fissaggio meccanici e altri beni realizzati o commercializzati dal Fornitore su richiesta del Cliente e che formano oggetto di un Ordine;
xi) “Servizi”: servizi erogati dal Fornitore su richiesta del Cliente in base a un Ordine o a un contratto;
xii) “Documenti”: tutti i documenti, i disegni, le stime, i rapporti tecnici, le valutazioni, le offerte, le analisi e, comunque, ogni dato, elaborato o altro documento inviato da una delle Parti all’altra;
xiii) “Campioni”: tutti i campioni, i prototipi, le preserie, i prelavorati o i semilavorati e, più in generale, tutti i manufatti (con la sola esclusione dei Prodotti) consegnati dal Fornitore al Cliente;
xiv) “Attrezzature”: tutte le attrezzature, gli stampi e gli ulteriori strumenti necessari per la realizzazione dei Prodotti o per lo svolgimento dei Servizi destinati al Cliente;
xv) “Forza Maggiore”: tutte quelle circostanze inevitabili dalle Parti e fuori dalla loro sfera di controllo che limitano, impediscono o ritardano l’adempimento delle obbligazioni di cui al contratto, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo e in ogni caso non esaustivo, scioperi nazionali e aziendali, guerre, embarghi, atti vandalici e terroristici, epidemie, terremoti, altri disastri naturali etc.
xvi) “Inizio dell’Esecuzione della Fornitura”: momento, successivo alla ricezione dell’Ordine del Cliente, in cui il Fornitore compie attività preparatorie o esecutive univocamente volte all’evasione di tale Ordine. A titolo meramente esemplificativo e in ogni caso non esaustivo, possono rappresentare un Inizio dell’Esecuzione della Fornitura ai sensi delle presenti Condizioni Generali attività quali: l’acquisto da parte del Fornitore di materie prime e/o semilavorati e/o stampi e/o macchinari e/o altre attrezzature necessarie per evadere lo specifico Ordine considerato, l’inizio delle attività di produzione dei Prodotti, etc.
2) Note generali
Le presenti Condizioni Generali si intendono valide ed applicabili, se non espressamente derogate per iscritto:
a) ad ogni contratto concluso tra il Fornitore e il Cliente;
b) ad ogni Ordine eseguito dal Fornitore in favore del Cliente, anche se non espressamente confermato tramite una Conferma d’Ordine (ivi compresi gli “Ordini Chiusi” e gli “Ordini Aperti”);
c) nonché, più in generale, a tutti i rapporti di fornitura intercorsi tra il Fornitore e il Cliente.
In mancanza di diverso accordo scritto tra le Parti, le presenti Condizioni Generali prevalgono sulle eventuali condizioni (generali e/o particolari) di acquisto del Cliente.
Le Condizioni Generali si intendono automaticamente accettate dal Cliente al momento della conclusione del contratto indipendentemente dalla loro espressa accettazione scritta.
3) Contenuto del contratto
Formano parte integrante e sostanziale del contratto tra Fornitore e Cliente:
a) le Condizioni Generali;
b) le condizioni speciali espressamente indicate e accettate dal Fornitore e dal Cliente, anche in ordine ai prezzi;
c) la documentazione del Fornitore trasmessa a completamento delle condizioni generali e speciali di fornitura;
d) ogni documento tecnico, studio, relazione, a qualunque titolo inviato dal Fornitore al Cliente.
Non saranno considerati elementi essenziali del contratto i documenti pubblicitari, gli opuscoli di vendita, i campioni, i cataloghi e quant’altro utilizzato o inviato dal Fornitore al Cliente prima o durante l'esecuzione della fornitura, se non diversamente stabilito per iscritto tra le Parti.
4) Conclusione del contratto
Il contratto si considera concluso al momento del ricevimento della Conferma d’Ordine trasmessa dal Fornitore al Cliente. In alternativa, in mancanza di Conferma d’Ordine, il contratto si considera concluso al momento dell’Inizio dell’Esecuzione della Fornitura.
In caso di difformità, sotto uno o più profili, tra l’Ordine e la Conferma d’Ordine, il contratto si intende perfezionato alle condizioni previste dalla Conferma d’Ordine, salvo che l’esecuzione della fornitura sia iniziata in assenza dell’invio della Conferma d’Ordine medesima da parte del Fornitore.
In nessun caso, salvo le ipotesi di Forza Maggiore, il Cliente potrà sospendere o annullare l’Ordine dopo la conclusione del contratto.
Qualsiasi richiesta di modifica del contratto avanzata dal Cliente dovrà essere accettata per iscritto dal Fornitore. In mancanza di accettazione scritta, si intenderanno immutate le condizioni contrattuali precedentemente pattuite.
5) Ordini chiusi
L’Ordine Chiuso sarà vincolante per le Parti al momento del ricevimento della Conferma d’Ordine trasmessa dal Fornitore al Cliente. In alternativa, in mancanza di Conferma d’Ordine, l’Ordine Chiuso si intenderà vincolante al momento dell’Inizio dell’Esecuzione della Fornitura.
6) Ordini Aperti
Il Fornitore si impegna a mantenere sufficienti giacenze di scorte per far fronte tempestivamente alle necessità del Cliente secondo quanto previsto dagli Ordini Aperti.
Ogni fornitura di Prodotti e/o Servizi relativi a un Ordine Aperto dovrà formare oggetto di un Rilascio di Consegna.
Il Cliente si impegna a trasmettere al Fornitore i singoli Rilasci di Consegna relativi ad un Ordine Aperto almeno 45 giorni prima rispetto alla data di consegna prevista nell’Ordine Aperto medesimo; in caso di mancato rispetto del predetto termine da parte del Cliente, il Fornitore non sarà considerato responsabile in caso di ritardata consegna della merce che forma oggetto del Rilascio di Consegna.
Resta inteso tra le Parti che i Rilasci di Consegna trasmessi dal Cliente dovranno rispettare i quantitativi previsionali indicati nell’Ordine Aperto e
potranno apportare a tali quantitativi variazioni in aumento o in diminuzione nella misura massima del +/– 15%.
Salvo diverso accordo, il Fornitore non sarà tenuto a fornire al Cliente Prodotti e/o Servizi in numero superiore o con tempi di consegna più gravosi rispetto a quanto indicato nell’Ordine Aperto.
Qualora l’Ordine Aperto preveda quantitativi minimi d’acquisto, il Cliente non potrà acquistare un numero di Prodotti e/o Servizi inferiore a tali quantitativi minimi nell’arco di tempo considerato.
Qualora il Cliente avanzi, mediante comunicazione scritta, richiesta di modifica delle condizioni previste dall’Ordine Aperto, il Fornitore potrà liberamente decidere se rifiutare o accettare la richiesta. Il Fornitore potrà altresì subordinare l’accettazione di tale richiesta al riconoscimento di un indennizzo o all’applicazione di variazioni ai prezzi unitari dei Prodotti e/o Servizi, dandone comunicazione al Cliente. Salvo che il Cliente non comunichi per iscritto un rifiuto entro 7 giorni da tale comunicazione, il riconoscimento dell’indennizzo e/o le variazioni dei prezzi unitari dei Prodotti e/o dei Servizi si intenderanno accettati con decorrenza dalla prima consegna successiva.
In caso di rifiuto della proposta di riconoscimento dell’indennizzo e/o della variazione dei prezzi unitari conseguente alla modifica dell’Ordine Aperto, resteranno in vigore tutte le condizioni originariamente previste dall’Ordine Aperto.
7) Lavori preparatori e/o accessori inerenti all’ordine
7.1) Documenti
Tutti i Documenti che, a qualsiasi titolo, Cliente e Fornitore si scambieranno prima o durante la conclusione di ogni singolo Ordine (Chiuso o Aperto), si intenderanno trasmessi solo per lo specifico uso a cui sono destinati.
Resta pertanto inteso tra le Parti che:
a) la trasmissione dei Documenti non comporta il trasferimento della proprietà o di qualsivoglia diritto di sfruttamento economico dei medesimi in capo alla parte ricevente;
b) la parte ricevente non potrà utilizzare i Documenti per finalità diverse rispetto a quelle per le quali gli stessi gli sono stati trasmessi;
c) Cliente e Fornitore saranno vincolati alla più stretta riservatezza e segretezza, in relazione alla sussistenza e al contenuto dei Documenti oggetto di scambio, in ossequio a quanto previsto dall’art. 10.2 che segue;
d) in ipotesi di uso difforme dal consentito dei Documenti, il titolare avrà diritto di ottenere – a sua discrezione – l’immediata restituzione e/o la distruzione dei Documenti oltre all’immediata cessazione di qualsivoglia forma di utilizzo dei medesimi, salvo in ogni caso il diritto al risarcimento dei danni.
7.2) Campioni
Tutti i Campioni sono e rimarranno di proprietà del Fornitore e potranno essere utilizzati dal Cliente solo ed esclusivamente per gli scopi previsti dal contratto con il Fornitore.
Resta inteso tra le Parti che:
a) il Cliente sarà l’esclusivo responsabile della custodia dei Campioni;
b) il Cliente sarà tenuto a restituire al Fornitore i Campioni: i) entro il termine di
5 giorni dalla cessazione per qualsiasi motivo del contratto a cui essi si riferiscono; ii) entro il termine di 15 giorni da quando il Fornitore, per qualsiasi motivo, ne faccia richiesta;
c) il Cliente dovrà trattare i Campioni con la più stretta segretezza e riservatezza;
d) il Cliente non potrà in nessun modo disporre dei Campioni, neppure per eseguire direttamente o indirettamente delle prove, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore;
e) in ipotesi di uso difforme dal consentito dei Campioni, il Fornitore avrà diritto di sospendere, in tutto o in parte, l’esecuzione di tutte le forniture in essere con il Cliente e di chiedere la restituzione dei Campioni, salvo in ogni caso il risarcimento dei danni.
7.3) Attrezzature
Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, le Attrezzature saranno progettate e realizzate dal Fornitore con i materiali e con le modalità dallo stesso ritenuti più opportuni e resteranno di sola ed esclusiva proprietà del Fornitore medesimo.
Il Fornitore potrà, a sua discrezione, addebitare al Cliente – in tutto o in parte – le spese sostenute per la progettazione e la realizzazione delle Attrezzature e/o comunque chiedere al Cliente una compartecipazione nei costi per la progettazione e la realizzazione delle medesime, fermo restando che – anche in tal caso – in mancanza di un diverso accordo scritto tra le Parti, le Attrezzature resteranno di proprietà piena ed esclusiva del Fornitore.
Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, il Fornitore sarà libero di utilizzare le Attrezzature anche per forniture diverse da quelle destinate al Cliente.
8) Prodotti
8.1) Caratteristiche dei Prodotti
Il Fornitore si impegna a realizzare i Prodotti in conformità alle specifiche tecniche concordate con il Cliente.
8.2) Imballo dei Prodotti
Il Cliente dichiara di essere edotto del tipo di imballaggio standard utilizzato dal Fornitore e di ritenerlo adatto alle proprie esigenze, ai fini del trasporto, del deposito e dello stoccaggio dei Prodotti.
Il Cliente sarà il solo ed unico responsabile del trasporto, del deposito e dello stoccaggio dei Prodotti a far data dal momento della consegna dei medesimi da parte del Fornitore al vettore/spedizioniere, e nessuna responsabilità potrà essere addebitata al Fornitore a far data dalla consegna dei Prodotti a tali soggetti.
Il Cliente sarà responsabile per la corretta e la completa osservanza delle normative vigenti in tema di distruzione e smaltimento degli imballi “a perdere” usati eventualmente dal Fornitore.
L’eventuale utilizzo di imballi “a recupero” dovrà essere concordato per iscritto tra le Parti e, anche in tal caso, il Cliente sarà l’unico responsabile del corretto uso e della corretta manutenzione di tale imballo.
L’eventuale adozione di imballi diversi rispetto a quelli standard potrà essere concordata di volta in volta tra le Parti e dovrà in ogni caso avvenire a spese del Cliente.
8.3) Informazioni relative ai Prodotti e tracciabilità
Il Cliente si impegna a rendere edotti eventuali suoi acquirenti e/o, comunque, gli utilizzatori dei Prodotti delle caratteristiche tecnico funzionali dei medesimi.
Il Fornitore dovrà assicurare la tracciabilità del lotto di realizzazione del Prodotto stesso sino alla data di consegna al Cliente. Il Cliente dovrà mantenere tale tracciabilità e porre a carico dei propri acquirenti e/o utilizzatori un analogo impegno in tal senso.
8.4) Fornitura dei Prodotti dopo la conclusione della produzione in serie
L’eventuale fornitura di Prodotti dopo la conclusione della relativa produzione in serie (per esempio, quali pezzi di ricambio) dovrà essere concordata di volta in volta tra le Parti, che in particolare dovranno definire i dettagli della fornitura sotto il profilo dei quantitativi minimi e del relativo prezzo di vendita.
9) Servizi
Nel caso in cui il rapporto tra il Fornitore e il Cliente preveda l’erogazione di Servizi, il Fornitore sarà tenuto ad attenersi solo alle previsioni che sono state concordate tra le Parti per iscritto.
10) Diritti di Proprietà intellettuale e clausola di riservatezza
10.1) Diritti di proprietà intellettuale
Il Fornitore è l’unico titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti, ai Documenti, ai Campioni, alle Attrezzature, salvo che questi siano realizzati sulla base di disegni o progetti predisposti dal Cliente. A meno di diverso accordo tra le Parti, il Fornitore è altresì l’unico titolare di quanto eventualmente realizzato nell’esecuzione dei Servizi. La titolarità di tali diritti permarrà in capo al Fornitore anche dopo la consegna dei Prodotti, dei
Documenti, dei Campioni e delle Attrezzature. L’esecuzione della fornitura, pertanto, non costituirà e non potrà in nessun caso essere interpretata come una forma di cessione e/o concessione in licenza e/o concessione a qualsiasi altro titolo dei diritti di proprietà industriale o del Know-how relativi ai Prodotti e/o ai Servizi in favore del Cliente.
10.2) Clausola di riservatezza
Ai fini del presente articolo per “Informazioni Riservate” si intende qualsiasi informazione aziendale, finanziaria, commerciale o tecnica, che sia interna, non pubblica, riservata o ad accesso limitato, oltre a qualsiasi segreto industriale, commerciale e know-how, che concerne l’attività di una delle Parti e/o i Prodotti e/o i Servizi e che sia direttamente o indirettamente comunicata da tale parte (“Parte Comunicante”), all’altra parte (“Parte Ricevente”), in esecuzione del rapporto di fornitura. Tra le Informazioni Riservate, rientrano, a titolo esemplificativo, gli Ordini e le Conferme d’Ordine, il contratto e i suoi allegati, i disegni, la documentazione operativa ed organizzativa delle Parti, la documentazione operativa, organizzativa e contrattuale relativa ai Prodotti e/o Servizi, le notizie ed i dati attinenti l’organizzazione, la struttura, l’attività, i programmi e i risultati produttivi e commerciali delle Parti e, più in generale, ogni informazione tecnica, organizzativa e/o commerciale, verbale o scritta, scambiata dalle Parti per finalità inerenti lo svolgimento del rapporto di fornitura. Non rientrano nel concetto di informazioni riservate le informazioni:
a) che al momento della comunicazione o successivamente sono diventate accessibili al pubblico indipendentemente dalla condotta della Parte Ricevente;
b) di cui la Parte Ricevente era già in possesso prima della comunicazione senza al contempo essere soggetta a vincoli di riservatezza;
c) che la Parte Ricevente ha sviluppato in maniera autonoma prima della comunicazione.
Le Parti si impegnano a mantenere il massimo riserbo in merito alle Informazioni Riservate, ad adottare tutte le misure necessarie per garantire la riservatezza delle medesime e a fare in modo che il proprio personale: i) non ne faccia un uso improprio; ii) osservi gli obblighi di riservatezza previsti dalle Condizioni Generali.
Le Informazioni Riservate non potranno essere copiate o riprodotte senza il preventivo consenso scritto della Parte che le ha rivelate. Tutte le Informazioni Riservate messe a disposizione nel corso dell’esecuzione della fornitura, incluse eventuali loro copie, saranno restituite o distrutte al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: a) cessazione per qualsiasi motivo del rapporto di fornitura; b) richiesta della Parte Comunicante, a meno che la Parte Ricevente non sia autorizzata a trattenere tali Informazioni Riservate ad altro titolo (ad esempio per ottemperare a obblighi di Legge) o abbia comunque la necessità di trattenerle al fine di dare regolare esecuzione al rapporto di Xxxxxxxxx.
Alle Parti è fatto altresì obbligo di non rivelare, usare o impiegare, per fini diversi da quelli stabiliti nel contratto, qualunque dato, documento o informazione relativi ai diritti esclusivi, alle attività, ai piani o agli affari dell’altra parte o di terzi, acquisiti nell’esecuzione del contratto, salva l’autorizzazione scritta dell’altra parte o dei terzi direttamente interessati a seconda dei casi.
Ogni parte risponde con diretta assunzione di responsabilità verso l’altra parte dei comportamenti difformi da tali requisiti di riservatezza assunti da propri dipendenti e collaboratori nonché, più in generale, da tutti coloro che, per suo conto, opereranno in esecuzione del rapporto di fornitura.
L’obbligo di riservatezza convenuto fra le Parti si intende esteso anche al periodo successivo alla cessazione del rapporto di fornitura per una durata di 5 (cinque) anni o, se anteriore, fino al momento in cui le Informazioni Riservate diventino di pubblico dominio.
In deroga a quanto sopra esposto, ciascuna Parte potrà divulgare le Informazioni Riservate ricevute nel caso in cui ciò sia imposto da: i) disposizioni di legge e/o regolamentari; ii) provvedimenti dell’autorità giudiziaria; iii) ordini di altra autorità vincolanti per la Parte Ricevente. Resta peraltro inteso tra le Parti che, qualora si verifichi una delle situazioni previste dal presente capoverso, la Parte Ricevente sarà tenuta a informare tempestivamente e per iscritto l’altra parte, sempreché ciò sia legittimamente consentito dalle disposizioni di legge e/o regolamentari, dai provvedimenti e/o dagli ordini su cui si fonda la divulgazione.
10.3) Garanzia contro la contraffazione
In relazione ai Prodotti realizzati su disegno del Fornitore, il Cliente sarà tenuto a comunicare preventivamente al Fornitore, al momento dell’invio della richiesta d’offerta e/o dell’Ordine (e in ogni caso prima dell’esecuzione della fornitura), in quali territori i Prodotti saranno commercializzati. Solo ed esclusivamente qualora il Cliente trasmetta al Fornitore tali informazioni, il Fornitore garantirà al Cliente la non sussistenza di brevetti e/o di altri diritti d’esclusiva di soggetti terzi che possano impedire la produzione e la vendita dei Prodotti in questione, limitatamente ai territori indicati. Qualora il Cliente dovesse commercializzare i Prodotti in territori diversi da quelli indicati, il Cliente medesimo: i) si impegna a tener manlevato e indenne il Fornitore da ogni e qualunque conseguenza diretta o indiretta che lo stesso dovesse subire a causa della produzione e/o promozione e/o commercializzazione dei Prodotti in tali territori; ii) si farà diretto carico, o comunque manleverà il Fornitore, di tutti i danni diretti ed indiretti e di tutti i costi, anche di difesa o giudiziari (compresi gli onorari dei Professionisti incaricati dal Fornitore stesso), che quest’ultimo sarà chiamato a sopportare in caso di azione legale.
In relazione ai Prodotti realizzati su disegno o secondo le indicazioni o informazioni fornite dal Cliente, sarà quest’ultimo il solo ed unico responsabile di ogni violazione (anche relativa al processo di produzione) dei diritti di
proprietà industriale e non di soggetti terzi. Con riferimento a tali Prodotti il Cliente: i) si impegna a tener manlevato e indenne il Fornitore da ogni e qualunque conseguenza diretta o indiretta che lo stesso dovesse subire a causa della produzione e/o promozione e/o commercializzazione dei Prodotti; ii) si farà diretto carico, o comunque manleverà il Fornitore, di tutti i danni diretti ed indiretti e di tutti i costi, anche di difesa o giudiziari (compresi gli onorari dei Professionisti incaricati dal Fornitore stesso), che quest’ultimo sarà chiamato a sopportare in caso di azione legale.
11) Consegna, trasporto, verifica e accettazione
11.1) Tempi di consegna di Prodotti e Servizi
Il Fornitore sarà tenuto al rispetto dei tempi di consegna dei Prodotti e di erogazione dei Servizi concordati con il Cliente. In nessun caso, comunque, la data della consegna sarà ritenuta come essenziale e vincolante per la corretta esecuzione dell’Ordine ed il Cliente, espressamente, rinuncia a formulare richieste di risoluzione del contratto e/o risarcimento danni in ipotesi di mancato rispetto del termine di consegna dei Prodotti e/o di svolgimento dei Servizi.
Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, nel caso in cui i tempi di consegna siano indicati in giorni e/o settimane e/o mesi e/o anni (e quindi senza l’indicazione di una data di calendario precisa), gli stessi inizieranno a decorrere dalla data più lontana tra le seguenti date:
a) data della Conferma d’Ordine;
b) data dell’accettazione da parte del Cliente, se richiesta, di tutti i materiali, apparecchiature e particolari esecutivi;
c) data di espletamento da parte del Cliente di tutti gli obblighi contrattuali o legali preliminari (ad es. licenze di importazione, autorizzazioni, ecc.).
Il Fornitore si riserva di comunicare al Cliente le eventuali modifiche dei tempi di consegna; resta tuttavia inteso tra le Parti che in nessun caso di variazione dei tempi di consegna il Cliente potrà rifiutarsi di ritirare i Prodotti e/o di accettare i Servizi.
Il Fornitore si riserva la facoltà di sospendere, sine die, la consegna dei Prodotti e/o lo svolgimento dei Servizi in caso di mancato pagamento delle forniture.
11.2) Condizioni di consegna dei Prodotti (exworks Incoterms 2020)
Salvo diverso accordo tra le Parti e fermo restando quanto previsto al successivo art. 13.5, la consegna dei Prodotti sarà effettuata ex works presso lo stabilimento indicato dal Fornitore e si intenderà eseguita nel giorno e nell’ora in cui Prodotti saranno consegnati al vettore o allo spedizioniere; a partire da tale momento, saranno trasferiti al Cliente tutti i rischi e le responsabilità inerenti i Prodotti.
L’iter da adottare per la consegna dei Prodotti sarà il seguente:
a) nel momento in cui i Prodotti saranno pronti per la consegna, il Fornitore dovrà inviare al Cliente un avviso scritto di “merce pronta per la consegna”;
b) il Cliente dovrà ritirare i Prodotti nei termini indicati nell’avviso di “merce pronta per la consegna”;
c) ove il ritiro della merce non avvenga secondo quanto indicato nell’avviso di “merce pronta della consegna” per cause non imputabili al Fornitore, il Cliente dovrà farsi carico di ogni costo, esborso o spesa per qualunque ragione sopportata dal Fornitore (deposito, assicurazioni, movimentazione, stoccaggio, ecc.). Resta pertanto inteso tra le Parti che il Fornitore avrà il diritto di emettere regolare fattura nei confronti del Cliente per gli importi in questione; il pagamento di tale fattura dovrà avvenire nel rispetto dei termini e delle condizioni previste dall’art. 13.1.
11.3) Trasporto, diritti doganali e assicurazione dei Prodotti
Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, il trasporto sarà sempre effettuato a cura e spese del Cliente che, se ritenuto necessario e sotto la sua esclusiva responsabilità, potrà decidere di assicurare il Prodotto. Qualsiasi condizione commerciale dovrà adeguarsi alle condizioni Incoterms vigenti nel momento della conclusione del contratto.
Nell’ipotesi in cui il Fornitore si faccia carico di spedire i Prodotti, il passaggio di rischio a carico del Cliente avrà comunque luogo nel momento della consegna dei Prodotti al primo spedizioniere o al primo trasportatore, in ossequio a quanto previsto dall’art. 11.2 che precede.
Le spedizioni dovranno comprendere tutti i Prodotti oggetto del contratto; eventuali richieste di spedizione di un quantitativo di Prodotti inferiore rispetto a quello ordinato saranno valutate liberamente dal Fornitore che, a sua discrezione, potrà decidere di accettarle o rifiutarle.
Il Cliente dovrà sempre farsi carico, salvo diverso accordo tra le Parti, dei dazi e dei diritti doganali provvedendo al pagamento dei medesimi e, se dovuto, anche all’espletamento delle relative procedure.
Il Fornitore, comunque, non sarà mai tenuto ad assicurare i Prodotti indipendentemente dalle modalità di consegna pattuite.
11.4) Verifica dei quantitativi e della tipologia dei Prodotti consegnati
Il Cliente dovrà verificare, sotto il profilo della tipologia e della quantità, la conformità dei Prodotti alle condizioni dell’ordine a proprie spese e sotto la propria esclusiva responsabilità, appena effettuata la consegna.
Ogni contestazione o riserva relativa a difformità di Prodotti, di pesi o quantità rispetto alla bolla di consegna che accompagna il Prodotto dovrà essere annotata immediatamente sulla CMR o, in mancanza, sulla bolla di consegna. Una copia della CMR o, in mancanza, della bolla di consegna con le relative riserve o contestazioni dovrà essere inviata per conoscenza al Fornitore, fermo restando che il Fornitore medesimo non sarà in nessun caso tenuto a
rispondere di fatti verificatisi dopo la consegna della merce al vettore/spedizioniere in ossequio a quanto previsto dagli artt. 11.2 e 11.3 che precedono.
In assenza di riserve riportate sul CMR o sulla bolla di consegna, i Prodotti – sotto il profilo della tipologia e dei quantitativi – si intenderanno accettati.
Nel caso in cui la fornitura abbia per oggetto una cessione intracomunitaria di Prodotti, Il Cliente si impegna a consegnare al Fornitore tutta la documentazione prevista dall’art. 45–bis del Reg. UE 282/2011, per come modificato dal Reg. attuativo n. 2018/1912, e necessaria per consentire al Fornitore di beneficiare dell’esenzione IVA.
11.5) Tolleranze sui quantitativi di Prodotti
Salvo diverso accordo tra le Parti, per quanto concerne la quantità di Prodotti consegnati si applicano le tolleranze previste nell’Allegato A) alle presenti Condizioni Generali.
11.6) Contestazioni in ordine alla sussistenza di vizi nei Prodotti
Il Fornitore è tenuto a consegnare i Prodotti esenti da vizi e conformi alle specifiche dell’ordine.
Il Cliente, in ipotesi di sussistenza di vizi nei Prodotti dovrà, a pena di decadenza, entro otto giorni dalla consegna, in caso di vizi palesi, ed entro otto giorni dalla scoperta, in caso di vizi occulti, contestare i Prodotti forniti al Fornitore inviando idonea comunicazione scritta contenente l’elenco dei difetti o vizi riscontrati, il numero di pezzi sui quali gli stessi sono stati riscontrati, le modalità attraverso le quali le verifiche sono state realizzate, il numero del lotto ed ogni elemento utile per consentire al Fornitore l’esatta identificazione del Prodotto oggetto di contestazione.
Il Cliente, se richiesto dal Fornitore, dovrà restituire, a propria cura e spese, i Prodotti oggetto di contestazione. Il Fornitore, a proprio insindacabile giudizio, e senza che ciò costituisca riconoscimento di responsabilità alcuna, potrà riparare e/o sostituire i Prodotti; in tal caso, il Fornitore sopporterà i costi di trasporto per la successiva riconsegna al Cliente. Ove il Fornitore non riscontri la presenza dei vizi o dei difetti lamentati dal Cliente, il Prodotto sarà nuovamente inviato al Cliente a spese di quest’ultimo.
In nessun caso, salvo che il Fornitore opti per la sostituzione integrale dei Prodotti, il Cliente potrà sospendere il pagamento dei Prodotti oggetto di contestazione.
Qualora il Cliente esegua o faccia eseguire a terzi lavorazioni o interventi sui Prodotti, questi ultimi non saranno più garantiti dal Fornitore e nessuna pretesa potrà essere avanzata nei confronti del Fornitore medesimo in merito a pretesi vizi o difetti dei Prodotti.
Qualora il Cliente, in presenza di vizi o difetti evidenti, decida di non darne notizia al Fornitore e utilizzi o ceda i Prodotti, il diritto alla sostituzione, alla riparazione ed alla garanzia verranno conseguentemente meno.
Salvo diverso accordo tra le Parti, l’eventuale smaltimento dei Prodotti oggetto di contestazione dovrà avvenire a cure e spese del Cliente.
Eventuali reclami o contestazioni riguardanti una singola consegna di Prodotti non esonerano il Cliente dall’obbligo di ritirare e pagare la restante quantità di merce, nel rispetto di quanto previsto dall’Ordine e/o dal Contratto.
11.7) Garanzia di buon funzionamento dei Prodotti
Il Fornitore, salvo che non sia pattuito diversamente, garantisce il funzionamento dei Prodotti forniti per un periodo di 1 anno a far data dalla consegna.
La garanzia sarà operante solo in caso di corretto utilizzo dei Prodotti e quando il cattivo funzionamento non sia, anche in via indiretta, imputabile al Cliente per il particolare uso dei Prodotti.
Resta inteso tra le Parti che la garanzia non trova applicazione in relazione ad eventuali errori del Cliente nella scelta e nell’acquisto dei Prodotti.
12) Prezzi
12.1) Definizione dei prezzi dei Prodotti e dei Servizi
Il Fornitore indicherà i prezzi dei Prodotti e/o dei Servizi nell’Ordine e/o nella Conferma d’Ordine. Salvo diverso accordo tra le Parti, i prezzi si intenderanno al netto di ogni imposta, tassa o esborso e, comunque, “franco fabbrica”.
Il Fornitore fatturerà i Prodotti e/o i Servizi secondo il proprio standard o in accordo con le pattuizioni contrattuali definite con il Cliente.
Salvo diverso accordo tra le Parti, i prezzi saranno sempre espressi in Euro.
12.2) Modifica dei prezzi dei Prodotti e/o dei Servizi
Il Fornitore potrà modificare i prezzi dei Prodotti e/o dei Servizi dopo l’accettazione dell’Ordine qualora si verifichino variazioni dei prezzi della materia prima, dei costi di produzione o comunque mutamenti delle condizioni di mercato che incidono sulla fornitura.
In caso di variazione dei prezzi dei Prodotti e/o dei Servizi, il Fornitore dovrà comunicare per iscritto al Cliente il nuovo prezzo. Il Cliente dovrà valutare, nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede, l’aumento di prezzo proposto dal Fornitore e non potrà rifiutarlo ove lo stesso risulti legittimo e/o giustificato.
In caso di mancato rifiuto del Cliente, il nuovo prezzo sarà vincolante a partire dalla prima consegna del Prodotto o alla prima erogazione del Servizio successiva alla comunicazione della variazione.
Xxxxx quanto precede, in caso di rifiuto del nuovo prezzo proposto, sia il Fornitore che il Cliente potranno liberamente recedere dal contratto limitatamente ai Prodotti/Servizi interessati dall’aumento di prezzo.
Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto da una parte all’altra e sarà efficace decorsi 45 giorni dal momento della sua comunicazione; resta inteso tra le Parti che, durante il predetto periodo di preavviso, il Fornitore e il Cliente saranno tenuti a dare esecuzione dal contratto alle medesime condizioni applicate in precedenza.
13) Pagamenti
13.1) Condizioni di pagamento
Il pagamento delle forniture dovrà avvenire, indipendentemente da eventuali contestazioni, nei tempi e nei modi concordati tra le Parti, ferma comunque l’applicabilità delle previsioni di cui al D.Lgs. 9.10.2002 n. 231 ove non esplicitamente derogate per iscritto.
Salvo diverso accordo tra le Parti, il Fornitore non sarà tenuto ad accordare alcuno sconto in ipotesi di pagamento anticipato dei Prodotti e/o dei Servizi.
13.2) Ritardo nei pagamenti
Fermo quanto indicato all’art. 13.1 che precede, in ipotesi di mancato pagamento dei Prodotti e/o dei Servizi entro i termini di volta in volta concordati tra le Parti, il Fornitore avrà diritto agli interessi di mora al tasso previsto dall’art. 5 del D.lgs n. 231/2002.
In caso di ritardo nel pagamento, il Fornitore sarà in qualsiasi momento autorizzato ad emettere una fattura recante gli importi nel frattempo maturati a titolo di interessi e spese. Il Cliente dovrà immediatamente provvedere al pagamento dell’importo portato dalla predetta fattura.
Nella ipotesi in cui sia emessa una fattura per interessi e spese il Fornitore potrà, a proprio insindacabile giudizio, imputare tutti i pagamenti successivamente effettuati dal Cliente a saldo della predetta fattura per interessi e spese e, solo per il residuo, al pagamento dei Prodotti e/o Servizi forniti.
Qualora l’inadempimento del Cliente sia ripetuto o grave, il Fornitore potrà, a sua discrezione, sospendere l’invio dei Prodotti o l’esecuzione dei Servizi e/o rifiutare la richiesta di ulteriori consegne e/o dichiarare risolto di diritto il contratto.
13.3) Cambiamenti nella situazione finanziaria o sociale del Cliente
In ipotesi in cui il Cliente sia dichiarato fallito o comunque sottoposto ad una qualsiasi procedura concorsuale (concordato, amministrazione controllata, fallimento, liquidazione coatta, amministrazione straordinaria), il Fornitore potrà sospendere le ulteriori forniture e/o esercitare il diritto di recesso dal contratto.
Il Cliente è tenuto a comunicare al Fornitore ogni rilevante cambiamento della propria compagine sociale o della propria organizzazione gestionale- amministrativa o la intervenuta sottoscrizione di cessione di azienda o ramo della stessa, quando tale evento riguardi le forniture dei Prodotti e/o dei Servizi. Il Fornitore, valutata tale informazione, potrà eventualmente comunicare al Cliente la propria volontà di recedere dal contratto. In tal caso, il Fornitore potrà comunque trattenere, in conto sul maggior dovuto, gli anticipi o quanto sino a tal momento incassato.
13.4) Crediti del Cliente
Il Cliente non potrà per nessuna ragione o titolo emettere, senza il consenso del Fornitore, note di addebito o fatture per crediti di sua competenza o comunque addebitare al Fornitore importi dei quali quest’ultimo non si sia, espressamente e per iscritto, riconosciuto debitore.
Il Cliente non potrà, salvo autorizzazione scritta, compensare o trattenere somme dovute al Fornitore.
In ipotesi di sussistenza di crediti a favore del Cliente, il Fornitore è espressamente autorizzato a portare tali somme in compensazione con quanto dovutogli in forza delle forniture effettuate o da effettuarsi.
13.5) Riservato dominio
I Prodotti vengono forniti con la formula di “Riservato Dominio”, con la conseguenza che, sino all’integrale pagamento del relativo corrispettivo da parte del Cliente, gli stessi rimarranno di proprietà del Fornitore.
Il Cliente sarà tenuto a porre in essere ogni misura necessaria alla protezione e alla tutela del diritto di proprietà del Fornitore e sarà responsabile di ogni conseguenza che dovesse derivare ai Prodotti sino all’integrale pagamento dei medesimi.
Il Cliente sarà tenuto a porre in essere ogni utile misura per non confondere i Prodotti del Fornitore con altri eventualmente simili di altri fornitori e dovrà dunque conservare il Prodotto in appositi spazi ben delimitati e facilmente individuabili.
Le previsioni di cui al presente articolo non implicano una deroga a quanto previsto dagli artt. 11.2. e 11.3 in tema di passaggio del rischio e responsabilità per trasporto e custodia dei Prodotti.
14) Responsabilità
14.1) Definizione della responsabilità del Fornitore
Il Fornitore sarà esclusivamente responsabile della corretta fornitura dei Prodotti e/o dei Servizi, che dovranno avere le caratteristiche concordate. Nessuna altra responsabilità potrà essere attribuita al Fornitore.
Il Fornitore dovrà inoltre organizzare ed effettuare la fornitura nel rispetto delle normative vigenti in materia nello stato in cui ha sede il Fornitore medesimo.
Fatto salvo quanto previsto dal contratto, il Fornitore non potrà essere responsabile per i difetti dei Prodotti quando questi siano imputabili a:
a) materiali forniti dal Cliente o da terzi indicati dal Cliente;
b) errori di progettazione o disegno quando dette attività siano realizzate dal Cliente o da terzi indicati dal Cliente;
c) utilizzo di attrezzature indicate o consegnate dal Cliente o da terzi indicati dal Cliente;
d) trattamenti o manipolazioni effettuati senza il consenso del Fornitore;
e) errori di produzione quando il processo sia stato indicato e validato dal Cliente;
f) utilizzo erroneo, non consentito, anomalo, atipico o particolare dei Prodotti;
g) difetto di stoccaggio, trasporto, conservazione o movimentazione dei Prodotti;
h) normale usura del Prodotto o deterioramento dello stesso imputabile ad eventi attribuibili al Cliente o a terzi;
i) non rispetto delle raccomandazioni, indicazioni o suggerimenti del Fornitore in ordine alla manutenzione, conservazione o utilizzo dei Prodotti stesso.
14.2) Limiti di responsabilità
Fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, la responsabilità del Fornitore per eventuali reclami, perdite o danni di qualsiasi tipo risultanti da vizi e/o difetti dei Prodotti e/o Servizi, campagne di richiamo dei Prodotti e/o Servizi, reclami da parte di terzi e/o comunque derivanti dall’esecuzione della fornitura, nonché per i danni cagionati a cose o personale o collaboratori del Cliente, non potrà eccedere un importo pari a 3 volte il valore del lotto o del servizio oggetto del reclamo.
È espressamente esclusa qualsiasi responsabilità per danni indiretti, da perdita di immagine, lucro cessante, mancato guadagno, perdite di esercizio, di profitti, fermo linea, o comunque quale conseguenza indiretta del difetto dei Prodotti e/o Servizi.
Il Fornitore non sarà, del pari, responsabile per i danni diretti o indiretti eventualmente subiti dal Cliente per l’utilizzo da parte dello stesso dei documenti tecnici, informazioni, dati dei Prodotti e/o Servizi, indicazione di caratteristiche tecniche o funzionali ecc., quando tale uso non sia stato preventivamente e specificamente autorizzato per iscritto. In nessun caso il Fornitore risponderà per mancanza di performance del Prodotto realizzato.
In ogni caso, nessuna responsabilità potrà essere imputata al Fornitore in relazione alla mancata idoneità del Prodotto a un particolare uso da parte del Cliente o, comunque, di soggetti terzi.
15) Cause di forza maggiore
Il Fornitore potrà sospendere i propri obblighi di fornitura e comunque gli impegni contrattuali con il Cliente in ogni caso di Forza Maggiore.
Qualora il Fornitore intenda avvalersi di detta facoltà dovrà tempestivamente informare per iscritto il Cliente indicando la causa di Forza Maggiore invocata e, se possibile, la durata della prevista sospensione degli obblighi contrattuali assunti.
Se la causa di sospensione dovesse protrarsi oltre 15 giorni lavorativi, il Cliente potrà, temporaneamente, reperire i Prodotti e/o i Servizi di sua necessità da altro Fornitore fermo l’impegno per il Cliente, cessata la causa di Forza Maggiore, a riacquistare dal Fornitore i Prodotti e/o i Servizi.
Il Fornitore si impegna a comunicare per iscritto al Cliente la intervenuta cessazione della causa di Forza Maggiore, indicando anche la data delle prime consegne dei Prodotti e/o di ripresa nello svolgimento dei Servizi.
Se la causa di Forza Maggiore dovesse protrarsi per oltre 120 giorni, Fornitore e Cliente si incontreranno per valutare la possibilità di ritenere risolto il contratto di fornitura stipulato. In ogni caso il Cliente dovrà ritirare e pagare tutti i Prodotti a magazzino del Fornitore, il costo dei semilavorati e delle materie prime speciali non diversamente utilizzabili.
Il Cliente dovrà tempestivamente informare il Fornitore di ogni fatto che possa essere considerato Forza Maggiore e che possa rendere difficoltosa la consegna o il ritiro del Prodotto. In tal caso il Cliente dovrà anche indicare al Fornitore secondo quali modalità il Prodotto potrà essere consegnato, eventualmente anche in luogo diverso da quello concordato, facendosi carico, in detta ipotesi, del maggior costo che il Fornitore indicherà, ponendo in essere, comunque, ogni idonea misura per poter prelevare o stoccare il Prodotto realizzato dal Fornitore in modo da rendere il meno oneroso possibile il disagio per il Fornitore.
In nessun caso il Cliente potrà invocare la Forza Maggiore per sospendere i pagamenti delle forniture.
16) PRINCIPI COMPORTAMENTALI
Il Cliente si impegna, in proprio ed ai sensi dell’art. 1381 c.c. per i propri dipendenti, consulenti, collaboratori, ad aderire ai principi etico-comportamentali che il Fornitore ha enunciato nel proprio Codice Etico e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ove adottati, pubblicati sul proprio sito internet, di cui dichiara di aver preso visione e che costituiscono parte integrante e sostanziale del presente documento.
Nel caso di violazione del Codice Etico da parte del Cliente, il Fornitore potrà risolvere unilateralmente il rapporto di fornitura in essere, con comunicazione scritta da inviarsi al Cliente entro 10 giorni dalla violazione o dalla relativa scoperta.
17) GDPR
Le Parti si impegnano reciprocamente a trattare i dati personali (ivi compresi quelli sensibili) di cui dovessero entrare in possesso nell’esecuzione del rapporto di fornitura nel rispetto di quanto previsto dal d. lgs. n. 196/2003 e dal Regolamento (UE) 2016/679.
18) Clausola di prevalenza
In caso di contrasto e/o difformità, anche interpretativa, tra il testo in lingua italiana ed il testo in lingua inglese delle presenti Condizioni Generali, prevarrà e si farà riferimento al testo in lingua italiana.
19) Nullità parziale e salvezza delle Condizioni Generali
L’eventuale nullità di una o più clausole non incide sulla validità delle Condizioni Generali nel loro complesso.
Nel dubbio, le clausole delle presenti Condizioni Generali devono essere interpretate nel senso in cui possono produrre qualche effetto anziché nel senso secondo cui non ne avrebbero alcuno.
20) Legge applicabile, giurisdizione e foro competente
Le Condizioni Generali, i singoli contratti e, più in generale, tutte le forniture a qualsiasi titolo eseguite dal Fornitore in favore del Cliente sono disciplinate e regolate in ogni loro parte dalla legge italiana, con espressa esclusione dell’applicabilità della Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale dei beni mobili del 1980.
Ogni controversia avente per oggetto la fornitura dei Prodotti e/o dei Servizi e, più in generale, l’interpretazione, l’esecuzione e/o la risoluzione delle Condizioni Generali, degli ordini e/o delle Conferme d’Ordine e/o dei singoli contratti di fornitura, sarà sempre e comunque, in via inderogabile, sottoposta alla giurisdizione italiana e sarà deferita, in via esclusiva, alla competenza del giudice del luogo in cui ha sede il Fornitore.
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Le presenti Condizioni Generali sono state redatte e decise da UPIVEB in data 16 giugno 2021
ALLEGATO A) – Tolleranze di fornitura
Tolleranze sulla capacità numerica delle confezioni
Sul numero di pezzi dichiarato sulle confezioni sono ammessi gli scostamenti limite seguenti:
Per le confezioni con meno di 100 pezzi:
0 per bulloneria con d > 12 mm;
±1 per bulloneria con d < 12 mm.
Per le confezioni con 100 pezzi ed oltre:
± 1 % per bulloneria con d > 12 mm;
± 2 % per bulloneria con d < 12 mm.
Tolleranze sulla quantità richiesta
Per la bulloneria unificata, la quantità fornita deve essere uguale a quella richiesta a meno della tolleranza sulle singole confezioni e dell'arrotondamento che si rendesse necessario se la quantità richiesta non è uguale o multiplo intero della capacità numerica delle confezioni.
Per la bulloneria non unificata, la quantità fornita deve essere uguale a quella richiesta con la tolleranza, salvo diverso accordo all'ordinazione, indicata nel prospetto che segue:
QUANTITÀ RICHIESTA | QUANTITÀ RICHIESTA | |
SUPERIORE | INFERIORE | |
fino a 100 | + 20 % | 0 |
oltre 100 fino a 1.000 | + 14 % | 0 |
oltre 1.000 fino a 10.000 | + 5 % | - 5% |
oltre 10.000 fino a 100.000 | + 3 % | - 3 % |
oltre 100.000 | + 2 % | - 2 % |