ALLEGATO 7 SCHEMA DI CONTRATTO DI GESTIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE
ALLEGATO 7
SCHEMA DI CONTRATTO DI GESTIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE
gara per l’affidamento di un appalto pre-commerciale, ai sensi dell’art 158 co.2 del d.lgs 50/2016, relativo a servizi di ricerca e sviluppo funzionali alla realizzazione di una “soluzione innovativa che consenta di effettuare missioni di soccorso HEMs in condizioni meteo-ambientali avverse mediante avvicinamento strumentale al sito dell'evento ed atterraggio sicuro anche su elisuperfici occasionali”
CUP I64D20000000006 CIG 8451055F31
IL PRESENTE DOCUMENTO È IMMUTATO E CORRISPONDE ALL’ALLEGATO 7 del DISCIPLINARE DI GARA DI FASE 1
INDICE
ARTICOLO 1- NORME REGOLATRICI 4
ARTICOLO 2 - DEFINIZIONI 5
ARTICOLO 3 – OGGETTO E DURATA DEL CONTRATTO 6
ARTICOLO 4 – DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE 6
ARTICOLO 5 – DIRITTI DELLA AMMINISTRAZIONE CONTRAENTE 7
ARTICOLO 6 – OBBLIGAZIONI DELLA AMMINISTRAZIONE CONTRAENTE 8
ARTICOLO 7 – MONITORAGGIO E REPORTISTICA 9
ARTICOLO 8 - PATTO DI INTEGRITÀ 9
ARTICOLO 9 - RISOLUZIONE 10
ARTICOLO 10 - RECESSO 11
ARTICOLO 11 - DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO 11
ARTICOLO 12 - RISERVATEZZA 12
ARTICOLO 13 - FORO COMPETENTE 12
ARTICOLO 14 - TRATTAMENTO DEI DATI, CONSENSO AL TRATTAMENTO 13
ARTICOLO 15 - ONERI FISCALI E SPESE CONTRATTUALI 13
ARTICOLO 16 - CLAUSOLA FINALE 14
gara per l’affidamento di un appalto pre-commerciale, ai sensi dell’art 158 co.2 del d.lgs 50/2016, relativo a servizi di ricerca e sviluppo funzionali alla realizzazione di una “soluzione innovativa che consenta di effettuare missioni di soccorso HEMs in condizioni meteo-ambientali avverse mediante avvicinamento strumentale al sito dell'evento ed atterraggio sicuro anche su elisuperfici occasionali”
TRA
Azienda Regionale dell'Emergenza-Urgenza della Sardegna con sede legale in Nuoro, via Xxxxx Xxxxxxx n. 25, PEC xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxx.xxxxxxxx.xx, codice fiscale e P.IVA 01526480916, nella persona del suo legale rappresentante il Direttore Generale , giusti poteri allo stesso conferiti con
(di seguito nominata, per brevità anche solo “AREUS” oppure “Amministrazione contraente”, “Committente” o “Stazione appaltante”);
E
, con sede legale in via , capitale sociale (eventuale) iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di al n. , P. XXX , domiciliata ai fini del presente atto in
, via
, in persona del
e legale rappresentante
, (eventuale) giusta poteri allo stesso conferiti con (di seguito nominato, per brevità, anche solo “Fornitore”)
OPPURE
con sede legale in , via , iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di al n. , P. XXX , domiciliata ai fini del presente atto in , via , in persona del e legale rappresentante Xxxx. ,nella sua qualità di impresa mandataria capogruppo del Raggruppamento Temporaneo tra, oltre alla stessa, la mandante , con sede legale in , via iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di al n. , P. IVA , domiciliata ai fini del presente atto in , via , e la mandante , sede legale in , via , iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di al n. , P. IVA
,domiciliata ai fini del presente atto in , via ,giusta mandato collettivo speciale con rappresentanza autenticato dal notaio in , dott. repertorio n. (di seguito nominato, per brevità, anche solo “Fornitore”)
PREMESSO CHE
a) AREUS opera in qualità di stazione appaltante in esecuzione dell’accordo stipulato in data 16/03/2020 con Sardegna Ricerche per l’espletamento della procedura di appalto pre-commerciale relativa ai servizi di R&S finalizzati alla realizzazione di una “soluzione innovativa Piattaforma HEMS per interventi in condizioni meteo-ambientali limite”, di seguito “Soluzione Innovativa” indetta con avviso di pubblicazione pubblicato sulla G.U.U.E. in data
b) la predetta procedura come da lex specialis pubblicata ut supra è suddivisa in tre fasi: 1) Sviluppo concettuale della soluzione e studio di fattibilità 2) Progettazione tecnica di dettaglio e Prototipazione 3) Sperimentazione in un contesto operativo reale;
c) la procedura di appalto pre-commerciale espletata è stata funzionale alla valutazione, in ottica comparativa, delle prestazioni, dei vantaggi e degli svantaggi di diverse Soluzioni Innovative concorrenti al fine di individuare le specifiche tecniche della Soluzione Innovativa più rispondente al fabbisogno formulato;
d) la procedura di appalto pre-commerciale prevede uno schema di condivisione dei benefici e rischi tra l’amministrazione e le imprese partecipanti, in modo tale che tutte le Parti traggano vantaggio da un’attiva opera di commercializzazione e diffusione delle Soluzioni Innovative;
e) il Fornitore è risultato aggiudicatario dei servizi di ricerca e sviluppo di Fase 3 ed ha stipulato in data
il Contratto Esecutivo di Fase 3, che qui si intende integralmente richiamato e trascritto;
f) nel rispetto di quanto riportato nel predetto Contratto di Fase 3 il Fornitore ha:
- espletato tutti i servizi di ricerca e sviluppo relativi alla sperimentazione del prototipo realizzato nella Fase 2 della procedura presso , così come definito nel Contratto di Fase 3;
- ricevuto valutazione positiva da parte della Commissione di Monitoraggio e Validazione e completato con successo la Fase 3 di Sperimentazione conclusasi in data con ;
g) La Soluzione Innovativa sviluppata dal Fornitore è suscettibile di sfruttamento commerciale, oltre che
potenzialmente tutelabile attraverso brevetti o altri diritti di proprietà industriale e/o di diritto d’autore.
Le premesse costituiscono parte integrante del presente Contratto.
Ciò premesso, tra le parti come in epigrafe rappresentate e domiciliate
SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE
Articolo 1- Norme regolatrici
1) L’esecuzione dei servizi oggetto del presente Contratto è regolata secondo l’ordine di seguito indicato: (i) dalle clausole del presente atto e dai suoi Allegati che costituiscono la manifestazione integrale di tutti gli accordi intervenuti con il Fornitore relativamente alle attività e prestazioni contrattuali, ivi incluse le premesse di cui sopra e gli atti richiamati nelle medesime premesse e nella restante parte del presente atto che, ancorché non materialmente allegati, costituiscono parte integrante e sostanziale del Contratto; (ii) dalle norme in materia di Contabilità dell’Amministrazione; (iii) dalle norme della lex specialis di gara nelle parti applicabili; (iv) dal codice civile e dalle altre disposizioni normative in vigore in materia di contratti di diritto privato.
2) Le clausole del Contratto sono sostituite, modificate o abrogate automaticamente per effetto di norme aventi carattere cogente contenute in leggi o regolamenti in vigore, ovvero che entreranno in vigore successivamente, fermo restando che, in ogni caso, anche ove intervengano modificazioni autoritative dei prezzi migliorative per il Fornitore, quest’ultimo rinuncia a promuovere azione o ad opporre eccezioni rivolte a sospendere o a risolvere il rapporto contrattuale in essere.
3) Nel caso in cui dovessero sopraggiungere provvedimenti di pubbliche autorità dai contenuti non suscettibili di inserimento di diritto nel Contratto e che fossero parzialmente o totalmente incompatibili con il Contratto, la Amministrazione Contraente da un lato e il Fornitore dall’altro potranno concordare le opportune formulazioni sul presupposto di un equo contemperamento dei rispettivi interessi e nel rispetto dei criteri di aggiudicazione della gara.
Articolo 2 - Definizioni
1) Nell’ambito del presente Contratto si intende per:
b) Commercializzazione: complesso di attività necessarie affinché il Fornitore renda la Soluzione Innovativa acquisibile dal mercato per mezzo di attività di industrializzazione e/o accordi di commercializzazione;
c) Contratto: il presente contratto di gestione dei Diritti di Proprietà Intellettuale, compresi tutti i suoi allegati, nonché i documenti ivi richiamati;
d) Xxxxxx lavorativi o giorni: i giorni della settimana, esclusi sabato, domenica, e festività nazionali e locali;
e) “Soluzione Innovativa”: soluzione progettata, sviluppata, prototipata e sperimentata dal Fornitore
nell’ambito della procedura di appalto pre-commerciale di cui in premessa– ed individuata dal documento
allegato al presente contratto;
f) “Risultati”: i risultati dell’attività di ricerca e sviluppo, ovvero qualsiasi bene, materiale o immateriale, derivante dall’attività di ricerca e sviluppo oggetto della procedura di appalto pre-commerciale di cui in premessa, su qualsiasi supporto sia esso espresso, inclusi i relativi materiali preparatori e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi informazione, dato, conoscenza, idea, documento, disegno, modello, software, banca dati, documentazione tecnica, business plan, prototipo, maquette o altro materiale di qualsiasi natura e genere, siano essi suscettibili o meno di tutela attraverso titoli di privativa o possano godere di una tutela giuridica riconosciuta ai sensi del Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. n. 30/2005 e ss.mm.ii ) e/o della Legge sul diritto d'autore (L. 633/1941 e ss.mm.ii).
Articolo 3 – Oggetto e durata del Contratto
1) Il presente Contratto ha ad oggetto la disciplina dei Risultati e della Soluzione Innovativa e dei diritti e delle facoltà spettanti alle Parti sui medesimi.
2) Il presente Contratto e la relativa disciplina della Soluzione Innovativa sono improntati alla condivisione dei rischi e dei benefici a condizioni di mercato. Il Contratto è finalizzato a favorire un’ampia commercializzazione di nuove soluzioni tecnologiche, anche attraverso la diffusione della Soluzione Innovativa stessa.
3) Ove non sia diversamente previsto, e fatti salvi i diritti e gli obblighi acquisiti o assunti dalle Parti per un periodo di tempo differente, come esposto di seguito, il presente Contratto ha una durata di 5 (cinque) anni dalla sua stipula.
4) È escluso ogni tacito rinnovo del Contratto.
Articolo 4 – Diritti di Proprietà Intellettuale
1) I diritti di proprietà industriale e/o intellettuale e i conseguenti diritti di utilizzazione economica sono attribuiti in via esclusiva al Fornitore che ha ideato e realizzato la Soluzione Innovativa.
2) Il Fornitore si impegna a non cedere la proprietà dei diritti di cui al comma precedente senza previo consenso espresso in forma scritta da parte della Amministrazione Contraente.
3) Per consentire l’esercizio della protezione dei diritti di proprietà industriale e/o intellettuale da parte del Fornitore, la Amministrazione Contraente si impegna a non espletare eventuali procedure di appalto commerciale relative alla Soluzione Innovativa prima di 3 (tre) mesi dalla data di stipula del presente Contratto.
4) Il Fornitore, pertanto, non potrà porre limitazioni nell’utilizzo dei Risultati al fine di attivare altri appalti, qualora la Amministrazione Contraente rispetti le tempistiche di cui al comma 3.
5) Il Fornitore si impegna a tutelare i Risultati con diligenza professionale, in funzione della loro natura e della massima protezione che è possibile ottenere sulla base delle leggi vigenti. Il Fornitore, pertanto, ha l’obbligo di procedere nel più breve tempo possibile ed entro comunque il termine massimo di 3 (tre) mesi, a tutelare giuridicamente i Risultati anche attraverso il deposito tempestivo ed accurato di apposite domande di privativa, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, brevetto per invenzione industriale, modello, nonché l’adozione di misure di sicurezza volte a mantenere segreti i Risultati. Si intende quale tutela giuridica anche l’adozione di misure contrattuali e tecniche documentabili finalizzate al mantenimento del segreto dei Risultati. Si specifica che:
- le modalità di tutela giuridica sono demandate al Fornitore e devono essere, oltre che documentabili, finalizzate a consentire la migliore commercializzazione della Soluzione Innovativa;
- qualora la tutela giuridica si traduca in una procedura per l'ottenimento di un brevetto, il Fornitore dovrà assicurare una limitazione territoriale nazionale o sovra-nazionale, a seconda della propria strategia;
6) Il Fornitore si fa carico in via esclusiva di tutti gli oneri e i costi inerenti alla tutela dei Risultati, inclusi quelli connessi all’eventuale deposito della domanda di brevetto o di altra forma di privativa industriale, nonché tutti i successivi oneri relativi al mantenimento della domanda di brevetto o della forma di tutela giuridica prescelta e alla sua eventuale successiva estensione.
7) Il Fornitore sarà titolare unico ed esclusivo del brevetto o di qualsiasi altro diritto di proprietà industriale e/o intellettuale avente ad oggetto la Soluzione Innovativa.
8) Qualora il Fornitore non provveda alla tutela giuridica della Soluzione Innovativa entro i termini previsti, la Amministrazione Contraente ha la facoltà di acquisire in proprio tali diritti a titolo gratuito e provvedere alla valorizzazione degli stessi tramite, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
a) tutela giuridica da parte della Amministrazione Contraente dei risultati nelle forme ritenute più idonee e opportune;
b) rilascio dei Risultati, in tutto o in parte, in pubblico dominio, mettendo a disposizione della collettività i Risultati nelle forme che si renderanno più opportune, senza che il Fornitore abbia diritto a qualsiasi pretesa o indennità di sorta;
c) eventuali altre forme di valorizzazione da individuare.
Tale acquisizione si intende a titolo gratuito e senza che il Fornitore abbia diritto a qualsiasi pretesa o indennità di sorta nei confronti della Amministrazione Contraente. Al fine dell’esercizio delle opzioni di cui
sopra, la Amministrazione Contraente, esperito il termine di cui al precedente comma 3, comunica al Fornitore una dichiarazione di esercizio della volontà di acquisizione dei diritti inerenti i risultati. Nei 15 giorni successivi al ricevimento di detta dichiarazione, il Fornitore può informare la Amministrazione Contraente dell’esistenza di giustificati motivi oggettivi che ostano al conseguimento della piena tutela giuridica della Soluzione Innovativa. La Amministrazione Contraente, preso atto delle eventuali dichiarazioni del Fornitore, comunica allo stesso, entro i 60 giorni successivi al ricevimento di tali dichiarazioni, la propria volontà di revocare o di confermare l’esercizio dell’acquisizione dei diritti.
9) Il Fornitore si impegna ad intraprendere tutte le azioni finalizzate alla commercializzazione della Soluzione Innovativa comunicando tempestivamente ad AREUS la data di avvio della commercializzazione. Il Fornitore compirà ogni diligente sforzo per commercializzare la Soluzione Innovativa presso altri possibili utilizzatori.
10) La Amministrazione Contraente - nel pieno rispetto della normativa inerente le acquisizioni della pubblica amministrazione e i principi di evidenza pubblica - compirà ogni diligente sforzo per favorire le condizioni per l’adozione della Soluzione Innovativa tramite la divulgazione dei risultati della procedura.
11) Qualora non si sia addivenuti alla commercializzazione della Soluzione Innovativa entro il termine di 24 (ventiquattro) mesi, AREUS ha la facoltà di acquisire in proprio tali diritti. Tale acquisizione si intende a titolo gratuito e senza che il Fornitore abbia diritto a qualsiasi pretesa o indennità di sorta nei confronti della Amministrazione Contraente. Il termine di cui sopra può essere prorogato, su motivata istanza del Fornitore rivolta alla Amministrazione Contraente, del tempo oggettivamente necessario per realizzare, secondo criteri di diligenza professionale, un’efficiente commercializzazione della Soluzione Innovativa. Ai fini dell’esercizio del diritto di opzione di cui al presente punto si applicano, in quanto compatibili, le previsioni di cui al precedente comma 6.
Articolo 5 – Diritti della Amministrazione Contraente
1) Il Fornitore si impegna, nei confronti della Amministrazione Contraente a fornire in licenza d’uso gratuito
i Risultati, per le finalità indicate ai successivi commi 2 e 3.
2) Trascorsi i 3 (tre) mesi dalla stipula del presente Contratto, la Amministrazione Contraente avrà la facoltà di utilizzare i Risultati, come i disegni, i progetti e quant’altro sia stato presentato dal Fornitore nel corso della procedura di appalto pre-commerciale di cui in premessa, sia a fini interni che ai fini della formulazione di un eventuale fabbisogno di approvvigionamento di dispositivi aventi caratteristiche simili a quelle individuate nella Soluzione Innovativa risultante dalla suddetta procedura di appalto pre-commerciale e, quindi eventualmente di indire una nuova gara ai sensi del D.Lgs. n. 50/2016.
3) Trascorsi i 3 (tre) mesi dalla stipula del presente Contratto, la Amministrazione Contraente avrà la facoltà di procedere alla divulgazione e diffusione - fatti salvi i diritti di privativa - dei Risultati, intendendo per tali anche le prestazioni, le caratteristiche tecniche, oltre che le motivazioni di scelta della Soluzione Innovativa oggetto di sperimentazione.
4) Al fine di garantire la massima concorrenza ed evitare qualsiasi limitazione al mercato di fornitura, la Amministrazione Contraente ha facoltà di imporre al Fornitore di concedere in licenza i diritti di sfruttamento commerciale dei titoli di proprietà intellettuale generati, in relazione ai servizi di ricerca e sviluppo oggetto della procedura di cui in premessa, a terzi interessati, a condizioni di mercato giuste e ragionevoli, definite su proposta del Fornitore e validate dalla Amministrazione Contraente anche mediante l’interpello di esperti. In caso di disaccordo, si procederà ai sensi dell’art. 64 comma 4 del Codice della Proprietà Industriale.
5) Le attività di ricerca svolte nell’ambito dell’iniziativa potranno essere oggetto di pubblicazioni su riviste scientifiche nazionali ed internazionali senza tuttavia, divulgare informazioni riservate in merito che ostacolino l'applicazione del diritto di proprietà intellettuale dei fornitori, siano contrarie all'interesse pubblico, danneggino gli interessi commerciali legittimi di fornitori coinvolti nell'appalto pre-commerciale o possano distorcere la concorrenza leale tra i fornitori di servizi di ricerca e sviluppo partecipanti o altri presenti sul mercato.
Articolo 6 – Obbligazioni della Amministrazione Contraente
1) Con la sottoscrizione del presente contratto, il Fornitore non potrà vantare, nei confronti della Amministrazione Contraente alcun diritto, pretesa e/o affidamento sull’acquisto da parte della medesima degli apparati, sistemi, prodotti e/o servizi che costituiscono oggetto della Soluzione Innovativa proposta.
2) Salvo i casi specificatamente normati nel presente Contratto, la Amministrazione Contraente si obbliga a non divulgare a terzi, e fare in modo che i propri dipendenti, collaboratori e consulenti non divulghino a terzi, sia direttamente che indirettamente, i segreti commerciali, industriali, il know-how tecnico o commerciale nonché tutte le informazioni riservate che siano state acquisite nel corso della gara e/o della realizzazione e sperimentazione del prototipo. L’espressione “informazioni riservate” comprende tutti i progetti, campioni, prototipi, modelli, accessori, stampe e tutte le altre informazioni, sia in forma di documenti forniti dal Fornitore in relazione alla gara.
3) La Amministrazione Contraente si obbliga a non fabbricare, commercializzare, distribuire o vendere, sia direttamente che indirettamente attraverso sue società controllate e/o partecipate, prodotti che costituiscano imitazione o siano comunque confondibili con la Soluzione Innovativa.
Articolo 7 – Monitoraggio e Reportistica
1) AREUS si riserva la facoltà di monitorare il corretto adempimento, l’applicazione e l’esecuzione di tutte le attività relative al Contratto, utilizzando all’occorrenza il supporto di terzi all’uopo autorizzati. Detto monitoraggio viene svolto anche attraverso l’analisi di apposita Reportistica eventualmente richiesta al Fornitore, il quale dovrà comunque inviare a AREUS i dati aggregati e riassuntivi relativi ai ricavi derivanti dalle vendite della Soluzione Innovativa, con le modalità ed i termini che verranno dalla stessa indicati.
2) Il Fornitore si obbliga sin d’ora a fornire annualmente, un rendiconto attestante le vendite della Soluzione Innovativa (così come fatta evolvere, in termini di miglioramento incrementale), le licenze concesse e altro atto di disposizione dei diritti di proprietà industriale e/o intellettuale, oltre che le condizioni economiche alle quali la Soluzione Innovativa è stata venduta e i diritti sono stati concessi e/o ceduti a terzi. Alle dichiarazioni con i rendiconti resi dalle imprese si applicano le norme vigenti e segnatamente il DPR 445/2000 e ss.mm.ii.
3) AREUS indicherà pertanto al Fornitore il contenuto di dettaglio della reportistica, nonché le modalità di invio della suddetta reportistica.
4) Tutti i report e, comunque, tutta la documentazione di rendicontazione e di monitoraggio del Contratto, anche fornita e/o predisposta e/o realizzata dal Fornitore in esecuzione degli adempimenti contrattuali, nonché tutti i dati e le informazioni ivi contenute, sono e rimarranno nella disponibilità di AREUS che avrà, quindi, facoltà di disporne senza alcuna restrizione la pubblicazione, la diffusione e l’utilizzo, per le proprie finalità istituzionali, fatto salvo quanto previsto nell’articolo 5.
Articolo 8 - Patto di Integrità
1) Il Fornitore dichiara di aver preso visione ed espresso piena e incondizionata accettazione del Patto di integrità allegato al Disciplinare, e si obbliga a uniformarsi ed improntare i propri comportamenti ai principi di lealtà, trasparenza e correttezza, ivi contenuti, nonché in ogni caso esprime l’impegno anticorruzione di non offrire, accettare o richiedere somme di denaro o qualsiasi altra ricompensa, vantaggio o beneficio, in esecuzione e/o in occasione della procedura di cui alle premesse e nel corso di esecuzione del presente Contratto.
2) Il Fornitore espressamente ed irrevocabilmente:
a) dichiara di non avere influenzato il procedimento amministrativo diretto a stabilire il contenuto del bando di cui alla procedura di appalto pre-commerciale in premessa, o di altro atto equipollente, al fine di condizionare le modalità di scelta del contraente da parte della Stazione Appaltante e di non aver corrisposto né promesso di corrispondere ad alcuno - e s’impegna a non corrispondere né promettere di corrispondere ad alcuno - direttamente o tramite terzi, ivi compresi i soggetti collegati o controllati, somme di denaro o altra utilità finalizzate a facilitare la gestione ed esecuzione del presente Contratto;
b) dichiara, con riferimento alla procedura di gara di cui alle premesse, di non avere in corso né di avere praticato intese e/o pratiche restrittive della concorrenza e del mercato vietate ai sensi della normativa vigente, ivi inclusi gli artt. 101 e segg. del Trattato FUE e gli artt. 2 e segg. della L. 287/1990, e che l’offerta è stata predisposta nel pieno rispetto della predetta normativa;
c) si impegna a segnalare a AREUS, qualsiasi illecito tentativo da parte di terzi di turbare, o distorcere
l’esecuzione del presente Contratto;
d) si impegna a segnalare a AREUS, qualsiasi illecita richiesta o pretesa da parte dei dipendenti o di
chiunque possa influenzare le decisioni relative all’esecuzione del presente Contratto;
f) si impegna, qualora i fatti di cui alle precedenti lettere d) ed e) costituiscano reato, a sporgere denuncia
all’Autorità giudiziaria o alla polizia giudiziaria;
3) Il Fornitore, per effetto della sottoscrizione del presente Contratto, si impegna altresì ad operare nel rispetto dei principi e delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 231/2001.
4) Qualora non risultasse conforme al vero anche una sola delle dichiarazioni rese ai sensi del precedente comma 2, ovvero il Fornitore non rispettasse per tutta la durata del Contratto gli impegni e gli obblighi di cui ai precedenti commi, AREUS avrà il diritto di risolvere il Contratto a norma del successivo Articolo 9 e di adottare gli ulteriori provvedimenti ivi previsti.
Articolo 9 - Risoluzione
1) In caso di inadempimento del Fornitore anche a uno solo degli obblighi assunti con la stipula del presente Contratto, la Amministrazione Contraente ha la facoltà di comunicare al Fornitore, a mezzo PEC (per i Fornitori italiani) o mediante raccomandata A/R, una diffida ad adempiere, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1454 cod. civ.; qualora l’inadempimento si protragga oltre il termine, non inferiore comunque a 15 (quindici) giorni, che sarà assegnato con la predetta comunicazione per porre fine all’inadempimento, la Amministrazione Contraente ha la facoltà di considerare risolto di diritto, in tutto o in parte, il Contratto per
grave inadempimento nonché di pretendere il risarcimento del danno e, conseguentemente, il Fornitore è tenuto al risarcimento del danno.
2) La Amministrazione Contraente si riserva il diritto di verificare in ogni momento la corretta esecuzione delle prestazioni del Fornitore. Nel caso di esecuzione irregolare delle prestazioni, di mancato rispetto delle disposizioni contenute nel presente Contratto o di prestazione del servizio insufficiente, la Amministrazione Contraente procederà a fissare al Fornitore un termine congruo per la regolarizzazione delle inadempienze, decorso inutilmente il quale avrà facoltà di risolvere il Contratto, nonché il risarcimento del danno.
3) In ogni caso la Amministrazione Contraente potrà risolvere di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ. nonché ai sensi dell’art. 1360 cod. civ., previa dichiarazione da comunicarsi al Fornitore, il Contratto:
a) in caso il fornitore non abbia provveduto alla tutela giuridica dei Risultati così come descritto nell’art.
4;
b) in caso il fornitore non abbia avviato la commercializzazione entro i termini di cui al precedente articolo 4, comma 11;
c) negli altri casi espressamente previsti nel presente Contratto.
4) Il Contratto è condizionato in via risolutiva al verificarsi di uno dei seguenti eventi: qualora sia accertata la non sussistenza ovvero il venir meno di alcuno dei requisiti minimi richiesti per la partecipazione alla gara di cui alle premesse, nonché per la stipula del Contratto e per lo svolgimento delle attività ivi previste;
• qualora gli accertamenti antimafia presso la Prefettura competente risultino positivi;
• in caso di irrogazione di sanzioni interdittive o misure cautelari di cui al D.Lgs. n. 231/01, che impediscano al Fornitore di contrattare con le Pubbliche Amministrazioni;
• in caso di esito negativo del controllo di veridicità delle dichiarazioni rese dal Fornitore ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 445/2000, fatto salvo quanto previsto dall’art. 71, comma 3 del D.P.R. 445/2000;
• la sopravvenienza di norme e/o provvedimenti delle Autorità competenti che introducano un divieto, totale o parziale, nella commercializzazione e/o erogazione del servizio oggetto del Contratto.
• negli altri casi espressamente previsti nel presente Contratto.
Al verificarsi anche di uno solo dei predetti eventi il presente Contratto si intende risolto e resta salvo il diritto
al risarcimento dell’eventuale maggior danno.
5) Resta inteso che la Amministrazione Contraente si riserva di segnalare all’Autorità competente, eventuali inadempimenti che abbiano portato alla risoluzione del Contratto nonché di valutare gli stessi come grave negligenza o malafede nell’esecuzione delle prestazioni affidate al Fornitore ai sensi dell’art. 80 del D.Lgs. 50/2016.
Articolo 10 - Recesso
1) La Amministrazione Contraente ha diritto di recedere unilateralmente dal Contratto, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, senza preavviso, nei casi di giusta causa, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:
a) qualora sia stato depositato contro il Fornitore un ricorso ai sensi della legge fallimentare e/o di altra legge applicabile in materia di procedure concorsuali, che proponga lo scioglimento, la liquidazione, la composizione amichevole, la ristrutturazione dell’indebitamento o il concordato con i creditori, fatte salve le procedure con continuità aziendale, ovvero nel caso in cui venga designato un
liquidatore, curatore, custode o soggetto avente simili funzioni, il quale entri in possesso dei beni o venga incaricato della gestione degli affari del Fornitore;
b) reiterati inadempienti del Fornitore;
c) ogni altra fattispecie che faccia venire meno il rapporto di fiducia sottostante il Contratto, tra cui in particolare l’invio da parte del Fornitore di reportistica non rispondente agli effettivi servizi prestati.
Articolo 11 - Divieto di cessione del Contratto
Salvo quanto previsto dall’art. 105, comma 1 del D.Lgs. 50/2016, è fatto assoluto divieto al Fornitore di cedere, a qualsiasi titolo, il Contratto, a pena di nullità della cessione medesima; in difetto di adempimento a detto obbligo, la Amministrazione Contraente ha facoltà di dichiarare risolto di diritto il Contratto ai sensi del precedente articolo 9.
Articolo 12 - Riservatezza
1) I documenti, le informazioni, i concetti, le idee, i procedimenti, i dati, anche tecnici, relativi all’esecuzione del presente Contratto sono considerati riservati e coperti da segreto, pertanto il Fornitore assume l’obbligo di mantenere riservati tali dati e/o informazioni, ivi compresi quelli che transitano per le apparecchiature di sua proprietà, di cui venga in possesso e, comunque, a conoscenza, nell’esecuzione del presente Contratto, e di non divulgarli in alcun modo e in qualsiasi forma e di non farne oggetto di utilizzazione a qualsiasi titolo per scopi diversi da quelli strettamente necessari all’esecuzione del Contratto.
2) L’obbligo di cui al precedente comma sussiste, altresì, relativamente a tutto il materiale originario o predisposto in esecuzione del presente Contratto; tale obbligo, tuttavia, non sussiste per i dati:
a) che siano o divengano di pubblico dominio, senza che il Fornitore sia venuto meno al suo obbligo di riservatezza e sempre che il Fornitore abbia dimostrato di aver posto in essere tempestivamente tutte le cautele necessarie a garantire la riservatezza dei propri dipendenti e collaboratori;
b) che l’Amministrazione abbia espressamente autorizzato il Fornitore a divulgare a specifici soggetti.
3) Il Fornitore è responsabile per l’esatta osservanza da parte dei propri dipendenti, consulenti e collaboratori, nonché dei propri eventuali subappaltatori e dei dipendenti, consulenti e collaboratori di questi ultimi, degli obblighi di segretezza anzidetti; pertanto, il Fornitore dovrà imporre l’obbligo di riservatezza a tutte le persone che per ragioni del loro ufficio verranno a conoscenza delle informazioni riservate, tale obbligo di riservatezza permarrà per un periodo di cinque anni successivi alla scadenza del Contratto o alla sua eventuale risoluzione anticipata.
4) Il Fornitore potrà procedere, nell’interesse proprio o di terzi, a pubblicità di qualsiasi natura che faccia riferimento all’incarico oggetto del presente Contratto e/o alle prestazioni effettuate nell’ambito contrattuale, esclusivamente previa espressa autorizzazione di AREUS, ciò anche nel caso in cui il Fornitore dovrà citare i termini essenziali del presente Contratto per la partecipazione a gare e appalti.
5) In caso di inosservanza degli obblighi di riservatezza, AREUS ha la facoltà di dichiarare risolto di diritto il presente Contratto, ai sensi del precedente articolo 9, fermo restando che il Fornitore sarà tenuto a risarcire tutti i danni che dovessero derivare a AREUS medesima.
6) Il Fornitore si impegna, altresì, a rispettare quanto previsto dal REGOLAMENTO (UE) 2016/679 Regolamento Generale sulla protezione dei dati (GDPR), del 27 aprile 2016, in materia di riservatezza.
Articolo 13 - Foro competente
1) Per tutte le questioni relative ai rapporti tra il Fornitore e ciascuna Amministrazione Contraente, in relazione alla validità, interpretazione ed esecuzione del presente Contratto, sarà competente in via esclusiva il Foro di Nuoro.
2) Qualora la controversia dovesse sorgere durante l’esecuzione del Contratto, il Fornitore sarà comunque
tenuto a proseguire nell’esecuzione dello stesso.
Articolo 14 - Trattamento dei dati, consenso al trattamento
1) Le parti si impegnano ad improntare il trattamento dei dati ai principi di correttezza, liceità e trasparenza nel pieno rispetto del REGOLAMENTO (UE) 2016/679 Regolamento Generale sulla protezione dei dati (GDPR), del 27 aprile 2016.
2) Le parti dichiarano che i dati personali forniti con il presente Contratto sono esatti e corrispondono al vero, esonerandosi reciprocamente da qualsivoglia responsabilità per errori materiali di compilazione ovvero per errori derivanti da un’inesatta imputazione dei dati stessi negli archivi elettronici e cartacei, xxxxx restando i diritti dell’interessato di cui all’art. 15 del citato Regolamento.
3) Il trattamento dei dati avverrà tramite il supporto di mezzi cartacei, informatici o telematici, atti a memorizzare, gestire e trasmettere i dati stessi.
4) Con riferimento ai soggetti e alle categorie di soggetti ai quali i dati personali potranno essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di incaricati al trattamento, si rimanda all’informativa già resa nel bando di gara e relativi allegati.
5) AREUS tratta i dati relativi al Contratto e alla sua esecuzione per la gestione del Contratto medesimo e l’esecuzione economica ed amministrativa dello stesso, per l’adempimento degli obblighi legali ad esso connessi nonché per fini di studio e statistici ed in particolare per le finalità legate al monitoraggio dei consumi ed al controllo della spesa, nonché per l’analisi degli ulteriori risparmi ottenibili. Più specificamente, AREUS acquisisce e tratta in tale ambito i dati relativi al Fornitore aggiudicatario.
6) Titolare del trattamento dei dati personali è Azienda Regionale dell'Emergenza-Urgenza della Sardegna con sede legale in Nuoro, via Xxxxx Xxxxxxx n. 25, codice fiscale e P.IVA 01526480916, nella persona del suo legale rappresentante il Direttore Generale . Responsabile del trattamento dei dati è il
al quale ci si potrà rivolgere per l’esercizio dei diritti sopradescritti e il responsabile legale dell’Ente. Le richieste potranno essere avanzate anche al seguente indirizzo di posta elettronica: PEC xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxx.xxxxxxxx.xx.
7) La Amministrazione Contraente ed il Fornitore garantiscono di impegnarsi ed attivarsi per assicurare il rispetto reciproco dei diritti e degli obblighi discendenti dalle previsioni del citato Regolamento.
8) Le parti dichiarano di essersi reciprocamente comunicate - prima della sottoscrizione del presente Contratto le informazioni circa il trattamento dei dati personali conferiti per la sottoscrizione e l’esecuzione del Contratto stesso e di essere a conoscenza dei diritti che spettano loro in virtù dell’art. 15.
9) La trasmissione dei dati dal Fornitore a AREUS avverrà anche per via telefonica e/o telematica nel rispetto delle disposizioni in materia di comunicazioni elettroniche di cui al Regolamento UE 2016/679.
10) Le parti si impegnano ad improntare il trattamento dei dati ai principi di correttezza, liceità e trasparenza nel pieno rispetto del citato Regolamento con particolare attenzione a quanto prescritto riguardo alle misure minime di sicurezza da adottare.
11) Le parti dichiarano che i dati personali forniti con il presente atto sono esatti e corrispondono al vero esonerandosi reciprocamente da qualsivoglia responsabilità per errori materiali di compilazione ovvero per errori derivanti da un’inesatta imputazione dei dati stessi negli archivi elettronici e cartacei.
Articolo 15 - Oneri fiscali e spese contrattuali
1) Sono a carico del Fornitore tutti gli oneri tributari e le spese contrattuali ad eccezione di quelli che fanno carico a AREUS per legge, ivi incluse le eventuali spese di registrazione del Contratto.
2) Il Fornitore dichiara che le prestazioni di cui trattasi sono effettuate nell’esercizio di impresa e che trattasi di operazioni soggette all’Imposta sul Valore Aggiunto, che il Fornitore è tenuto a versare, con diritto di rivalsa, ai sensi del D.P.R. n. 633/72; conseguentemente, al Contratto dovrà essere applicata l’imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’art. 40 del D.P.R. n.131/86, con ogni relativo onere a carico del Fornitore.
Articolo 16 - Clausola finale
1) Il presente Contratto ed i suoi allegati costituiscono manifestazione integrale della volontà negoziale delle parti, che hanno, altresì, preso piena conoscenza di tutte le relative clausole, avendone negoziato il contenuto, che dichiarano quindi di approvare specificamente singolarmente nonché nel loro insieme. Qualunque modifica al presente Contratto non potrà aver luogo e non potrà essere provata che mediante forma scritta; inoltre, l’eventuale invalidità o l’inefficacia di una delle clausole del Contratto non comporta l’invalidità o inefficacia del medesimo documento nel suo complesso.
2) Qualsiasi omissione o ritardo nella richiesta di adempimento del Contratto da parte della Amministrazione Contraente non costituisce in nessun caso rinuncia ai diritti ad essa spettanti che la medesima si riserva comunque di far valere nei limiti della prescrizione.
3) Con il presente Contratto si intendono regolati tutti i termini generali del rapporto tra le parti; in conseguenza esso non verrà sostituito o superato dagli eventuali accordi operativi attuativi o integrativi, e sopravviverà ai detti accordi continuando, con essi, a regolare la materia tra le parti; in caso di contrasti, le previsioni del presente Contratto prevarranno su quelle degli atti di sua esecuzione, salvo diversa espressa volontà derogativa delle parti manifestata per iscritto.
Nuoro, lì
Il Direttore Generale
Il Fornitore
Il legale rappresentante
Il sottoscritto, quale procuratore legale rappresentante del Fornitore, dichiara di avere particolareggiata e perfetta conoscenza di tutte le clausole contrattuali e dei documenti ed atti ivi richiamati; ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341 e 1342 Cod. Civ., dichiara altresì di accettare tutte le condizioni e patti ivi contenuti e di avere particolarmente considerato quanto stabilito e convenuto con le relative clausole; in particolare dichiara di approvare specificamente le clausole e condizioni di seguito elencate: Articolo 1 (Norme regolatrici), Articolo 3 (Oggetto e durata del Contratto), Articolo 4 (Diritti di proprietà intellettuale), Articolo 9 (Codice Etico), Articolo 9 (Risoluzione), Articolo 10 (Recesso), Articolo 11 (Divieto di cessione del Contratto), Articolo 12 (Riservatezza), Articolo 13 (Foro competente), Articolo 14 (Trattamento dei dati, consenso al trattamento), Articolo 16 (Clausola finale).
, lì
IL FORNITORE
Il legale rappresentante