Sede legale: Milano, Via Pietro Giannone, 9

U.E. S.p.A.‌

Sede legale: Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0

Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx: 05229680961

R.E.A. MI-2126309 DOCUMENTO DI AMMISSIONE

relativo all'ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni del prestito denominato

«U.E. S.p.A. 8% 2023 - 2031»

sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana

Il prestito obbligazionario è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. n. 58/98 e successive modifiche e depositato presso Monte Titoli S.p.A.

CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE.

Il presente Documento di Ammissione è stato redatto in conformità al Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3 ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT (il "Segmento ExtraMOT PRO3") delle obbligazioni «U.E. S.p.A. 8% 2023 - 2031» di U.E. S.p.A., e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Prospetti"), del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("Testo Unico della Finanza") e del Regolamento Consob

n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento 11971").

Né il presente Documento di Ammissione né l'operazione descritta nel presente documento costituiscono un'offerta al pubblico di strumenti finanziari né un'ammissione di strumenti finanziari in un mercato regolamentato così come definiti dal Regolamento Prospetti, dal Testo Unico della Finanza e dal Regolamento 11971. Pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Delegato (UE) 2019/980. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi del Regolamento Prospetti o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del Testo Unico della Finanza, ivi incluso il Regolamento 11971.

I Titoli sono stati offerti ad investitori qualificati in prossimità dell'ammissione alle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3, ai sensi e per gli effetti del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3, nell'ambito di un collocamento riservato, e pertanto in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto d’offerta ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1, comma 4, del Regolamento (UE) 2017/1129, nonché all'articolo 100 del TUF ed alla normativa italiana applicabile.

Il presente Documento di Ammissione non potrà essere diffuso, né direttamente né indirettamente, in giurisdizioni diverse dall'Italia e, in particolare, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti o in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta dei Titoli non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad investitori residenti in tali paesi, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento di Ammissione dovrà preventivamente verificare l'esistenza di tali normative e restrizioni ed osservare tali restrizioni.

I Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. I Xxxxxx non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti né potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti, fatto salvo il caso in cui l'Emittente si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili.

La violazione di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.

Il Documento di Ammissione è disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xx-xxx.xx .

U.E. S.p.A.

Nome:

Titolo:

Luogo e data di firma:

INDICE

1. GLOSSARIO E DEFINIZIONI 4

2. PERSONE RESPONSABILI 10

3. FATTORI DI RISCHIO 11

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE 21

5. PRINCIPALI AZIONISTI 24

6. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I PROFITTI E

LE PERDITE DELL'EMITTENTE 24

7. SINTESI PIANO INDUSTRIALE E DATI ECONOMICO FINANZIARI 25

8. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI 29

9. INFORMAZIONI ESSENZIALI 29

10. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 30

ALLEGATO 1

1. GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito l'elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento di Ammissione.

Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

“ACP” indica Alternative Capital Partners SGR S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale di Euro 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila) sottoscritto e interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi 10540500963, che agisce per conto del fondo comune di investimento alternativo di tipo chiuso e riservato, denominato Sustainable Securities Fund.

"Articolo" indica un articolo del Regolamento.

"Assemblea degli Obbligazionisti" indica l'assemblea degli Obbligazionisti di cui all'Articolo 22 (Assemblea degli Obbligazionisti) del Regolamento.

"Autorità Sanzionante" indica:

(a) l’“Office of Foreign Assets Control” (OFAC) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti d’America;

(b) il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite;

(d) la Repubblica Italiana;

(e) la Gran Bretagna;

(f) il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti d’America;

(g) qualsiasi altro soggetto che dovesse sostituire una delle autorità elencate nei paragrafi precedenti.

"Banca Agente" indica BNYM THE BANK OF NEW YORK MELLON, LONDON BRANCH, 000

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx, che agisce tramite la propria branch di Milano, con sede in Diamantino Building - Via Xxxx Xxxxxxxxx, n. 13, 00000 Xxxxxx Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi al n. 09827740961, iscritta come filiale di banca estera al n. 8070 e Codice ABI 3351.4 e iscritta nel registro delle banche detenuto da Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 13 del Testo Unico Bancario, nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione alle Obbligazioni.

"Beni" indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali detenuti dalla società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.

"Bilancio" indica il bilancio di esercizio dell'Emittente.

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

"Continuità aziendale" indica la capacità dell'Emittente di continuare a operare come un'entità in funzionamento (continuità aziendale).

"Controllo" indica il rapporto di cui ai numeri 1 e 2 del primo comma dell’articolo 2359 del Codice Civile.

"Data di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6 (Data di Emissione e Godimento) del Regolamento.

"Data di Godimento" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6 (Data di Emissione e Godimento) del Regolamento.

"Data di Pagamento" significa la Prima Data di Pagamento e, successivamente ad essa, il 31 dicembre e 30 giugno di ciascun anno, posto che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento.

“Data di Rimborso Anticipato” indica, a seconda del caso:

a) la data di rimborso anticipato specificata dall’Emittente ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente) ovvero

b) la data di rimborso anticipato specificata dagli Obbligazionisti nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 11 (Rimborso anticipato per Cambio di Controllo) o dell’Articolo 14 (Rimborso Anticipato a favore degli Obbligazionisti).

"Data di Scadenza" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7 (Durata) del Regolamento.

"Emittente" indica U.E. S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0, Xxxxxx, capitale sociale Euro 4.596.206,00 (quattro milioni cinquecentonovantaseimila duecentosei/00), interamente sottoscritto e versato, iscritta al registro delle imprese di Milano– Monza – Brianza – Lodi, codice fiscale e partita IVA al n. 05229680961, R.E.A. MI- 2126309.

“Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole” indica uno o più eventi le cui conseguenze dirette o indirette influiscono negativamente ed in modo rilevante sulle condizioni finanziarie o sul patrimonio o l'attività dell’Emittente in modo tale da comprometterne, anche prospetticamente, la capacità di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito ed alle altre obbligazioni previste dai Documenti Finanziari.

"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento.

"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte al pubblico per l’esercizio della loro normale attività sulla piazza di Milano ed in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Indebitamento Finanziario” indica qualsiasi indebitamento, ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

postergato o condizionato o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri od indici di natura economica o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento e dalla natura del rapporto contrattuale;

b) qualsiasi obbligo di indennizzo o contro indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale, nonché qualsiasi garanzia;

c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per l’acquisizione delle attività che costituiscono l’oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;

d) qualsiasi debito o passività anche potenziale o condizionale che possa derivare da fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage e simili, ivi incluse quelle che non debbano essere registrate o rilevate nei conti d’ordine o in altro modo nei conti annuali,

fermo restando che i versamenti dei soci in conto capitale, futuro aumento di capitale o a copertura di perdite per i quali non sussista obbligo di rimborso non rientrano nella presente definizione.

“Impianti” indica:

a) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 993,49 kWp, ubicato nel Comune di Camerano, catastalmente identificato al Foglio 16, Particella 117, Sub 13 (l’“Impianto Gatto Cucine”);

b) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 911,15 kWp, ubicato nel Comune di Peschiera Borromeo, catastalmente identificato al Foglio 72, Particella 7, Sub / (l’“Impianto Ugitech”);

c) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 745,38 kWp, ubicato nel Comune di Busto Arsizio, catastalmente identificato al Foglio SA/4, Particella 8525, Sub / (l’“Impianto Palayamamay”);

d) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 496 kWp, ubicato nel Comune di Bellante, catastalmente identificato al Foglio 46, Particella 369, Sub 1 (l’“Impianto Bellante A”);

e) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 739,2 kWp, ubicato nel Comune di Bellante, catastalmente identificato al Foglio 12, Particella 358, Sub 1 (l’“Impianto Bellante B”);

f) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 950,4 kWp, ubicato nel Comune di Ruvo di Puglia, catastalmente identificato al Foglio 61, Particella 292, Sub 1 (l’“Impianto Salvella”);

g) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 974,4 kWp, ubicato nel Comune di Ruvo di Puglia, catastalmente identificato al Foglio 37, Particella 565, Sub 1 (l’“Impianto Pozzo Serpi”);

h) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 974,4 kWp, ubicato nel Comune di Soleto, catastalmente identificato al Foglio 13, Particella 82 e 183-18, Sub / (l’“Impianto Xxxxx Xxxxx”);

i) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 999 kWp, ubicato nel Comune di Ruvo di Puglia, catastalmente identificato al Foglio 38, Particella 398, Sub 1 (l’“Impianto Xxxxxxxxx”);

j) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 529 kWp, ubicato nel Comune di Villapiana, catastalmente identificato al Foglio 8, Particella 000 x 000, Xxx / (x’“Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx”);

k) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 701,6 kWp, ubicato nel Comune di Amendolara, catastalmente identificato al Foglio 25, Particella 167, Sub 1 (l’“Impianto Amendolara”);

l) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 19,68 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 2, Particella 91, Sub 707 e 705 (l’“Impianto Vighignolo scuola”);

m) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 61,2 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 2, Particella 91, Sub 706 e 704 (l’“Impianto Vighignolo Palestra”);

n) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 48,84 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 4, Particella 37, Sub 3 e 2 (l’“Impianto Centro Sportivo Stradascia”);

o) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 14,28 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 8, Particella 61, Sub 3 e 2 (l’“Impianto Scuola elementare Buozzi”);

p) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 59,94 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 8, Particella 105, Sub 3 e 2 (l’“Impianto Scuola media Buozzi”);

q) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 61,735 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 8, Particella 226, Sub 703 e 702 (l’“Impianto Polo Buozzi”);

r) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 32,56 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 8, Particella 227, Sub 3 e 2 (l’“Impianto Asilo nido Buozzi”);

s) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 14,92 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 12, Particella 151, Sub 714 e 712 (l’“Impianto Ciniselli 1”);

t) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 54,72 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 19, Particella 239, Sub 7 (l’“Impianto Seguro A”);

u) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 54,72 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 19, Particella 239, Sub 2 (l’“Impianto Seguro B”);

v) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 54,72 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 19, Particella 239, Sub 7 (l’“Impianto Seguro C”);

w) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 104,88 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 19, Particella 239, Sub 2 (l’“Impianto Seguro D”);

x) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 16,32 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 23, Particella 73, Sub 0 x 0 (x’“Xxxxxxxx Xxxxx”);

y) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 16,32 kWp, ubicato nel Comune di Settimo Milanese, catastalmente identificato al Foglio 26, Particella 397, Sub 0 x 0 (x’“Xxxxxxxx Xxx”);

z) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 494 kWp, ubicato nel Comune di Lecce, non accatastato (ex discarica D’Aurio) (l’“Impianto Sole da Rio”);

aa) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 9,45 kWp, ubicato nel Comune di Pollenza, catastalmente identificato al Foglio 48, Particella 485, Sub 2 (l’”Impianto di Pollenza”).

"Investitori Qualificati" ha il significato attribuito a tale termine dall’articolo 100, comma 1, lettera a) del TUF e dal combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari, e gli altri soggetti nello spazio economico europeo, esclusa l’Italia, che siano investitori qualificati ai sensi del Regolamento Prospetti.

"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "ExtraMOT".

"Monte Titoli S.p.A." indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

"Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni) del Regolamento.

"Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni) del Regolamento.

"Periodo di Interessi" indica il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo Periodo di Interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa).

“Piano di Revamping” indica il piano di revamping e repowering riportato nell’allegato “C” del Regolamento.

"Prestito" indica il prestito obbligazionario denominato «U.E. S.p.A. 8% 2023 - 2031» di cui all'Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni) del Regolamento.

"Prima Data di Pagamento" si intende il 30 giugno 2023.

“Procedura Concordataria” indica il concordato in concordato continuità cui è stata ammessa l’Emittente

n. R.G. 58/2020, omologato con decreto 3 marzo 2022 il Tribunale di Milano, sezione fallimentare.

"Rappresentante Comune" indica il rappresentante comune degli obbligazionisti nominato dall’Assemblea degli Obbligazionisti .

"Regolamento" indica il regolamento del Prestito.

"Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Segmento ExtraMOT PRO3 emesso da Borsa Italiana, in vigore dal 16 settembre 2019 (come di volta in volta, modificato, integrato o sostituito).

"Regolamento Intermediari" indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato e integrato, concernente la disciplina degli intermediari.

"Regolamento Prospetti" indica il Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato ed integrato.

"Richiesta di Rimborso Anticipato" indica la richiesta scritta di rimborso anticipato del Prestito inviata all’Emittente tramite PEC dagli Obbligazionisti ai sensi dell’Articolo 11 (Rimborso anticipato per Cambio di Controllo) o dell’Articolo 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) contenente (i) l’indicazione specifica dell’Evento Rilevante nonché (ii) l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato.

“Riorganizzazioni Consentite” indica qualsiasi riorganizzazione realizzata, a termini e condizioni di mercato, mediante un’operazione o una serie di operazioni, attraverso:

a) una fusione tra l’Emittente e una qualsiasi Controllata (costituita nel rispetto dei Documenti Finanziari) a condizione che l’entità incorporante sia l’Emittente e sia, in ogni caso, solvibile al termine della fusione;

b) qualsiasi fusione tra società del Gruppo diverse dall’Emittente, a condizione che l’entità risultante da tale fusione sia solvente;

c) qualsiasi liquidazione o riorganizzazione di qualsiasi società del Gruppo diversa dall’Emittente a condizione che (i) i pagamenti effettuati o i beni distribuiti in conseguenza di tale liquidazione o riorganizzazione siano effettuati o distribuiti ad altre società del Gruppo e (ii) il Gruppo sia solvibile al termine della liquidazione o riorganizzazione;

d) qualsiasi ammissione a quotazione delle azioni dell’Emittente su un qualsiasi mercato regolamentato o qualsiasi sistema multilaterale di negoziazione, a condizione che la quotazione non dia luogo a un Cambio di Controllo,

a condizione che:

(i) l’operazione sia realizzata a termini e condizioni di mercato;

(ii) i proventi derivanti dall’operazione siano utilizzati nella normale attività di impresa del Gruppo;

(iii) per il caso in cui una o più di tali operazioni consistano in scissioni, cessioni, conferimenti di aziende, o rami di azienda o altri atti dispositivi, tali operazioni non rappresentino cumulativamente, tenuto conto di tutte le analoghe operazioni poste in essere a partire dalla Data di Emissione, una percentuale del Totale Attivo Tangibile quale risultante dall’ultimo bilancio superiore a 20%;

(iv) gli impegni finanziari – tenuto conto su base pro forma degli effetti dell’operazione che si intende effettuare – siano rispettati dopo il perfezionamento di tale operazione; e

(v) nessun Evento Rilevante si sia verificato, o, laddove un Evento Rilevante si sia verificato, esso sia stato rimediato (laddove sia suscettibile di rimedio), né si possa verificare per effetto di tale operazione;

(vi) l’operazione sia approvata con il voto favorevole di ACP in qualità di socio dell’Emittente e dai membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente nominati da ACP e delibera sull’operazione da parte dell’assemblea degli obbligazionisti.

"Sanzioni" indica qualsiasi sanzione economica e commerciale o misura restrittiva promulgata, imposta o applicata da un’Autorità Sanzionante ai sensi della normativa OFAC, ONU, UE, degli Stati Uniti d’America, in materia di misure restrittive ed embarghi commerciali, o di altra normativa di analoga natura e finalità emessa da un’Autorità Sanzionante.

"Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT" indica il segmento per la crescita delle piccole e medie imprese del mercato ExtraMOT dedicato prevalentemente all’emissione di obbligazioni o titoli di debito da parte di società non quotate su mercati regolamentati o piccole e medie imprese o aventi un valore di emissione inferiore a Euro 50.000.000 e accessibile solo agli investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3).

"Tasso di Interesse" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 8 (Interessi) del Regolamento.

"Titoli" ha il significato attribuito al termine “Obbligazioni” nell'Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni) del Regolamento.

"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"Valore Nominale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni) del Regolamento.

2. PERSONE RESPONSABILI

2.1 Responsabili del Documento di Ammissione

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Ammissione è assunta da U.E. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0, in qualità di emittente dei Titoli.

2.2 Dichiarazione di responsabilità

U.E. S.p.A., in qualità di emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alternarne il senso.

2.3 Dichiarazione su completezza, coerenza e comprensibilità del Documento di Ammissione

U.E. S.p.A., in qualità di emittente, dichiara che, il presente Documento di Ammissione è stato sottoposto ad un adeguato riesame riguardo alla sua completezza, coerenza e comprensibilità.

3. FATTORI DI RISCHIO

Si invitano gli investitori a valutare attentamente le seguenti informazioni relative ai Xxxxxx che potranno essere emessi dall'Emittente prima di qualsiasi decisione di investimento ed al fine di un miglior apprezzamento delle stesse.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento degli strumenti finanziari oggetto del Documento di Ammissione, è necessario valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente al settore di attività in cui opera e ai Titoli. I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo 3 "Fattori di rischio" devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ai bilanci dell'Emittente e a tutte le altre informazioni disponibili pubblicamente relative all'Emittente. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente, sulle loro prospettive e sul prezzo dei Titoli. Tali effetti negativi sull'Emittente e sui Titoli si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all'Emittente, tali da esporre lo stesso ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divenissero a causa di circostanze sopravvenute.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nelle altre sezioni del presente Documento di Ammissione.

3.1 Fattori di rischio relativi all'emittente Rischio Emittente

Con l'acquisto dei Titoli, gli Obbligazionisti sono soggetti in generale al rischio emittente, rappresentato dalla possibilità che l'Emittente, a causa dei mancati flussi di cassa derivanti dallo svolgimento da parte dell'Emittente della propria ordinaria attività d'impresa, non sia in grado di corrispondere gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.

Rischi connessi all'indebitamento

L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie tramite il tradizionale canale bancario o con strumenti tradizionali come finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, contratti di leasing, affidamenti bancari a breve termine, linee di credito per anticipi di fatture, factoring.

Sebbene alla data del Documento di Ammissione non si siano verificati eventi che abbiano determinato l’inadempimento da parte dell’Emittente delle obbligazioni assunte dallo stesso ai sensi di contratti di finanziamento, non è possibile escludere che in futuro tali eventi possano verificarsi. L’indebitamento finanziario esistente non richiede il rispetto di Parametri Finanziari.

Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l’Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti e linee operative necessari per lo sviluppo della propria attività con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe iniziative.

Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e linee operative rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e/o limitarne la capacità di crescita.

L’Emittente presenta una posizione finanziaria netta alla data del 31 dicembre 2020 pari ad Euro

-11.383.665,00 ed al 31 dicembre 2021 pari ad Euro -11.179.708,00.

	31/12/2020	31/12/2021
Valore della Produzione	€ 3.395.185	€ 6.777.018
Ebitda	-€ 1.880.246	€ 108.814
Ebit	-€ 2.675.643	€ 108.814
Risultato Ante Imposte	-€ 2.746.902	€ 98.238
Utile d’esercizio	-€ 2.746.902	€ 98.238
CCN	€	€ -8.430.060
PFN	€ 11.179.708	€ 11.179.708
PN	-€ 15.698.151	-€ 15.601502
TOTALE ATTIVO	€ 12.535.006	€ 12.945.643

Il bilancio al 31 dicembre 2021 evidenzia un utile di esercizio netto di Euro 98.238 e un patrimonio netto di Euro -15.599.908. Il patrimonio netto negativo è risultato di

A tal proposito si evidenzia che alla Data di Emissione risultano essere state adempiute tutte le obbligazioni concordatarie di cui alla Procedura Concordataria, come da provvedimento del G.D. reso in data 15 novembre 2022 che ha altresì disposto l’archiviazione degli atti e la chiusura del conto corrente intestato alla Procedura Concordataria. In data 16 novembre il Tribunale di Milano ha emesso provvedimento esecuzione ed archiviazione del Concordato Preventivo 58/2020. In data

10 marzo 2022 sono state seguite le scritture di esdebitazione con la registrazione delle sopravvenienze attive per euro 19.651.979,61 derivanti dall’estinzione della debitoria.

Rischio di liquidità

Si definisce rischio di liquidità il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. L’Emittente procede al continuo monitoraggio delle disponibilità liquide, dei flussi finanziari (consuntivi e preventivi) e delle linee disponibili.

La liquidità dell'Emittente potrebbe essere pregiudicata da deflussi di cassa inattesi o da una riduzione della capacità di generare i ricavi previsti causata da (i) una minore produzione di energia elettrica o di potenza a causa di malfunzionamenti temporanei degli Impianti, o (ii) una riduzione del prezzo dell'energia/potenza. Tale circostanza potrebbe avere un effetto negativo sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi di pagamento ai sensi dei Titoli.

Ciò potrebbe influire materialmente e negativamente sui risultati delle operazioni e sulla condizione finanziaria dell'Emittente nel caso in cui l'Emittente fosse costretto a sostenere costi aggiuntivi per far fronte ai propri impegni finanziari e, nel peggiore dei casi, potrebbe minacciare la continuità aziendale dell'Emittente e portare all'insolvenza. L'approccio dell'Emittente al rischio di liquidità consiste nel dotarsi di una struttura finanziaria che garantisca un adeguato livello di liquidità e un equilibrio in termini di durata e composizione del debito in linea con gli obiettivi aziendali. Tuttavia, queste misure potrebbero non essere sufficienti a coprire tale rischio. Nella misura in cui non lo fossero, ciò potrebbe influire in modo sostanziale e negativo sulla condizione finanziaria dell'Emittente con un conseguente effetto negativo sulla sua capacità di adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi dei Titoli.

Xxxxxx connessi ai conflitti di interesse di alcuni Amministratori

Alcuni membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente ricoprono analoghe cariche o posizioni dirigenziali nella società controllante dell'Emittente, o detengono - indirettamente - partecipazioni nel capitale dell'Emittente. Tali circostanze potrebbero portare all'adozione di decisioni in conflitto di interessi, con possibili effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell'Emittente.

Rischio di livelli sempre più elevati di imposte sul reddito delle società

Eventuali future variazioni negative dell'aliquota dell'imposta sul reddito o di altre imposte o oneri applicabili all'Emittente avranno un impatto negativo sui risultati futuri delle operazioni e sui flussi di cassa dell'Emittente. Questo, così come ogni altra modifica al regime fiscale generalmente applicabile alle società italiane, potrebbe avere un effetto negativo sulla capacità dell'Emittente di pagare gli interessi sulle Obbligazioni e di rimborsarle integralmente alla loro scadenza.

Tuttavia, in ragione di quanto sopra, nessun rischio materiale (oltre a quelli che gravano su qualsiasi contribuente che svolge attività imprenditoriale in Italia), potrebbe essere attualmente previsto con una previsione ragionevole.

Rischi connessi ai contenziosi pendenti

Nel corso dell’ordinario svolgimento della propria attività, alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente segnala che non sono presenti contenziosi giudiziali di rilievo economico.

Non si può tuttavia escludere che in futuro tale rischio possa manifestarsi con possibili conseguenze negative sull’andamento finanziario, economico e patrimoniale e i risultati operativi dell’Emittente.

Gravami

Con riferimento ad alcuni degli impianti vi sono alcuni gravami minori consistenti, a seconda dei casi, in diritti di passaggio di servitù, diritti di servitù relativi alle linee elettriche, diritti di servitù in relazione ai cavi di telecomunicazione. Nonostante il fatto che, anche sulla base delle valutazioni effettuate da un consulente tecnico indipendente, tali gravami non siano tali da mettere a repentaglio i diritti dell’Emittente sulle aree su cui ha diritti fondiari o i diritti dei creditori garantiti ai sensi dei documenti di sicurezza, il rischio che tali gravami possano causare passività minori nei confronti delle società veicolo non può essere escluso del tutto.

Legge fallimentare applicabile all'Emittente

L'Emittente è costituito nella Repubblica Italiana ed è pertanto soggetto alla legge fallimentare italiana.

Ad esempio, se l'Emittente diventa soggetto a determinate procedure fallimentari, i pagamenti effettuati dall'Emittente a favore degli Obbligazionisti o per loro conto prima dell'inizio del relativo procedimento possono essere soggetti a recupero da parte del relativo curatore. In particolare, in una procedura fallimentare, la legge italiana prevede un periodo di recupero fino a 1 (uno) anno (6 (sei) mesi in alcune circostanze), sebbene in determinate circostanze tale termine possa essere esteso fino a 2 (due) anni. A tale riguardo, l'articolo 65 della legge fallimentare prevede un periodo di recupero di due anni applicabile a qualsiasi pagamento effettuato dall'Emittente a seguito di un rimborso di capitale anticipato a discrezione dell'Emittente nel caso in cui la scadenza delle Obbligazioni cada alla data della dichiarazione di fallimento dell'Emittente o data successiva.

3.2 Fattori di rischio connessi all'operatività/gestione degli impianti Rischio meteorologico

Fattori meteorologici, tra cui la mancanza di sole o un'eccessiva copertura nuvolosa, possono ridurre la quantità di energia prodotta dagli Impianti. L’Emittente dispone di serie di dati storici sulle produzioni degli Impianti su cui fa riferimento per prevedere i rendimenti futuri. Non può essere tuttavia fornita alcuna garanzia che le condizioni di irraggiamento non possano cambiare in futuro. Le variazioni delle condizioni di irraggiamento possono verificarsi di anno in anno e, se tali variazioni dovessero verificarsi per un periodo sufficientemente esteso o dovessero avere un effetto sostanziale sui livelli di energia prodotta, non può essere fornita alcuna garanzia sulla capacità degli Impianti a generare un flusso di cassa sufficiente per consentire all'Emittente di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle Obbligazioni. In tali circostanze, la capacità dell'Emittente di adempiere agli obblighi di pagamento previsti dalle Obbligazioni potrebbe essere compromessa.

O&M e altri servizi – conflitto di interessi

L'Emittente ha affidato a Green Utility S.p.A. e alle sue controllate le attività di gestione degli Impianti, ivi comprese le loro attività di esercizio e manutenzione. A giudizio dell'Emittente tali contratti sono conclusi a condizioni di mercato. Tuttavia i legami societari esistenti tra l’Emittente e il gruppo Green Utility S.p.A. potrebbero portare all'adozione di decisioni in conflitto di interessi, con possibili effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell'Emittente.

Rischio operativo

Aumenti dei costi o ritardi nell’esecuzione del Piano di Revamping potrebbero derivare da carenze di materiali e manodopera, difetti ingegneristici o strutturali, interruzioni del lavoro, insorgere di controversie o problemi ingegneristici, ambientali o geografici. Tali ritardi potrebbero avere un effetto negativo sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi di pagamento ai sensi delle Obbligazioni.

Rischio dei componenti degli Impianti

Gli impianti comprendono una serie di componenti che sono soggetti al rischio di guasti meccanici, deperimento tecnologico e riduzione della produzione di energia. Qualsiasi guasto o degrado delle componenti principali può influire sulla produzione di energia degli Impianti e quindi sulla capacità dell'Emittente di adempiere agli obblighi di pagamento previsti dalle Obbligazioni.

La disponibilità e l'efficienza degli Impianti possono differire da qualsiasi ipotesi fatta dall'Emittente o dall'O&M contractor. Qualsiasi malfunzionamento delle componenti degli Impianti possono comportare una riduzione della disponibilità e della produttività degli stessi, con un effetto negativo significativo sulla capacità dell'Emittente di rimborsare le Obbligazioni.

Rischi connessi ai costi di manutenzione

Le previsioni finanziarie per gli Impianti si basano in parte sui termini contrattuali previsti dal contratto di O&M in parte su assunzioni. Eventuali aumenti futuri dei costi superiori all'importo stimato possono compromettere la capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi di pagamento ai sensi delle Obbligazioni. I costi operativi includono le spese di riparazione, manutenzione degli Impianti ed eventuali sostituzioni delle componenti degli stessi. Se la sostituzione di un componente principale diventa necessaria prima del previsto o con maggiore frequenza del previsto, o comporta un costo più elevato, e non è prevista nel contratto di O&M, il costo della riparazione o della sostituzione potrebbe gravare negativamente sulla liquidità dell’Emittente. Inoltre, le spese di gestione, riparazione e altre spese tecniche potrebbero essere

superiori in seguito ad avvenimenti ad ora non prevedibili. Anche in questo caso, tali costi imprevisti potrebbero avere un effetto negativo sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi di pagamento ai sensi delle Obbligazioni.

Rischio assicurativo

Le assicurazioni stipulate dall'Emittente contraente O&M potrebbero non essere completa e sufficienti in tutte le circostanze e potrebbero essere soggette franchigie e/o obblighi per soddisfare una parte dell'importo totale delle passività derivanti dal verificarsi di rischi assicurati. Inoltre, tali assicurazioni potrebbero non essere disponibili in futuro a condizioni commercialmente ragionevoli.

Un evento potrebbe causare gravi danni o distruzione di uno o più Impianti, riduzione della produzione di energia dell'Impianto in questione o lesioni personali o perdita di vite umane. I proventi dell'assicurazione potrebbero non essere sufficienti a coprire i mancati ricavi o a compensare eventuali lesioni o perdite di vite umane.

I premi assicurativi in futuro potrebbero essere notevolmente superiori a quelli previsti. Inoltre, in caso di danni frequenti, i contratti di assicurazione potrebbero essere modificati o annullati dalla compagnia di assicurazione a danno dell'Emittente. In ciascuno di tali casi, ciò potrebbe avere un effetto negativo significativo sulla capacità dell'Emittente di rimborsare le Obbligazioni.

Rischi connessi ai siti degli Impianti

Le componenti installati negli Impianti hanno un valore elevato e, pertanto, potrebbe essere oggetto di furti. Il verificarsi di tali eventi può avere un impatto sulla produzione di energia elettrica degli Impianti e, di conseguenza, sulla capacità dell'Emittente di rimborsare le Obbligazioni e adempiere agli obblighi derivanti dalle Obbligazioni. I furti sono tuttavia oggetto di coperture assicurativi. .

Rischi ambientali

Diverse leggi possono richiedere a un proprietario, occupante o gestore di immobili, attuale o precedente, di indagare e/o bonificare sostanze pericolose o tossiche o rilasci in o da tali immobili. Tali proprietari, occupanti o gestori possono anche essere obbligati a pagare i danni alla proprietà e i costi di indagine e bonifica sostenuti da altri in relazione a tali sostanze. Tali leggi tipicamente impongono responsabilità di bonifica e responsabilità a seconda che il proprietario, l'occupante o l'operatore fosse a conoscenza o avesse causato la presenza delle sostanze. Anche se più di una persona può essere responsabile della contaminazione, ogni persona che rientra nell'ambito di applicazione delle leggi ambientali pertinenti può essere ritenuta responsabile di tutti i costi di bonifica sostenuti.

Inoltre, l'Emittente è soggetto a determinati obblighi in materia di emissioni nell'aria, polveri, ceneri e drenaggio. Tutti questi aspetti sono stati regolamentati in sede di screening EIA e di autorizzazione SUAPE. L'inosservanza di tali obblighi può dar luogo a possibili revoche dell'autorizzazione EIA e SUAPE, dell'operatività degli Impianti e a richieste di risarcimento danni.

Rischi connessi all'interruzione dell’operatività degli Impianti

Gli impianti fotovoltaici sono esposti a rischi di malfunzionamento e/o imprevista interruzione della produzione a seguito di eventi non imputabili all'Emittente quali, a titolo esemplificativo, calamità naturali, incendi, guasti o malfunzionamenti delle apparecchiature o dei sistemi di controllo, difetti di fabbricazione degli Impianti, danneggiamenti, furti ed altri eventi simili eccezionali. L'interruzione dell'attività potrebbe comportare una riduzione dei ricavi, mentre il ripristino delle operatività degli Impianti potrebbe comportare un aumento dei costi per l'Emittente. Tali circostanze

potrebbero comportare il verificarsi di possibili perdite, nonché esporre l'Emittente a possibili procedimenti giudiziari, con possibili effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell'Emittente.

3.3 Fattori di rischio legati al quadro normativo e al mercato dell'energia Rischio di inflazione

La tariffa incentivante erogata dal Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A. (il c.d. Conto Energia) non è indicizzata all'inflazione nel tempo, mentre alcuni costi operativi a carico dell'Emittente potrebbero superare le stime nel caso in cui il tasso di inflazione dovesse aumentare significativamente. Di conseguenza, un aumento significativo del tasso di inflazione potrebbe influire sulla capacità dell'Emittente di rimborsare i Xxxxxx.

Vendita di energia elettrica

I risultati conseguiti dall'Emittente dalla vendita dell’energia elettrica prodotta dagli Impianti dipendono anche dai prezzi di vendita dell'energia elettrica che possono essere soggetti a fluttuazioni significative e variare in funzione di numerosi fattori, tra cui la domanda del mercato, il costo delle materie prime utilizzate dai produttori di energia da fonti non rinnovabili, l'importo degli incentivi e il volume di energia elettrica offerto.

L’Emittente non è in grado di prevedere l'evoluzione dei prezzi dell'energia, né è possibile adottare misure adeguate e tempestive per proteggere il business da tali fluttuazioni o eventuali modifiche normative.

Una diminuzione dei prezzi di vendita potrebbe quindi influire negativamente sulla capacità di guadagno, nonché sui risultati operativi dell’Emittente, sulle prospettive e sulle condizioni patrimoniali, economiche e finanziarie.

Contratto di acquisto dell’energia elettrica

Per la vendita dell’energia elettrica l'Emittente ha stipulato un contratto di acquisto di energia con un unico trader/fornitore di energia della durata di 1 (uno) anno. L'Emittente è pertanto esposto al rischio di credito di tale trader/fornitore di energia e non può essere fornita alcuna garanzia che, in futuro, i contratti di acquisto di energia saranno rinnovati alle medesime condizioni.

Rischi relativi alla retroattività delle modifiche legislative

Gli impianti fotovoltaici beneficiano degli incentivi per la produzione da fonti rinnovabili erogati dal GSE attraverso le cosiddette tariffe feed-in (gli "Incentivi GSE"). Non è possibile escludere che

- come già avvenuto in passato con il Decreto Legge 24 giugno 2014 n. 91, convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 agosto 2014, n. 116 (c.d. "spalma incentivi") - i legislatori possano emanare leggi volte ad incidere sugli Incentivi GSE già concessi all'Emittente anche modificando, al ribasso, gli stessi Incentivi GSE già ottenuti. In tal caso, l'Emittente potrebbe subire effetti negativi sulla propria attività e sulla propria posizione economica, patrimoniale e finanziaria.

Rischi associati alla gestione delle linee di trasmissione

L'esercizio di ciascun Impianto per la produzione di energia elettrica richiede un allacciamento alla rete di trasmissione o distribuzione dell'energia elettrica al fine di trasmettere ai clienti l'energia prodotta. Pertanto, l'attività dell'Emittente dipende dalla gestione di infrastrutture, quali le reti di trasmissione e distribuzione dell'energia, di proprietà di terzi. L'eventuale interruzione o limitazione dell'operatività di tali infrastrutture potrebbe comportare l'interruzione totale o parziale delle attività

svolte dall'Emittente, ovvero un aumento dei costi per lo svolgimento di tali attività, con possibili effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell'Emittente.

Rischi connessi all'andamento della situazione macroeconomica e del settore dell'energia elettrica

La domanda di energia elettrica è legata al quadro macroeconomico generale. Pertanto, forti cambiamenti nello scenario macroeconomico sul territorio in cui sono collocati gli Impianti, o altri eventi che possano influenzare negativamente il livello di domanda di energia elettrica, come la recente crisi finanziaria globale, possono influenzare, anche in modo significativo, l'attività nonché la situazione economica e finanziaria dell'Emittente.

Rischi connessi al ritardo o al mancato pagamento da parte del GSE

Gli impianti beneficiano degli incentivi GSE. Sebbene i termini e l'entità del pagamento siano determinati dalla normativa applicabile e il GSE sia un creditore che non presenta particolari rischi di insolvenza in considerazione della sua partecipazione pubblica, non si può escludere che il GSE possa ritardare i termini di pagamento o, in casi estremamente gravi, non effettuare tali pagamenti, con possibili effetti sulla situazione economica e finanziaria dell'Emittente.

3.4 Fattori di rischio relativi ai titoli Rischio di credito per il sottoscrittore

Per effetto della sottoscrizione o dell'acquisto dei Titoli, l'investitore diviene titolare di un credito nei confronti dell'Emittente per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L'investitore è dunque esposto al rischio che l'Emittente non sia in grado di adempiere all'obbligo di pagare gli interessi e/o di rimborsare il valore nominale dei Titoli alla scadenza per effetto, ad esempio, della sua insolvenza, di un deterioramento della sua solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità derivante da un deterioramento della sua solidità finanziaria. Al verificarsi di tali circostanze l'Emittente potrebbe non essere in grado di pagare alla scadenza gli interessi e/o di rimborsare il capitale, anche solo in parte, dei Titoli e l'investitore potrebbe conseguentemente incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito.

Rischi relativi alla vendita prima della scadenza

Non vi è alcuna garanzia che il valore di mercato dei Titoli rimanga costante per tutta la durata degli stessi. Qualora gli investitori decidano di vendere i Xxxxxx prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al prezzo di sottoscrizione o al valore nominale dei Titoli. Il valore di realizzo dei Titoli subisce infatti l'influenza di diversi fattori, tra cui:

• variazioni dei tassi di interesse di mercato ("rischio di tasso");

• difficoltà o impossibilità di vendere i Xxxxxx ("rischio di liquidità");

• variazione della qualità creditizia dell'Emittente dei Titoli ("rischio di credito").

Tali fattori potranno determinare una riduzione del valore di realizzo dei Titoli anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione e del valore nominale delle stesse. Questo significa che, nel caso in cui l'investitore procedesse alla vendita dei Titoli prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. In tali circostanze, il rendimento effettivo dell'investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso ovvero inferiore a quello corrente al momento della sottoscrizione ipotizzando di mantenere l'investimento fino alla scadenza. Per contro, tali elementi non influenzano il prezzo di rimborso a scadenza che non potrà essere inferiore al 100%

(cento per cento) del valore nominale.

Rischio di tasso di mercato

Il valore di mercato dei Titoli potrebbe variare nel corso della durata dei medesimi a causa dell'andamento dei tassi di mercato. Prima della scadenza, un aumento dei tassi di interesse di mercato può comportare una riduzione del valore di mercato dei Titoli. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere i Xxxxxx prima della loro scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore – anche in maniera significativa – rispetto all'importo inizialmente investito nei Titoli. Pertanto, il rendimento effettivo dell'investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso, ovvero significativamente inferiore, a quello corrente al momento della sottoscrizione, o dell'acquisto, e determinato ipotizzando di mantenere l'investimento sino alla scadenza. Con riferimento ai Xxxxxx a tasso fisso, le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei Titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente, e quindi di individuare una controparte disposta ad acquistare, i Xxxxxx prima della loro scadenza naturale a meno di accettare – pur di trovare una controparte disposta ad acquistare i Xxxxxx

– una riduzione anche significativa del prezzo dei Titoli stessi rispetto al loro valore nominale, ovvero al loro prezzo di sottoscrizione, ovvero al loro valore di mercato o ancora al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari.

Si segnala che non è previsto alcun impegno da parte di nessun soggetto a garantire la negoziazione dei Titoli. Non vi è quindi alcuna garanzia che in relazione ai Xxxxxx venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato altamente liquido.

Il portatore dei Titoli potrebbe quindi trovarsi nell'impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo dei Titoli (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro prezzo di sottoscrizione o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero infine al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta a comprarlo. Pertanto, l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione che l'orizzonte temporale dell'investimento nei Titoli (definito dalla durata delle stesse all'atto dell'emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. Si segnala che l'Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli presso il Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT, riservato ai soli investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3), gli unici ammessi alle negoziazioni su tale segmento di mercato.

Rischio di credito

Il valore di mercato dei Titoli potrebbe variare nel corso della durata degli stessi in relazione ad un deterioramento della qualità creditizia dell’Emittente dei Titoli stessi ovvero in relazione ad un peggioramento delle performance economiche e del conseguente deterioramento della solidità patrimoniale e finanziaria dell’Emittente stesso.

Qualora tali circostanze si manifestassero nel corso della durata dei Titoli attraverso evidenze riportate nei bilanci d’esercizio dell’Emittente o in relazioni/rapporti semestrali ovvero in presentazioni alla comunità finanziaria di risultati economico e patrimoniali annuali e infra-annuali

o, in modo ancor più manifesto, attraverso la richiesta da parte dell’Emittente di adire a procedure di ristrutturazione del proprio debito o l’istanza di terzi per l’avvio di procedure per la ristrutturazione del credito ovvero istanze di insolvenza e quindi l’avvio di procedure fallimentari, il prezzo dei Titoli potrebbe subire una riduzione rispetto al valore nominale o al valore di sottoscrizione anche rilevanti che potrebbero comportare per i sottoscrittori l’obbligo di apportare importanti svalutazioni dei Titoli in oggetto ovvero, in caso di decisione di vendita degli stessi prima della scadenza, portare a significative riduzioni del valore di sottoscrizione o del valore corrente di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari e quindi a perdite potenziali o reali per gli investitori dei Titoli in oggetto.

Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente

Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente, comunicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato dei Titoli. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato dei Titoli, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente.

Rischi connessi all'assenza di rating dell'Emittente e delle Obbligazioni

Il rischio connesso all'assenza di rating dell'Emittente e delle Obbligazioni è costituito dal rischio relativo alla mancanza di un indicatore sintetico sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi e sulla rischiosità delle Obbligazioni. L'Emittente non ha richiesto alcuna valutazione del rating per sé e per le Obbligazioni oggetto dell'offerta, cosicché non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico che rappresenti la solvibilità dell'Emittente e la rischiosità delle Obbligazioni. Tuttavia, si deve tenere conto del fatto che l'assenza di rating dell'Emittente e delle Obbligazioni non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente, della rischiosità delle Obbligazioni stesse.

Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in relazione ai Titoli, sono ad esclusivo carico del relativo investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione rimanga invariato durante la vita dei Titoli, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dal relativo investitore.

Rischio connesso alla facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni

L’Emittente ha la facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di procedere al rimborso anticipato integrale dei Titoli in coincidenza con ciascuna Data di Pagamento e a partire dal 1 gennaio 2025. Pertanto, l’investitore, nell’elaborare la propria strategia di investimento, deve tenere in considerazione che l’orizzonte temporale dell’investimento nei Titoli (definito dalla durata degli stessi all’atto dell’emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. L'Emittente può rimborsare le Obbligazioni in tutto o in parte in qualsiasi momento al relativo Importo di Rimborso Anticipato come definito nel Regolamento. I possessori di Obbligazioni rimborsate ai sensi della presente disposizione potrebbero non essere in grado di reinvestire i relativi proventi in un investimento che produca un rendimento uguale o superiore.

Idoneità

I potenziali investitori devono tenere conto delle informazioni contenute nella sezione "Utilizzo dei proventi" del presente Documento di ammissione e devono determinare autonomamente la pertinenza di tali informazioni ai fini di qualsiasi investimento nelle Note insieme a qualsiasi altra

indagine che tali investitori ritengano necessaria e devono valutare l'idoneità di tale investimento alla luce delle proprie circostanze.

L'investimento nelle Obbligazioni è adatto solo agli investitori che, oltre ad essere Investitori Qualificati:

(i) possedere le conoscenze e l'esperienza necessarie in materia finanziaria e commerciale per valutare i meriti e i rischi di un investimento nelle Obbligazioni;

(ii) avere accesso e conoscenza di strumenti analitici adeguati per valutare tali meriti e rischi nel contesto della loro situazione finanziaria;

(iii) sono in grado di sopportare il rischio economico di un investimento nelle Obbligazioni; e

(iv) riconoscere che potrebbe non essere possibile disporre delle Obbligazioni per un periodo di tempo considerevole.

In particolare, l'Emittente non garantisce che l'utilizzo dei proventi soddisferà, in tutto o in parte, le aspettative o i requisiti presenti o futuri degli investitori in merito a criteri o linee guida di investimento che tali investitori o i suoi investimenti sono tenuti a rispettare, sia da qualsiasi legge o regolamento applicabile presente o futuro o dal proprio statuto o da altre norme applicabili o mandati di portafoglio di investimento, in particolare per quanto riguarda qualsiasi impatto ambientale diretto o indiretto, di sostenibilità o sociale di qualsiasi progetto o utilizzo, oggetto o correlato a qualsiasi Progetto verde ammissibile.

Inoltre, va osservato che attualmente non esiste una definizione chiara (giuridica, regolamentare o di altro tipo) di un progetto "verde" o "sostenibile" o un progetto con etichetta equivalente né quali attributi precisi sono richiesti affinché un particolare progetto sia definito "verde" o "sostenibile" o tale altra etichetta equivalente, né può essere fornita alcuna garanzia che tale definizione o consenso chiaro si svilupperà nel tempo. Di conseguenza, non viene fornita o non può essere fornita alcuna garanzia agli investitori che i Progetti verdi ammissibili soddisfino alcune o tutte le aspettative degli investitori in merito a tali obiettivi di performance "verdi", "sostenibili" o altri obiettivi di performance equivalenti o che non si verifichino impatti ambientali, sociali e/o di altro tipo negativi durante l'attuazione di alcun Progetto verde ammissibile. Inoltre, alla luce del continuo sviluppo di convenzioni giuridiche, regolamentari e di mercato nei mercati verdi, sostenibili e a impatto sociale positivo, vi è il rischio che i quadri giuridici e/o le definizioni possano essere modificati per adeguare eventuali aggiornamenti all'edizione del giugno 2021 dei Green Bond Principles dell'ICMA e/o al regolamento (UE) 2020/852 relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili (regolamento sulla tassonomia dell'UE) e al regolamento (UE) 2020/852 relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili (regolamento sulla tassonomia dell'UE) e al regolamento (UE) e al regolamento (UE) e Regolamento sulla tassonomia della finanza sostenibile Atti delegati per la mitigazione dei cambiamenti climatici e l'adattamento agli stessi (atti delegati del regolamento sulla tassonomia dell'UE) adottati dalla Commissione europea il 21 aprile 2021 e formalmente adottati il 4 giugno 2021 per il controllo da parte dei colegislatori (regolamento sulla tassonomia dell'UE e atti delegati del regolamento sulla tassonomia dell'UE, congiuntamente, il quadro della tassonomia dell'UE). Tali variazioni potrebbero avere un effetto negativo sulla liquidità, sul valore e sul rendimento delle Obbligazioni.

Piano Economico Finanziario

I risultati del Piano Economico Finanziario (“PEF”) non sono proiezioni o previsioni. Un modello finanziario illustra semplicemente risultati ipotetici che sono matematicamente derivati da specifiche ipotesi. Inoltre, il PEF mostra i flussi di cassa disponibili per il servizio del debito e non modella le performance finanziarie individuali dei singoli Impianti. I ricavi effettivi del progetto, i costi operativi, di manutenzione e di capitale, i tassi di interesse e le imposte potrebbero differire significativamente da quelli assunti nel PEF. Di conseguenza, le performance effettive e i flussi di

cassa futuri potrebbero differire significativamente da quelli evidenziati dai risultati del PEF. I risultati sintetici del PEF rappresentati in questo documento non sono da intendersi come un impegno dell'Emittente o di qualsiasi altra persona. Si avvertono i potenziali investitori nelle Obbligazioni di non fare eccessivo affidamento sul PEF o sulle informazioni di sintesi da esso derivate e di effettuare una propria valutazione indipendente dei risultati futuri della gestione, dei flussi di cassa e delle condizioni finanziarie dell'Emittente.

Dichiarazioni previsionali

Il presente documento di ammissione contiene alcune dichiarazioni previsionali. Si avverte il lettore che nessuna dichiarazione previsionale è una garanzia di prestazioni future. Queste dichiarazioni previsionali possono essere identificate dal fatto che non si riferiscono solo a fatti storici o attuali. Parole come "può", "sarà", "cercare", "continuare", "mirare", "anticipare", "mirare", "proiettare", "aspettarsi", "stimare", "intendere", "pianificare", "obiettivo", "credere", "raggiungere" o espressioni simili hanno lo scopo di identificare dichiarazioni previsionali e valutazioni soggettive. Tali dichiarazioni sono soggette a rischi e incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli espressi o impliciti in tali dichiarazioni previsionali.

Si avverte il lettore di non fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali, che si riferiscono solo alla data del presente documento di ammissione e si basano su ipotesi che potrebbero rivelarsi inesatte. Nessuno si assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere le dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento per riflettere eventi o circostanze verificatisi dopo la data del presente Documento di ammissione.

Cambio di legge

La struttura dell'operazione descritta di seguito e, tra l'altro, l'emissione delle Obbligazioni è effettuata ai sensi delle legge italiana e sulla prassi fiscale e amministrativa in vigore alla data del presente documento e tiene debitamente conto del trattamento fiscale previsto delle Obbligazioni ai sensi di tale legge. Nessuna assicurazione può essere data circa eventuali modifiche alla legge italiana o alla prassi fiscale o amministrativa successiva alla data del presente Documento di Ammissione o che tale modifica non avrà un impatto negativo sulla struttura dell'operazione e sul trattamento delle Obbligazioni.

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

4.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

L’Emittente è stata costituita nel 2006 in forma di società per azioni e la denominazione originaria di Daneco Renewables Spa. A seguito della cessione della Società a a Waste Italia Spa la sua denominazione è stata variata in Unendo Spa.

A febbraio 2008 l’intero capitale sociale è stato ceduto ad Afin Spa, che l’ha detenuto sino al 6 maggio 2021, quando la procedura fallimentare nel frattempo intervenuta a carico di Afin Spa l’ha trasferita in parti uguali, all’esito di procedura di gara, a Green Utility Spa e Viride Spa. Viride Spa è stata anche designata rappresentante comune ai sensi dell’art. 2347 c.c.

Da ultimo, Green Utility e Viride hanno ceduto l’intero capitale sociale a Fotosintesi nel maggio 2021.

Descrizione delle attività dell’Emittente

La Società era stata concepita nell’ambito del gruppo Waste Italia quale subholding specialistica nel settore del recupero energetico e della produzione di energia da fonti rinnovabili. E’ stata attiva nel settore delle energie rinnovabili sia come produttore di energia tramite campi fotovoltaici (che ha

realizzato e gestisce), sia come EPC Contractor, fornendo cioè a terzi servizi di ingegneria, di approvvigionamento dei materiali e di realizzazione dell’opera.

Nei primi anni di vita la Società ha acquisito partecipazioni in società del settore energetico, tra cui si segnala quella del 51% di RENERGIES ITALIA Spa, attiva nel settore della produzione di pannelli fotovoltaici. Risultano inoltre acquisiti dalla controllata Daneco Windpower Spa due impianti fotovoltaici in Puglia.

Al 2012 la Società gestiva 19 impianti fotovoltaici di cui uno tramite la società controllata Villapiana Fotovoltaico per un totale di 20,8 MWp.

Dall’anno 2014 in poi si sono manifestate le le prime avvisaglie della crisi che ha poi condotto U.E. al concordato preventivo che hanno indotto il management ad intraprende azioni volte a tentarne una risoluzione.

Concordato

In data 23 luglio 2020, U.E. ha presentato dinanzi al Tribunale di Milano ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato con riserva ex art. 161, co. 6, X.X. 00 marzo 1942, n. 267, come modificato e integrato successivamente (“LF”). In data 18 gennaio 2021, UE ha presentato una prima proposta di concordato in continuità indiretta, ammessa con decreto dell’11 marzo 2021, che prevedeva il pagamento del 100% dei creditori privilegiati entro il 31 dicembre 2021 e il pagamento del 15% dei creditori chirografari nel termine di conclusione del piano previsto per il 31 dicembre 2022.

A seguito di gara competitiva indetta in seno al fallimento di Afin S.r.l., precedente socio unico di U.E., l’intero capitale sociale di UE è stato ceduto in favore delle aggiudicatarie Green Utility S.p.A. e Viride S.p.A. in misura del 50% ciascuna. In data 25 maggio 2021, Green Utility S.p.A. e Viride hanno trasferito il 100% del capitale sociale di U.E. a Fotosintesi.

In data 7 giugno 2021, U.E. ha presentato un nuovo piano concordatario, asseverato dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, ex art. 161 co. 3, LF che prevede principalmente la prosecuzione diretta dell’attività sociale, mediante l’esercizio e il revamping degli impianti fotovoltaici, con pagamento in un’unica soluzione di una percentuale concordataria al ceto creditorio in misura pari a circa il 21%. Tale nuovo piano è stato integrato da ultimo in data 20 settembre 2021, con il deposito di una memoria e nuovi allegati tecnico-economici.

In data 20 dicembre 2021, il piano di concordato di UE è stato approvato dalla maggioranza dei creditori di tutte le tre classi previste, con il voto favorevole di circa il 78% dei creditori votanti e lo 0,5% di voti contrari, e il giudice ha fissato l’udienza per l’omologa del concordato il 3 marzo 2022.

In data 10 marzo 2022 è stato pubblicato il decreto di omologa del piano concordatario di U.E. e il 10 maggio 2022 il Giudice Delegato ha approvato il primo progetto di ripartizione parziale dell’attivo concordatario ai creditori per complessivi Euro 6,1 mln.

In data 10 maggio 2022 il Giudice Delegato, Xxxx. Xxxx Xxxxx, ha apposto il “nulla osta” in merito al primo progetto di ripartizione parziale. In data 6 giugno 2022 il Commissario Giudiziale ha depositato il secondo progetto di ripartizione parziale dell’attivo concordatario, seguito da “nulla osta”.

Il 15 novembre 2022, a seguito dell’esecuzione del terzo progetto di ripartizione, è stato depositato il rendiconto finale da parte del Commissario Giudiziale con il quale si dichiara l’adempimento di tutti i pagamenti verso i creditori concordatari e viene disposta l’archiviazione degli atti.

Progetti di sviluppo industriale per l’anno 2023

La Società ha previsto per l’anno 2023 una serie di interventi di revamping e repowering di alcuni Impianti al fine di incrementarne la produttività e, in alcuni casi, la capacità complessiva. Si riportano nel capitolo 7. SINTESI PIANO INDUSTRIALE E DATI ECONOMICO-FINANZIARI

i dettagli degli interventi previsti

4.2 Denominazione legale e commerciale

La denominazione legale e commerciale dell'Emittente è "U.E. S.p.A.".

4.3 Luogo e numero di registrazione dell’emittente e suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx con codice fiscale e numero di iscrizione 05229680961, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) MI-2126309.

Il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) dell’Emittente è: 815600F803AE5C572A40.

4.4 Data di costituzione e durata dell'Emittente

L'Emittente è stata costituita in data 9 marzo 2006 ed ha una durata sino al 31 dicembre 2050, prorogabile una più volte con deliberazione dell'Assemblea degli azionisti.

4.5 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

L'Emittente è costituito in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.

La sede legale e operativa dell'Emittente è in xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0, Xxxxxx.

Il sito internet dell’Emittente (ove pure sono pubblicate le informazioni ed i documenti di volta in volta richiamati dal presente Documento di Ammissione) è: xxx.xx-xxx.xx .

Sul sito internet dell’Emittente sono e saranno pubblicate informazioni e documenti non inclusi nel presente Documento di Ammissione.

4.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'Emittente

Concordato in continuità

In data 15 settembre il Commissario Giudiziale ha depositato presso il Tribunale di Milano il suo parere e la documentazione comprovante l’integrale esecuzione della Procedura Concordataria.

In data 7 novembre ha depositato l’istanza per l’archiviazione e contestuale estinzione del conto corrente della procedura.

In data 16 novembre il Tribunale di Milano ha emesso provvedimento esecuzione ed archiviazione del Concordato Preventivo 58/2020.

Alla data del Documento di Ammissione non si ravvisano, pertanto, eventualità sostanzialmente rilevanti relativamente alla procedura concordataria che possano in alcun modo pregiudicare la solvibilità dell’Emittente.

5. PRINCIPALI AZIONISTI

5.1 Soggetto che esercita il controllo sull'Emittente

Alla data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 4.596.206,00 (quattro milioni cinquecentonovantaseimila duecentosei/00) interamente sottoscritto e versato.

Alla data del Documento di Ammissione:

- Fotosintesi S.p.A. detiene il 97% (novantasette per cento) dei diritti di voto dell'Emittente; e

- Alternative Capital Partners SGR S.p.A. (“ACP SGR”)detiene il 3% (cinquanta per cento) dei diritti di voto dell'Emittente.

Inoltre, il controllo delle rispettive società Fotosintesi S.p.A. e Alternative Capital Partners SGR

S.p.A. è detenuto dalle rispettive compagini azionarie come rappresentato nel seguente grafico:

5.2 Accordi societari

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente Documento di Ammissione non sussistono accordi che determinano una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

6. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all'Emittente si rinvia al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, con la relativa relazione di certificazione volontaria sul bilancio emessa dai dalla società di revisione indipendente Deloitte & Touche S.p.A., in data 16 dicembre 2022, riportati

nell'Allegato 1 (Bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e relative relazioni) del presente Documento di Ammissione.

	31/12/2020	31/12/2021
Valore della Produzione	€ 3.395.185	€ 6.777.018
Ebitda	-€ 1.880.246	€ 108.814
Ebit	-€ 2.675.643	€ 108.814
Risultato Ante Imposte	-€ 2.746.902	€ 98.238
Utile d’esercizio	-€ 2.746.902	€ 98.238
CCN	€	€ -8.430.060
PFN	€ 11.179.708	€ 11.179.708
PN	-€ 15.698.151	-€ 15.601502
TOTALE ATTIVO	€ 12.535.006	€ 12.945.643

L’Emittente ha conferito l’incarico al Revisore Legale esterno Deloitte & Touche SpA per la revisione legale dei conti dei bilanci degli esercizi 2022, 2022 e 2023.

7. SINTESI PIANO INDUSTRIALE

Il nuovo management di U.E. ha intrapreso un percorso di ristrutturazione economica e operativa della società. A seguito della chiusura della Procedura Concordataria e il totale esdebitamento dell’Emittente, il nuovo pianto operativo della società prevede la ristrutturazione del portafoglio degli Impianti.

A tal riguardo l’Emittente ha formulato il Piano di Revamping al fine di ripristinare la capacità produttiva degli asset fotovoltaici in portafoglio e di incrementarne, ove opportuno, la potenza.

Sintesi del piano industriale

L’Emittente gestisce attualmente 27 impianti fotovoltaici in varie regioni d’Italia, a tetto e a terra, per una potenza nominale complessiva pari a 9,6 MWp. L’emittente è proprietario di 19 impianti mentre 8 impianti sono oggetto di leasing da parte di istituti di credito.

Impianto	Località	Tipo	Potenza	Coordinate
Gatto Cucine	Camerano (Ancona)	a tetto	993	43°30’52.11’’N 13°32’29.44’’E
Ruvo Pozzo Serpi	Ruvo di Puglia (Bari)	a terra	974	41°6’21.70’’N 16°28’58.92’’E
Xxxxx Xxxxx	Xxxxxx (Lecce)	a terra	974	40°11’58.87’’X 00x00’00.00’’X
XxxxXxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxx (Xxxxxx)	a terra	745	45°35’52.6”N 8°51’53.2”E
Amendolara	Amendolara (Cosenza)	a terra	702	39°57’41.91’’N 16°34’25.92’’E
Xxxxxxx	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Milan)	a tetto	911	45°25’31.99’’N 9°17’18.68’’E
Bellante A	Bellante (Teramo)	a terra	496	42°43’19.31’’N 13°49’18.42’’E
Bellante X	Xxxxxxxx (Teramo)	a terra	739	42°45’34.42’’N 13°47’17.09’’E
Ruvo Salvella	Ruvo di Puglia (Bari)	a terra	950	41°5'14.15''N 16°30'5.95''E
Ruvo Xxxxxxxxx	Ruvo di Puglia (Bari)	a terra	999	41°6'19.39''N 16°29'23.61''E
Villapiana	Villapiana (Cosenza)	a terra	529	39°50'48.82"N 16°27'58.47"E
Sole da Rio	Surbo (Lecce)	a terra	-	40°24'32.00''N 18°09'34.00''E
Settimo Milanese	Settimo Milanese (Milan)	a tetto	610

Piano di revamping e repowering

Il piano di ristrutturazione prevede interventi di revamping su 8 impianti. Su due impianti verranno inoltre eseguite attività di repowering finalizzate ad un incremento della potenza degli impianti. Si prevede un incremento di produzione del portafoglio degli Impianti pari a c.a. 4.383 MWh/anno e un investimento in CAPEX pari a €4,256 milioni.

Impianto	Potenz a attual e (kWp)	Produzione annua attuale (kWh)	Revamping	Repowering
Gatto Cucine	993	1.080
Ruvo Pozzo Serpi	974	1.198
Xxxxx Xxxxx	974	1.279
PalaYamamay	745	815
Amendolara	702	853	✓
Ugitech	911	660	✓	✓
Bellante A	496	418	✓
Bellante B	739	452	✓
Ruvo Salvella	950	727	✓	✓
Ruvo Xxxxxxxxx	999	766	✓
Villapiana	529	427	✓
Sole da Xxx	-	-	x
Xxxxxxx Xxxxxxxx	000	n.a.
TOTALE	9.624	8.675

Impianto	Potenza post repowerin g (kWp)	Incremento di produzione revamping (MWh)	Incremento di produzione repowering (MWh)	Produzione totale post revamping e repowering (MWh)
Gatto Cucine	993			1080
Xxxx Xxxxx Xxxxx	974			1198
Xxxxx Xxxxx	974			1279
PalaYamamay	745			815

Amendolara	702	68		921
Ugitech	1.059	436	139	1235
Bellante A	496	319		737
Bellante B	739	636		1088
Ruvo Salvella	1.298	000	000	0000
Ruvo Xxxxxxxxx	999	600		1366
Villapiana	529	292		719
Sole da Rio	000	000		000
Settimo Milanese*
TOTALE	10.004	3.826	557	13.058

*nell’anno 2023 è prevista la dismissione degli Impianti di Settimo Milanese

I costi complessivi per gli interventi sugli impianti pianificati dall’Emittente sono stimati come segue:

Impianto	CAPEX
Amendolara	31.000 €
Ugitech	1.061.000 €
Bellante A	451.000 €
Bellante B	657.000 €
Ruvo Salvella	742.000 €
Ruvo Xxxxxxxxx	401.000 €
Villapiana	213.000 €
Sole da Rio	700.000 €*
TOTALE	4.256.000 €
*importo stimato

Piano economico

Il piano economico finanziario è il risultato di un modello matematico atto a rappresentare in una versione semplificata l'andamento economico e finanziario dell’Emittente. Il modello finanziario traduce una serie di ipotesi sul business in risultati ipotetici numerici. Le principali assunzioni del PEF riguardano la produzione di energia, i ricavi, i costi ed altre ipotesi economiche oggetto di asseverazione da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers.

Ricavi

I ricavi dell’Emittente si sviluppano lungo le seguenti direttrici:

• Ricavi da Conto Energia: il Conto Energia viene percepito dal GSE, è definito secondo una formula specifica per ciascun impianto e non è indicizzato all'inflazione;

• Ricavi da vendita di energia elettrica al mercato e/o ad acquirenti PPA: i prezzi dell'energia elettrica sono calcolato su (i) prezzi solari zonali effettivi e previsti specifici per ciascuna regione; (ii) contratto PPA.

Costi

I costi operativi assunti nelle previsioni dei flussi di cassa includono, tra l'altro, le spese di gestione e manutenzione degli Impianti, pagamento dei diritti per la disponibilità delle superfici, canoni di leasing, spese per assicurazioni, e spese di consulenza.

Considerando le ipotesi sopra elencate, il Modello Finanziario mostra un DSCR medio pari a 3,27x e un DSCR minimo di 1,26x e rimborso integrale delle Obbligazioni entro il 30 giugno 2031. Il LLCR medio è pari a 3,41x.

8. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI

Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni dei Titoli oggetto del presente Documento di Ammissione

REGOLAMENTO DEL PRESTITO

REGOLAMENTO DEL PRESTITO ‌

«U.E. S.p.A. 8% 2023 - 2031»

DI NOMINALI EURO 4.200.000,00 ISIN IT 0005527855

U.E. S.p.A.

Sede legale: Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0

Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi: 05229680961

Capitale sociale deliberato e sottoscritto: € 4.596.206,00

Oggetto sociale riportato in Allegato “B” del Regolamento del Prestito

Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto qui non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del codice civile.

1. Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente Regolamento del Prestito. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

“Accordo Quadro Green Bond” indica il contratto concluso dall’Emittente con Moody’s Investors Services Ltd, ai fini dell’emissione delle Second Party Opinions.

“Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 22 (Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune).

“Assicurazioni” indica le assicurazioni riepilogate nell’ “Allegato E” (Polizze Assicurative in vigore).

“Assicurazioni da Stipulare” indica la polizza di assicurazione da stipulare all’entrata in esercizio dell’Impianto Sole da Rio.

“Azioni A” indica n. 4.850.000 (quattro milioni ottocento cinquantamila) azioni dell’Emittente, prive di valore nominale, rappresentanti il 97% (novantasette per cento) del capitale sociale dell’Emittente, detenute da Fotosintesi.

“Autorità Sanzionante” indica:

(a) l’“Office of Foreign Assets Control” (OFAC) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti d’America;

(b) il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite;

(d) la Repubblica Italiana;

(e) la Gran Bretagna;

(f) il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti d’America; e

(g) qualsiasi altro soggetto che dovesse sostituire una delle autorità elencate nei paragrafi precedenti.

“Banca Agente” indica XXX XXXX XX XXX XXXX XXXXXX, XXXXXX XXXXXX, con sede legale in 000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx nella sua qualità di agente per il calcolo e per i pagamenti in relazione alle Obbligazioni.

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Cambio di Controllo” il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale:

a) la partecipazione nel capitale sociale nell’Emittente di proprietà di Fotosintesi risulti inferiore al 51% (cinquantuno per cento);

b) almeno una società tra Sviluppi Green S.r.l. x Xxxxx Revo S.r.l. non detenga una partecipazione di maggioranza relativa pari al 15% (quindici per cento) nel capitale di Fotosintesi.

“Codice Civile” indica il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e/o integrato.

“Codice della Crisi d’Impresa” indica il d. lgs. N. 14 del 12 gennaio 2019.

“Conto” indica il conto corrente IBAN XX00X0000000000XX0000000000, aperto dall’Emittente presso Banca Agricola Popolare di Ragusa S.C.p.A.

“Contratto di Leasing” indica ciascuno dei seguenti contratti di leasing stipulati dall’Emittente:

a) in data 22 febbraio 2013, con BNP Paribas, relativamente all’Impianto Gatto Cucine;

b) in data 30 gennaio 2013, con BNP Paribas, relativamente all’Impianto Ugitech;

c) in data 19 novembre 2009, con MPS Leasing, e successivamente modificato ed integrato in data 14 aprile 2014, relativamente all’Impianto Bellante A;

d) in data 19 novembre 2009, con MPS Leasing, e successivamente modificato ed integrato in data 14 aprile 2014, relativamente all’Impianto Bellante B;

e) in data 1 febbraio 2010, con Credite Agricole, e successivamente modificato ed integrato 28 novembre 2011, relativamente all’Impianto Xxxxx Xxxxx;

f) in data 30 ottobre 2009, con Xxxxxxxx, relativamente all’Impianto Salvella;

g) in data 30 ottobre 2009, con Intrum, relativamente all’Impianto Pozzo Serpi;

h) in data 30 ottobre 2009, con Intrum, relativamente all’Impianto Xxxxxxxxx.

“Contratti di EPC” indica i seguenti contratti di appalto stipulati e da stipulare dall’Emittente per la realizzazione del Piano di Revamping:

(i) contratto di appalto stipulato dall’Emittente e Pro Green S.r.l. in data 2 dicembre 2022 avente per oggetto interventi sull’impianto Villapiana;

(ii) contratto di appalto stipulato dall'Emittente e Pro Green S.r.l. in data 2 dicembre 2022avente per oggetto interventi sull'Impianto Amendolara;

(iii) contratto di appalto stipulato dall'Emittente e Pro Green S.r.l. in data 2 dicembre 2022 avente per oggetto interventi sull'Impianto Salvella;

(iv) contratto di appalto stipulato dall'Emittente e Pro Green S.r.l. in data 2 dicembre 2022 avente per oggetto interventi sull'Impianto Xxxxxxxxx;

(v) contratto di appalto stipulato dall'Emittente e Pro Green S.r.l. in data 2 dicembre 2022 avente per oggetto interventi sull'Impianto Bellante A;

(vi) contratto di appalto stipulato dall'Emittente e Pro Green S.r.l. in data 2 dicembre 2022 avente per oggetto interventi sull'Impianto Bellante B;

(vii) contratto di appalto da stipulare dall'Emittente e Pro Green S.r.l. avente per oggetto la realizzazione dell’Impianto Sole da Rio.

“Contratto di O&M” indica ciascun dei seguenti contratti stipulati dall’Emittente per la manutenzione degli Impianti in data 24/06/2021, con Pro Green S.r.l., relativamente ai 26 Impianti: Gatto Cucine, Ugitech, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Amendolara, Villapiana, Xxxxx Xxxxx, Bellante A, Bellante B, Palayamamay, Pollenza Scalo, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx Scuola Elementare, Xxxxx Xxxxxx Scuola Media, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, FTV Ciniselli 1, Xxxxx, Seguro A, Seguro B, Seguro C, Seguro D, Centro Sportivo Stradascia, Ufficio Tecnico Comunale, Vighignolo Scuola, Vighignolo Palestra.

“Contratto di AM” indica ciascun dei seguenti contratti stipulati dall’Emittente per la gestione tecnico-amministrativa degli Impianti in data 01/07/2021, con Pro Green S.r.l., relativamente ai 26 Impianti: Gatto Cucine, Ugitech, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Amendolara, Villapiana, Xxxxx Xxxxx, Bellante A, Bellante B, Palayamamay, Pollenza Scalo, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx Scuola Elementare, Xxxxx Xxxxxx Scuola Media, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, FTV Ciniselli 1, Xxxxx, Seguro A, Seguro B, Seguro C, Seguro D, Centro Sportivo Stradascia, Ufficio Tecnico Comunale, Vighignolo Scuola, Vighignolo Palestra.

“Contratto di Ribaltamento Costi” indica il contratto sottoscritto in data 14 luglio 2022 tra l’Emittente e Fotosintesi.

“Contratto di Sottoscrizione” indica il contratto di sottoscrizione delle Obbligazioni sottoscritto in data 16 febbraio 2023, o in altra data concordata tra l’Emittente e gli Obbligazionisti, tra l’Emittente e gli Obbligazionisti.

“Controllata” indica una società che si trovi in una delle situazioni descritte dall'Articolo 2359, commi 1 e 2, del Codice Civile.

“Controparte PPA” indica SH Energie S.r.l., per i PPA sottoscritti relativamente agli Impianti: Xxxxx Xxxxxx, Palayamamay, Ugitech, Bellante A, Xxxxxxxx X, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Serpi.

“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 (Data di Emissione e Godimento).

“Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 (Data di Emissione e Godimento).

“Data di Incremento dell’Importo Nominale” indica ogni Giorno Lavorativo durante il Periodo di Disponibilità in cui, ai sensi dei Documenti Finanziari, viene emesso un Importo di Sottoscrizione Aggiuntivo e pagato il relativo Prezzo di Sottoscrizione Aggiuntivo.

“Data di Pagamento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 (Interessi). “Data di Rimborso Anticipato” indica, a seconda del caso:

a) la data di rimborso anticipato specificata dall’Emittente ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente) ovvero

“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7 (Durata).

“Decreto 231” indica il d. lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come di volta in volta modificato ed integrato.

“Documenti di Garanzia” indica il Pegno Conto ed il Pegno Azioni.

“Documenti di Progetto” indica i Contratti di O&M ed i Contratti di EPC.

“Documenti Finanziari” indica il presente Regolamento del Prestito, il Contratto di Sottoscrizione ed i Documenti di Garanzia.

“Emittente” indica U.E. S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0, Xxxxxx, capitale sociale Euro 4.596.206,00 (quattro milioni cinquecentonovantaseimila duecentosei/00) interamente sottoscritto e versato, iscritta al registro delle imprese di Milano – Monza – Brianza - Lodi, codice fiscale e partita IVA al n. 05229680961, R.E.A. MI-2126309.

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

“ExtraMOT PRO3” indica il segmento “ExtraMOT PRO3” del Mercato ExtraMOT.

“Finanziamento Soci Fotosintesi” indica il finanziamento soci infruttifero effettuato all’Emittente da Fotosinesi S.p.A. pari ad Euro 337.280 (trecento trentasette mila, due cento ottanta/00).

“Fotosintesi” indica Fotosintesi S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in xxxxx Xxxxxxxx, 00, Xxxxxx, capitale sociale Euro 50.000,00 (cinquanta mila/00) interamente sottoscritto e versato, iscritta al registro delle imprese di Milano – Monza – Brianza - Lodi, codice fiscale e partita IVA al n. 11668430967,

R.E.A. MI-2618236.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte al pubblico per l’esercizio della loro normale attività sulla piazza di Milano ed in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Green Bond Principles” indica i principi emessi dall’International Capital Market Association (ICMA) nel giugno 2021, come di volta in volta modificati.

“Gruppo” indica Fotosintesi e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

“GSE” indica il Gestore dei Servizi Energetici - GSE S.p.A. “Impianti” indica:

b) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 911,15 kWp, ubicato nel Comune di Peschiera Borromeo, catastalmente identificato al Foglio 72, Particella 7, Sub

/ (l’“Impianto Ugitech”);

c) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 745,38 kWp, ubicato nel Comune di Busto Arsizio, catastalmente identificato al Foglio SA/4, Particella 8525, Sub

/ (l’“Impianto Palayamamay”);

z) l’impianto fotovoltaico avente una potenza complessiva di circa 494 kWp, ubicato nel Comune di Lecce, non accatastato (ex discarica D’Aurio) (l’“Impianto Sole da Rio”);

“Importo di Rimborso Anticipato” indica la somma dei seguenti importi: a)

(i) ai fini dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente), l’ammontare in linea capitale pari al 100% del Valore Nominale del Prestito che l’Emittente decide di rimborsare; oppure

(ii) ai fini degli Articoli 11 (Rimborso anticipato per Cambio di Controllo) e 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), l’intero ammontare in linea capitale pari al 100% del Valore Nominale del Prestito alla relativa data di esercizio del diritto di rimborso.

b) la somma dei valori nominali delle quote interessi che non matureranno sul capitale del Prestito rimborsato indicato nella precedente lettera a), calcolate su un piano di ammortamento a rata costante del suddetto capitale (equivalente al Piano di Ammortamento), per un periodo intercorrente tra la Data di Pagamento in cui verrà rimborsato tale capitale e la Data di Scadenza, ad un tasso di interesse annuo del 5,0% (cinque per cento); e

c) una cifra fissa pari ad Euro 20.000 (ventimila/00) a valere sull’intero Prestito. “Indebitamento Consentito” indica l’Indebitamento derivante:

a) dai Documenti Finanziari;

b) dai Contratti di Leasing;

c) dal Finanziamento Soci Fotosintesi;

d) dalla Riserva Targata Fotosintesi;

e) dal Contratto di Ribaltamento Costi;

f) da altri Indebitamenti approvati dal Piano Industriale.

“Indebitamento Finanziario” indica qualsiasi indebitamento, ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

a) qualsiasi tipo di finanziamento (comprese, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, anticipi s.b.f. e di ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni, comprese obbligazioni convertibili, e altri titoli di credito o altri strumenti di indebitamento, nonché qualsiasi contratto di associazione in partecipazione in cui l’Emittente sia l’associante o derivante da qualsiasi altra operazione avente l’effetto economico/commerciale di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato o postergato o condizionato o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri od indici di natura economica o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento e dalla natura del rapporto contrattuale;

fermo restando che i versamenti dei soci in conto capitale, futuro aumento di capitale o a copertura di perdite per i quali non sussista obbligo di rimborso non rientrano nella presente definizione.

“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 (Interessi).

“Leggi” indica tutte le norme primarie e secondarie, ordinanze, decreti, regolamentazioni, statuti comunali, provvedimenti amministrativi, ministeriali, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale parola viene utilizzata.

“Mercato Extra MOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni “ExtraMOT” organizzato e gestito da Borsa Italiana.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., il cui nome commerciale è “Euronext Securities Milan” con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Nazione Sanzionata” indica una nazione ovvero un territorio che è, ovvero il cui governo è, oggetto di Sanzioni che proibiscono genericamente i rapporti con tale governo, nazione o territorio, ivi inclusi, senza limitazione alcuna, alla Data di Emissione, Sud Sudan, Venezuela, Donetsk People’s Republic (DNR) or Xxxxxxx Xxxxxx’x Xxxxxxxx (XXX), Xxxx, Xxxxxxxx, Iran, Xxxxx del Nord, Crimea e Siria.

“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni).

“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni).

“Parte Esente FATCA” indica una Parte che è autorizzata a ricevere pagamenti non soggetti a qualsiasi deduzione o ritenuta, prevista nelle sezioni dalla n. 1471 alla n. 1474 dello United States Internal Revenue Code del 1986 o qualsiasi altra normativa connessa o altra interpretazione ufficiale.

“Pegno Conto” indica il contratto di pegno sul saldo del Conto, stipulato a garanzia del corretto e completo adempimento delle obbligazioni assunte dall’Emittente ai sensi del presente Prestito.

“Pegno Azioni” indica il contratto di pegno concesso da Fotosintesi su tutte le Azioni A (come definite nello statuto dell’Emittente) dell’Emittente, stipulato a garanzia del corretto e completo adempimento delle obbligazioni assunte dall’Emittente ai sensi del presente Prestito.

“Periodo di Disponibilità” il periodo che intercorre tra la Data di Emissione ed il 30 maggio 2023.

“Periodo di Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 (Interessi).

“Permessi” indica tutti i permessi, concessioni, autorizzazioni, approvazioni, licenze, registrazioni, depositi e consensi richiesti dalla legge o dalle autorità competenti (compresa qualunque amministrazione locale, nazionale, sovranazionale o autorità governativa) necessari ai fini della realizzazione e/o gestione degli Impianti.

“Piano di Ammortamento” indica il piano di ammortamento riportato nell’allegato “A” (Piano di Ammortamento) del presente Regolamento del Prestito.

“Piano di Revamping” indica il piano di revamping e repowering riportato nell’allegato “C” (Piano di Revamping) del presente Regolamento del Prestito.

“Piano Industriale” indica il piano economico finanziario da asseverarsi entro la Data di Emissione da PwC, come annualmente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

“PPA” indica:

a) per l’Impianto Gatto Cucine, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con SH Energie S.r.l.;

b) per l’Impianto Palayamamay, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con SH Energie S.r.l.;

c) per l’Impianto Ugitech, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con EGO SH Energie S.r.l.;

d) per l’Impianto Bellante A, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con SH Energie S.r.l.;

e) per l’Impianto Bellante B, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con SH Energie S.r.l.;

f) per l’Impianto Xxxxx Xxxxx, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con SH Energie S.r.l.;

g) per l’Impianto Xxxx Xxxxxxxx, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con SH Energie S.r.l.;

h) per l’Impianto Xxxx Xxxxxxxxx, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con SH Energie S.r.l.;

i) per l’Impianto Xxxx Xxxxx Serpi, il contratto di compravendita di energia stipulato in data 19 gennaio 2023 con SH Energie S.r.l.;

“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni).

“Prima Data di Pagamento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 (Interessi).

“Procedura Concordataria” indica il concordato in continuità cui è stata ammessa l’Emittente

n. R.G. 58/2020, omologato con decreto 3 marzo 2022 il Tribunale di Milano, sezione fallimentare come definito a seguito del provvedimento del G.D. reso in data 15 novembre 2022 che ha altresì disposto l’archiviazione degli atti.

“Rappresentante Comune” indica il rappresentante comune degli obbligazionisti nominato dall’Assemblea degli Obbligazionisti.

“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito.

“Regolamento Emittenti” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti.

“Richiesta di Rimborso Anticipato” indica la richiesta scritta di rimborso anticipato del Prestito inviata all’Emittente, alla Banca Agente e a Borsa Italiana tramite PEC dagli Obbligazionisti ai sensi dell’Articolo 11 (Rimborso anticipato per Cambio di Controllo) o dell’Articolo 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) contenente (i) l’indicazione specifica dell’Evento Rilevante nonché (ii) l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato.

“Riorganizzazioni Consentite” indica qualsiasi riorganizzazione realizzata, a termini e condizioni di mercato, mediante un’operazione o una serie di operazioni, attraverso:

b) qualsiasi fusione tra società del Gruppo diverse dall’Emittente, a condizione che l’entità risultante da tale fusione sia solvente;

a condizione che:

(i) l’operazione sia realizzata a termini e condizioni di mercato;

(ii) i proventi derivanti dall’operazione siano utilizzati nella normale attività di impresa del Gruppo;

(iv) gli impegni finanziari – tenuto conto su base pro forma degli effetti dell’operazione che si intende effettuare – siano rispettati dopo il perfezionamento di tale operazione; e

“Riserva Targata Fotosintesi” indica il versamento a titolo di futuro aumento di capitale pari ad Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00).

“Sanzioni” indica qualsiasi sanzione economica e commerciale o misura restrittiva promulgata, imposta o applicata da un’Autorità Sanzionante ai sensi della normativa OFAC, ONU, UE, degli Stati Uniti d’America, in materia di misure restrittive ed embarghi commerciali, o di altra normativa di analoga natura e finalità emessa da un’Autorità Sanzionante.

“Second Party Opinion” indica ciascuna valutazione emessa da Moody’s Investors Services Ltd ai sensi dell’Accordo Quadro Green Bond.

“Sito” indica, con riferimento a ciascun Impianto, ogni area al di sopra e al di sotto della quale il relativo Impianto è ubicato.

“Tariffa Incentivante” indica, con riferimento a ciascun Impianto, l'incentivo previsto ai sensi del D.M. vigente al momento della concessione, con numero Convenzione e data riepilogati nell’ “Allegato F” (Convenzioni incentivanti degli Impianti).

“Tasse” indica tutte le tasse, tributi, imposte, dazi, diritti ed oneri, attuali o futuri, di natura fiscale statale o locale, unitamente ad interessi e sanzioni, ove applicati.

“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 (Interessi).

“Totale Attivo Tangibile” indica il totale attivo come risultante dall’ultimo bilancio approvato al netto dell’avviamento ed eventuali altri intangibles e delle relative imposte differite passive.

“TUB” indica il testo unico bancario di cui al decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, come successivamente modificato e integrato.

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni).

“Vincoli Ammessi” indica, in relazione all’Emittente:

(i) i Vincoli costituiti ex lege;

(ii) i Vincoli costituiti dopo la Data di Emissione a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi all’Emittente nell'ambito della propria ordinaria attività della quale risultante dallo statuto alla Data di Emissione;

(iii) i Vincoli costituiti ai sensi dei Documenti di Garanzia;

(iv) i Vincoli previamente approvati dagli Obbligazionisti;

(v) Vincoli diversi da quelli indicati nei precedenti punti, a condizione che il valore (quale risultante dall’ultimo bilancio o, per quelli di nuova acquisizione, il valore che verrà indicato nel bilancio immediatamente successivo sulla base dei principi contabili applicabili) dei beni oggetto di tali Vincoli non sia, in qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, complessivamente superiore al 5% (cinque per cento) del Totale Attivo Tangibile quale risultante all’ultimo bilancio.

“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, peso, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui beni detenuti dall’Emittente, rilasciata dall’Emittente a garanzia degli obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).

2. Importo nominale, valore nominale e forma delle Obbligazioni

2.1. Il presente Regolamento disciplina l’emissione da parte dell’Emittente di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il “Prestito”).

2.2. Il Prestito è emesso alla Data di Emissione per un importo nominale di Euro 1.400.000 (un milione quattrocento mila) (l’“Importo di Sottoscrizione Iniziale”), incrementabile fino ad Euro 4.200.000,00 (quattro milioni, duecentomila/00) (l’“Importo Massimo di Sottoscrizione”) entro il Periodo di Disponibilità.

2.3. Il Prestito è costituito da titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 10.000,00 (dieci mila/00) cadauno (il “Valore Nominale”), non frazionabili (le “Obbligazioni”).

2.4. Durante il Periodo di Disponibilità, a ciascuna Data di Incremento dell’Importo Nominale, potranno essere emesse ulteriori Obbligazioni, per un importo pari al Valore Nominale (ciascuna un “Importo di Sottoscrizione Aggiuntivo”), fino all'Importo Massimo di Sottoscrizione.

2.5. L’Emittente, almeno 1 (un) Giorno Lavorativo prima della relativa Data di Incremento dell’Importo Nominale, si impegna a comunicare a Borsa Italiana l’ammontare del relativo Importo di Sottoscrizione Aggiuntivo.

2.6. Al termine del Periodo di Disponibilità, l’importo nominale complessivo delle Obbligazioni sarà pari a quello effettivamente emesso e pagato dai Sottoscrittori.

2.7. L’Emittente procederà all’accentramento del Prestito presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo IV, Titolo II-bis, Parte III del TUF e del “Provvedimento unico sul post trading” adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 13 agosto 2018. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 82 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale di titoli rappresentativi delle Obbligazioni stesse.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

3.1. La sottoscrizione e la circolazione delle Obbligazioni è riservata esclusivamente ad “investitori qualificati” ai sensi dell’articolo 100 del TUF.

3.2. La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.

3.3. Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.

3.4. Le Obbligazioni, inoltre, non sono state, né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o secondo le leggi di qualsiasi altra giurisdizione nella quale la vendita o la sottoscrizione al pubblico delle Obbligazioni debba essere autorizzata dalle competenti autorità. La successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi

e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

4. Finalità dell'emissione

L'Emittente si impegna ad utilizzare i proventi derivanti dall'emissione delle Obbligazioni esclusivamente per finanziare il Piano di Revamping.

5. Prezzo di emissione

Alla Data di Emissione, le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% (cento per cento) del Valore Nominale dell'Importo di Sottoscrizione Iniziale (il “Prezzo di Sottoscrizione Iniziale”).

Alla successiva Data di Incremento dell’Importo Nominale, le Obbligazioni saranno emesse ad un prezzo pari al 100% (cento per cento) del Valore Nominale del relativo Importo di Sottoscrizione Aggiuntivo (il “Prezzo di Sottoscrizione Aggiuntivo”), aumentato dell’importo degli Interessi lordi maturati sulle Obbligazioni nel periodo ricompreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la relativa Data di Incremento dell’Importo Nominale (esclusa).

6. Data di Emissione e Godimento

Il Prestito è emesso il 17 febbraio 2023, o in altra data concordata tra l’Emittente e gli Obbligazionisti, (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dalla Data di Emissione (la “Data di Godimento”).

7. Durata

Il Prestito ha durata a partire dalla Data di Emissione sino al 30 giugno 2031 (la “Data di Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), 11 (Rimborso anticipato per Cambio di Controllo) e 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

8. Interessi

8.1. Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi (gli “Interessi”) al tasso fisso nominale annuo pari all’8,00% (otto per cento) (il “Tasso di Interesse”), dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza o ad una Data di Rimborso Anticipato (escluse).

8.2. Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno (ciascuna una “Data di Pagamento”), a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 30 giugno 2023 (la “Prima Data di Pagamento”).

8.3. Gli interessi matureranno in ognuno dei seguenti periodi di interesse (ciascuno un “Periodo di Interessi”):

a) il periodo compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa);

b) il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa),

posto che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento.

8.4. Gli Interessi sono calcolati su base numero di giorni a partire dal primo giorno del relativo Periodo di Interessi (incluso) sino all’ultimo giorno del relativo Periodo di Interessi (escluso), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell’anno secondo la convenzione Actual/Actual (ICMA), come intesa nella prassi di mercato.

8.5. Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra le seguenti date:

(i) la Data di Scadenza; e

(ii) una Data di Rimborso Anticipato,

posto che, qualora, alla Data di Scadenza o alla relativa Data di Rimborso Anticipato, l’Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell’articolo 1224 del Codice Civile, matureranno interessi moratori, limitatamente alla quota in linea capitale non rimborsata, ad un tasso annuo pari al Tasso di Interesse maggiorato del 2% (due per cento).

8.6. L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dalla Banca Agente moltiplicando il Valore Nominale residuo di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

9. Rimborso

9.1. Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), 11 (Rimborso anticipato per Cambio di Controllo) e 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito verrà rimborsato in 17 (diciassette) rate a partire dalla Data di Pagamento che cade il 30 giugno 2023 e ad ogni successiva Data di Pagamento, fino alla Data di Scadenza (inclusa), secondo il Piano di Ammortamento.

9.2. Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.

10. Rimborso anticipato a favore dell’Emittente

10.1. A ciascuna Data di Pagamento compresa tra il 31 dicembre 2024 e il 31 dicembre 2030, l’Emittente avrà la facoltà di procedere al rimborso anticipato, parziale o integrale, delle Obbligazioni al relativo Importo di Rimborso Anticipato.

10.2. Il rimborso anticipato da parte dell’Emittente di cui al precedente Articolo 10.1 dovrà essere esercitato mediante una comunicazione inviata agli Obbligazionisti, alla Banca Agente e a Borsa Italiana almeno 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della Data di Rimborso Anticipato.

11. Rimborso anticipato per Cambio di Controllo

11.1. Al verificarsi di un Cambio di Controllo, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al relativo Importo di Rimborso Anticipato.

11.2. Ai fini dell’esercizio della facoltà di cui al precedente Articolo 11.1, l’Assemblea degli Obbligazionisti avrà la facoltà di deliberare l’invio all’Emittente (anche tramite il Rappresentante Comune) della Richiesta di Rimborso Anticipato, contenente anche l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.

12. Dichiarazioni dell’Emittente

12.1. L’Emittente garantisce che le seguenti dichiarazioni, rese in favore degli Obbligazionisti alla Data di Emissione, sono vere, corrette e non fuorvianti e, con riferimento ai fatti ed alle circostanze allora in essere, lo saranno (salvo ove diversamente specificato) a ciascuna Data di Pagamento e a ciascuna Data di Incremento dell’Importo Nominale.

12.1.1. Dichiarazioni relative all’Emittente

(i) L’Emittente è una società per azioni, regolarmente costituita ed esistente, in conformità al proprio atto costitutivo e statuto;

(ii) alla Data di Emissione risultano essere state adempiute tutte le obbligazioni concordatarie di cui alla Procedura Concordataria, come da provvedimento del

G.D. reso in data 15 novembre 2022 che ha altresì disposto l’archiviazione degli atti e la chiusura del conto corrente intestato alla Procedura Concordataria;

(iii) l’Emittente ha piena capacità giuridica per l'esercizio dell'attività attualmente svolta;

(iv) alla Data di Emissione, il capitale sociale dell’Emittente è di proprietà di Fotosintesi (97% (novantasette per cento)) e Alternative Capital Partners SGR

S.p.A. (3% (tre per cento)), libero da vincoli e oneri di qualunque genere, salvo il Vincolo costituito ai sensi del Pegno Azioni;

(v) né la stipula, né l'esecuzione di alcun Documento Finanziario da parte dell’Emittente violano lo statuto o l'atto costitutivo dell’Emittente, alcuna disposizione di legge o regolamentare o provvedimento amministrativo o giudiziario applicabile all’Emittente, né costituiscono violazione di accordi che l’Emittente abbia in essere con terzi;

(vi) ogni Documento Finanziario sottoscritto dall’Emittente e le operazioni dagli stessi contemplate sono conformi al raggiungimento dell’oggetto sociale e rientrano negli interessi commerciali dell’Emittente;

(vii) l’Emittente ha debitamente conferito ai propri rappresentanti i poteri per la sottoscrizione e l’esecuzione dei Documenti Finanziari di cui è parte;

(viii) l’Emittente:

a) è residente ai fini fiscali in Italia e non opera mediante una succursale estera;

b) l’Emittente ha regolarmente annotato nei libri e registri contabili tutte le operazioni d'impresa, denunciandole a tutti i fini tributari del caso, ed ha presentato alle amministrazioni pubbliche competenti tutte le denunce e le informazioni a fini fiscali delle quali sia richiesta per legge la presentazione;

c) l’Emittente ha pagato a tempo debito e integralmente nella misura dovuta tutte le Tasse (inclusi i pagamenti IVA) ed hanno provveduto agli opportuni accantonamenti in bilancio per Tasse;

d) l’Emittente non si qualifica per l'applicazione della normativa sulle c.d. “società di comodo” di cui all'articolo 30 del L. 23 dicembre 1994, n. 724 e all'articolo 36-decies e 36-undecies del D.L. 13 agosto 2011, n. 138 e successive modificazioni ed integrazioni;

(ix) l’Emittente ha correttamente adempiuto a tutte le disposizioni di legge o regolamentari ad essi applicabili, ivi inclusa la normativa in materia previdenziale e in materia di sicurezza sul lavoro;

(x) l’Emittente non ha alcun Indebitamento Finanziario, fatta eccezione per l'Indebitamento Consentito;

(xi) l’Emittente non è parte di alcun contratto ulteriore rispetto ai Documenti Finanziari ed ai Documenti di Progetto, né ha assunto alcuna obbligazione nei confronti di terzi ulteriore rispetto a quelle risultanti da tali contratti, dall'Indebitamento Consentito e dal Piano Industriale;

(xii) gli obblighi di pagamento dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni e dagli altri Documenti Finanziari di cui è parte non sono e non saranno postergati ad alcun altro obbligo, presente e futuro, assunto dall’Emittente, fatte salve le garanzie, cause di prelazione e i privilegi derivanti da previsioni di legge;

(xiii) tutte le dichiarazioni ed informazioni rese dall’Emittente agli Obbligazionisti nella Documentazione Finanziaria sono veritiere, complete e accurate sotto ogni

aspetto e non contengono dichiarazioni false o fuorvianti, né omettono alcun fatto che renderebbe tali dichiarazioni e informazioni false o fuorvianti al momento in cui tali dichiarazioni e informazioni sono state rese;

(xiv) alla Data di Emissione non si è verificato ed è in corso alcun Evento Rilevante;

(xv) l’Emittente garantisce (a) di non essere a conoscenza di procedimenti in essere, o già conclusi con condanna, a carico di propri attuali organi, dipendenti o collaboratori in relazione a reati presupposto di responsabilità amministrativa dell'ente come previsti dal Decreto 231, (b) che non sussistono pronunce emesse direttamente a proprio carico ai sensi del Decreto 231 o analoga normativa estera né di essere a conoscenza di elementi che possano comportare la suddetta responsabilità, (c) di impegnarsi a dare immediata informazione agli Obbligazionisti dell'eventuale insorgenza di elementi, avvio di indagini e/o di procedimenti per le fattispecie di cui ai punti (a) e (b) che precedono;

(xvi) ai fini del Regolamento del Consiglio dell'Unione Europea N. 1346/2000 relativo alle procedure di insolvenza (il “Regolamento”), (i) il centro degli interessi principali (di cui all'articolo 3 del Regolamento) dell’Emittente è situato in Italia, e (ii) l’Emittente non ha alcuna dipendenza (di cui all'articolo 2(h) del Regolamento) in altre giurisdizioni;

(xvii) né l’Emittente, né i suoi attuali amministratori o dipendenti sono coinvolti in qualsiasi attività ovvero hanno tenuto una qualsiasi condotta che potrebbe violare qualsiasi legge o normativa applicabile in materia di lotta alle tangenti, anticorruzione o antiriciclaggio in qualsiasi giurisdizione applicabile;

(xviii) l’Emittente è Parte Esente FATCA;

(xix) né l’Emittente, né i suoi attuali amministratori o dipendenti sono Soggetti Sanzionati, ovvero l’Emittente è posseduto o controllato da un Soggetto Sanzionato od agisce per conto di un Soggetto Sanzionato, ovvero di soggetti localizzati, costituiti o residenti e/o proprietari di beni situati in una Nazione Sanzionata, né riceve introiti da una o più Nazioni Sanzionate, né è coinvolto, direttamente o indirettamente, in operazioni o progetti con uno o più soggetti aventi sede e/o residenza in una Nazione Sanzionata.

12.1.2. Dichiarazioni relativa agli Impianti

(i) l’Emittente è titolare di un diritto di superficie o di un diritto di godimento sui Siti e dei rispettivi Impianti (inclusi beni mobili accessori agli stessi), liberi da qualunque garanzia, relativamente ai seguenti Impianti:

a) Impianto Amendolara;

b) Impianto Villapiana;

c) Impianto Palayamamay;

d) Impianto Pollenza Scalo;

e) Impianto Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx;

f) Impianto Xxxxx Xxxxxx Scuola Elementare;

g) Impianto Xxxxx Xxxxxx Scuola Media;

h) Impianto Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx;

i) Impianto FTV Ciniselli 1;

j) Impianto Nievo;

k) Impianto Seguro A;

l) Impianto Seguro B;

m) Impianto Seguro C;

n) Impianto Seguro D;

o) Impianto Centro Sportivo Stradascia;

p) Impianto Ufficio Tecnico Comunale;

q) Impianto Vighignolo Scuola;

r) Impianto Vighignolo Palestra.

(ii) l’Emittente ha un diritto di locazione derivante dal relativo Contratto di Leasing dei Siti e dei rispettivi Impianti (inclusi beni mobili accessori agli stessi), relativamente ai seguenti Impianti:

a) Impianto Gatto Cucine;

b) Impianto Ugitech;

c) Impianto Bellante A;

d) Impianto Bellante B;

e) Impianto Xxxxx Xxxxx;

f) Impianto Salvella;

g) Impianto Pozzo Serpi;

h) Impianto Ruvo Xxxxxxxxx.

(iii) alla Data di Emissione, l’Emittente non ha ricevuto una notifica per la risoluzione, il recesso o la sospensione delle convenzioni con il GSE relative alle Tariffe Incentivanti fatta eccezione per le comunicazioni di sospensione dell’erogazione delle Tariffe Incentivanti ricevute in data 20 ottobre 2022 relative all’Impianto Villapiana e all’Impianto Amendolara, in merito alle quali l’Emittente ha proposto ricorso innanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio;

(iv) l’Emittente ha piena titolarità di ogni proprietà intellettuale necessaria per la gestione degli Impianti;

(v) in relazione ai Permessi:

a) l’Emittente ha ottenuto ed è titolare di tutti i Permessi necessari per la gestione di tutti gli Impianti;

b) ciascuno di tali Permessi è valido ed efficace;

c) alla Data di Emissione, non sono state intraprese iniziative per iscritto per la revoca, sospensione, annullamento, ritiro, modifica o variazione di alcuno dei suddetti Permessi e non esistono circostanze che potrebbero dar luogo ad una tale revoca, sospensione, annullamento, ritiro, modifica o variazione;

d) tutti i Permessi per il riconoscimento delle relative Tariffe Incentivanti sono stati soddisfatti entro le scadenze richieste da ogni normativa applicabile;

(vi) ciascun Impianto è stato realizzato in conformità alla normativa applicabile (ivi incluse le previsioni per il riconoscimento della relativa Tariffa Incentivante);

(vii) alla Data di Emissione:

a) le Assicurazioni sono pienamente valide ed efficaci;

b) l’Emittente ha pagato regolarmente tutti i premi assicurativi dovuti in forza delle Assicurazioni;

c) non si è verificato alcun evento che potrebbe consentire ad alcuna compagnia di assicurazione di dichiarare l'inefficacia di o di recedere da o di risolvere alcuna delle Assicurazioni ovvero modificare in modo sostanzialmente sfavorevole i termini e le condizioni di alcuna Assicurazione;

(viii) l'Emittente ha fatto tutto quanto necessario o richiesto dalle disposizioni di legge o contrattuali ad essi applicabili per verificare e far sì che le controparti nei Contratti di Progetto effettuino correttamente e puntualmente il pagamento di

ogni somma dovuta a titolo di contributi previdenziali e assistenziali, e prelevino e versino correttamente e puntualmente le relative ritenute, in conformità alle modalità stabilite dalla legge;

(ix) alla Data di Emissione, i Documenti Finanziari ed i Contratti di O&M sono stati perfezionati e sono validi ed efficaci; i Documenti di Garanzia saranno opponibili nei confronti dei terzi una volta effettuate le formalità previste dalla normativa applicabile;

(x) alla Data di Emissione, né l’Emittente, né alcuna controparte dello stesso, è inadempiente ad alcuna obbligazione, che non sia di scarsa importanza, assunta ai sensi dei Contratti di O&M. L’Emittente non è a conoscenza e non ha ricevuto alcuna notifica e/o comunicazione scritta circa l'inadempimento sostanziale in relazione a ciascun Contratto di O&M da parte di ciascuna controparte degli stessi;

(xi) alla Data di Emissione, non si è verificato alcun evento che possa legittimare l'applicazione ai Contratti di O&M delle previsioni (a) di forza maggiore previste in tali contratti od in materia di impossibilità sopravvenuta ai sensi degli articoli 1463 o 1464 del Codice Civile e l’Emittente non ha ricevuto alcuna notifica o comunicazione circa l'attivazione dei rimedi previsti in tali circostanze dai Contratti di O&M da parte di ciascuna controparte di tali documenti o (b) in materia di eccessiva onerosità sopravvenuta di cui all'articolo 1467 del Codice Civile;

(xii) con esclusione della Procedura Concordataria, non vi è alcun contenzioso, procedimento arbitrale o amministrativo passivo (inclusi, a titolo esemplificativo, quelli in materia tributaria) per un importo superiore a Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), in corso o minacciato per iscritto, che riguardi l’Emittente, gli Impianti od i Permessi, fatta eccezione per i fatti e le possibili conseguenze derivanti dal provvedimento del GSE del 20 ottobre 2022 oggetto di impugnativa nei giudizi di cui al precedente Articolo 12.1.2(iii) e da qualsiasi altra pretesa o comunicazione ricevuta dal GSE in esecuzione delle disposizioni contenute nel cd "Decreto Sostegni Ter";

(xiii) l’Emittente non ha violato alcuna disposizione di legge o regolamentare in materia ambientale, né è stata avanzata o minacciata per iscritto alcuna pretesa nei suoi confronti in merito a tali violazioni.

13. Impegni dell’Emittente

13.1. L'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a rispettare i seguenti impegni fino alla Data di Scadenza:

13.1.1. Impegni relativi all’Emittente

(i) a non esercitare nessuna attività diversa dalla gestione degli Impianti ed accessoria o connessa a tale gestione;

(ii) a non intraprendere attività nuove rispetto a quella svolta alla Data di Emissione, neanche attraverso la costituzione di società Controllate o joint venture;

(iii) a non effettuare modifiche al proprio atto costitutivo ed al proprio statuto;

(iv) a non costituire Controllate, a non acquisire alcuna società (neanche in parte), né ad implementare alcun tipo di operazione societaria a carattere straordinario, a non creare patrimoni destinati o effettuare trasformazioni, operazioni straordinarie sul proprio capitale ad eccezione di aumenti di capitale a pagamento, né a dar corso o partecipare a operazioni di fusione o scissione, fatte salve le Riorganizzazioni Consentite;

(v) a non acquistare azioni proprie, a non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale, salvo quelle di cui agli articoli 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile e fermo restando in tali ipotesi l'obbligo dell’Emittente di ricostituire il capitale sociale al di sopra dei relativi livelli minimi;

(vi) a non incorrere in alcun Indebitamento, salvo l’Indebitamento Consentito;

(vii) a non concedere finanziamenti od altre forme di credito a terzi in violazione delle previsioni in materia di riserva di attività finanziaria ai sensi del TUB;

(viii) presentare a tempo debito alle amministrazioni pubbliche competenti tutte le denunce e le dichiarazioni a fini fiscali delle quali sia richiesta per legge la presentazione;

(ix) pagare le Tasse dovute a tempo debito e nella misura dovuta, fatta eccezione per le Tasse che siano oggetto di contestazione in buona fede da parte dell’Emittente e per le quali abbia predisposto un'idonea riserva;

(x) notificare prontamente qualsiasi accertamento di qualsiasi autorità tributaria o fiscale, e qualsiasi altro provvedimento adottato dalle stesse autorità, che possa determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

(xi) a non effettuare operazioni commerciali con altre società del Gruppo a condizioni svantaggiose rispetto alle condizioni di mercato;

(xii) a mantenere il 31 agosto come data di scadenza del proprio esercizio contabile;

(xiii) a partire dal 30 giugno 2023, rispettare tutti i principi di cui al Decreto 231 ed attuare un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire il verificarsi di reati da cui possa derivare una propria responsabilità amministrativa ai sensi del Decreto 231;

(xiv) l’Emittente non utilizzerà, direttamente od indirettamente, i proventi delle Obbligazioni, ovvero non finanzierà, conferirà od altrimenti renderà disponibili tali proventi a qualsiasi soggetto (a) al fine di finanziare qualsiasi attività di, od operazione con, qualsiasi ente od individuo, od in qualsiasi stato o territorio, che, all’atto di tale finanziamento, sia un Soggetto Sanzionato od una Nazione Sanzionata o (b) in qualsiasi altro modo che abbia quale conseguenza la violazione di Sanzioni;

(xv) non utilizzerà alcun provento derivante da qualsiasi rapporto eventualmente intercorso con un Soggetto Sanzionato al fine di effettuare qualsiasi pagamento ai sensi dei Documenti Finanziari e farà sì che nessun Soggetto Sanzionato proceda al rimborso o al pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi dei Documenti Finanziari;

(xvi) a non assumere dipendenti, salvo ove previsto dal Piano Industriale

(xvii) ad inviare:

a) entro il 31 dicembre di ogni anno il proprio bilancio approvato e revisionato dalla società di revisione incaricata della revisione legale;

b) non appena disponibile e in ogni caso entro il 31 maggio di ogni anno, l’ultima semestrale approvata;

(xviii) a notificare per iscritto, entro 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx da quando ne abbia conoscenza:

a) il verificarsi di un Evento Rilevante;

b) il verificarsi di un evento che l’Emittente in buona fede ritenga possa costituire un caso di forza maggiore ai sensi dei Documenti di Progetto;

c) la creazione di qualsiasi Vincolo sui beni dell’Emittente, diverso dai Vincoli costituiti ai sensi dei Documenti di Garanzia;

d) l’avvio formale di qualsiasi contenzioso, procedura arbitrale, procedimento giurisdizionale amministrativo o altro procedimento giurisdizionale in relazione all’Emittente od ai suoi beni, che possa determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

e) ogni proposta di modifica delle disposizioni di, ovvero rinuncia ai sensi di, alcuno dei Documenti di Progetto o delle Assicurazioni, che possa determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

f) qualsiasi comunicazione o notifica ricevuta da una controparte dei Documenti di Progetto che sia relativa ad un inadempimento, alla risoluzione ovvero a qualsiasi altra eccezione, azione o pretesa avanzata ai sensi del relativo Documento di Progetto;

g) la sospensione, revoca o mancato rinnovo di qualunque Permesso;

h) qualunque evento che potrebbe avere un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

i) qualsiasi richiesta di chiarimento o ispezione avanzata dal GSE in relazione agli Impianti ed il relativo esito;

j) qualunque danno (anche qualificabile come sinistro ai fini delle Assicurazioni) occorso ai beni dell’Emittente di entità stimata superiore ad Euro (50.000,00 cinquantamila/00);

(xix) ad utilizzare i proventi dell’emissione delle Obbligazioni secondo le finalità previste dall’Articolo 4 (Finalità dell’emissione), secondo l’Accordo Quadro Green Bond e secondo i Green Bond Principles;

(xx) adempiere ad ogni obbligo previsto per mantenere (a) la dematerializzazione delle Obbligazioni in Monte Titoli e (b) la quotazione delle Obbligazioni nell’ExtraMOT Pro3.

13.1.2. Impegni relativi agli Impianti

(i) a mantenere in essere le convenzioni con il GSE dalle quali derivano le Tariffe Incentivanti;

(ii) a non richiedere, o usufruire di, incentivi che possano comportare la perdita del diritto di ottenere e mantenere alcuna delle Tariffe Incentivanti;

(iii) a rinnovare i contratti di vendita dell’energia a condizioni di mercato;

(iv) a stipulare entro il 30 settembre 2023 i Contratti di EPC mancanti che includano il Piano di Revamping ed a non proporre od accettare, successivamente alla stipula, modifiche del Piano di Revamping o rinunciare a diritti od azioni verso l’EPC Contractor in merito all’adempimento del Piano di Revamping;

(v) salvo quanto previsto rispetto al Piano di Revamping, a non accettare modifiche ai Documenti di Progetto ed non rimettere debiti od obblighi delle controparti nei Documenti di Progetto o liberare garanzie prestate in relazione ai Documenti di Progetto, in maniera tale da determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

(vi) ad adempiere correttamente e tempestivamente a tutte le proprie obbligazioni derivanti dai Documenti Finanziari e dai Documenti di Progetto;

(vii) ad esercitare prontamente i propri diritti ai sensi dei Documenti di Progetto;

(viii) a non cedere a terzi i propri diritti ed obblighi derivanti dai Documenti di Progetto ovvero accettarne alcuna novazione;

(ix) a mantenere validi ed efficaci, non risolvere, recedere od altrimenti sciogliere i Contratti di O&M, salvo per l’esercizio dei diritti garantiti all’Emittente ai sensi del relativo Contratti di O&M o per garantire condizioni economiche o giuridiche migliorative all’Emittente, per quanto possibile senza soluzione di continuità rispetto alla controparte uscente;

(x) ad adempiere, mantenere validi ed efficaci, non risolvere, recedere od altrimenti sciogliere alcuno dei Contratti di Leasing, fatta salva la possibilità per l’Emittente di modificare i termini e le condizioni in essere in senso migliorativo per l’Emittente, nonché estinguere anticipatamente i Contratti di Leasing purché da ciò non derivi un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

(xi) a non stipulare contratti relativi alla gestione od alla manutenzione degli Impianti, diversi dai Documenti di Progetto, e altri contratti non previsti dal Piano Industriale il cui corrispettivo annuo cumulato sia superiore ad Euro

50.000 (cinquantamila/00);

(xii) a mantenere la piena titolarità di ogni proprietà intellettuale necessaria per la gestione degli Impianti;

(xiii) a mantenere le Assicurazioni valide ed efficaci, adempiendo al pagamento del premio ed informando la società di assicurazione di qualsiasi sinistro dovesse occorrere ai beni dell’Emittente; qualora una Assicurazione dovesse cessare di avere efficacia, l’Emittente si attiverà prontamente per concludere una nuova Assicurazione alle migliori condizioni di mercato disponibili;

(xiv) a stipulare l’Assicurazione da Stipulare entro 30 Giorni dalla data del collaudo dell’Impianto Sole da Rio;

(xv) a non accettare modifiche alle Assicurazioni ed non rimettere debiti od obblighi delle relative controparti, in maniera tale da determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

(xvi) a non abbandonare la gestione di alcuno degli Impianti;

(xvii) a non vendere, concedere in locazione o in comodato, trasferire, cedere o comunque disporre ad alcun titolo dei propri beni, salvo la cessione di beni mobili danneggiati o obsoleti che debbano essere sostituiti con beni omologhi, purché il valore dei beni acquistati in sostituzione sia previsto nel Piano Industriale;

(xviii) a non concedere la creazione di Vincoli sui propri beni ad eccezione dei Vincoli derivanti dai Documenti di Garanzia;

(xix) a non costituire patrimoni separati, né richiedere finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti e 2447-decies del Codice Civile;

(xx) a mantenere pienamente validi ed efficaci i Permessi e rispettarne le disposizioni;

(xxi) ad adempiere, a tutte le disposizioni di legge o regolamentari applicabili agli Impianti ed all’Emittente, ivi inclusa la normativa in materia ambientale e di sicurezza, e ogni altra normativa relativa alla Tariffa Incentivante (inclusi i regolamenti attuativi del GSE);

(xxii) mantenere in esistenza i Vincoli di cui ai Documenti di Garanzia nei termini ed alle condizioni di cui ai Documenti di Garanzia;

(xxiii) a partire dal 31 dicembre 2023, fornire agli Obbligazionisti un aggiornamento dell’Accordo Quadro Green Bond e della Second Party Opinion entro il 31 dicembre di ciascun anno;

(xxiv)a predisporre con cadenza trimestrale un rendiconto sulla gestione degli impianti che includa quantomeno aspetti tecnici, legali, fiscali e finanziari sulla base del modello di cui all’Allegato D (Rendiconto sulla gestione degli Impianti).

(xxv) a far sì che, in relazione all’Impianto Villapiana; all’Impianto Amendolara e all’ Impianto Palayamamay, (i) tutte le somme di volta in volta accreditate da parte del GSE derivanti dalle Tariffe Incentivanti e (ii) qualsiasi altra somma di volta in volta accreditata, siano canalizzate sul Conto, ai termini ed alle condizioni di cui al Pegno Conto.

14. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

14.1. Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:

(i) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx e non sanato entro i successivi 30 (trenta) giorni di calendario.

(ii) Mancato rispetto degli impegni: il mancato rispetto da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli altri obblighi previsti nell’ Articolo 13 (Impegni dell’Emittente) del presente Regolamento del Prestito, qualora non sanato entro 30 (trenta) giorni di calendario, purché abbia un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

(iii) Insolvenza o crisi dell’Emittente: successivamente alla chiusura della Procedura Concordataria, l’Emittente si trovi in stato di “insolvenza” o “crisi” ai sensi dell’articolo 2 del Codice della Crisi d’Impresa oppure chieda di essere assoggettato o sia assoggettato a qualsiasi strumento di regolazione o procedura previsti dal Codice della Crisi d’Impresa.

(iv) Liquidazione: successivamente alla chiusura della Procedura Concordataria, l'adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con cui si deliberi la messa in liquidazione della stessa ovvero la cessazione di tutta o di una parte sostanziale della sua attività.

(v) Perdita del capitale: successivamente alla chiusura della Procedura Concordataria, la riduzione del capitale sociale dell’Emittente ai sensi degli Articoli 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile, a meno che nei termini di legge e, comunque, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dall’eventuale delibera di riduzione del capitale, venga ricostituito il capitale sociale nella misura richiesta dalla normativa applicabile.

(vi) Cessazione dell’attività: cessazione da parte dell’Emittente di tutta o di una parte sostanziale della propria attività.

(vii) Mancato rispetto delle dichiarazioni: una o più delle dichiarazioni rese dall’Emittente ai sensi dell’Articolo 12 (Dichiarazioni dell’Emittente) non sia vera o corretta o sia fuorviante, in modo tale da comportare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

(viii) Perdita delle Tariffe Incentivanti: uno o più degli Impianti non goda della relativa Tariffa Incentivante e tale perdita possa determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

(ix) Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole: con esclusione della Procedura Concordataria, il verificarsi di un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole, salvo il caso in cui (i) allo stesso non venga posto rimedio entro 60 (sessanta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla richiesta per iscritto fatta dagli Obbligazionisti o dal Rappresentante Comune o (ii)

l’Emittente fornisca evidenza agli Obbligazionisti della propria situazione di solvenza.

(x) Controversie: l’instaurazione di qualsiasi controversia passiva, procedura arbitrale o amministrativa, la notifica di avvisi di accertamento o cartelle esattoriali nei confronti dell’Emittente di valore, anche cumulativamente o complessivamente considerato per tutta la durata del Prestito, superiore ad Euro 200.000 (duecento mila/00), il cui primo grado di giudizio abbia avuto esito negativo tale da dare luogo a un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

(xi) Cessione dei beni: la cessione della sostanziale totalità dei beni ai creditori da parte dell’Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile.

(xii) Cross default: il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario dell’Emittente, a condizione che l’inadempimento riguardi un importo di almeno Euro 200.000 (duecentomila/00), salvo che l’inadempimento non sia rimediato entro 90 (novanta) giorni di calendario dalla data di contestazione dell’inadempimento stesso.

(xiii) Procedimenti di esecuzione: l’esecuzione da parte dei creditori dell’Emittente di pignoramenti, sequestri conservativi o confisca su alcuno dei beni dell’Emittente nella misura in cui il valore dei beni oggetto di tale procedura o procedure sia superiore ad Euro 50.000 (cinquanta mila/00), qualora non cancellati o estinti entro 120 (centoventi) giorni di calendario.

(xiv) Certificazione dei Bilanci: la mancata certificazione del bilancio di esercizio dell’Emittente oppure l’impossibilità della società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio dell’Emittente di esprimere un giudizio ovvero l’emissione di un giudizio negativo.

(xv) Efficacia dei Documenti Finanziari: uno dei Documenti Finanziari sia o divenga integralmente o nelle sue parti essenziali inefficace od invalido e non venga sostituito entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx con un Documento Finanziario valido e vincolante per l’Emittente a termini e condizioni soddisfacenti per gli Obbligazionisti.

(xvi) Finalità dell’emissione: l’utilizzo dei proventi derivanti dall'emissione delle Obbligazioni per finalità diverse da quelle indicate nell’Articolo 4 (Finalità dell’emissione);

(xvii) Delisting: le Obbligazioni siano escluse dalla negoziazione nell’ExtraMOT Pro3 e la negoziazione non venga ripresa entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx su un mercato regolamentato od un sistema multilaterale di negoziazione;

(xviii) Mancato rispetto degli impegni di Fotosintesi: mancato rispetto da parte di Fotosintesi degli impegni derivanti dai Documenti Finanziari di cui è parte, purché da ciò derivi un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

14.2. Al verificarsi di un Evento Rilevante, l’Assemblea degli Obbligazionisti avrà la facoltà di deliberare l’invio all’Emittente (anche tramite il Rappresentante Comune) della Richiesta di Rimborso Anticipato – contenente anche l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato – da inviarsi le modalità previste dall’Articolo 24 (Varie) almeno 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.

14.3. A seguito della ricezione della Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, il relativo Importo di Rimborso anticipato diverrà esigibile alla Data di Rimborso Anticipato.

15. Status delle Obbligazioni

15.1. Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e (salvo per i Vincoli costituiti ai sensi dei Documenti di Garanzia) e non subordinate ad altre

obbligazioni chirografarie, presenti e future, dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni inderogabili di legge.

15.2. Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa o di qualsiasi altra società.

16. Garanzie

Le Obbligazioni sono assistite dai Vincoli costituiti ai sensi dei Documenti di Garanzia, sostanzialmente nei termini di cui all’Allegato G (Pegno Conto) e all’Allegato H (Pegno Azioni), che circoleranno assieme alle Obbligazioni.

17. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

18. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L’emissione delle Obbligazioni è stata oggetto di determina da parte dell’Amministratore Unico in data 19 dicembre 2022, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano– Monza – Brianza

– Lodi in data 10 gennaio 2023.

19. Modifiche

19.1. I termini e le condizioni del presente Regolamento del Prestito potranno essere modificate col consenso dell’Emittente e degli Obbligazionisti, espresso previa delibera dell’Assemblea degli Obbligazionisti, in conformità alle previsioni dell’Articolo 2415, primo comma, n. 2.

19.2. Qualunque modifica al presente Regolamento del Prestito potrà aver luogo ed essere provata solo mediante atto scritto.

20. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui questo è divenuto esigibile.

21. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.

22. Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune

22.1. Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (la “Assemblea degli Obbligazionisti”).

22.2. All’Assemblea degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.

22.3. Ai sensi dell’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea degli Obbligazionisti ha il potere di nominare un rappresentante comune (il "Rappresentante Comune") e conferire allo stesso il potere di rappresentanza.

23. Legge applicabile e giurisdizione

23.1. Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

23.2. Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxx.

00. Varie

24.1. Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate (i) mediante comunicazione effettuata a mezzo PEC agli Obbligazionisti ovvero al Rappresentante Comune e a Borsa Italiana all’indirizzo separatamente comunicato all’Emittente o (ii) per il tramite di Monte Titoli, in ogni caso nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e di tutte le normative vigenti applicabili.

24.2. Il sito internet dell’Emittente è: xxx.xx-xxx.xx.

24.3. Le comunicazioni degli Obbligazionisti o del Rappresentante Comune all’Emittente dovranno essere effettuate mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo PEC: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, alla cortese attenzione di Xxxxxxx Xxxxx. L’Emittente si impegna a comunicare prontamente al Rappresentante Comune ed agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente, l’invio della suddetta comunicazione all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

24.4. La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e dai Documenti di Garanzia.

ALLEGATO “A” PIANO DI AMMORTAMENTO

Numero rata	Data di Pagamento	Piano di ammortamento Singola Obbligazione
Numero rata	Data di Pagamento	Valore Nominale Residuo Singola Obbligazione	Rimborso quota capitale Singola Obbligazione	% di rimborso quota capitale cumulata
1	30/06/2023	9.575	425	4,25%
2	31/12/2023	9.134	441	8,66%
3	30/06/2024	8.675	459	13,25%
4	31/12/2024	8.198	477	18,02%
5	30/06/2025	7.703	495	22,97%
6	31/12/2025	7.188	515	28,12%
7	30/06/2026	6.653	535	33,47%
8	31/12/2026	6.097	556	39,03%
9	30/06/2027	5.519	578	44,81%
10	31/12/2027	4.918	601	50,82%
11	30/06/2028	4.294	624	57,06%
12	31/12/2028	3.645	649	63,55%
13	30/06/2029	2.971	674	70,29%
14	31/12/2029	2.271	700	77,29%
15	30/06/2030	1.543	728	84,57%
16	31/12/2030	786	757	92,14%
17	30/06/2031	-	786	100,00%

ALLEGATO “B”

OGGETTO SOCIALE DELL’EMITTENTE

La Società ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività economiche d'impresa:

- progettazione (generale e di dettaglio), realizzazione e vendita, incluse le necessarie attività prodromiche e conseguenti, in generale di impianti industriali e, in particolare, di impianti di produzione di energia elettrica, sia da fonte convenzionale sia da fonti rinnovabili;

- manutenzione e gestione, per proprio conto e/o per conto di terzi, in generale di impianti industriali e, in particolare, di impianti di produzione di energia elettrica, sia da fonte convenzionale sia da fonti rinnovabili, nonché di impianti per la produzione, il trasporto e la distribuzione di energie nelle diverse norme;

- gestione amministrativa, contabile e finanziaria di società operanti nel settore della produzione e commercializzazione di energia elettrica da qualunque fonte, con particolare riguardo all'analisi, reperimento, gestione ed ottimizzazione delle risorse finanziarie per lo svolgimento delle suddette attività;

- assistenza tecnica e commerciale per l'approvvigionamento di materie prime necessarie per l'alimentazione di impianti di produzione di energia elettrica, sia da fonte convenzionale sia da fonti rinnovabili;

- assistenza tecnica e commerciale finalizzata alla richiesta e all'ottenimento di finanziamenti per le attività sopra indicate, anche attraverso operazioni di project financing (finanza di progetto), presso istituti di credito;

- formazione del personale per la gestione e manutenzione degli impianti di produzione di energia elettrica, sia da fonte convenzionale sia da fonti rinnovabili;

- attività di consulenza ed assistenza tecnica, di promozione, di studio nonché di organizzazione e gestione di corsi per la diffusione e l'applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse, compresa la diffusione ed il trasferimento di tecnologie a minor impatto ambientale;

- studi di fattibilità (incluse le analisi anemologiche, geologiche, geotecniche, morfologiche, ecc.) ed elaborazione dei relativi risultati, progettazioni e valutazioni di congruità tecnico-economica per gli impianti di produzione di energia elettrica, sia da fonte convenzionale sia da fonte rinnovabile; attività di studi e servizi ambientali connessi ad iniziative industriali;

- gestione dei servizi preordinati alla tutela, conservazione, valutazione della qualità ambientale senza vincoli di territorialità;

- realizzazione di interventi nel campo energetico mirati alla riduzione dei consumi, all'uso razionale dell'energia, all'impiego delle risorse energetiche rinnovabili.

Le attività dovranno inoltre essere indirizzate alla conservazione dell'ambiente e delle risorse naturali in un contesto di sviluppo sostenibile del territorio.

La società, per il raggiungimento dello scopo sociale potrà svolgere, in via diretta e/o indiretta attraverso società di partecipazione o anche attraverso subfornitori, attività di ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, acquisto, vendita, utilizzo e recupero delle energie provenienti da fonti rinnovabili, ed energie disperse, ivi inclusi i sistemi logistici integrati e la conservazione del patrimonio immobiliare ed ambientale di terzi. In tali ambiti, la società svolgerà anche attività di ricerca e sviluppo, consulenza e progettazione di sistemi atti al raggiungimento degli scopi sopradescritti.

Unicamente al fine di realizzare l'oggetto sociale, nei limiti e con le condizioni di legge, essa potrà compiere tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie (non nei confronti del pubblico), mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili, compresa

la prestazione di garanzie reali e non reali a favore di terzi e l'assunzione, sia diretta sia indiretta, di interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

E' tassativamente esclusa ogni attività riservata per legge a soggetti iscritti in appositi Albi.

ALLEGATO “C” PIANO DI REVAMPING

Impianto	Interventi previsti	CAPEX
Bellante A 505 kWp	Previsto revamping totale con sostituzione integrale di moduli fotovoltaici, inverter e trasformatore.	451.000 €
Bellante B 746 kWp	Previsto revamping totale con sostituzione integrale di moduli fotovoltaici, inverter e trasformatore.	657.000 €
Ruvo Xxxxxxxxx 999 kWp	Previsto un revamping parziale di moduli e inverter per una potenza di 475,20 kWp	401.000 €
Ruvo Salvella 950 kWp	Previsto revamping totale con sostituzione integrale di moduli fotovoltaici e inverter e realizzazione di una sezione di repowering (347 kWp) non incentivata utilizzando moduli e inverter esistenti	742.000 €
Ugitech 910 kWp	Previsto revamping totale con sostituzione integrale di moduli fotovoltaici, inverter e trasformatore e realizzazione di una sezione di repowering (148 kWp) non incentivata utilizzando moduli e inverter xxxxxxxxx. Xx progettazione del repowering prevedere che l'impianto sia configurato in SEU per la vendita dell'energia a Ugitech. Mantenimento bonus UE su incentivo GSE	1.061.000 €
Amendolara 702 kWp	Previsto: - un revamping parziale di moduli e inverter per una potenza di 50 kWp - un revamping parziale di ulteriori 40 kW di inverter	31.000 €
Villapiana 529 kWp	Previsto: - rispristino dell’originaria potenza dell’impianto fotovoltaico che, a seguito di un furto, è stata ridotta di circa 170 kWp. - sostituzione di circa 37 kWp di moduli particolarmente deteriorati	213.000 €
Sole da Rio 494 kWp	Prevista la totale ricostruzione dell'impianto per una potenza di 494 kWp	700.000 €

ALLEGATO “D”

RENDICONTO SULLA GESTIONE DEGLI IMPIANTI

1) Portafoglio impianti

a. Composizione del portafoglio degli impianti;

b. Eventuali acquisizioni e/o dismissioni;

c. Manutenzioni ordinarie;

d. Manutenzioni straordinarie;

e. Aggiornamento sullo stato avanzamento lavori del “Piano di Revamping”;

f. Problematiche intervenute/Difficoltà riscontrate nella gestione degli impianti;

g. Status delle assicurazioni.

2) Produzione degli impianti

Analisi dei dati di produzione (energia prodotta Eprod) e di performance (performance ratio PRnetto) degli impianti del portfolio, con dettaglio mensile e cumulato, al fine di monitorare la performance e la redditività degli stessi.

• Pn [kWp]: Potenza nominale installata dell’impianto;

• Irrmis [kWh/m2]: Energia solare misurata dal sensore di misura captata dall’impianto.

• Eprod [kWh]: Energia elettrica prodotta dall’impianto sulla quale viene riconosciuta la tariffa incentivante dal GSE (Gestore dei Servizi Energetici);

• PRnetto [%]: Performance Ratio rilevato sulla base dei dati di produzione e di irraggiamento misurato dal sensore di irraggiamento installato in impianto ed al netto delle perdite. La formula con la quale viene calcolato il PRnetto è la seguente:

𝑃𝑅𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 = 𝐼𝑟𝑟

𝐸𝑝𝑟𝑜𝑑

∗ 𝑃

𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑛

Impianto

𝑃𝑛

[kWp]

𝐼𝑟𝑟𝑚𝑖𝑠𝑠

[kWh/m2 ]

𝐸𝑝𝑟𝑜𝑑

[kWh]

𝑃𝘙𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜

[%]

[●]

[…]

Confronto delle produzioni effettive con quanto previsto nel Piano Industriale..

3) Vendita energia elettrica (fatturazioni attive)

x. Xxxxxxxxx in essere (PPA, vendita in rete; SEU);

b. Andamento ricavi:

c. Incassi GSE:

d. Varie ed eventuali;

e. Confronto dei ricavi conseguiti con quanto preventivato nel Piano Industriale.

4) Approvvigionamento energia elettrica (fatturazioni passive)

a. Contratti in essere;

b. Andamento costi;

c. Varie ed eventuali;

d. Confronto motivato dei costi sostenuti rispetto a quanto preventivato nel Piano Industriale;

5) Situazione economico-finanziaria

a. Aggiornamento del piano di rimborso delle Obbligazioni;

b. Pagamenti leasing;

c. Investimenti effettuati rispetto al Piano di Revamping;

d. Rendiconto economico su base trimestrale con analisi motivata degli scostamenti rispetto al Piano Industriale;

e. Rendiconto finanziario su base trimestrale con analisi scostamenti e motivazione degli scostamenti

f. Conto economico previsionale a 12 mesi su base trimestrale;

g. Budget di cassa previsionale a 12 mesi su base trimestrale con eventuale analisi scostamenti e motivazione scostamenti.

6) Altri aggiornamenti in merito alla situazione patrimoniale della U.E. S.p.A.

7) Altro

a. Riportare qualunque evento rilevante di carattere tecnico, legale, finanziario, ecc. che ha interessato il portafoglio impianti

ALLEGATO “E”

POLIZZE ASSICURATIVE IN VIGORE

N. polizza / Compagnia	Nome impianto	Effetto – Scadenza
48630536 / Helvetia	Ruvo Xxxxxxxxx	16.11.2022 – 16.11.2023
48630555 / Helvetia	Ruvo Pozzo Serpi	16.11.2022 – 16.11.2023
48630566 / Helvetia	Ruvo Salvella	16.11.2022 – 16.11.2023
48630582 / Helvetia	Amendolara	16.11.2022 – 16.11.2023
48630610 / Helvetia	Villapiana	16.11.2022 – 16.11.2023
48630634 / Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxx	16.11.2022 – 16.11.2023
48630657 / Xxxxxxxx	Xxxxxxxx A	16.11.2022 – 16.11.2023
48630684 / Xxxxxxxx	Xxxxxxxx B	16.11.2022 – 16.11.2023
48644391/ Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	16.11.2022 – 16.11.2023
48644292 / Helvetia	Pollenza Scalo	16.11.2022 – 16.11.2023
48644298 / Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx nido	16.11.2022 – 16.11.2023
48644313 / Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx Scuola Elementare	16.11.2022 – 16.11.2023
48644316 / Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx Scuola Media	16.11.2022 – 16.11.2023
48644319 / Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	16.11.2022 – 16.11.2023
48644320 / Helvetia	FTV Ciniselli 1	16.11.2022 – 16.11.2023
48644322 / Helvetia	Nievo	16.11.2022 – 16.11.2023
48644327 / Helvetia	Seguro A	16.11.2022 – 16.11.2023
48644333 / Helvetia	Seguro B	16.11.2022 – 16.11.2023
48644341 / Helvetia	Seguro C	16.11.2022 – 16.11.2023
48644345 / Helvetia	Seguro D	16.11.2022 – 16.11.2023
48644352 / Helvetia	Centro Sportivo Stradascia	16.11.2022 – 16.11.2023
48644361 / Helvetia	Ufficio Tecnico Comunale	16.11.2022 – 16.11.2023
48644363 / Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxx Scuola	16.11.2022 – 16.11.2023
48644374 / Helvetia	Vighignolo Palestra	16.11.2022 – 16.11.2023

ALLEGATO “F”

CONVENZIONI INCENTIVANTI DEGLI IMPIANTI

#	IMPIANTO	CONTO ENERGIA	CONVENZIONE CONTO ENERGIA	DATA CONVENZIONE
1	Ruvo Pozzo Serpi	2° (DM 19/02/2007)	I08F15152407	29/10/10
2	Ruvo Xxxxxxxxx	2° (DM 19/02/2007)	I08F15605707	29/10/10
3	Ruvo Salvella	2° (DM 19/02/2007)	I08F15151807	29/10/10
4	Xxxxx Xxxxx	2° (DM 19/02/2007)	I08F27980307	03/03/11
5	Amendolara	5° (DM 05/07/2012)	J03L377201807	01/10/13
6	Villapiana	5° (DM 05/07/2012)	J03L366015107	13/05/13
7	Bellante A	2° (DM 19/02/2007)	I08F08143807	28/12/09
8	Bellante B	2° (DM 19/02/2007)	I08F07903907	23/12/09
9	Ugitech	4° (DM 05/05/2011)	J03L254708107	27/06/12
10	Gatto Cucine	4° (DM 05/05/2011)	J03L252890007	14/06/12
11	Lecce (Sole da Rio)	1° (DM 28/07/2005 E 06/02/2006)	I08C01092706	04/12/07
12	Palayamamay	4° (DM 05/05/2011)	J03L271239607	22/02/13
13	Pollenza	5° (DM 05/07/2012)	SSP00474379	18/04/15
14	Vighignolo scuola	5° (DM 05/07/2012)	J03H378683307	01/09/14
15	Vighignolo palestra	5° (DM 05/07/2012)	J03I378683407	01/09/14
16	Centro sportivo Stradascia	5° (DM 05/07/2012)	J03I378802607	20/04/15
17	Scuola media Buozzi	5° (DM 05/07/2012)	J03I378637707	31/07/14
18	Scuola elementare Buozzi	5° (DM 05/07/2012)	J03H378642707	31/07/14
19	POLO Buozzi	5° (DM 05/07/2012)	J03I378678807	28/08/14
20	Asilo nido Buozzi	5° (DM 05/07/2012)	J03I378664707	28/08/14
21	Ciniselli_1	5° (DM 05/07/2012)	J03H378679107	29/08/14
22	Seguro_A	5° (DM 05/07/2012)	J03I378684907	02/09/14
23	Seguro_B	5° (DM 05/07/2012)	J03I378663607	31/07/14
24	Seguro_C	5° (DM 05/07/2012)	-	-
25	Seguro_D	5° (DM 05/07/2012)	-	-
26	Nievo	5° (DM 05/07/2012)	J03H378678907	01/09/14
27	UTC	5° (DM 05/07/2012)	J03H378691607	13/05/14

ALLEGATO “G” PEGNO CONTO

ATTO DI PEGNO SU CONTI CORRENTI

TRA

(1) U.E. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0, capitale sociale pari a Euro 4.596.206,00 (quattro milioni cinquecentonovantasei mila duecentosei/00) interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 05229680961, R.E.A. n. MI-2126309 (di seguito la “Società” o l’”Emittente”);

(2) Alternative Capital Partners SGR S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 00, capitale sociale di Euro 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila) sottoscritto e interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 10540500963,

R.E.A. MI- 2539405 che agisce per conto del fondo comune di investimento alternativo di tipo chiuso e riservato, denominato Sustainable Securities Fund (“ACP”);

(3) Green Utility S.p.A. con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, codice fiscale e P.IVA 02886140546, R.E.A. RM-1161112 (“Green Utility”);

(4) TCL S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0, codice fiscale e P.IVA 04529850150, R.E.A. MI-1020559 ("TCL");

(5) TPS Holding S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx 00, codice fiscale e P.IVA 09270140966, R.E.A. MI-2080073 (“TPS”);

(6) Adelchi S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0, codice fiscale e P.IVA 09757560967, R.E.A. MI- 2111868 (“Adelchi”);

(7) Gaval S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0, codice fiscale e P.IVA 09362020969, R.E.A. MI- 2085238 (“Gaval”);

(8) Xxxxx Xxxxxxx, C.F. BNZRLL58S54A182Y, domiciliata in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxx x. 00 (“Xxxxxxx Xxxxx”);

(9) GCNL S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0, codice fiscale e X.XXX 10127180965, R.E.A. MI-2508198 (“GCNL”);

(10) Xxxxxx Xxxxx, C.F. DNTMRA57D12B850J, domiciliato in Xxxxxxxxxx (XX) xxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, 0 (“Xxxxx Xxxxxx”);

(11) Antelao S.p.A., con sede legale a Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx 00, codice fiscale e P.IVA 05934580969, R.E.A. MI-1859736 (“Antelao” e insieme a ACP, Green Utility, TCL, TPS, Adelchi, Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, GCNL e Xxxxx Xxxxxx i “Sottoscrittori” e i “Creditori Garantiti”);

di seguito il Costituente e i Creditori Garantiti, collettivamente le “Parti” e singolarmente una “Parte”,

Premesso che

A. La Società intende realizzare un'operazione ai sensi della quale emetterà un prestito

4148-5865-7344.2

obbligazionario denominato «U.E. S.p.A. 8% 2023 - 2031» (il “Prestito”) per un importo nominale fino a Euro 4.200.000,00 (quattro milioni duecentomila/00) rappresentato da n. 420 (quattrocentoventi) obbligazioni al portatore (le “Obbligazioni”) del valore nominale unitario di Euro 10.000,00 (diecimila/00) ciascuna, integralmente sottoscritte dai Creditori Garantiti. Il Regolamento del Prestito è allegato al presente Contratto all’Allegato A (il “Regolamento del Prestito”).

B. Alla data del presente atto, il Costituente è il titolare di, inter alia, i seguenti conti correnti, accesi presso la Banca Depositaria (come di seguito definita):

(i) il conto corrente bancario identificato dal codice IBAN XX00X0000000000XX0000000000 aperto dal Costituente presso Banca Agricola Popolare di Ragusa S.C.p.A. (il "Conto");

C. Ai sensi dei Documenti Finanziari, il Costituente si è impegnato, inter alia, a concedere in pegno in favore dei Creditori Garantiti (come di seguito definiti), il saldo creditorio del Conto, quale garanzia per l’adempimento delle Obbligazioni Garantite (come di seguito definite).

Tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue

1. INTERPRETAZIONE E DEFINIZIONI

1.1 Interpretazione

(a) Le Premesse sopra riportate e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente atto.

(b) Le rubriche e le definizioni contenute nel presente atto non hanno alcuna rilevanza sostanziale e, pertanto, non potranno essere utilizzate per interpretare il significato e la portata delle pattuizioni quivi previste.

(c) Il presente atto costituisce il Pegno Conto e, pertanto, un Documento di Garanzia e, in quanto tale, è parte dei Documenti Finanziari ai sensi del, e come definiti nel, Regolamento del Prestito.

(d) Salvo quanto diversamente indicato, i termini utilizzati nel presente atto in lettera maiuscola avranno il medesimo significato attribuito alle corrispondenti espressioni di cui al Regolamento del Prestito.

(e) I termini e le espressioni definiti al singolare includono anche il plurale, e viceversa.

1.2 Definizioni

Nel presente atto:

"Allegati" indica gli allegati del presente atto.

"Banca Depositaria" indica Banca Agricola Popolare di Ragusa S.C.p.A. "Causa di Escussione" indica:

(i) l’inadempimento da parte del Costituente in relazione alle obbligazioni di pagamento di cui all’articolo 14.1(i) (Mancato pagamento) del Regolamento del Prestito a meno che tale inadempimento non sia rimediato in conformità a quanto previsto ai sensi del Regolamento del Prestito; ovvero

(ii) un Evento Rilevante a seguito del quale i Creditori Garantiti abbiano esercitato le facoltà e/o i rimedi a loro attribuiti ai sensi dell'articolo 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito; ovvero

(iii) un qualsiasi evento (compreso, in via esemplificativa, un Evento Rilevante) che causi la decadenza ex lege delle Obbligazioni Garantite; ovvero

(iv) il mancato puntuale e integrale adempimento da parte del Costituente di qualsiasi delle Obbligazioni Garantite nel caso di cui al punto (iii) della relativa definizione, entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla ricezione di comunicazione scritta da parte dei Creditori Garantiti che contesti tale inadempimento.

"Clausola" indica una clausola del presente atto.

"Comunicazione Certificata" indica una comunicazione inviata tramite:

(i) ufficiale giudiziario; ovvero

(ii) posta elettronica certificata (PEC), purché:

(1) il relativo messaggio sia integralmente riprodotto nel corpo della PEC; ovvero

(2) si verifichino entrambe le seguenti condizioni: (x) la comunicazione sia inviata al destinatario come allegato al messaggio di posta elettronica certificata; e (y) la ricevuta di avvenuta consegna inviata dal gestore PEC del destinatario sia riconducibile a quella di cui all'art. 1, c. 1 del D.M. 2 novembre 2005, lett. i); ovvero

(iii) ogni altra modalità che consenta di attribuire al documento e alla sua trasmissione data certa ai sensi dell’articolo 2704 del codice civile.

"Conto" ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa B. "Creditori Garantiti" ha il significato di cui in comparizione delle Parti.

"Data di Scadenza" indica la data in cui il Pegno sia estinto e il Saldo Creditorio sia liberato dal Pegno, secondo quanto previsto dalla Xxxxxxxx 0 (Xxxxxxxxxxx xxx Xxxxx).

“Data di Sottoscrizione” indica la data di sottoscrizione del presente atto.

"Decreto 170" indica il d.lgs. 21 maggio 2004 n. 170, come successivamente modificato e/o integrato.

"Garanzie dell'Operazione" indica le Garanzie di cui ai Documenti di Garanzia.

"Legge Fallimentare" indica il D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 ("Codice della crisi e dell'insolvenza"), come di volta in volta integrato e modificato.

“Obbligazioni Garantite” indica tutte le obbligazioni, esistenti o future, dell’Emittente nei confronti di ciascun Obbligazionista derivanti, a qualunque titolo, dalle Obbligazioni ai sensi dei Documenti Finanziari, includendo, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) le obbligazioni di rimborso del capitale derivanti dai Documenti Finanziari;

(ii) le obbligazioni di pagamento di interessi, corrispettivi o di mora e di ogni altro accessorio derivanti dai Documenti Finanziari;

(iii) ogni credito nei confronti dell’Emittente a titolo di pagamento di indebito e/o arricchimento senza causa in conseguenza dell’eventuale nullità, annullamento o comunque invalidità o inefficacia dei Documenti Finanziari, inclusi i crediti a titolo di risarcimento di eventuali danni ai sensi dell’art. 1338 del Codice Civile;

(iv) le obbligazioni di pagamento aventi a oggetto spese, compensi, oneri di rimborso, ri-

soluzione e/o recesso, maggiori oneri, risarcimento di danni, indennizzi, indennità, imposte e/o tasse ovvero altre somme dovute agli Obbligazionisti derivanti dai Documenti Finanziari;

(v) le obbligazioni di rimborso dei costi, imposte, oneri e spese, incluse quelle legali e notarili, sostenuti dagli Obbligazionisti per il recupero di somme agli stessi dovute ai sensi e/o per effetto dei Documenti Finanziari;

(vi) nei limiti consentiti dalla legge, le obbligazioni pecuniarie conseguenti, anche successivamente alla data di adempimento di tutte le obbligazioni indicate ai punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) che precedono, all’eventuale revoca, declaratoria di inefficacia o di inopponibilità (anche relativa) in conseguenza delle Procedure Concorsuali o altrimenti, dell’adempimento delle obbligazioni facenti capo all’Emittente derivanti dai Documenti Finanziari; e

(vii) tutti i costi, gli oneri e le spese (incluse quelle legali e fiscali) sostenuti e ogni altra somma corrisposta dagli Obbligazionisti in relazione all’escussione del Pegno costituito in forza del presente Contratto, nonché i costi, gli oneri e le spese sostenuti e documentati in conseguenza di eventuali modifiche del presente Contratto e dell’esercizio da parte degli Obbligazionisti dei diritti agli stessi spettanti in base al presente Contratto.

"Parti" indica, congiuntamente, il Costituente e i Creditori Garantiti.

"Pegno" indica il pegno di primo grado costituito sul Saldo Creditorio in favore dei Creditori Garantiti ai sensi del presente atto.

“Periodo Garantito” indica il periodo compreso tra la Data di Sottoscrizione e la data in cui tutti gli ammontari (effettivamente o eventualmente) dovuti dall’Emittente ai sensi dei Documenti Finanziari siano stati integralmente ed incondizionatamente corrisposti, soddisfatti o estinti da parte dell’Emittente e:

(A) tutte le sopra menzionate obbligazioni di pagamento non siano più soggette a (i) dichiarazione d’inefficacia ai sensi dell’articolo 163 della Legge Fallimentare e a (ii) revocatoria fallimentare ai sensi dell’articolo 166 della Legge Fallimentare per scadenza del relativo termine entro il quale tale dichiarazione d’inefficacia e azione revocatoria fallimentare può essere esercitata ai sensi della legge di volta in volta applicabile (o, se del caso, ai sensi di qualunque analoga disposizione applicabile in un’altra giurisdizione); o, alternativamente

(B) le seguenti condizioni siano soddisfatte:

(i) nel momento in cui tutti gli importi dovuti dall'Emittente ai sensi dei Documenti Finanziari siano rimborsati integralmente ed incondizionatamente, non si sia verificato e non perduri alcun Evento Rilevante del Regolamento del Prestito;

(ii) nel caso di rimborso integrale alla scadenza di tutti gli ammontari dovuti ai sensi dei Documenti Finanziari, siano stati forniti a ciascun Creditore Garantito, con riferimento all’Emittente stesso e a ogni altro soggetto che abbia adempiuto alle predette obbligazioni di pagamento per conto dell’Emittente (congiuntamente definiti gli “Obbligati Rilevanti” e, individualmente, un “Obbligato Rilevante”), i documenti di seguito indicati (ovvero, qualora un Obbligato Rilevante non sia una società di diritto italiano, i documenti equivalenti previsti ai sensi della giurisdizione

competente); documenti che dovranno essere in forma e sostanza soddisfacenti per ciascun Creditore Garantito e che, in ciascun caso, dovranno avere una data risalente a non più di 7 (sette) Giorni Lavorativi prima della data del rimborso integrale:

a) copia degli ultimi due bilanci approvati, da cui risulti (x) che il capitale sociale non è stato ridotto per perdite ai sensi dell’articolo 2482-bis (Riduzione del capitale per perdite), 2482-ter (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale) o 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) del codice civile, a seconda del caso, e (y) l’assenza di perdite durante i relativi esercizi;

b) un certificato di vigenza che confermi che nessuna procedura concorsuale è stata iniziata contro quel dato Obbligato Rilevante;

c) una dichiarazione del relativo presidente del consiglio di amministrazione o del relativo amministratore unico indirizzata a ciascun Creditore Garantito che confermi che:

1) alla data della predetta dichiarazione non è pendente alcuna procedura concorsuale nei confronti di quel dato Obbligato Xxxxxxxxx né è stato richiesto l’avvio di una procedura concorsuale da parte di terzi o dello stesso Obbligato Rilevante;

2) alla data della predetta dichiarazione quel dato Obbligato Xxxxxxxxx non è insolvente né versa in una delle situazioni previste dagli articoli 2482-bis (Riduzione del capitale per perdite), 2482-ter (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale) o 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) del codice civile, a seconda del caso;

3) l’Obbligato Xxxxxxxxx non diventerà insolvente a seguito del rimborso integrale;

d) ove l’Obbligato Xxxxxxxxx abbia un collegio sindacale od organo collegiale con simili competenze, una dichiarazione del relativo presidente di tale collegio indirizzata a ciascun Creditore Garantito analoga a quella di cui alla lettera (c) che precede;

e) un certificato, ove emesso dall’Ufficio delle Esecuzioni Mobiliari presso il Tribunale competente, che confermi che non vi è alcuna procedura esecutiva mobiliare e/o immobiliare pendente nei confronti di quel dato Obbligato Rilevante;

f) un certificato fallimentare, ove emesso dalla Sezione Fallimentare del Tribunale competente, che confermi che quel dato Obbligato Xxxxxxxxx non è stato in passato soggetto ad alcuna procedura concorsuale e che non è pendente alcuna procedura concorsuale nei suoi confronti;

g) una visura protesti che confermi che quel dato Obbligato Rilevante non è soggetto ad alcun procedimento legale per protesto.

"Premesse" indica le premesse del presente atto. "Prestito" ha il significato di cui alla Premessa A.

"Regolamento del Prestito" ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa A. "Saldo Creditorio" indica:

(i) tutte le somme di volta in volta accreditate sul Conto, da parte del GSE derivanti dalle Tariffe Incentivanti, in relazione all’Impianto Villapiana, all’Impianto Amendolara e all’Impianto Palayamamay;

(ii) tutte le somme di volta in volta accreditate sul Conto, in relazione all’Impianto Villapiana, all’Impianto Amendolara e all’Impianto Palayamamay;

(iii) gli interessi maturati o maturandi su ogni ammontare descritto ai precedenti punti (i) e (ii); nonché

(iv) qualsiasi altro diritto o credito vantato dal Costituente in relazione al Conto.

"Soggetto Rilevante" indica qualsiasi soggetto, ivi incluso il Costituente, nei cui confronti possa trovare applicazione (anche in via meramente potenziale) una qualunque Procedura Concorsuale che possa determinare l’inefficacia o la revocatoria dei pagamenti effettuati ai sensi, rispettivamente, dell’articolo 163 o dell’articolo 166 della Legge Fallimentare ovvero di qualsiasi analoga disposizione di legge straniera applicabile.

2. PEGNO

In forza del presente atto, il Costituente costituisce irrevocabilmente a favore dei Creditori Garantiti, che accettano, un pegno sul Saldo Creditorio a garanzia dell’esatto, puntuale e incondizionato adempimento delle Obbligazioni Garantite (anche nell’ipotesi di successione dal lato passivo, a qualsiasi titolo, dei relativi rapporti obbligatori, ivi incluse - a titolo esemplificativo ma non esaustivo - le successioni intervenute per effetto di accollo, espromissione, fusione e/o scissione).

3. PERFEZIONAMENTO DEL PEGNO

(a) Il Costituente e i Creditori Garantiti, con la firma del presente atto, autorizzano, anche ai sensi dell’articolo 2, comma 1 lett. (b) del Decreto 170, la Banca Depositaria ad annotare nelle proprie scritture contabili che il Saldo Creditorio è stato costituito in pegno a favore dei Creditori Garantiti al fine di garantire il pieno e incondizionato adempimento delle Obbligazioni Garantite e a registrare ogni versamento effettuato nel Conto in modo da adempiere alle disposizioni dell’articolo 2 del Decreto 170.

(b) Il Costituente si impegna a inviare alla Banca Depositaria:

(i) entro 1 (un) Giorno Lavorativo dalla Data di Sottoscrizione, una comunicazione recante data certa, eventualmente inviata anche a mezzo posta elettronica certificata (PEC), secondo il modello di cui all’Allegato C (Notifica/Accettazione del Pegno); e

(ii) entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla Data di Sottoscrizione, evidenza dell’accettazione della Banca Depositaria presso la quale è aperto il Conto, recante data certa, ai sensi dell’articolo 2800 e 2805 del codice civile e dell’articolo 3, comma 1-bis del Decreto

170. Tale evidenza potrà essere fornita tramite: (i) consegna dell’accettazione della Banca Depositaria, secondo il modello di cui all’Allegato C (Notifica/Accettazione del Pegno), recante data certa, apposta in calce ovvero (ii) tramite invio da parte della

Banca Depositaria di una comunicazione di conferma, inviata a mezzo posta elettronica certificata (PEC), con la quale la Banca Depositaria confermi di accettare la comunicazione inviata da parte del Costituente ai sensi della lettera (a) che precede.

4. UTILIZZO DELLE SOMME DEPOSITATE SUL CONTO

(a) Fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo (b), le somme di volta in volta presenti a credito del Conto, eccedenti la somma di Euro 500.000, potranno essere utilizzate dal Costituente, in conformità con il Regolamento del Prestito. Resta inteso che, ove il Saldo Creditorio del Conto risultasse inferiore a Euro 500.000, il Costituente non potrà in alcun modo disporre del Saldo Creditorio senza il preventivo consenso scritto dei Creditori Garantiti.

(b) A seguito del ricevimento da parte del Costituente di una comunicazione scritta da parte dei Creditori Garantiti, ai sensi dell'articolo 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito (e fino al ricevimento di una successiva comunicazione da parte dei Creditori Garantiti attestante che l'Evento Rilevante è cessato o è stato oggetto di rinuncia), il Costituente non potrà in alcun modo disporre del Saldo Creditorio senza il preventivo consenso scritto dei Creditori Garantiti.

(c) I Creditori Garantiti si impegnano a comunicare al Costituente e alla Banca Depositaria il fatto che l'Evento Rilevante di cui al precedente paragrafo (b) non sia più in corso ovvero sia stato sanato od oggetto di rinuncia.

(d) Successivamente alla comunicazione di cui al precedente paragrafo (c), il Saldo Creditorio tornerà nella disponibilità del Costituente, fermo e impregiudicato quanto previsto al precedente paragrafo (a).

(e) In caso di prelievo di somme del Saldo Creditorio effettuato ai sensi di, e in conformità a, quanto previsto dai precedenti paragrafi:

(i) le somme prelevate si intenderanno liberate dal Pegno per effetto del consenso sin da ora prestato dai Creditori Garantiti;

(ii) ogni prelievo si intenderà effettuato a valere sulle somme accreditate più recentemente; e

(iii) il prelievo di tali somme non pregiudicherà l’esistenza del Pegno sul Saldo Creditorio residuo nella misura risultante immediatamente dopo un prelievo effettuato in conformità a quanto previsto ai precedenti paragrafi.

(f) Il Costituente sin d’ora espressamente autorizza i Creditori Garantiti a richiedere in ogni momento alla Banca Depositaria, con costi e spese a carico del Costituente, copia degli estratti conto aggiornati recanti evidenza della movimentazione del Conto.

5. ESCUSSIONE DEL PEGNO

(a) Al verificarsi di una Causa di Escussione e in ogni momento successivo, i Creditori Garantiti avranno il diritto:

(i) di determinare e quantificare l’ammontare delle Obbligazioni Garantite dovute ai sensi di quanto previsto nei Documenti Finanziari;

(ii) di richiedere alla Banca Depositaria il trasferimento e/o l'accredito dell'ammontare corrispondente al Saldo Creditorio a tale data in essere sul Conto, sul conto corrente indicato dai Creditori Garantiti nella richiesta, fino a concorrenza e a soddisfazione delle Obbligazioni Garantite, ai sensi dell'articolo 2803 del codice civile (fermo restando che

le eventuali eccedenze dovranno essere corrisposte al Costituente); e/o

(iii) di procedere all'appropriazione e all’utilizzo del Saldo Creditorio fino a concorrenza delle Obbligazioni Garantite, ai sensi del primo comma lettera c), dell'articolo 4, del Decreto 170, fermo restando che le eventuali eccedenze dovranno essere prontamente corrisposte al Costituente.

(b) Nei casi di escussione del Pegno di cui al precedente paragrafo (a), i Creditori Garantiti daranno comunicazione scritta al Costituente in merito alle modalità di escussione adottate ed all’importo ricavato, secondo quanto disposto dall’articolo 4, comma 2, del Decreto 170.

(c) Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo (d), i Creditori Garantiti, imputeranno gli ammontari derivanti dall’escussione del Pegno a pagamento delle Obbligazioni Garantite scadute e, qualora non vi fossero Obbligazioni Garantite scadute, tali somme saranno trattenute dai Creditori Garantiti a garanzia delle Obbligazioni Garantite.

(d) I proventi derivanti dall’escussione totale o parziale del Pegno saranno imputati come segue:

(i) in primo luogo, e con eguale priorità, al pagamento di costi e spese (inclusi, per esempio, gli oneri legali e Xxxxx) sostenuti dai Creditori Garantiti in relazione all'escussione del Pegno e all’esercizio o alla tutela dei diritti dei Creditori Garantiti ai sensi del presente atto; e

(ii) in secondo luogo, al soddisfacimento delle altre Obbligazioni Garantite ai sensi delle disposizioni del Regolamento del Prestito,

fermo restando che le eventuali eccedenze saranno restituite al Costituente.

6. DICHIARAZIONI E GARANZIE‌

(a) In aggiunta e senza pregiudizio per le dichiarazioni e garanzie rese dallo stesso ai sensi del Regolamento del Prestito, il Costituente con il presente atto, dichiara e garantisce ai Creditori Garantiti:

(i) di avere piena capacità, poteri, diritto e legittimazione per stipulare il presente atto e per concedere e validamente perfezionare il Pegno;

(ii) che i poteri per la sottoscrizione del presente atto sono stati debitamente conferiti ai propri rappresentanti, sulla base dei relativi documenti costitutivi;

(iii) che la costituzione del Pegno rientra nel proprio oggetto sociale e non contrasta con alcuna previsione dei propri documenti costitutivi;

(iv) che né la stipulazione né l’esecuzione delle obbligazioni di cui al presente atto violano alcuna previsione di legge o regolamentare applicabile al Costituente, alcun provvedimento amministrativo o giudiziale ovvero alcuna obbligazione contrattualmente assunta dal Costituente nei confronti di xxxxx;

(v) di essere il solo legittimo titolare del Conto, di avere pieno titolo sugli stessi e che, ad eccezione del Pegno e di quanto previsto dai Documenti Finanziari, il Conto e il Saldo Creditorio sono pienamente disponibili e liberi da ogni Garanzia;

(vi) che il Saldo Creditorio è liberamente trasferibile e che non esistono restrizioni - ivi inclusi diritti di prelazione, pignoramenti o sequestri - che possano impedire o limitare la concessione o l'escussione del Pegno;

(vii) che ai sensi del presente atto, a seguito dell’esecuzione delle formalità dallo stesso

previste, il Costituente costituirà una valida garanzia pignoratizia di primo grado sul Saldo Creditorio in favore dei Creditori Garantiti, a garanzia del pieno e incondizionato soddisfacimento delle Obbligazioni Garantite;

(viii) che non sono in corso procedimenti arbitrali, amministrativi o contenziosi né alcuno di tali procedimenti è stato minacciato per iscritto in relazione al Conto e/o al Saldo Creditorio; e

(ix) che, a eccezione del Pegno, il Costituente non ha stipulato e non si è impegnato a stipulare alcun atto, accordo, impegno o promessa, di qualsivoglia natura, che possa dar luogo (anche potenzialmente) alla creazione di alcun tipo di Garanzia in relazione al Conto e/o al Saldo Creditorio.

(b) Tutte le dichiarazioni e garanzie di cui alla presente Clausola 6 (Dichiarazioni e garanzie) si devono considerare rilasciate alla data di sottoscrizione del presente Contratto e si intendono ripetute fino alla scadenza del Periodo di Responsabilità ovvero fino alla data di liberazione del pegno come disciplinato all’Articolo 8 (Liberazione del Pegno), con riferimento ai fatti e alle circostanze esistenti al momento della ripetizione.

7. IMPEGNI

Senza pregiudizio per gli obblighi e gli impegni assunti ai sensi dei Documenti Finanziari, il Costituente si impegna, a propri costi e spese, e fino alla Data di Scadenza:

(i) (x) entro il quindicesimo giorno dei mesi di gennaio, aprile, luglio e ottobre di ciascun anno solare, ovvero (y) al verificarsi di un Evento Rilevante, ovvero (z) in qualunque data, in caso di richiesta scritta in tal senso da parte dei Creditori Garantiti, a sottoscrivere e consegnare alla Banca Depositaria (con copia ai Creditori Garantiti) entro i successivi 5 (cinque) Giorni Lavorativi, mediante una Comunicazione Certificata, una dichiarazione di conferma ovvero di estensione del pegno sul saldo del Conto, sostanzialmente nella forma indicata all’Allegato B (Atto ricognitivo del Pegno) al presente atto, indicando il relativo Saldo Creditorio aggiornato, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2787 del codice civile;

(ii) prontamente, a inviare ai Creditori Garantiti copia delle comunicazioni e di tutti gli altri documenti ricevuti o inviati in relazione al Conto e/o al Saldo Creditorio che possano avere o assumere rilevanza per gli interessi dei Creditori Garantiti (ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi richiesta mirante a sottoporre il Costituente a una Procedura Concorsuale, ovvero a ottenere la dichiarazione di fallimento del medesimo);

(iii) a notificare immediatamente per iscritto ai Creditori Garantiti ogni azione o pretesa, da Creditorio che possano avere o assumere rilevanza per gli interessi dei Creditori Garantiti;

(iv) a non intraprendere, od omettere di intraprendere, qualsiasi azione o iniziativa che, se intrapresa ovvero omessa (x) possa pregiudicare, direttamente o indirettamente, la validità, l’efficacia e l’escutibilità del Pegno; o (y) possa pregiudicare, direttamente o indirettamente, ovvero impedire l’esercizio dei diritti dei Creditori Garantiti ai sensi del presente atto o dei Documenti Finanziari;

(v) a sottoscrivere ogni atto, accordo, contratto o documento nonché ad intraprendere tutte le misure, in ottemperanza alle disposizioni del presente atto, che possano essere ritenute necessarie od opportune, a ragionevole giudizio dei Creditori Xxxxxxxxx, e su

richiesta scritta della stessa, per la valida ed efficace costituzione del Pegno e per il mantenimento dello stesso, anche in relazione al verificarsi di uno o più degli eventi descritti alla Clausola 12 (Mantenimento del Pegno);

(vi) a cooperare in buona fede con i Creditori Garantiti al fine di tutelare i diritti dei Creditori Garantiti in relazione al Saldo Creditorio, anche contro eventuali pretese di terzi;

(vii) a far sì che il Saldo Creditorio del Conto non sia mai inferiore a Euro 100,00 (cento/00).

(i) se ai Creditori Garantiti: Alternative Capital Partners SGR S.p.A. Xxxxx Xxxxxxx, 00

00000 Xxxxxx

Xxxxxx

Alla c.a. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx PEC: xxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Green Utility S.p.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00

00000 Xxxx Xxxxxx

Alla c.a. Xxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx PEC: xx@xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

TPS Holding S.r.l.

Xxxxx Xxxxxxxx, 00

00000 Xxxxxx Xxxxxx

Alla c.a. Xxxxxx Xxxxxxxx PEC: xxxxxxxxxx@xxx.xx

Xxxxxxx S.r.l.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx

Xxxxxx

Alla c.a. Xxxxx Xxxxxxx

E-mail:xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx; xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx PEC: xxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xx

T.C.L. S.r.l.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx Xxxxxx

Alla c.a. Xxxxx Xxxxxxx

E-mail:xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx; xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx PEC: xxx.xxx@xxxxxxxxx.xx

Gaval S.r.l.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx

Xxxxxx

Alla c.a. Xxxx Xxxxxxx PEC: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

GCNL S.r.l.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx

Xxxxxx

Alla c.a. Xxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx; xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx PEC: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Xxxxxxx S.p.A.

Xxxx Xxxxxxxxxx, 00

00000 Xxxxxx Xxxxxx

Alla c.a. Xxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx PEC: xxxxxxx@xxx.xx

Xxxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 00 00000 - Xxxxxx

Xxxxxx

PEC: xxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx

Xxxxxx Xxxxx

Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 0 00000 - Xxxxxxxxxx (XX) Xxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxx000@xxxxx.xxx

(ii) se al Costituente:

UE S.p.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx

Xxxxxx

Alla c.a. Xxxxxxx Xxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx-xxxxx.xx PEC: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

ovvero al diverso indirizzo, purché in Italia, che ciascuna Parte del presente atto potrà notificare all’altra con lettera raccomandata A/R, con un preavviso di almeno 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, presso il quale la stessa desidera ricevere tutte le comunicazioni e notifiche in relazione o comunque connesse al presente atto o al Pegno.

(b) Ogni avviso, comunicazione o documento da inviarsi ad ognuna delle Parti dovrà avvenire per iscritto secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (a). Le comunicazioni si riterranno giunte a destinazione:

(i) se inviate a mezzo lettera, con la consegna a mano o con l'effettivo ricevimento;

(ii) se inviate via email, con la ricezione in forma leggibile sulla casella di posta elettronica da parte del destinatario; e

(iii) se inviate a mezzo PEC, nel momento stabilito dalla comunicazione di avvenuto recapito inviata dal gestore PEC del destinatario.

(c) Le comunicazioni pervenute in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo oppure oltre le ore 17:00 di un Giorno Lavorativo saranno considerate come pervenute il Giorno Lavorativo immediatamente successivo.

(d) Tutte le comunicazioni ai sensi del presente atto dovranno essere effettuate in lingua italiana.

(e) Ai fini del presente atto, ciascuna Parte elegge domicilio presso la propria sede legale.

11. SPESE E INDENNIZZI

Tutte le spese, gli oneri e gli indennizzi di qualsivoglia natura - incluse le spese legali, fiscali e notarili, connesse al presente atto o al Pegno, saranno a carico esclusivo del Costituente.

12. MANTENIMENTO DEL PEGNO‌

(a) In espressa deroga all’articolo 1200 del codice civile, le Parti convengono che il Pegno rimarrà integralmente in vigore nonostante qualsiasi adempimento parziale delle Obbligazioni Garantite, fino alla Data di Scadenza.

(b) Ai sensi dell’articolo 1232 del codice civile, le Parti espressamente convengono che il Pegno rimarrà pienamente valido ed efficace anche in caso di novazione oggettiva di alcuna delle Obbligazioni Garantite.

(c) Ai sensi dell’articolo 1275 del codice civile, il Costituente espressamente e irrevocabilmente acconsente al mantenimento dell’efficacia del Pegno in caso di novazione soggettiva relativa ad alcuna delle Obbligazioni Garantite, salvo ove diversamente previsto secondo i termini di tale novazione.

(d) Le Parti espressamente riconoscono e convengono che, ai fini del Pegno, ogni cessione, totale o parziale, dei Documenti Finanziari ovvero di una o più delle Obbligazioni Garantite, sarà e sarà considerata, a seconda dei casi, una cessione di contratto o una cessione di credito e, dunque, non comporterà in nessun caso una novazione oggettiva delle Obbligazioni Garantite.

(e) Il Pegno permarrà nella sua integrità indipendentemente da successive modifiche apportate ai Documenti Finanziari o alle Obbligazioni Garantite, ivi incluse, a titolo esemplificativo, le ipotesi di estensione dei termini di rimborso, cessione totale o parziale dei Documenti Finanziari o delle Obbligazioni Garantite o altre modifiche dei termini e condizioni ad essi applicabili.

(f) Senza pregiudizio per le disposizioni di cui ai precedenti paragrafi, in ogni caso di:

(i) novazione oggettiva o soggettiva di una o più delle Obbligazioni Garantite;

(ii) cessione, totale o parziale, dei Documenti Finanziari e/o di uno o più dei diritti derivanti dallo stesso; o

(iii) modifica, di qualsiasi natura e a qualsiasi titolo, a una o più delle disposizioni dei Documenti Finanziari o ai termini di una o più delle Obbligazioni Garantite,

il Costituente dovrà sottoscrivere ogni atto, accordo o documento (ivi incluso un atto ricognitivo o altro documento avente effetti simili) nonché intraprendere qualsiasi azione che i Creditori Garantiti possano, a loro ragionevole discrezione e a seguito di apposita richiesta scritta, reputare necessaria o ragionevolmente opportuna al fine di (x) mantenere la validità, efficacia e opponibilità rispetto ai terzi del Pegno; e (y) proteggere i diritti e gli interessi dei Creditori Garantiti ai sensi del presente atto.

13. DISPOSIZIONI GENERALI

(a) Nessuna modifica alle disposizioni del presente atto ovvero ai diritti di garanzia con esso costituiti, ovvero qualsiasi rinuncia ad avvalersi dei diritti in esso previsti, produrrà alcun effetto a meno che tale modifica o rinuncia risulti da un atto sottoscritto dal Costituente e dai Creditori Garantiti.

(b) Il Pegno costituito ai sensi del presente atto ha e avrà pieno effetto nonostante qualsiasi altra garanzia reale o personale concessa o prestata da parte del Costituente o di terzi in relazione ai Documenti Finanziari o alle Obbligazioni Garantite e si aggiunge e non esclude le ulteriori garanzie di cui i Creditori Garantiti siano o possano divenire titolari ai sensi di legge o di contratto.

(c) Qualora, in qualunque momento, alcuna delle disposizioni di cui al presente atto sia o diventi invalida, illegale o inefficace sotto qualsiasi aspetto e in qualsiasi giurisdizione, tale previsione sarà considerata, nei limiti consentiti dalla legge e con riferimento a tale giurisdizione, inefficace in modo tale da non incidere negativamente sulla validità, legalità o efficacia delle rimanenti disposizioni di cui al presente atto ovvero con riferimento alle altre giurisdizioni. Le Parti, con il presente atto, si impegnano a condurre negoziazioni in buona fede in modo da raggiungere un accordo per sostituire la disposizione in questione con una accettabile per le medesime e che avrebbe un effetto commerciale quanto più simile possibile a quello della disposizione rimpiazzata.

(d) L’omesso o ritardato esercizio, da parte di alcuno dei Creditori Garantiti, di uno o più diritti o rimedi in relazione al presente atto non costituirà una rinuncia a tale diritto, né un esercizio singolo o parziale di un diritto o rimedio impedirà un ulteriore esercizio del medesimo o di un diverso diritto o rimedio.

(e) Ai fini delle disposizioni di cui al provvedimento della Banca d’Italia in data 29 luglio 2009 (come successivamente modificato) in materia di "trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" le Parti dichiarano che il presente atto ha costituito oggetto di trattativa individuale.

14. TASSE - TRATTAMENTO FISCALE

Tutte le tasse, imposte e spese dovute in relazione al presente Contratto saranno a esclusivo carico dell’Emittente.

15. LEGGE APPLICABILE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

15.1 Legge applicabile

Il presente atto è regolato dal diritto italiano e dovrà essere interpretato ai sensi dello stesso.

15.2 Risoluzione delle controversie

Per ogni controversia dipendente dal presente contratto, o comunque connessa o dipendente, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

Allegato A Regolamento del Prestito

Allegato B

Atto ricognitivo del Pegno

[Su carta intestata del Costituente]

Spett.le	[Banca Depositaria]
C.a.	[●]
Con copia a:	[Creditori Garantiti]
C.a.	[●]

[luogo], [data]

Oggetto: Contratto di pegno di Xxxxx Xxxxxxxx

Egregi Signori, facciamo riferimento a:

– l’atto di costituzione di pegno del [-] 2023 (il "Contratto di Pegno"), ai sensi del quale la scrivente ha costituito in pegno in favore dei Creditori Garantiti il saldo dei conti correnti di seguito identificati:

(i) il conto corrente bancario identificato dal codice IBAN [-] (il "Conto");

intrattenuti dalla scrivente in qualità di costituente presso il Vostro spettabile istituto di credito.

Con la presente confermiamo, e per quanto occorrer possa estendiamo, il pegno costituito ai sensi del Contratto di Pegno sull’intero saldo creditorio in essere del Conto.

Confermiamo, inoltre, che la presente non ha alcun effetto novativo del pegno costituito con il Contratto di Pegno e che, pertanto, l’intero saldo deve essere considerato soggetto al vincolo del pegno originario alle condizioni e termini stabiliti nel Contratto di Pegno.

Il saldo creditorio del Conto è pari, alla data della presente, a Euro [●]. Si allega copia dell’ultimo estratto conto del Conto.

Con i migliori saluti,

UE S.p.A.

Allegato C Notifica/Accettazione Del Pegno

A: [Banca Depositaria]

Copia: [Creditori Garantiti]

Oggetto: Costituzione in pegno di saldo attivo di conti correnti bancari

Con la presente Vi notifichiamo - ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2800 del codice civile e all’articolo 3, comma 1-bis del decreto legislativo 170 del 2004 - che, in forza del contratto di pegno su conto corrente (il “Pegno Conto”), sottoscritto in data [●] tra la scrivente [●] (in seguito, il “Costituente”) e [●] (i “Creditori Garantiti”), il saldo del seguente conto corrente (il “Conto”) acceso presso il Vostro Istituto [●] (“Banca Depositaria”)

(i) conto corrente IBAN [●], intestato al Costituente - saldo in data odierna pari a Euro [●]

è costituito in pegno, secondo i termini di cui al Pegno Conto, a beneficio dei Creditori Garantiti – e dei suoi successori, cessionari e aventi causa, a titolo universale o particolare – a garanzia delle Obbligazioni Garantite derivanti dai Documenti Finanziari (come definiti nel Pegno Conto).

Nonostante la costituzione in pegno, il saldo del Conto eccedente la somma di Euro 500.000 potrà essere prelevato e utilizzato dal Costituente in conformità alle disposizioni del Regolamento del Prestito, fino al ricevimento da parte della Banca Depositaria di una comunicazione scritta da parte dei Creditori Garantiti di non consentire ulteriori prelievi dal Conto. Resta inteso che, ove il Saldo Creditorio del Conto risultasse inferiore a Euro 500.000, il Costituente non potrà in alcun modo disporre del Saldo Creditorio senza il preventivo consenso scritto dei Creditori Garantiti.

Cordiali saluti,

_ [Costituente]

Per accettazione, anche ai sensi degli articoli 2800 e 2805 del Codice Civile.

_ [Banca Depositaria]

ALLEGATO “H” PEGNO AZIONI

Atto di costituzione di pegno su azioni

Il presente contratto di costituzione di pegno su azioni (il “Contratto”) è sottoscritto tra:

(1) Fotosintesi S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, 00, capitale sociale sottoscritto pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00), avente codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 11668430967, REA no. MI- 2618236 (di seguito, “Fotosintesi” o il “Costituente”);

(2) Alternative Capital Partners SGR S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 00, capitale sociale di Euro 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila) sottoscritto e interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 10540500963,

R.E.A. MI- 2539405 che agisce per conto del fondo comune di investimento alternativo di tipo chiuso e riservato, denominato Sustainable Securities Fund (“ACP”);

(3) Green Utility S.p.A. con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, codice fiscale e P.IVA 02886140546, R.E.A. RM-1161112 (“Green Utility”);

(4) TCL S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0, codice fiscale e P.IVA 04529850150, R.E.A. MI-1020559 ("TCL");

(5) TPS Holding S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx 00, codice fiscale e P.IVA 09270140966, R.E.A. MI-2080073 (“TPS”);

(6) Adelchi S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0, codice fiscale e P.IVA 09757560967, R.E.A. MI- 2111868 (“Adelchi”);

(7) Gaval S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0, codice fiscale e P.IVA 09362020969, R.E.A. MI- 2085238 (“Gaval”);

(8) Xxxxx Xxxxxxx, C.F. BNZRLL58S54A182Y, domiciliata in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxx x. 00 (“Xxxxxxx Xxxxx”);

(9) GCNL S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0, codice fiscale e X.XXX 10127180965, R.E.A. MI-2508198 (“GCNL”);

(10) Xxxxxx Xxxxx, C.F. DNTMRA57D12B850J, domiciliato in Xxxxxxxxxx (XX) xxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, 0 (“Xxxxx Xxxxxx”);

(11) Antelao S.p.A., con sede legale a Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx 00, codice fiscale e P.IVA 05934580969, R.E.A. MI-1859736 (“Antelao” e insieme a ACP, Green Utility, TCL, TPS, Adelchi, Gaval, Xxxxxxx Xxxxx, GCNL e Xxxxx Xxxxxx i “Sottoscrittori” e i “Creditori Pignoratizi”);

di seguito il Costituente e i Creditori Pignoratizi, collettivamente le “Parti” e singolarmente una “Parte”,

E

ai fini dell’accettazione del pegno costituito ai sensi del presente Contratto e delle obbligazioni previste a suo carico dal presente Contratto,

(12) U.E. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0, capitale sociale pari a Euro 4.596.206,00 (quattro milioni cinquecentonovantasei mila duecentosei) interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 05229680961, R.E.A. n. MI-2126309 (di seguito la “Società” o l’”Emittente”).

PREMESSO CHE:

(A) La Società intende realizzare un'operazione ai sensi della quale emetterà un prestito obbligazionario denominato «U.E. S.p.A. 8% 2023 - 2031» (il “Prestito”) per un importo nominale fino a Euro 4.200.000,00 (quattro milioni duecentomila/00) rappresentato da n. 420 (quattrocento venti) obbligazioni al portatore (le “Obbligazioni”) del valore nominale unitario di Euro 10.000,00 (dieci mila/00) ciascuna, integralmente sottoscritte dai Creditori Pignoratizi. Il Regolamento del Prestito è allegato al presente Contratto all’Allegato A (il “Regolamento del Prestito”).

(B) Fotosintesi è titolare di n. 4.850.000 azioni di categoria A della Società (le “Azioni”), prive di valore nominale rappresentanti il 97% (novantasette per cento) del capitale sociale della Società ed intende concederle in favore dei Sottoscrittori, a garanzia dell’adempimento da parte dell’Emittente delle Obbligazioni Garantite (come di seguito definite).

(C) Le Parti danno atto che la Società sottoscrive il presente Contratto ai soli fini dell’accettazione del Pegno (come di seguito definito) costituito ai sensi del presente Contratto.

(D) Il Costituente dichiara di aver ricevuto una copia dei Documenti Finanziari (come di seguito definiti) e conferma di avere preso visione e di essere edotto di tutti i termini e condizioni di detti contratti.

TUTTO CIÒ PREMESSO, si conviene e si stipula quanto segue:

1. PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI

1.1 Le premesse sopra riportate e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.

1.2 Salvo quanto diversamente indicato, i termini con iniziale maiuscola definiti nel Regolamento del Prestito ed utilizzati nel presente Contratto hanno il significato agli stessi attribuito nel Regolamento del Prestito.

1.3 Salvo ove diversamente indicato:

(a) il diritto di voto include tutte le forme di manifestazione della volontà dei soci previste dagli articoli 2363 e seguenti del codice civile da esercitarsi in assemblea o altrimenti,

(b) ogni riferimento all’assemblea include tutte le modalità di esercizio del diritto di voto previste dagli articoli 2363 e seguenti del codice civile;

“Accordo di Sottoscrizione” indica il contratto di sottoscrizione delle Obbligazioni stipulato in data 16 febbraio 2023, o in altra data concordata tra i Sottoscrittori e l’Emittente, tra i Sottoscrittori e l’Emittente.

“Allegati” indica gli allegati al presente Contratto. “Articolo” indica un articolo del presente Contratto. “Azioni” ha il significato di cui alla Premessa (B).

“Contratto di Investimento” indica l’accordo di investimento stipulato tra Alternative Capital Partners SGR S.p.A. e Fotosintesi S.p.A. in data 8 luglio 2022.

“Creditore Pignoratizio” ha il significato di cui in comparizione delle Parti.

“Data di Sottoscrizione” indica la data di firma dell’Atto.

“Documenti Finanziari” indica il presente Regolamento del Prestito, l’Accordo di Sottoscrizione ed i Documenti di Garanzia.

“Emittente” ha il significato di cui alla Premessa (A).

“Evento Rilevante” indica ciascun evento previsto alla clausola 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito.

"Legge Fallimentare" indica il D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 ("Codice della crisi e dell'insolvenza"), come di volta in volta integrato e modificato.

“Obbligazioni Garantite” indica tutte le obbligazioni, esistenti o future, dell’Emittente nei confronti di ciascun Obbligazionista derivanti, a qualunque titolo, dai Titoli ai sensi dei Documenti Finanziari, includendo, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) le obbligazioni di rimborso del capitale derivanti dai Documenti Finanziari;

(ii) le obbligazioni di pagamento di interessi, corrispettivi o di mora e di ogni altro accessorio derivanti dai Documenti Finanziari;

(iv) le obbligazioni di pagamento aventi a oggetto spese, compensi, oneri di rimborso, ri- soluzione e/o recesso, maggiori oneri, risarcimento di danni, indennizzi, indennità, imposte e/o tasse ovvero altre somme dovute agli Obbligazionisti derivanti dai Documenti Finanziari;

e documentati in conseguenza di eventuali modifiche del presente Contratto e dell’esercizio da parte degli Obbligazionisti dei diritti agli stessi spettanti in base al presente Contratto.

“Parti” indica le parti del presente Contratto.

“Pegno” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Costituzione del Pegno su Azioni) ed è concesso dal Costituente in favore di ciascun Creditore Pignoratizio, restando inteso che il termine Pegno comprende anche ogni altro vincolo costituito ai sensi dell’Articolo 2.3 (Costituzione del Pegno su Azioni).

“Periodo di Responsabilità” indica il periodo compreso tra la Data di Sottoscrizione e la data in cui tutti gli ammontari (effettivamente o eventualmente) dovuti dall’Emittente ai sensi dei Documenti Finanziari siano stati integralmente ed incondizionatamente corrisposti, soddisfatti o estinti da parte dell’Emittente e:

(B) le seguenti condizioni siano soddisfatte:

(ii) nel caso di rimborso integrale alla scadenza di tutti gli ammontari dovuti ai sensi dei Documenti Finanziari, siano stati forniti a ciascun Creditore Pignoratizio, con riferimento all’Emittente stesso e a ogni altro soggetto che abbia adempiuto alle predette obbligazioni di pagamento per conto dell’Emittente (congiuntamente definiti gli “Obbligati Rilevanti” e, individualmente, un “Obbligato Rilevante”), i documenti di seguito indicati (ovvero, qualora un Obbligato Rilevante non sia una società di diritto italiano, i documenti equivalenti previsti ai sensi della giurisdizione competente); documenti che dovranno essere in forma e sostanza soddisfacenti per ciascun Creditore Pignoratizio e che, in ciascun caso, dovranno avere una data risalente a non più di 7 (sette) Giorni Lavorativi prima della data del rimborso integrale:

b) un certificato di vigenza che confermi che nessuna procedura concorsuale è stata iniziata contro quel dato Obbligato Rilevante;

c) una dichiarazione del relativo presidente del consiglio di amministrazione o del relativo amministratore unico indirizzata a ciascun Creditore Pignoratizio che confermi che:

1) alla data delle predette dichiarazione non è pendente alcuna procedura concorsuale nei confronti di quel dato Obbligato Xxxxxxxxx né è stato richiesto l’avvio di una procedura concorsuale da parte di terzi o dello stesso Obbligato Rilevante;

3) l’Obbligato Xxxxxxxxx non diventerà insolvente a seguito del rimborso integrale;

d) ove l’Obbligato Xxxxxxxxx abbia un collegio sindacale od organo collegiale con simili competenze, una dichiarazione del relativo presidente di tale collegio indirizzata a ciascun Creditore Pignoratizio analoga a quella di cui alla lettera (c) che precede;

g) una visura protesti che confermi che quel dato Obbligato Rilevante non è soggetto ad alcun procedimento legale per protesto.

“Regolamento del Prestito” ha il significato di cui alla Premessa (A).

“Riserva Targata” indica il versamento a titolo di futuro aumento di capitale pari ad Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00).

“Obbligazioni” ha il significato di cui alla Premessa (A).

2. COSTITUZIONE DEL PEGNO SU AZIONI

2.1 Il Costituente con il presente Contratto costituisce in pegno (il “Pegno”), a favore di ciascun Creditore Pignoratizio, a garanzia delle Obbligazioni Garantite, le proprie Azioni.

2.2 Il Pegno comprende:

(a) le Azioni;

(b) tutti i diritti d’opzione e di prelazione, nonché i dividendi, relativi alle Azioni - fermo restando quanto previsto all’Articolo 7 (Diritto ai dividendi, decisioni dei Soci e diritti amministrativi) che segue - e dovrà estendersi anche agli incrementi delle azioni (inclusi, a titolo esemplificativo, gli incrementi del valore nominale) che il Costituente venga, di volta in volta, a possedere nella Società a qualunque titolo, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, gli incrementi da aumenti di capitale, e su tutti i diritti ad esse relativi;

(c) qualsiasi bene o diritto ricevuto, distribuito o altrimenti ricevibile, in caso di riduzione del capitale sociale o di liquidazione, in relazione alle Azioni;

(d) tutte le somme di denaro, o il corrispettivo in natura, che venga pagato al Costituente per l’alienazione, recesso (o quant’altro) di uno o più dei beni e/o diritti sopra indicati; e

(e) qualsiasi strumento finanziario di natura patrimoniale e/o amministrativa, emesso a fronte dell’apporto da parte dei soci e/o di terzi di opere e/o servizi, a norma dell’articolo 2346 del codice civile, emesso a seguito del consenso scritto di ciascun Creditore Pignoratizio, così come previsto all’Articolo 10.1(k) che segue.

2.3 Il Pegno si estenderà agli incrementi delle Azioni a qualunque titolo (inclusa, a titolo esemplificativo, l’emissione di nuove azioni anche in relazione all’ eventuale aumento di capitale effettuato utilizzando alla Riserva Targata) in ragione dei diritti indicati ai precedenti Articoli da 2.2(a) a 2.2(e) di cui il Costituente goda (di seguito, i beni indicati al precedente Articolo 2.2 nonché al presente Articolo 2.3 sono congiuntamente indicati come l’“Oggetto del Pegno”).

3. OBBLIGAZIONI GARANTITE

3.1 Il Pegno garantisce, previa escussione dell’obbligato principale, che le Parti convengono consisterà nella comunicazione scritta all'Emittente da parte di ciascun Creditore Pignoratizio della richiesta di pagamento e conseguente mancato integrale pagamento da parte della stessa nel termine di 15 (quindici) giorni dalla ricezione della comunicazione, tutte le Obbligazioni Garantite derivanti anche in futuro e a qualunque titolo dai Documenti Finanziari.

3.2 Il Pegno garantisce tutti i diritti di credito di ciascun Creditore Pignoratizio derivanti dal presente Contratto.

4. EFFICACIA DELLA GARANZIA

4.1 Il Pegno verrà ridotto proporzionalmente secondo la percentuale di rimborso del capitale del Prestito. I Creditori Pignoratizi si impegnano ad adempiere alle formalità necessarie per rendere opponibile la relativa riduzione del Pegno su richiesta dell’Emittente, che non potrà essere effettuata più di 1 (una) volta per ciascun anno solare.

4.2 Il Pegno è assoluto e incondizionato, la sua validità ed esistenza sono autonome e sarà aggiuntivo rispetto ad ogni altra garanzia personale o reale di cui ciascun Creditore Pignoratizio possa, al momento attuale o successivamente, beneficiare o venire a beneficiare in relazione a tutte o ad alcune delle Obbligazioni Garantite.

4.3 Fatto salvo quanto previsto dall’Articolo 14 (Estinzione del Pegno) che segue, il Pegno permarrà nella sua integrità indipendentemente da successive modifiche o novazioni apportate ad uno qualunque dei Documenti Finanziari o alle Obbligazioni Garantite, ivi incluse, a titolo esemplificativo, le ipotesi di cessione totale o parziale dei Documenti Finanziari o delle Obbligazioni Garantite o altre modifiche dei termini e condizioni ad essi applicabili.

5. PERFEZIONAMENTO DEL PEGNO

5.1 Entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla sottoscrizione del presente Contratto, fermo restando quanto previsto ai sensi dell’articolo 5.3 che segue, il Costituente girerà in garanzia con autentica notarile, effettuata da un notaio scelto dal Costituente e di gradimento di ciascun Creditore Pignoratizio, i relativi certificati azionari, ove emessi, intestati al Costituente, rappresentativi delle Azioni a favore di ciascun Creditore Pignoratizio e li

consegneranno a Studio Xxxxxxx & Partners, presso la sede in xxx Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0, Xxxxxx in qualità di custode.

5.2 Il Costituente dovrà fare tutto quanto in loro potere affinché la Società annoti il Pegno sul proprio libro soci entro 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla sottoscrizione del presente Contratto. Il Costituente dovrà prontamente ed in ogni caso 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx da tale annotazione consegnare o far consegnare a ciascun Creditore Pignoratizio un estratto delle pagine del libro dei soci della Società dalle quale risulti tale annotazione, la cui conformità all’originale sia certificata da un notaio.

5.3 Il testo della girata in garanzia, nonché dell’annotazione a libro soci del Pegno sono allegati rispettivamente come Allegato B (Testo della girata in garanzia) e Allegato C (Testo dell’annotazione a Libro Soci) al presente Contratto.

5.4 Ciascun Creditore Pignoratizio si impegna, su richiesta del Costituente, a fare quanto ragionevolmente necessario affinché il Costituente possa esercitare ogni loro diritto sociale in conformità e nei limiti di quanto previsto nel presente Contratto, a spese e costi del Costituente.

6. GARANZIE DEL COSTITUENTE E DELLA SOCIETÀ

6.1 Il Costituente e la Società, per quanto di rispettiva competenza, dichiarano e garantiscono a ciascun Creditore Pignoratizio quanto segue:

(a) di avere la capacità di sottoscrivere il presente Contratto e di obbligarsi ai sensi dello stesso e tutte le deliberazioni sociali o di altra natura necessarie in connessione alla capacità del Costituente e della Società di sottoscrivere il presente Contratto sono state debitamente e validamente adottate e non sono state revocate;

(b) il Costituente è l’unico legittimo ed esclusivo proprietario delle Azioni. L’Oggetto del Pegno è libero da ogni garanzia o diritto di terzi, di natura reale o personale, di alcun genere, ad eccezione di quelli derivanti direttamente ed esclusivamente dalla legge e dal presente Contratto;

(c) non sono in corso, né si temono per quanto a conoscenza del Costituente, avendo avuto cura di reperire tutte le informazioni con la dovuta diligenza, azioni legali, procedimenti giudiziari od arbitrali o simili, ivi inclusi procedimenti aventi carattere di urgenza, aventi ad oggetto le Azioni, davanti ad autorità giudiziarie, collegi arbitrali od altre autorità italiane o straniere;

(d) a seguito del compimento delle formalità di cui all’ Articolo 5 (Perfezionamento del Pegno) che precede, il Pegno costituirà una valida ed efficace garanzia pignoratizia non soggetta a diritti di terzi aventi priorità sulla stessa, ad eccezione di quelli derivanti direttamente ed esclusivamente dalla legge;

(e) non è richiesta alcuna autorizzazione, approvazione od altro atto o comunicazione o notifica da parte di, o diretta a, alcuna autorità governativa od organismo di controllo per:

(i) la valida sottoscrizione, esecuzione, efficacia e piena azionabilità del presente Contratto da parte del Costituente;

(ii) la valida costituzione da parte del Costituente del Pegno sulle Azioni; e

(iii) il perfezionamento del Pegno;

(f) la concessione, costituzione e perfezionamento del Pegno e le disposizioni del presente Contratto non violano alcuna sentenza, decreto o altro provvedimento

giurisdizionale o amministrativo vincolante per il Costituente o la Società, né alcuna obbligazione assunta dagli stessi o obbligo comunque vincolante un Costituente o la Società nei confronti di terzi, né con alcuna previsione di legge, regolamento o documento societario che siano vincolanti per il Costituente o la Società né comportano l’estensione del Pegno (alle stesse o a differenti condizioni) ad altri creditori del Costituente;

(g) Il Costituente è una società di capitali regolarmente costituita e validamente esistente ai sensi del diritto italiano, non è insolvente, né sottoposta ad alcuna procedura concorsuale in Italia o analoga procedura in altra giurisdizione ai sensi del diritto ad essa applicabile, non versa in stato di crisi, né è stato richiesto o minacciato per iscritto l’assoggettamento di qualsivoglia Costituente ad alcuna procedura concorsuale e/o analoga procedura ai sensi del diritto ad esse applicabili;

(h) la Società è una società per azioni regolarmente costituita e validamente esistente ai sensi del diritto italiano, il cui atto costitutivo ed il cui statuto, come approvato alla data di sottoscrizione del presente Contratto, non prevedono alcuna restrizione che possa impedire o limitare l’esercizio dei diritti di Pegno, inclusa la loro escussione;

(i) le Azioni non sono sottoposte a pignoramenti o sequestri; le Azioni sono liberamente trasferibili, come approvato alla data di sottoscrizione del presente Contratto, che tuttavia non è applicabile né alla costituzione del Pegno né in caso di escussione dello stesso;

(j) né il Costituente, né la Società si trovano in alcuna delle condizioni di cui agli articoli 2446 e 2447 o, a seconda del caso, 2482-bis e 2482-ter del codice civile o analoghe disposizioni in base alle norme di diritto societario applicabili;

(k) la sottoscrizione del presente Contratto e l’adempimento delle obbligazioni derivanti dallo stesso sono nell’interesse e a beneficio del Costituente e i competenti organi sociali hanno valutato e ritenuto esistente l’interesse sociale e il beneficio a questi derivante dalla sottoscrizione del presente Contratto;

(l) non sono in essere accordi parasociali in relazione alla Società di cui il Costituente sia parte e/o altri accordi vincolanti per il Costituente che contengono previsioni che possano in qualsiasi modo ostacolare e/o limitare la costituzione o escussione del Pegno ed in generale l’esercizio dei diritti di ciascun Creditore Pignoratizio ai sensi del presente Contratto;

(m) le Azioni rappresentano il 97% del capitale sociale della Società e sono state validamente sottoscritte e interamente liberate.

6.2 Le dichiarazioni e garanzie di cui al precedente Articolo 6.1 (Garanzie del Costituente e della Società) si devono considerare rilasciate alla data di sottoscrizione del presente Contratto e si intendono ripetute fino alla scadenza del Periodo di Responsabilità ovvero fino alla data di estinzione del pegno come disciplinato all’Articolo 14 (Estinzione del Pegno), con riferimento ai fatti e alle circostanze esistenti al momento della ripetizione.

7. DIRITTO AI DIVIDENDI, DECISIONI DEI SOCI E DIRITTI AMMINISTRATIVI

7.1 Salvo quanto previsto ai successivi Articoli da 7.3 a 7.8, l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci nonché l’esercizio dei diritti amministrativi relativi alle Azioni rimarranno in capo al Costituente, fermo restando che in nessun caso i diritti di voto e i diritti amministrativi potranno essere esercitati dal Costituente in modo tale da:

(a) determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole; o

(b) recare pregiudizio alla efficacia ed escutibilità del Pegno.

7.2 Il Costituente avrà diritto a percepire tutti i dividendi relativi alle Azioni, fatto salvo quanto previsto all’Articolo 7.3 che segue.

7.3 Al verificarsi di un Evento Rilevante, ciascun Creditore Pignoratizio invierà una comunicazione al Costituente e alla Società informandoli del verificarsi di tale circostanza e, fino al momento in cui ciascun Creditore Pignoratizio comunichi per iscritto al Costituente e alla Società che tale circostanza è cessata, ciascun Creditore Pignoratizio avrà la facoltà (ma non l’obbligo):

(a) di percepire tutti i dividendi relativi alle Azioni. I dividendi così pagati saranno imputati a soddisfazione delle Obbligazioni Garantite scadute; e

(b) di esercitare tutti i diritti di voto e i diritti amministrativi relativi alle Azioni.

7.4 A seguito della comunicazione scritta da parte di ciascun Creditore Pignoratizio al Costituente ed alla Società che l’Evento Rilevante è sanato, o è comunque venuta meno la circostanza di cui al precedente articolo 7.3, i diritti di voto, e il diritto ai dividendi relativi alle Azioni ritorneranno in capo al Costituente.

7.5 Ciascun Creditore Pignoratizio comunicherà per iscritto al Costituente e alla Società il verificarsi di ciascun evento o circostanza che, ai sensi delle disposizioni che precedono, legittimano ciascun Creditore Pignoratizio all’esercizio del diritto a ricevere i dividendi, del diritto di voto ed ogni altro diritto amministrativo relativo alle Azioni, quale a titolo esemplificativo il diritto alla convocazione dell’assemblea dei soci.

7.6 La comunicazione di ciascun Creditore Pignoratizio menzionata all’Articolo che precede rimarrà priva di effetti se, prima dell’assemblea e/o della riscossione dei dividendi e/o dell’esercizio di ogni altro diritto amministrativo relativo alle Azioni, la situazione che costituisce l’Evento Rilevante in questione sia stata sanata, ed il diritto a riscuotere i dividendi, ad esercitare il voto ed ogni altro diritto amministrativo relativo alle Azioni, quale a titolo esemplificativo il diritto alla convocazione dell’assemblea dei soci, in tale ipotesi, rimarrà in capo al Costituente.

7.7 Il trasferimento del diritto all’esercizio del voto e ogni altro diritto amministrativo relativo alle Azioni si riferirà a qualsiasi assemblea tenuta dopo la ricezione da parte del Costituente della comunicazione sopra indicata, ed il trasferimento del diritto a percepire i dividendi avrà per oggetto ogni dividendo, anche se già deliberato, che la Società debba versare successivamente alla ricezione della suddetta comunicazione.

7.8 La Società prende atto e accetta quanto previsto ai commi che precedono ai fini della legittimazione alla riscossione dei dividendi, all’esercizio del diritto di voto ed ogni altro diritto amministrativo relativo alle Azioni.

7.9 Ai fini dell’esercizio dei diritti di cui al presente Articolo 7, il Costituente e la Società rinunciano a sollevare o proporre qualsiasi eccezione in relazione all’ esercizio dei diritti di cui al presente Articolo 7, fatta salva l’ipotesi di dolo o colpa grave di ciascun Creditore Pignoratizio.

7.10 Fino alla scadenza del Periodo di Responsabilità ovvero fino alla data di estinzione del pegno come disciplinato all’Articolo 14 (Estinzione del Pegno), il Costituente dovrà inviare per iscritto a ciascun Creditore Pignoratizio, non meno di 3 (tre) Giorni Lavorativi prima della data fissata per lo svolgimento di un’assemblea ordinaria o straordinaria della Società che possa comportare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole:

(a) l’avviso di convocazione di tale assemblea (il cui ordine del giorno, al fine di evitare qualsivoglia dubbio, non potrà includere la voce “varie ed eventuali” o simili voci); e

(b) se tale avviso non sia in quel momento disponibile, una nota informativa contenente, tra l’altro, opportune indicazioni sugli argomenti all’ordine del giorno (che, al fine di evitare qualsivoglia dubbio, non potrà includere la voce “varie ed eventuali” o simili voci).

7.11 Fino alla scadenza del Periodo di Responsabilità ovvero fino alla data di estinzione del pegno come disciplinato all’Articolo 14 (Estinzione del Pegno), la Società dovrà inviare o far sì che venga inviata a ciascun Creditore Pignoratizio, appena trascritti a libro verbale e comunque entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi da ciascuna assemblea della Società, copia dei verbali delle assemblee della Società come trascritti nel libro sociale.

7.12 Ove non avvenga il relativo aumento di capitale, le Parti riconoscono e accettano che la Riserva Targata sarà distribuibile secondo i termini di cui al Contratto di Investimento.

8. AUMENTI DI CAPITALE

8.1 Nel caso di aumento di capitale sociale della Società, sia a titolo gratuito sia a pagamento, il Pegno si estenderà agli incrementi delle Azioni e all’emissione di nuove azioni che risulteranno da tale aumento di capitale. Il Costituente e la Società si impegnano a far sì che le nuove azioni di cui il Costituente venga, di volta in volta, a possedere nella Società a qualunque titolo siano prontamente costituite in pegno a favore di ciascun Creditore Pignoratizio tramite la sottoscrizione di un atto confermativo ed estensivo del Pegno in forma e sostanza soddisfacente per ciascun Creditore Pignoratizio.

8.2 Nel caso di aumento di capitale sociale della Società a pagamento, il Costituente si impegna in ogni caso a sottoscrivere integralmente gli aumenti di capitale a pagamento deliberati dall’assemblea della Società nei limiti in cui sia necessario a far sì che le Azioni rappresentino almeno il 97% del capitale sociale della Società.

8.3 Con riferimento all’emissione di nuove azioni in seguito ad un aumento di capitale, il Costituente si impegna a far sì che la Società si impegna a:

(a) sottoscrivere un atto confermativo del Pegno in forma e sostanza soddisfacente per ciascun Creditore Pignoratizio;

(b) annotare, entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla sottoscrizione del suddetto aumento di capitale, il pegno nel libro dei soci della Società, in forma sostanzialmente analoga a quella di cui all’Allegato C (Testo dell’annotazione a Libro Soci) al presente Contratto, relativamente agli incrementi della partecipazione alla quale il Pegno si estende;

(c) consegnare a ciascun Creditore Pignoratizio, entro 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dall’annotazione di cui al precedente paragrafo (b), un estratto delle pagine del libro dei soci della Società dalle quale risulti tale annotazione, la cui conformità all’originale sia certificata da un notaio;

(d) consegnare a ciascun Creditore Pignoratizio, entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla emissione degli eventuali nuovi certificati azionari, tali certificati azionari girati in garanzia sostanzialmente nella forma dell’Allegato B (Testo della girata in garanzia) al presente Contratto di Pegno.

8.4 I diritti di Xxxxx sulla partecipazione del Costituente così come risultanti dagli eventuali aumenti di capitale della Società, secondo quanto previsto ai commi che precedono,

dovranno considerarsi i medesimi diritti di Xxxxx costituiti in forza del presente Contratto, e saranno soggetti alle medesime disposizioni qui contenute.

8.5 Nei limiti in cui sia autorizzato ai sensi del Regolamento del Prestito, il Costituente si impegna a far sì che gli aumenti di capitale della Società siano sottoscritti da nuovi soci soltanto se, contestualmente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale, i medesimi nuovi soci sottoscrivano, in aggiunta all’atto di cui al precedente Articolo 8.3, qualsiasi altro atto o documento, e intraprendano qualsiasi azione, necessari o ragionevolmente opportuni al fine di costituire in pegno a favore di ciascun Creditore Pignoratizio le azioni derivanti dall’aumento di capitale nonché consegnando a ciascun Creditore Pignoratizio gli eventuali nuovi certificati relativi alle Azioni di nuova emissione a seguito di aumento di capitale ai sensi del presente Articolo 8 (Aumenti di Capitale).

9. CONTINUAZIONE DEL PEGNO

9.1 Il diritto di Pegno costituito ai sensi del presente Contratto e tutti i diritti e le facoltà di ciascun Creditore Pignoratizio derivanti dal presente Contratto rimarranno efficaci fino all’integrale soddisfacimento delle Obbligazioni Garantite.

9.2 In particolare:

(a) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1232 del codice civile, le Parti convengono espressamente che il Pegno non si estinguerà nell’ipotesi di novazione oggettiva di una o più delle Obbligazioni Garantite;

(b) il Costituente riconosce che, in qualunque ipotesi di modifica di una o più delle disposizioni del Regolamento del Prestito, dovrà sottoscrivere, su richiesta di ciascun Creditore Pignoratizio, ogni atto, contratto, documento, scrittura o certificato (incluso un atto ricognitivo o altra scrittura di portata analoga) e dovrà fare tutto quanto necessario od opportuno ai fini della continuazione del Pegno e, pertanto, il Costituente, tra l’altro, si impegna, anche ai sensi dell'articolo 1381 del codice civile, a far sì che (i) un legale rappresentante della Società provveda alle iscrizioni eventualmente richieste presso il Registro delle Imprese competente e (ii) la Società sottoscriva ogni atto, contratto, documento, scrittura o certificato e faccia tutto quanto necessario od opportuno, ad insindacabile giudizio di ciascun Creditore Pignoratizio ai fini della continuazione del Pegno.

10. IMPEGNI DEL COSTITUENTE

10.1 Il Costituente dovrà:

(a) astenersi dal porre in essere comportamenti attivi od omissivi che possano inficiare la validità, l’efficacia o l’escutibilità del Pegno o che pregiudichino i diritti di ciascun Creditore Pignoratizio ai sensi del presente Contratto, fermo restando quanto consentito dai Documenti Finanziari e quando previsto dal successivo Articolo 10.1(e);

(b) non alienare, cedere, permutare, trasferire o disporre altrimenti dell’Oggetto del Pegno, salvo quanto consentito dal presente Contratto o dai Documenti Finanziari;

(c) non consentire la creazione di alcun privilegio o diritto di terzi, di garanzia o di altra natura, relativamente all’Oggetto del Pegno, ad eccezione di quei diritti e privilegi derivanti unicamente ed esclusivamente dalla legge e salvo quanto consentito dai Documenti Finanziari;

(d) prestare la cooperazione che ciascun Creditore Pignoratizio dovesse ragionevolmente richiedere al fine di tutelare i suoi diritti in relazione all’Oggetto del Pegno contro le

rivendicazioni di terzi, fermo restando che il Costituente avrà diritto di gestire autonomamente qualsivoglia controversia relativa all’Oggetto del Pegno nei limiti del Regolamento del Prestito purché:

(i) tale diritto sia esercitato dal Costituente in maniera tale da non pregiudicare il diritto di ciascun Creditore Pignoratizio; e

(ii) il Costituente condivida con ciascun Creditore Pignoratizio la gestione di tale controversia;

(e) in qualsiasi momento, stipulare ed eseguire tutti gli ulteriori documenti ed atti, ed intraprendere tutte le ulteriori azioni, necessarie o ragionevolmente opportune che ciascun Creditore Pignoratizio dovesse ragionevolmente richiedere per iscritto al fine di:

(i) assicurare, perfezionare e mantenere l’efficacia e la validità ed escutibilità del Pegno; e/o

(ii) consentire a ciascun Creditore Pignoratizio l’esercizio dei propri diritti derivanti dal presente Contratto; e/o

(iii) cooperare con ciascun Creditore Pignoratizio al fine di proteggere i suoi diritti derivanti dal presente Contratto da pretese di terzi;

(f) trasmettere prontamente a ciascun Creditore Pignoratizio copia di ogni comunicazione o informazione che possa avere un impatto pregiudizievole sul Pegno e/o sull’Oggetto del Pegno, ivi inclusa ogni eventuale pretesa o azione rilevante per gli interessi di ciascun Creditore Pignoratizio da chiunque avanzata o minacciata per iscritto relativamente all’Oggetto del Pegno;

(g) non permettere l’emissione di azioni, opzioni, contratti o altri accordi che conferiscano a qualsiasi persona il diritto di acquistare o comunque sottoscrivere una porzione del capitale sociale della Società;

(h) far sì che nessuna assemblea dei soci della Società abbia luogo sotto forma di assemblea totalitaria ai sensi dell’articolo 2366 del codice civile, se non previo adempimento degli obblighi di cui all’Articolo 7.11;

(i) sottoscrivere gli atti e i documenti necessari (in forma e sostanza ragionevolmente soddisfacenti per ciascun Creditore Pignoratizio), qualora la Società si trasformasse in società con altra forma giuridica, con prosecuzione dei vincoli pignoratizi sul capitale sociale rappresentato da quote o azioni, differenti da quelle qui costituite in pegno senza che ciò costituisca in alcun modo novazione del presente Contratto in tutto o in parte;

(j) far sì che le Azioni conferiscano sempre, in ogni momento, il 97% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, in relazione a qualunque materia sottoposta all’attenzione dell’assemblea;

(k) far sì che la Società non modifichi e non si impegni a modificare i diritti e le facoltà, di natura patrimoniale o amministrativa, relativi alle Azioni e non emetta e non si impegni ad emettere azioni di altra categoria, obbligazioni o altri strumenti finanziari di qualunque natura, senza il previo consenso scritto di ciascun Creditore Pignoratizio;

(l) far sì che la Società si astenga dall’esercizio delle facoltà di costituzione di patrimoni separati o finanziamenti destinati a uno specifico affare ai sensi dell’art. 0000-xxx x xx. xxx xxx. xxx., senza il previo consenso scritto di ciascun Creditore Pignoratizio;

(m) non esercitare i propri diritti in qualità di socio in modo tale da consentire alcuna sostanziale modifica dello statuto della Società, senza il previo consenso scritto di ciascun Creditore Pignoratizio;

(n) subordinare, a termini e condizioni ragionevolmente soddisfacenti per ciascun Creditore Pignoratizio, qualsiasi finanziamento soci di volta in volta concesso alla Società, al soddisfacimento delle ragioni di credito di ciascun Creditore Pignoratizio ai sensi dei Documenti Finanziari;

(o) senza pregiudizio ed in aggiunta agli ulteriori diritti o rimedi di ciascun Creditore Pignoratizio, manlevare ciascun Creditore Pignoratizio in relazione ad ogni perdita o responsabilità cui ciascun Creditore Pignoratizio dovesse incorrere in conseguenza dell’inadempimento delle dichiarazioni, garanzie ed impegni contenuti e/o rilasciati o che devono essere rilasciati ai sensi del presente Contratto.

10.2 I costi derivanti dagli impegni di cui al presente articolo saranno a carico del Costituente, restando inteso che i costi di cui agli Articoli 10.1(d) e 10.1(e) devono intendersi disciplinati dal successivo Articolo 18 (Tasse, Imposte e Spese).

11. ESCUSSIONE DEL PEGNO

11.1 Qualora si verifichi un Evento Rilevante e ciascun Creditore Pignoratizio eserciti uno dei diritti previsti a suo favore dall’articolo 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito e l’Emittente non adempia alle Obbligazioni Garantite nei termini di cui all’articolo 14 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito, ciascun Creditore Pignoratizio, senza pregiudizio per ogni altro diritto, rimedio, azione o facoltà a lui spettante, incluso il diritto di cui all’articolo 2798 del codice civile, potrà procedere alla vendita delle Azioni dopo che saranno trascorsi 15 (quindici) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte del Costituente dell’intimazione di cui all’articolo 2797, primo comma, del codice civile, senza che vi sia stato esatto, incondizionato e pieno adempimento delle obbligazioni oggetto di intimazione.

11.2 In aggiunta alle forme di vendita prescritte per legge, il Costituente e ciascun Creditore Pignoratizio convengono espressamente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2797, ultimo comma, del codice civile, che ciascun Creditore Pignoratizio (con l’assistenza di un notaio) potrà curare la vendita delle Azioni conferendo mandato alla vendita ad un istituto di credito ovvero ad una società di intermediazione mobiliare ovvero ad un altro operatore specializzato del mercato mobiliare di primaria importanza scelto dal Costituente (o da ciascun Creditore Pignoratizio qualora il Costituente non abbia comunicato per iscritto a ciascun Creditore Pignoratizio il relativo nominativo entro 20 (venti) giorni di calendario dalla richiesta di ciascun Creditore Pignoratizio), ovvero procedendo direttamente alla vendita a terzi ad un prezzo non inferiore a quello che sarà determinato da PwC, KPMG, E&Y, Deloitte, a scelta del Costituente (o di ciascun Creditore Pignoratizio qualora il Costituente non abbia comunicato per iscritto a ciascun Creditore Pignoratizio il relativo nominativo entro 20 (venti) giorni di calendario dalla richiesta di ciascun Creditore Pignoratizio) sulla base dell’ultimo bilancio approvato della Società che sarà in tale momento disponibile. Resta comunque inteso che la vendita dovrà avvenire alle migliori condizioni che ciascun Creditore Pignoratizio sarà in grado di realizzare, agendo con diligenza e buona fede e al soddisfacimento delle Obbligazioni Garantite. Il Costituente dovrà in ogni caso essere tempestivamente informati dei termini della vendita così effettuata.

11.3 Ciascun Creditore Pignoratizio imputerà l’importo ricavato dall’escussione del Pegno, dalla vendita dell’Oggetto del Pegno ed ogni altro importo di cui al presente Contratto al soddisfacimento delle Obbligazioni Garantite. Resta inteso che le eventuali somme percepite da ciascun Creditore Pignoratizio in eccedenza rispetto alle Obbligazioni Garantite verranno senza ritardo restituite al Costituente.

12. MANDATO

12.1 Con la sottoscrizione del presente Contratto, il Costituente conferisce a ciascun Creditore Pignoratizio mandato irrevocabile ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1723, secondo comma, del codice civile, affinché, in nome e per conto suo, in caso di inerzia di quest’ultimo (ad insindacabile giudizio di ciascun Creditore Pignoratizio), svolga tutte o alcune delle attività di cui agli Articoli 5 (Perfezionamento del Pegno) e 10 (Impegni del Costituente) del presente Contratto.