TERMINI E CONDIZIONI DELL'ORDINE DI ACQUISTO

TERMINI E CONDIZIONI DELL'ORDINE DI ACQUISTO

I seguenti termini e condizioni disciplinano tutti gli ordini (individualmente definito “ordine”) effettuati da Leica Microsystems GmbH o dalle sue consociate (“consociata”) (entità d’acquisto di seguito denominata “Leica”) inviati al fornitore di beni e/o servizi (“fornitore”). I presenti termini e condizioni non si applicano, tuttavia, a beni o servizi acquistati dalla Leica Biosystems Division della Leica Microsystems GmbH o dalle sue consociate. Nonostante gli accordi precedentemente stipulati tra Leica e il fornitore, l'Ordine è espressamente subordinato ai termini e alle condizioni del contratto (come definito di seguito) e Leica limita espressamente a tali condizioni la fornitura da parte del Fornitore di qualsiasi bene o servizio definito nell'Ordine. I termini e le condizioni di seguito riportati si intendono applicabili in modo esclusivo, e superano e sostituiscono qualsiasi altro termine e condizione utilizzato, comunicato, proposto o citato dal Fornitore .

Con l’accettazione dell'Ordine e/o l’avvio delle prestazioni, il Fornitore, nell’eseguire la spedizione dei prodotti e la fornitura dei servizi (o dei relativi prodotti correlati) in base a quanto previsto nell'Ordine conferma, di aver letto, compreso e accettato di essere vincolato ai termini e alle condizioni stabiliti nel contratto. I presenti termini e condizioni e tutti gli altri documenti a cui si fa riferimento, incorporati nel presente documento o disponibili online sono specifici per ogni Ordine e possono essere modificati di volta in volta da Leica. I Termini applicabili sono quelli in vigore alla data dell'Ordine. Il Fornitore deve leggere i termini e le condizioni applicabili a ciascun ordine di acquisto ricevuto successivamente, in quanto, l’accettazione dell’ordine e/o l’avvio delle prestazioni, la spedizione dei prodotti e la fornitura di qualsiasi servizio (o dei relativi prodotti correlati), implicheranno l’accettazione da parte del Fornitore delle revisioni dei termini e delle condizioni eventualmente pubblicate o incluse.

1. Contatto completo; modifiche.

1.1. Leica e il Fornitore desiderano e intendono fornire certezza sui rispettivi diritti e rimedi, definendo la portata dei loro impegni reciproci. Conseguentemente, l'Ordine e il contratto firmato tra Leica e il Fornitore o una sua consociata, (i) che sono in vigore al momento dell'emissione dell'ordine, (ii) che contengono una disposizione che indica che tale contratto firmato rappresenta il contratto completo tra le parti in relazione all'oggetto e (iii) in base ai quali l'Ordine è emesso, sulla base dell'oggetto dell'Ordine o di una dichiarazione nell'Ordine che identifica espressamente tale contratto firmato (ad es. contratto di fornitura o contratto di servizio), o in mancanza di tale contratto firmato, allora l'ordine e i presenti termini e condizioni (in entrambi i casi, il "Contratto")

(1) rappresentano l'intero accordo di Leica e del Fornitore in relazione all'oggetto dell'Ordine e incorporano tutte le dichiarazioni, le garanzie, le convenzioni, gli impegni e le intese su cui Leica e il Fornitore hanno basato le proprie valutazioni e nessuna delle parti fa altre dichiarazioni, garanzie, convenzioni, impegni o intese; e (2) sostituiscono ogni precedente dichiarazione, garanzia, convenzione, impegno e intesa tra Leica e il Fornitore, scritta o verbale, compresi gli

eventuali termini contenuti in un preventivo, in un'offerta o in altro documento simile, in relazione all'oggetto dell'ordine. Fermo restando quanto sopra, per l’esecuzione di lavori nell’ambito di un Ordine che si estende a prodotti o servizi regolamentati, il Fornitore, su richiesta di Leica, stipulerà un accordo di qualità relativo a tali lavori.

1.2. Nessuna modifica, correzione o rinuncia a qualsiasi termine o condizione contenuta nell'ordine o nel presente documento sarà ritenuta efficace, né saranno ritenuti validi termini o condizioni aggiuntivi o diversi, sia se siano indicati in una fattura, in una conferma, in un’accettazione, in una licenza inclusa automaticamente nelle confezioni originali, in una licenza derivante dall’accettazione dei termini proposti, nei termini di uso o di servizio online o altrove, sia in base a qualsiasi trattativa in corso, uso commerciale o accettazione da parte di Leica di beni o servizi, se non espressamente concordato per iscritto in un documento firmato da entrambe le parti.

2. Avvisi. Tutte le comunicazioni relative all’ordine, per essere efficaci, dovranno es sere spedite all’indirizzo del rappresentante di Leica se inviate dal Fornitore o del rappresentante del Fornitore se inviate da Leica, indicato nell’Ordine o in altro documento comunicato per iscritto all’altra parte. Qualsiasi comunicazione trasmessa via fax o per via elettronica (ad esempio, via Internet (incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo EDI, cXML, e-mail)) (a) è considerata "scritta" o "per iscritto", (b) è considerata "firmata" qualora sia apposta una firma valida in conformità alla legge in vigore (fra cui una firma elettronica valida) e (c) costituirà un "originale", se stampata. Le comunicazioni presentate come prova su carta saranno ricevibili nella stessa misura e alle stesse condizioni degli altri documenti aziendali originati e conservati in forma documentale e l’ammissibilità non potrà essere contestata sulla base del fatto non sia stata originata o mantenuta in forma documentale.

3. Modifiche.

3.1. Leica può, con preavviso scritto, apportare modifiche in qualsiasi momento all'ambito generale del presente contratto in relazione a:

a. Programma e/o tempi di esecuzione;

b. Luogo della prestazione del servizio;

c. La societa' Leica controllata, affiliata, consociata, partecipata o in joint-venture per la consegna dei beni e servizi o il luogo di ispezione, consegna o accettazione;

d. e il metodo di spedizione o di imballaggio.

Nel caso in cui una qualsiasi di queste modifiche determina un aumento o una diminuzione del costo o del tempo richiesto per l'esecuzione di una qualsiasi parte del presente Contratto, Leica dovra' adeguare opportunamente il prezzo e/o il programma di consegna e modificare conseguentemente il Contratto . Le modifiche al programma di consegna comporteranno solo una rettifica dei prezzi. Il fornitore può far valere il proprio diritto ad un equo adeguamento ai sensi

della presente clausola entro dieci (10) giorni dalla data di ricezione dell'ordine di modifica per iscritto.

3.2. Salvo previo consenso per iscritto di Leica, il fornitore non può modificare in alcun modo il disegno o la fabbricazione dei beni o la fornitura del servizio ordinati qui di seguito. Il fornitore non può modificare il disegno e la fabbricazione in atto al momento in cui Leica ha valutato la merce o il servizio da acquistare. Ciò include a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (a) software, firmware o altro comando o interfaccia; (b) qualsiasi modifica che possa o potrebbe influenzare l'uso o la compatibilità del bene o del servizio con altri materiali o sostanze; (c) qualsiasi modifica della portata dell'ordine, progettazione, formulazione, materie prime, dei componenti, fornitori di materie prime, subappaltatori, codici articoli, imballaggio, documentazione del prodotto (inclusi tutti i certificati di analisi), specifiche tecniche, prestazioni, funzionalità, etichettatura, forma, adattamento o funzionalità, processo di fabbricazione, luogo di produzione; o (d) qualsiasi altro aspetto della merce o della relativa fabbricazione.

3.3. Le modifiche relative al processo di fabbricazione dei beni o alla fornitura dei servizi forniti a Leica dovranno essere comunicate con un preavviso di: (a) diciotto (18) mesi in caso di interruzione della produzione; (b) tre (3) mesi in caso di fornitura dei servizi; e (c) dodici (12) mesi in caso di qualsiasi altra modifica.

3.4. In caso di interruzione della produzione della merce o di qualsiasi componente correlato, comprese modifiche ritenute inaccettabili, il Fornitore offrirà a Leica l'opportunità di esercitare l'opzione per l'ultimo acquisto ai prezzi attuali di listino. Tale opzione non potrà limitare i quantitativi acquistati, senza una motivazione valida, e le date di consegna dovranno essere prorogate il più possibile. Su richiesta di Leica, senza impegno e senza ulteriori addebiti per quest'ultima, il Fornitore dovrà fornire le informazioni tecniche, la documentazione e i diritti necessari per consentire a Leica di continuare a vendere e mantenere tali prodotti. Tutto il materiale (protocolli di prova, certificati di impianto, disegni, piani, manuali, schede di sicurezza, codice sorgente di software appositamente sviluppati per Leica e simili), necessario per l'accettazione, la certificazione, il funzionamento, la manutenzione e la riparazione saranno consegnati contestualmente dal Fornitore senza costi aggiuntivi, nella lingua richiesta e in una forma che ne consenta la copia. Il Fornitore dovra' comunicare tempestivamente a Leica tutte le modifiche apportate a questo materiale.

4 Consegna; proprietà e rischio di perdita.

4.1 Salvo diversamente specificato nel contratto, tutte le consegne saranno effettuate franco vettore (Incoterms 2020) o a condizioni nazionali equivalenti.

4.2 I documenti di spedizione devono indicare l'esatta descrizione della merce, il peso lordo e netto e il tipo di imballaggio. I documenti di spedizione devono includere il documento di trasporto,

la bolla di consegna, il certificato di conformità e il numero di riferimento di Leica (numero d'ordine, ecc.). Il certificato di conformità dovra' contenere i seguenti elementi:

• Nome del Fornitore

• Codice articolo Leica, numero e livello di revisione

• Numero dell’ordine d'acquisto Leica e, se applicabile, numero di versione

• Identificatore univoco del lotto del Fornitore (ovvero numero del lotto, codice data, numero dell'ordine di vendita o altro numero tracciabile), se applicabile

• Quantità spedita

• Data di fabbricazione

• Dichiarazione di conformità alle specifiche Leica approvate da un referente per la qualità autorizzato (inclusi nome e titolo del referente).

5. Ispezione. Tutti i prodotti e i materiali consegnati sono soggetti a revisione finale, ispezione e accettazione da parte di Leica, a prescindere dai pagamenti o dall’ispezione iniziale. A discrezione di Leica, l'ispezione finale sarà effettuata da Leica o da un rappresentante autorizzato, entro un termine ragionevole dalla ricezione dei prodotti o dei materiali di consegna.

6 Prodotti o servizi non conformi; consegna tardiva/incompleta; personale di sostituzione.

6.1 Leica si riserva il diritto di rifiutare beni e servizi e di annullare in tutto o in parte l'ordine qualora il Fornitore, o i beni e servizi da esso forniti, non risultino conformi alle norma e alle prassi del settore applicabili, alle specifiche, ai disegni, ai campioni, alle descrizioni o a qualsiasi alt ro criterio simile applicabile contenuto nell'Ordine o indicato in altro modo da Leica (le "Specifiche") o a qualsiasi termine e condizione stabiliti nell'Ordine e nel presente documento. L'accettazione parziale della spedizione di beni o dei servizi non vincolera' Leica ad accettare beni o servizi non conformi forniti contestualmente dal Fornitore, né priverà Leica del diritto di rifiutare altri prodotti o servizi non conformi, già resi o da ricevere. Nel caso di mancata accettazione di prodotti non conformi, Leica potrà restituire al Fornitore tali prodotti, con spese di trasporto interamente a carico del Fornitore; il Fornitore non potrà consegnare a Leica nuovi prodotti o prodotti sostitutivi di quelli rifiutati, se non espressamente autorizzato dalla stessa.

6.2 La consegna di beni e servizi dovra' essere rigorosamente conforme alla data di consegna o al programma di consegna, se presente, fornito al Fornitore da Leica. Qualora il Fornitore non sia in grado di non rispettare tale data o programma di consegna, il Fornitore dovrà comunicare tempestivamente a Leica i motivi per iscritto e indicare la durata stimata del ritardo. Su richiesta esplicita di Leica, il Fornitore dovrà spedire tali prodotti in ritardo con mezzi di trasporto che evitino o riducano al minimo il ritardo nella misura massima possibile, valutando anche la riprogrammazione delle spedizioni, se ritenuta necesaria e l'uso di un trasportatore a motore o aereo dedicato. Gli eventuali costi aggiuntivi saranno a carico del Fornitore. Indipendentemente dagli altri diritti di Leica, la mancata osservanza da parte del Fornitore di questa disposizione

autorizzera' Leica ad annullare l'Ordine o a richiedere danni per un importo pari allo 0,5% del prezzo totale dell'Ordine per ogni giorno di consegna ritardata o incompleta, fino ad un massimo del 5% del prezzo totale dell’Ordine, che le parti concorderanno quale somma piu' approssimativa ai danni effettivi subiti da Leica in tale circostanza. Ciò non pregiudichera' il diritto di Leica di rivendicare danni effettivi più elevati, fermo restando che i danni già liquidati saranno considerati come accreditati.

6.3 Ove ricorrano i presupposti previsti dalla legge, Leica si riserva il diritto di richiedere, per ragioni legali, la rimozione o la ri-assegnazione dell’eventuale personale designato dal Fornitore per la fornitura di beni o servizi alla stessa. L’esercizio di tale diritto non esonera il Fornitore dalle sue responsabilità connesse all'ordine. In seguito a questa richiesta il Fornitore dovrà fornire personale sostitutivo il prima possibile, in modo soddisfacente per Leica. Durante il periodo necessario per la sostituzione del personale come richiesto da Leica, il Fornitore ad ogni modo non dovrà lasciare alcuna posizione scoperta senza personale accettabile per Leica.

6.4 Fermo restando quanto sopra, Leica potra' annullare l'Ordine e/o richiedere una soluzione alternativa disponibile in concomitanza con quanto previsto dalla normativa vigente, inclusa la copertura da parte del Fornitore dei danni diretti e/o di ulteriori danni incidentali e consequenziali, qualora il Fornitore, o i beni e servizi da esso forniti non risultino conformi all'Ordine e ai presenti termini e condizioni, includendo la consegna di beni o servizi non strettamente conformi alle Specifiche tecniche, alla data o al programma di consegna, se presente, fornito da Leica.

7. Cancellazione. Leica potra' annullare l'ordine in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, previa comunicazione scritta al Fornitore. In caso di cancellazione, il Fornitore dovrà rispettare le eventuali indicazioni di Leica contenute in tale comunicazione in relazione ai beni e ai servizi di cui all'Ordine e interromperà la spedizione e consegna di qualsiasi altro benie e servizio contenuti nell’Ordine stesso. Entro quarantacinque (45) giorni dalla data di cancellazione, il Fornitore dovrà fornire a Leica tutto il materiale, i disegni, i lavori in corso, la proprietà intellettuale sviluppata in collaborazione (nello stato di completamento o di mancato completamento in cui risultano alla data di cancellazione) e inviare una fattura a Leica per tutti i beni e servizi forniti dal Fornitore e accettati da Leica in relazione all'Ordine prima della cancellazione, ma solo nella misura in cui si riferisce a quei beni o servizi non ancora fatturati dal Fornitore. Leica accetta di pagare tutti gli importi non contestati relativi all'Ordine e ai presenti termini e condizioni. In nessun caso Leica potrà considerarsi responsabile per importi complessivamente superiori a (a) il totale che sarebbe stato dovuto in base all'Ordine o (b) il valore del lavoro svolto dal Fornitore in relazione all'Ordine prima della cancellazione.

8 Prezzi; fatturazione; termini di pagamento.

8.1 I prezzi sono stabiliti nella misura indicata nell’Ordine o, se non indicati nell’Ordine, in base al listino prezzi pubblicato dal Fornitore in vigore alla data dell’Ordine. Salvo diversamente

specificato nel Contratto, il prezzo include tutte le spese di imballaggio, trasporto, dazi doganali, imposte e tasse applicabili, incluse a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, tutte le imposte sulla vendita, sull'uso e le accise. Leica possiede un'assicurazione di trasporto e rifiuta il pagamento di costi aggiuntivi del Fornitore a tale proposito. Nessun aumento dei prezzi, sia esso dovuto in conseguenza dell’aumento dei costi del materiale, della manodopera o del trasporto, sia per altre motivazioni, sarà ritenuto valido senza previo consenso scritto da parte di Leica.

8.2 Salvo diversamente comunicato da Leica, il Fornitore dovra' emettere una fattura separata per ogni spedizione di prodotti forniti dal Fornitora e per ogni serie di servizi completati. Il Fornitore non potra' emettere fattura prima che i relativi beni o i servizi siano stati consegnati a Leica. Salvo diversamente indicato per iscritto da Leica, il Fornitore dovra' inviare tutte le fatture all'indirizzo dell’ufficio acquisti di Leica specificato nell'Ordine. Il Fornitore emettera' fattura nei confronti di Leica in conformita' al presente Ordine e indichera' in fattura (a) il numero dell’Ordine; (b) una descrizione dei prodotti e/o dei servizi forniti; (c) il prezzo, compresa una descrizione dettagliata del numero di ore lavorate e delle tariffe orarie, se i servizi sono calcolati in base al prezzo del tempo impiegato e dei materiali; e (d) le spese e i costi "pass-through" approvati da Leica, includendo i dettagli di tali costi. Leica non sarà obbligata a pagare importi non correttamente fatturati entro novanta (90) giorni dalla fornitura dei beni e/o servizi, comprese le spese di trasmissione altrimenti rimborsabili in base a quanto indicato nell'ordine.

8.3 I termini di pagamento sono concordati in sessanta (60) giorni dalla ricezione da parte di Leica della fattura non contestata, emesa dal Fornitore in seguito alla consegna completa della merce o all’espletamento completo del servizio. Qualora Leica riceva la fattura prima della consegna di tutti i prodotti o di completamento dei servizi, il termine di pagamento decorrera' dalla data di ricezione di tutti i prodotti o di completamento dei servizi.

9. Garanzie.

9.1 Fermo restando qualsiasi altra dichiarazione, garanzia o accordo contrario, il Fornitore rappresenta e garantisce incondizionatamente quanto segue: i) i beni e i servizi forniti in relazione all'Ordine dovranno essere di qualità commerciabile, conformi alle norme e alle pratiche e alle specifiche industriali in vigore, adatti agli usi e agli scopi previsti da Leica nel corso della sua attività ordinaria ed essere esenti da difetti di progettazione, materiale e lavorazione; (ii) tutti i servizi forniti dal Fornitore dovranno essere resi da personale qualificato ragionevolmente competente e formato per eseguire i servizi a regola d’arte e in modo professionale; (iii) qualsiasi documentazione fornita a Leica dal Fornitore dovra' rispettare ragionevoli standard di chiarezza e di dettaglio; (iv) il Fornitore, i beni e i servizi forniti a Leica e il loro utilizzo da parte di Leica non dovranno violare i diritti di proprietà intellettuale di terzi, comprese le informazioni riservate, i segreti commerciali, i diritti d'autore o i brevetti; (v) il Fornitore non è attualmente soggetto ad alcun obbligo nei confronti di alcuna parte, né il Fornitore assumerà impegni con alcuna parte, che

potrebbero interferire con il suo obbligo di consegnare i beni o i servizi indicati nell'Ordine; e (vi) il Fornitore, cosi' come i prodotti e i servizi da esso forniti dovranno essere conformi a tutte le normative, le leggi, le ordinanze e i regolamenti in vigore, compresi quelli relativi all'ambiente, alla sicurezza e alla salute sul lavoro, alle norme in materia di lavoro, all'assemblaggio e alla fornitura dei beni e ad eventuali permessi, licenze e certificazioni che il Fornitore deve possedere.

9.2 Qualora il Fornitore, i beni e i servizi da esso forniti o il loro utilizzo da parte di Leica violino i diritti di proprietà intellettuale di terzi, comprese le informazioni riservate, i segreti commerciali, i diritti d'autore e i brevetti, la vendita e l’utilizzo di tali prodotti e servizi siano vietati, il Fornitore, a propria cura e spese, dovra' garantire a Leica il diritto di continuare ad utilizzare tali beni o servizi, o dovra' sostituire tali beni o servizi con altri equivalenti che non violino alcun diritto o modificare tali beni o servizi in modo che diventino equivalenti a quelli che non violano alcun diritto. Quanto sopra, tuttavia, non deve essere interpretato in modo da limitare o escludere qualsiasi altra rivendicazione o rimedio che Leica possa far valere.

9.3 Tutte le dichiarazioni e le garanzie si applicano a Leica, ai suoi clienti e agli utenti dei beni, dei servizi o dei prodotti in cui tali beni o servizi possono essere incorporati. Tutte le garanzie e le dichiarazioni di terzi ottenute dal Fornitore o imputabili allo stesso in relazione a beni e servizi di cui all'Ordine sono considerate fornite a beneficio di Leica, delle sue consociate, dei rispettivi utenti e clienti. Nessuna disposizione di questa clausola può essere interpretata come una limitazione in qualsiasi modo delle altre garanzie fornite a Leica dal Fornitore.

9.4 Queste garanzie non verranno pregiudicate da consegne, ispezioni, accettazioni o pagamenti di (o per) prodotti e servizi da parte di Leica. Queste garanzie sono da ritenersi cumulative e aggiuntive rispetto a qualsiasi altra garanzia prestata dal Fornitore per legale o per equita'. Qualsiasi termine di prescrizione applicabile decorrera' dalla data in cui Leica ha scoperto la non conformità dei prodotti o dei servizi alle garanzie di cui sopra. Se Leica notifica al Fornitore la mancata conformità alle garanzie qui descritte, quest'ultimo dovrà, a propria cura e spese, sostituire o riparare tempestivamente i prodotti o i servizi difettosi o non conformi e sostenere tutte le spese correlate, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le spese di trasporto per la restituzione dei prodotti difettosi o non conformi al Fornitore cosi' come le spese per la consegna dei prodotti riparati o sostitutivi a Leica.

10. Indennizzi. Il Fornitore accetta di indennizzare e manlevare Leica da perdite, reclami, responsabilità, danni e spese, fra cui, senza limitazioni, ragionevoli onorari legali (collettivamente, “reclami”) in relazione o derivanti da quanto segue: (a) qualsiasi condotta negligente o dolosa del Fornitore, del suo personale e dei suoi agenti, consulenti o subappaltatori; o (b) violazione da parte del Fornitore (incluso il suo personale e i suoi agenti, consulenti o subappaltatori) di qualsiasi disposizione dell'Ordine o dei presenti Termini.

11. Limitazione di responsabilità.

11.1 IN NESSUN CASO LEICA O LE SUE AFFILIATE SARANNO RESPONSABILI PER DANNI CONSEQUENZIALI O INDIRETTI DERIVANTI DALL' ESECUZIONE O DALLA MANCATA ESECUZIONE DI ATTI O OMISSIONI CORRELATI A UN ORDINE. A PRESCINDERE DALLA FORMA (AD ESEMPIO, CONTRATTO, ILLECITO O ALTRO) IN CUI PUÒ ESSERE

INTRAPRESA UN’AZIONE LEGALE O SECONDO EQUITA', IN NESSUN CASO LEICA E LE SUE AFFILIATE SARANNO RITENUTE RESPONSABILI PER DANNI O PERDITE PER IMPORTI CHE SUPERANO, IN TOTALE, LA SOMMA MAGGIORE TRA A) L'IMPORTO DOVUTO DA LEICA IN BASE A QUANTO INDICATO NELL'ORDINE, MA NON ANCORA SALDATO AL FORNITORE PER I PRODOTTI O SERVIZI FORNITI DA QUEST’ULTIMO IN BASE A QUANTO PREVISTO NELL'ORDINE E NELLE PRESENTI CONDIZIONI O B) UN IMPORTO DI EUR

100.000. TALI LIMITAZIONI NON SI APPLICANO (a) QUANDO E NELLA MISURA IN CUI NON SIA POSSIBILE RINUNCIARE IN ANTICIPO ALLA RESPONSABILITÀ PER EFFETTO DELLE NORME DI LEGGE; (b) IN CASO DI CONDOTTA ILLECITA DOLOSA O DI GRAVE NEGLIGENZA DA PARTE DI LEICA; (c) SE LEICA HA CAUSATO DANNI ALLA VITA O ALLA SALUTE.

11.2 Nessuna disposizione contenuta nell'Ordine esclude o limita (a) la responsabilità del Fornitore ai sensi delle sezioni 9, 10, 12, 14o 22 del presente documento; o (b) la responsabilità del Fornitore per frode, lesioni personali o morte causate da negligenza o dolo.

12. Materiali forniti da Leica, proprietà intellettuale; diritti alle invenzioni; diritti d'autore.

12.1 Per "Materiali Forniti da Leica" si intendono tutti gli strumenti, le apparecchiature, i campioni, gli esemplari, i composti e i materiali di altro tipo forniti al Fornitore, o pagati da o per conto di Leica. Tutti i materiali forniti da Leica, qualsiasi sostituzione degli stessi e tutti i materiali congiunti o collegati ad essi sono e rimangono di proprietà di Leica. Tutti i materiali forniti da Leica e i materiali di Leica dovranno essere conservati in modo sicuro e tenuti separati da quelli del Fornitore. Il Fornitore non potra' sostituire alcun materiale di proprieta' di Leica né utilizzarlo se non per soddisfare gli ordini di acquisto di Leica. Ove si trovino sotto la custodia o il controllo del Fornitore, tali materiali saranno custoditi a rischio e pericolo dello stesso, dovranno essere assicurati dal Fornitore a sue spese per un importo pari al costo di sostituzione oltre ad un indennizzo da prevedere per Leica e saranno soggetti a rimozione su richiesta scritta di Leica. In tal caso il Fornitore dovrà preparare tali materiali per la spedizione e dovra' riconsegnarli a Leica nelle stesse condizioni in cui li ha ricevuti, salvo ragionevole usura. Leica avra' il diritto di entrare nei locali del Fornitore in qualsiasi momento durante il normale orario d'ufficio per ispezionare o recuperare i materiali alla stessa forniti, senza alcun preavviso.

12.2 Tutte le Specifiche fornite al Fornitore da Leica e tutte le proprietà intellettuali ad esse

correlate, compresi i disegni dei prodotti, i processi di produzione e i segreti commerciali, rimarranno proprietà di Leica.

12.3 Leica sarà proprietaria esclusiva di tutti i prodotti realizzati dal Fornitore in relazione o durante l'esecuzione dell'Ordine (i "Prodotti"), di qualsiasi opera basata o derivata da tali prodotti ("Sottoprodotti") e di qualsiasi idea, concetto, invenzione, o tecnica che il Fornitore possa concepire o mettere in pratica per la prima volta in relazione o durante l'esecuzione dell'Ordine ("Concetti ") e di qualsiasi prodotto derivato o ottenuto attraverso l'uso di materiali forniti da Leica (collettivamente i Prodotti, Sottoprodotti e Concetti denominati "Materiali di Leica") e di tutti i diritti di proprietà intellettuale ivi compresi, inclusi brevetti, copyright, segreti commerciali, marchi, diritti morali e diritti simili di qualsiasi tipo ai sensi delle leggi di qualsivoglia autorità governativa (collettivamente, "Diritti di Proprietà Intellettuale").

12.4 (i) Tutti i “Materiali di Leica” proteggibili da copyright creati dal Fornitore in relazione o durante l'esecuzione dell'Ordine saranno considerati "lavori su commissione" eseguiti per Leica,

(ii) Leica deve essere considerata l'autore dei “Materiali di Leica” ai fini del diritto d'autore e (iii) tutti i diritti, i titoli di proprietà e gli interessi vantati in tutto il mondo in essi contenuti sono da ritenersi di proprietà di Leica in quanto parte che commissiona appositamente tali lavori, in ogni caso tranne nella misura in cui (x) non e' consentito dalla legge in vigore o (y) la definizione di “materiali di Leica” come "lavoro su commissione" stabilirebbe un rapporto di lavoro ai sensi della legge applicabile tra Leica e il Fornitore.

12.5 Nella misura in cui i “Materiali di Leica” non siano da ritenersi "lavori su commissione", o nella misura in cui Leica non acquisisca in altro modo la proprietà del copyright e in relazione a tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, il Fornitore con la presente cede irrevocabilmente a Leica senza alcun corrispettivo, e fara' in modo che il suo personale ceda irrevocabilmente a Leica, ogni diritto, titolo o interesse relativi ai “Materiali di Leica” e a tutti i diritti di proprietà intellettuale presenti e futuri, compreso il diritto di citare in giudizio, recuperare i danni e ottenere provvedimenti di altra natura nei confronti di altre persone per qualsiasi violazione, diluizione, appropriazione indebita passata, presente o futura, o altra violazione o conflitto relativi a ciascuno di tali Diritti di Proprietà Intellettuale. Nella misura in cui tale cessione di diritti e proprietà non sia valida o uno dei diritti di cui sopra, compresi i cosiddetti "diritti morali" o i diritti di "droit moral", possa essere inalienabile, il Fornitore accetta di rinunciare e si impegna a non esercitare i propri diritti, e se tale rinuncia ad esercitare i propri diritti in base all’accordo fra le parti non possa essere ritenuto valido, si impegna a concedere a Leica e ai suoi designati il diritto esclusivo, trasferibile, perpetuo, irrevocabile, globale e senza royalty di realizzare, utilizzare, commercializzare, modificare, distribuire, trasmettere, copiare, vendere, praticare ed offrire in vendita e importare i “Materiali di Leica” e qualsiasi processo, tecnologia, software, articolo, attrezzatura, sistema, unità, prodotto o parte di componente coperti dai “Concetti di fornitura” o il diritto ad una rivendicazione di qualsiasi brevetto contenuto in qualsiasi parte dei “Concetti di fornitura”. Su richiesta di Leica, il Fornitore eseguira' o otterra' l'esecuzione di qualsiasi strumento, anche da

parte di qualsiasi dipendente o appaltatore, che risulti appropriato per assegnare i diritti a Leica in conformita' con questa sezione o a perfezionare tali diritti a nome di Leica. Qualora il Fornitore non esegua il compito, ai sensi di quanto previsto da questa sezione entro quindici (15) giorni dalla richiesta di Leica, in base a quanto previsto dal presente contratto, il Fornitore nominera' Leica come procuratore di fatto del Fornitore al solo scopo di eseguire tale assegnazione per conto del Fornitore a Leica e il Fornitore accetta di essere vincolato a tale procura.

12.6 Il Fornitore dovra' includere in tutto il materiale protetto da copyright preparato per Leica un avviso di copyright che identifichi Leica e l'anno di pubblicazione in forma leggibile. Il fornitore deve fornire a Leica tutti i disegni progettuali pertinenti o necessari, il codice sorgente e gli altri documenti che descrivono i diritti di proprietà intellettuale relativi ai “materiali di Leica” (inclusi i software open source utilizzati e tutti i termini e le condizioni pertinenti associati al loro utilizzo). Salvo quanto previsto dall'Ordine in relazione alla fornitura di beni o servizi a Leica, il Fornitore non potra' utilizzare in alcun modo e per nessuna ragione alcun diritto di proprietà intellettuale connesso ai “Materiali di Leica”. Fatto salvo quanto sopra, il Fornitore accetta che né il Fornitore né alcuna delle sue affiliate venderanno o distribuiranno, o autorizzeranno la vendita o la distribuzione da parte di terzi, di qualsiasi bene o servizio che utilizzi i Diritti di Proprietà

Intellettuale in relazione ai “Materiali di Leica”, a qualsiasi altra parte diversa da Leica.

13. Software. Se i prodotti definiti nell'Ordine includono software (anche ai sensi di un' offerta software-as-a-service), la relativa documentazione e/o i relativi aggiornamenti (collettivamente, "Software"), si applicano i seguenti termini e condizioni:

13.1 Salvo che non sia sviluppato appositamente per Leica, il Fornitore manterrà tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi al Software. Con il presente contratto, il Fornitore concede a Leica e alle sue Affiliate una licenza perpetua (se non diversamente limitata nell'Ordine a una durata specifica), globale e non esclusiva di accedere e utilizzare il Software per gli scopi commerciali delle stesse. Se l'Ordine limita l'utilizzo del Software da parte di un determinato numero di utenti, Leica potra' sostituire di volta in volta un utente con un altro, a condizione che il numero di utenti che utilizzano il Software non superi il numero massimo di utenti consentito. Se il Fornitore determina che Leica e le sue consociate hanno utilizzato più diritti sul software di quanto previsto nell'Ordine ma ad ogni modo in accordo con i presenti termini e condizioni, il Fornitore dovrà prontamente informare Leica per iscritto di tale utilizzo in eccesso e Leica dovrà quindi prontamente ridurre tale utilizzo in eccesso. Qualora Leica non limiti tale utilizzo in eccesso, il rimedio esclusivo del Fornitore sarà quello di fatturare l’uso in eccesso a Leica, proporzionalmente, applicando il prezzo stabilito nell'Ordine.

13.2 Leica e le sue Affiliate possono (i) effettuare un numero ragionevole di copie di backup o di

archiviazione di qualsiasi Software fornito dal Fornitore e (ii) consentire a una o più terze parti di esercitare i diritti concessi a Leica e alle sue Affiliate in virtù del presente accordo, a condizione

che tali terze parti possano utilizzare il Software solo per fornire beni o rendere servizi a Leica ed alle sue Affiliate. Fatta eccezione per quanto espressamente consentito ai sensi del presente documento, Leica e le sue consociate non possono (i) decodificare, decompilare né rilevare in altro modo il codice sorgente del software; (ii) rimuovere le note di copyright, il marchio o gli altri diritti di proprietà nel software; e (ii) riprodurre tali note sule copie del software. Il Fornitore dovra' consegnare il software in forma elettronica in modo tale da evitare di trasferire supporti materiali a Leica.

14. Conformità alle leggi e ai regolamenti.

14.1 Il Fornitore dovra' rispettare tutte le leggi e le normative applicabili, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le leggi e le normative in materia di diritto del lavoro, norme sociali, luogo di lavoro, standard ambientali, sicurezza dei consumatori e qualsiasi legge anticorruzione che sia applicabile al Fornitore e/o a Leica (collettivamente “leggi sulla conformità”). Fatto salvo quanto sopra, il Fornitore non potra' eseguire, né direttamente né indirettamente, alcun pagamento, offrire o trasferire oggetti di valore, accettare o promettere di eseguire pagamenti o di offrire di trasferire alcunche' di valore, a qualsiasi funzionario o dipendente governativo, a qualsiasi funzionario di partito politico o candidato a una carica politica, a qualsiasi altra terza parte riconducibile alla transazione in un modo che violerebbe le leggi anticorruzione. Il Fornitore dovra' indennizzare e manlevare Leica da qualsiasi reclamo di terzi derivante dalla mancata conformità da parte del Fornitore alle leggi e ai regolamenti vigenti.

14.2 Il Fornitore inoltre riconosce e garantisce che il Fornitore ed i suoi subappaltatori sono a conoscenza delle disposizioni del Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“), del Bribery Act in vigore nel Regno Unito e delle leggi locali vigenti in materia di corruzione e concussione, e che non intraprenderanno né consentiranno alcuna azione che costituisca una violazione, o che possa causare una violazioneda parte di LMS delle disposizioni del FCPA, del Bribery Act in vigore nel Regno Unito o delle leggi locali in materia di corruzione e concussione, della normativa in materia di diritto del lavoro, delle norme in materia sociale e ambientale o del Codice di condotta per i fornitori di LMS (collettivamente, "condotta impropria").

14.3 Qualsiasi disposizione, dichiarazione o accordo richiesto ai sensi di legge o di regolamento da includere nel contratto risultante dall'accettazione dell'Ordine è da intendersi incorporato nei presenti termini e condizioni.

14.4 Durante la permanenza nei locali di Leica o di una delle sue consociate (i "Locali"), il Fornitore deve rispettare le leggi e i regolamenti vigenti nei Locali. Il Fornitore è responsabile del proprio personale, degli agenti e dei subappaltatori mentre si trovano nei locali, indipendentemente dal fatto che le azioni da essi compiute esulino dall'ambito e da quanto previsto nel loro contratto di lavoro e dai loro compiti. Il Fornitore deve accertarsi che il suo personale e i suoi agenti procedano direttamente al sito in cui devono essere prestati i servizi e

non entrino in altri locali dell’edificio, salvo quanto espressamente richiesto da Leica. Il Fornitore riconosce ed accetta che Leica o le sue consociate, a seconda dei casi e nei limiti consentiti dalla legge, possano perquisire il personale e gli agenti del Fornitore, i loro veicoli e i loro pacchi mentre si trovano, lasciano o entrano nei locali.

14.5 Il Fornitore dichiara e garantisce di aver compreso e di rispettare il “Codice di Condotta Xxxxxxx”, come modificato di volta in volta, per tutto il tempo in cui effettuera' la fornitura dei beni e servizi a Leica.

14.6 In aggiunta a qualsiasi altro diritto che LMS può avere ai sensi del Contratto, qualora il Fornitore comunichi a LMS il verificarsi di una condotta impropria, o LMS ne abbia un ragionevole sospetto, LMS può ispezionare, o far ispezionare da un revisore indipendente , i locali, i libri e i registri del Fornitore in relazione alla condotta impropria allo scopo di garantire il rispetto da parte del Fornitore dei suoi obblighi in base a quanto previsto dalla presente sezione 14. Il Fornitore deve notificare tali eventi tempestivamente per iscritto a LMS.

14.7 Nel caso in cui LMS ottenesse prove sufficienti che dimostrino che il Fornitore o i suoi subappaltatori violino quanto sopra, può recedere immediatamente dal contratto con il Fornitore, mediante notifica scritta.

15. Compensazione. Fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio in suo possesso, Leica si riserva il diritto di compensare in qualsiasi momento qualsiasi importo dovutogli dal Fornitore con qualsiasi importo dovuto da Leica al Fornitore. Se il Fornitore intende compensare qualsiasi importo dovuto a Leica con qualsiasi importo dovuto da Leica, il Fornitore dovra' ottenere il preventivo consenso scritto di Leica, che non potrà essere rifiutato senza ragionevoli motivi se gli importi dovuti non sono stati contestati.

16. Forza maggiore. I ritardi nell’esecuzione delle prestazioni o la mancata prestazione da parte del Fornitore e di Leica, a seconda dei casi, saranno giustificati qualora derivino da cause che esulano dal ragionevole controllo di tale parte, compresi, senza limitazioni, scioperi, guerre, incendi, atti di terrorismo o calamità naturali, quali inondazioni e terremoti. In caso di tali eventi o condizioni, la parte la cui mancata esecuzione è giustificata in virtù di cause di forza maggiore, deve informare prontamente la controparte e impiegarsi diligentemente ad eseguire la prestazione quanto prima. Qualora la mancata prestazione del Fornitore sia giustificata da cause di forza maggiore, Leica può annullare l'Ordine e il Fornitore accetta di fornire a Leica l'assistenza e le informazioni necessarie affinché possa realizzare, appaltare o procurarsi beni e servizi sostitutivi in altro modo.

17. Legge applicabile e foro competente.

17.1 Il presente Contratto è disciplinato e interpretato in conformità alla legge della Germania, a prescindere da eventuali conflitti tra le leggi. Le parti riconoscono che tutte le controversie inerenti al presente contratto saranno di competenza esclusiva del tribunale di Francoforte sul

Meno, in Germania. Non si applica la convenzione delle Nazioni Unite sui Piani di servizio sulla vendita internazionale di beni.

17.2 Qualsiasi azione legale che il Fornitore intende intraprendere per perdite o danni derivanti da o correlati ai beni e/o ai servizi deve essere iniziata entro un (1) anno dalla data di consegna o dal verificarsi dell'evento, pena la decandenza. Nel caso in cui Leica vinca la controversia legale, il Fornitore dovra' rimborsarle tutti i costi ragionevolmente sostenuti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le spese di riscossione, le spese legali e i costi del procedimento giudiziario.

18. Appaltatore indipendente. Il Fornitore garantisce di essere una impresa indipendente edil presente contratto non crea alcun rapporto di agenzia, partnership o joint venture tra le pa rti. Il personale o i lavoratori forniti dal Fornitore ai sensi del presente contratto non possono essere considerati per alcun motivo dipendenti o agenti di Leica. Il Fornitore si assume la piena responsabilità delle azioni e della supervisione di tale personale durante l'esecuzione dei servizi previsti dal presente contratto. Leica declina ogni responsabilità relativa al personale del Fornitore.

19. Audit. Per il periodo a partire dall'accettazione dell'Ordine da parte del Fornitore e/o dall’avvio della esecuzione, spedizione dei prodotti e fornitura dei servizi (o la fornitura dei relativi prodotti correlati) oggetto dell'Ordine e fino ai quattro (4) anni successivi al completamento totale dell'Ordine o all’annullamento dell’Ordine da parte di Leica, il Fornitore accetta di effettuare, conservare e mantenere, applicando di anno in anno i principi e le pratiche contabili generalmente accettati, libri contabili completi, fatture, registri dei pagamenti, corrispondenza, istruzioni, specifiche tecniche, piani, disegni, ricevute, manuali, contratti, ordini di acquisto, dichiarazioni fiscali, memorandum e altre registrazioni connesse con il presente contratto, compresi i beni e/o i servizi forniti in base allo stesso e, se applicabile, il costo dei materiali utilizzati, le spese sostenute e le ore lavorate. Leica ha il diritto di revisionare e/o analizzare tutti questi elementi e/o i locali pertinenti del Fornitore, direttamente o tramite il proprio rappresentante o agente autorizzato, durante il normale orario di lavoro e previo ragionevole preavviso. Ove dalla revisione

o dai controlli venga rilevato che il Fornitore abbia percepito da Leica un importo superiore a quanto avesse diritto di riscuotere in base all'ordine, il Fornitore dovrà procedere immediatame nte al rimborso degli eventuali importi aggiuntivi. Il Fornitore dovrà pagare a Leica anche gli interessi nella misura dell'uno percento (1%) al mese su tale importo o, se superiore al piu' alto tasso di interesse legale ammesso dalla legge, nella misura del saggio degli interessi legali stabilito dalla legge, calcolandolo per il periodo intercorso fra la data in cui è stato eseguito il pagamento e quella in cui è stato rimborsato. Nel caso in cui da tale revisione o controlli risulti che il Fornitore ha incassato più del cinque percento (5%) di quanto aveva diritto di riscuotere in base all'Ordine, oltre all'importo determinato in base a questa sezione, dovrà rimborsare anche il costo sostenuto per la revisione eseguita.

20. Cessione. L' Ordine, i diritti e le obbligazioni previsti dal contratto non saranno cedibili da nessuna delle parti senza il previo consenso scritto dell'altra parte e tale consenso può essere negato ad esclusiva discrezione della parte; tuttavia, Leica può cedere i propri diritti e le obbligazioni previsti dal contratto senza previo consenso scritto dell'altra parte a una o più delle sue consociate e a qualsiasi terza parte in seguito alla vendita di tutte o sostanzialmente tutte le attività a cui si riferisce il presente contratto. Il Contratto è vincolante nei confronti e a favore di Leica, del Fornitore e dei rispettivi successori e cessionari autorizzati. Nulla di quanto contenuto nel contratto può attribuire a qualsiasi altra persona alcun vantaggio o diritto legale o equo, rimedio o reclamo.

21. Protezione dei dati. Leica ha il diritto di trattare i dati personali del Fornitore e di trasferirli alle consociate nei limiti di quanto necessario per l’esecuzione del contratto o a condizione che il Fornitore abbia acconsentito al trattamento e al trasferimento dei dati personali. Nella stessa misura in cui i dati personali vengono trasmessi a Leica, il Fornitore è tenuto a garantire che la raccolta e la trasmissione dei dati siano lecitae e siano state effettuate in conformita' alla legge . Nella misura in cui una delle parti elabora i dati personali dell'altra parte o se le parti elaborano i dati personali insieme, queste si impegnano ad adottare tutte le misure necessarie per garantire il servizio di protezione dei dati, tra cui gli accordi sulla protezione dei dati. Ciò si applica in particolar modo alla stipula di un contratto per il trattamento dei dati contenuti negli ordini e/o al controllo congiunto, nella misura necessaria ai sensi di quanto previsto dalle disposizioni di legge applicabili alle parti. Xxxxx restando quanto sopra, il Fornitore deve ricevere, archiviare ed elaborare costantemente i dati personali ricevuti da Leica in conformità alle normative GDPR. In nessun caso il fornitore può trasferire i dati personali ricevuti da Leica a sedi (ad esempio, server) situate in paesi che non appartengono allo Spazio Economico Europeo.

22. Riservatezza; Pubblicita'.

22.1 Senza il previo consenso scritto di Leica, il Fornitore non può divulgare a terzi informazioni riservate (come definite di seguito) né utilizzare tali informazioni riservate per scopi diversi dalla fornitura a Leica dei beni e/o servizi indicati nell'ordine. Per "informazioni riservate" deve intendersi qualsiasi informazione non ancora di pubblico dominio, sviluppata in modo indipendente o ottenuta dal Fornitore in relazione a quanto segue: l'esistenza del rapporto con Leica; i sistemi o le pratiche di acquisto di Leica (comprese, senza limitazioni, le descrizioni degli articoli acquistati, le quantità acquistate e i prezzi pagati); la natura dei servizi resi, dei prodotti consegnati o dei beni consegnati in base all'ordine; o qualsiasi dato, disegno o altra informazione relativa a Leica, alle sue consociate o alle loro attività, compresi i materiali forniti da Leica. Fermo restando quanto sopra, il Fornitore può divulgare le informazioni riservate (a) ai dipendenti e al personale del Fornitore sotto il suo controllo, se hanno la necessità di conoscere tali informazioni in relazione all'esecuzione dell'ordine da parte del Fornitore o (ii) per conformarsi alle leggi

applicabili, ad un ordine emesso da un tribunale o da un ente governativo o alle regolamentazioni, a condizione che prima di divulgare le informazioni riservate, il Fornitore, nella misura consentita dalla legge, ne dia tempestiva comunicazione per dare a Leica l'opportunità di opporsi o di limitare tale divulgazione. Il fornitore accetta di prestare la massima attenzione per proteggere le informazioni riservate dalla qualsiasi divulgazione non autorizzata: tale livello di attenzione non può essere inferiore a quella che il Fornitore deve impiegare per proteggere le proprie informazioni riservate. Su richiesta di Leica, in qualsiasi momento, tutti i documenti e gli altri materiali contenenti informazioni riservate, nonché qualsiasi altro dato, disegno o altra informazione fornita al Fornitore (e copie di questi), dovranno essere restituiti a Leica o distrutti, nel modo da quest'ultima indicato. Ferma restando qualsiasi altra disposizione contenuta nel presente accordo, Leica può richiedere provvedimenti temporanei dinanzi ad un tribunale della giurisdizione competente, con o senza preavviso, per far rispettare tali obblighi. Il dovere del Fornitore di mantenere confidenziali le informazioni riservate si estinguera' dopo cinque (5) anni dalla ricezione di tali informazioni riservate.

22.2 Senza previo consenso scritto di Leica, il Fornitore non potrà creare nessuna pubblicità

(inclusi comunicati stampa o annunci pubblici) né utilizzare logo, marchi di fabbrica, marchi di servizio, nomi di Leica o di una delle sue consociate.

23. Varie. Le intestazioni utilizzate nel presente documento servono solo per comodità e non devono essere utilizzate per scopi interpretativi. La mancata azione da parte di una delle parti in relazione alla violazione della controparte di qualsiasi disposizione contenuta nel contratto non costituisce una rinuncia. Se una disposizione viene ritenuta non valida o non applicabile, tale disposizione deve essere interpretata in modo restrittivo, laddove possibile, o ritenuta altrimenti inefficace e senza compromettere in alcun modo le restanti disposizioni. I termini e le condizioni dell'accordo si intendono validi fino all'adempimento dell'ordine.