PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A. E NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A.
PATTO PARASOCIALE TRA UNICREDIT S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A. E NUOVE PARTECIPAZIONI S.P.A.
Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 20 aprile 2015 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto della sottoscrizione in data 16 aprile 2015 di un atto di adesione (l’”Atto di Adesione”) tra Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Manzoni S.r.l., con sede in Milano, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08852240962, capitale sociale Euro 8.285.457,00 i.v. (“Manzoni”) ai sensi del quale Manzoni, società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A., ha dichiarato di ben conoscere e accettare integralmente e incondizionatamente, senza riserva alcuna, tutte le previsioni del patto parasociale sottoscritto tra Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., in vigore dalla data del 10 luglio 2014, in relazione a Coinv, Xxxxxx S.p.A., Xxxxxxx & C. S.p.A. e Xxxxxxx S.p.A. (“Primo Patto Coinv”) e dell’accordo di restatement sottoscritto in data 22 marzo 2015 (il “Restatement Coinv”), assumendo per l’effetto, tutti i diritti e gli obblighi di ISP, nella sua qualità di parte trasferente, in relazione al Primo Patto Coinv e al Restatement Coinv. Si precisa che il contenuto del Primo Patto Coinv e del Restatement Coinv non è stato modificato.
Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate in data 22 dicembre 2014 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto:
(i) dell’entrata in vigore del patto parasociale tra UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Nuove Partecipazioni S.p.A., nonché del compimento del Closing (come di seguito definito);
(ii) del completamento ed efficacia della Prima Fusione (come di seguito definita), e cioè della fusione per incorporazione di Lauro Sessantuno S.p.A. in Camfin S.p.A.;
(iv) del completamento ed efficacia della Scissione (come di seguito definita), e cioè della scissione non proporzionale, a favore della società di nuova costituzione Coinv S.p.A., delle attività e passività di Camfin
S.p.A. diverse dalla partecipazione in Xxxxxxx & C. S.p.A., ossia della partecipazione in Prelios S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza, nonché
(iv) del completamento ed efficacia dei Conferimenti (come di seguito definiti), e cioè dei conferimenti in Coinv S.p.A. da parte di UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Nuove Partecipazioni S.p.A. delle rispettive partecipazioni detenute in Camfin ad esito delle predette fusione e scissione.
Le parti aggiunte nel testo o che, per effetto di quanto sopra, si sostituiscono alle precedenti, sono indicate in corsivo sottolineato.
Resta ferma tutta la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 24 maggio 2014.
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In data 24 maggio 2014, contestualmente alla sottoscrizione:
(i) dell’accordo di co-investimento (l’"Accordo di Co-Investimento") tra UniCredit S.p.A. ("UC"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), Nuove Partecipazioni S.p.A. ("NP") e Long-Term Investments Luxembourg
S.A. (l’"Investitore Strategico"), avente ad oggetto la disciplina dei reciproci diritti impegni e obblighi delle parti nel quadro di un progetto finalizzato all’attuazione di un programma di sviluppo del business, delle strategie e delle attività di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") al fine di favorire l’ulteriore crescita di Pirelli (il "Programma");
(ii) del patto parasociale (il "Patto Parasociale CF" e, congiuntamente all’Accordo di Co-Investimento, gli "Accordi")) tra i medesimi soggetti, che contiene disposizioni relative alla governance di (a) Camfin S.p.A. ("CF"), società individuata dalle parti quale veicolo per la realizzazione della partnership tra le parti medesime, nonché (b) per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale
partecipata, (c) di Pirelli, società di cui CF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto,
UC, ISP e NP (congiuntamente, gli "Investitori Italiani") hanno altresì sottoscritto un ulteriore patto parasociale (il "Patto Parasociale") che regola, come meglio indicato in seguito, i rapporti tra gli Investitori Italiani in relazione e all’esito del perfezionamento degli Accordi.
Si ricorda che, l’Accordo di Co-Investimento prevedeva il compimento di una serie di attività e operazioni societarie, tra le quali l’acquisto da parte dell’Investitore Strategico (i) dell’intero capitale sociale di Lauro Cinquantaquattro S.p.A. ("Lauro 54", ora LTI Holding S.r.l.) detenuto da Clessidra SGR S.p.A. per conto di Clessidra Capital Partners II ("Clessidra"), (ii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 S.p.A. ("Lauro 61") detenuta da ISP e (iii) di una partecipazione pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenuta da UC. All’esito di dette operazioni, Lauro 61 era partecipata come segue:
da NP, con un partecipazione pari al 39,09% del capitale sociale di Lauro 61; da ISP, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; da UC, con una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale di Lauro 61; e
dall’Investitore Strategico, anche per il tramite di Lauro 54, con una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Lauro 61.
L’Accordo di Co-Investimento prevedeva inoltre che, non appena possibile e al fine di semplificare la catena societaria e partecipativa di CF, si desse luogo a una operazione di riorganizzazione (la "Riorganizzazione"), da realizzarsi mediante il compimento delle seguenti operazioni:
la fusione per incorporazione di Lauro 61 in CF (la "Prima Fusione") e, su richiesta dell’Investitore Strategico, di Lauro 54 in CF (la "Seconda Fusione" e congiuntamente alla Prima Fusione, la "Fusione");
la scissione non proporzionale (la "Scissione") in una società di nuova costituzione, Coinv S.p.A., ("Newco") – posseduta esclusivamente da NP, ISP e UC – delle attività e passività di CF diverse dalla partecipazione Pirelli (le "Altre Attività e Passività CF"), ossia della partecipazione in Prelios
S.p.A. e di altre partecipazioni di minore rilevanza;
i conferimenti in Newco, da parte di NP, ISP e UC delle rispettive partecipazioni detenute in CF ad esito della Prima Fusione e della Scissione (i "Conferimenti").
Per effetto della Prima Fusione, della Scissione e dei Conferimenti e, pertanto, a seguito del perfezionamento della Riorganizzazione, completata in data 22 dicembre 2014, il capitale sociale, rispettivamente, di CF e Newco è detenuto come segue: (i) quanto a CF: (aa) l’Investitore Strategico è titolare di un numero di azioni pari al 50% del capitale sociale di CF e (bb) Newco è titolare di un numero di azioni pari al restante 50% del capitale sociale di CF, e (ii) quanto a Newco: (xx) NP è titolare di un numero di azioni pari al 76% del capitale sociale di Newco; (yy) ISP è titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco; e (zz) UC è titolare di un numero di azioni pari al 12% del capitale sociale di Newco.
Il perfezionamento dell’Operazione, ivi incluso il perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Investitore Strategico dell’intero capitale sociale di Lauro 54, nonché delle partecipazioni pari al 12,97% del capitale sociale di Lauro 61 detenute, rispettivamente, da UC e ISP in Lauro 61 (il "Closing") – che si è tenuto in data 10 luglio 2014 – era stato sospensivamente condizionato, in particolare, all’espletamento di talune procedure dinanzi alle competenti autorità antitrust, all’avvio delle procedure relative alla Prima Fusione e alla Scissione nell’ambito della Riorganizzazione con l’approvazione da parte dei consigli di amministrazione competenti dei relativi progetti di fusione e di scissione, all’assenza di provvedimenti sanzionatori che impediscano l’esecuzione dell’Operazione e all’ottenimento di alcuni waiver da parte del pool di banche finanziatrici ai sensi dell’attuale contratto di finanziamento in essere con CF.
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PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale ha a oggetto, tra l’altro, (i) la corporate governance di Newco; (ii) la composizione della lista da presentare all’assemblea di CF per la nomina di quei membri del consiglio di amministrazione di CF che devono essere designati da Newco, (iii) l’eventuale uscita da Newco e il disinvestimento da CF e (iv) la gestione ai fini della progressiva e tempestiva liquidazione delle Altre Attività e Passività CF che, ai sensi degli Accordi, passeranno a Newco con la Scissione. Il Patto Parasociale regola infine i rapporti tra gli Investitori Italiani anche prima del completamento della Riorganizzazione in relazione (a) alla loro partecipazione in Lauro 61 fino alla data di efficacia della Fusione e (b) alla loro partecipazione in CF nel periodo compreso tra la data di efficacia della Fusione e la data di efficacia dei Conferimenti.
SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Coinv S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 167.767.088,50 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961.
Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx 00, capitale sociale di Euro 286.931.948,94 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano 00795290154.
Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx 27, capitale sociale di Euro 426.441.257,20 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione, al Registro delle Imprese di Milano 02473170153, le cui azioni con diritto di voto sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le cui partecipazioni detenute da CF rientrano nelle Altre Attività e Passività CF trasferite a Newco per mezzo della Scissione.
SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO
Soggetti aderenti al Patto Parasociale.
Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):
(i) UniCredit S.p.A, con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;
(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx xx Xxxxx 00, capitale sociale di Euro 8.285.457,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962, società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx 000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo; e
(iii) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968, controllata indirettamente dal dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx per il tramite di Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. ("MTP").
Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.
Newco
Newco è stata costituita in occasione della Scissione, essendo la società beneficiaria delle Altre Attività e Passività CF. Con il completamento dei Conferimenti, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco sono ripartite tra gli Investitori Italiani nelle percentuali di seguito indicate:
Soci di Newco | Percentuale di partecipazione in Newco (post Riorganizzazione) |
NP | 76% |
Manzoni | 12% |
UC | 12% |
Totale | 100% |
CF
All’esito della Riorganizzazione, da intendersi come completamento della Prima Fusione, della Scissione e dei Conferimenti, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di CF sono detenute, rispettivamente, da (i) Newco per il 50% e (ii) Long-Term Investments Luxembourg S.A. (anche tramite Lauro 54) per il restante 50%.
Pirelli
Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da CF in Pirelli pari al 26,19% del capitale con diritto di voto.
Prelios
Le azioni oggetto del Patto sono costituite dalla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da Newco in Prelios, ad esito della Scissione, pari all’8,111% del capitale con diritto di voto.
CONTENUTO DEL PATTO
Governance di Newco
La governance di Newco è riflessa, per tutto quanto possibile nello statuto sociale della società (lo "Statuto Newco"). In particolare, si applicheranno le seguenti previsioni:
Oggetto sociale.
L’oggetto sociale di Newco consiste esclusivamente (i) nella detenzione e progressiva e tempestiva liquidazione delle Altre Attività e Passività CF e (ii) a seguito dei Conferimenti, anche nella detenzione, gestione finalizzata all’accrescimento di valore e dismissione, in via diretta, ai sensi di quanto previsto nel Patto, della partecipazione in CF (in seguito, la "Partecipazione CF"), che, successivamente alla liquidazione delle Altre Attività e Passività CF, costituirà l’unico asset di Newco e, in via indiretta, delle Azioni Pirelli. Pertanto Newco non deve compiere alcuna attività od operazione ovvero porre in essere alcun atto, se non quelli strettamente necessari per e finalizzati alla detenzione e alla progressiva e tempestiva liquidazione delle Altre Attività e Passività CF e alla detenzione, gestione e successiva dismissione, in via diretta, della Partecipazione CF e, in via indiretta limitatamente a quanto previsto nel Patto.
Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Newco è composto da 6 amministratori nominati come segue:
NP ha diritto di designare 4 amministratori, uno dei quali sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di Newco (il "Presidente e Amministratore Delegato di Newco");
Xxxxxxx ha diritto di designare 1 amministratore; e UC ha diritto di designare 1 amministratore.
Il Consiglio di Amministrazione di Xxxxx è nominato attraverso un meccanismo basato sul voto di lista per assicurare che i membri di detto consiglio vengano nominati secondo le previsioni che precedono. Qualora un amministratore designato da una Parte si dimetta o comunque venga meno per qualsivoglia ragione, la stessa Parte avrà il diritto di designare un nuovo amministratore. E’ facoltà di ciascun Socio di CF di chiedere (e ottenere) la revoca di uno o più amministratori dallo stesso designati. I membri del Consiglio di Amministrazione di Xxxxx non riceveranno alcun compenso per la carica salvo che per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e salvo il rimborso delle spese documentate e ragionevolmente sostenute in ragione del loro ufficio.
Collegio Sindacale di Newco.
Il Collegio Sindacale di CF è nominato come segue:
NP ha diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e
Xxxxxxx e UC (congiuntamente, anche le "Banche") ha diritto di nominare congiuntamente 1 (un) sindaco effettivo Presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.
Il Collegio Sindacale è nominato attraverso un meccanismo basato sul voto di lista per assicurare che i membri di detto collegio vengano nominati secondo le previsioni che precedono.
Delibere dei competenti organi sociali di Newco.
Le Parti si sono impegnate a far sì che la Società compia esclusivamente le attività, le operazioni e gli atti strettamente necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione, pertanto, di qualsiasi diversa attività, atto od operazione che possa comportare, per Newco medesima, oneri, costi o consulenze comunque superiori a Euro 10.000, salvo diversa decisione unanime.
1. L’assemblea (a) straordinaria di Newco si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; (b) ordinaria di Newco si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto con riferimento alle decisioni in merito agli emolumenti di amministratori e sindaci, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche ed all’acquisto di azioni proprie. In tutti gli altri casi (inclusa l’approvazione del bilancio annuale), l’assemblea ordinaria di Newco si costituisce e delibera con le maggioranze di legge.
2. Le deliberazioni consiliari aventi ad oggetto le seguenti materie sono in ogni caso riservate al consiglio di amministrazione di Newco, e pertanto, fatto salvo quanto previsto sub (iii), non possono formare oggetto di delega e sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica:
(i) qualsiasi acquisizione, trasferimento o atto di disposizione (incluso la costituzione o la concessione di gravami) concernente la Partecipazione CF e/o qualunque operazione che riguardi, direttamente o indirettamente, la Partecipazione CF ovvero che riguardi o possa riguardare, direttamente o indirettamente, il trasferimento (anche parziale) della Partecipazione CF o il compimento di atti dispositivi di qualunque natura (anche attraverso la concessione di diritti a terzi o la costituzione di vincoli o gravami), nonché la sottoscrizione di qualunque accordo relativo alla Partecipazione CF, inclusa la sottoscrizione di intese o accordi anche di carattere non vincolante, il conferimento di mandati (anche di carattere esplorativo) e la nomina di consulenti o advisor, nonché l’avvio di trattative in relazione a quanto precede, fatta eccezione per le deliberazioni da assumere in attuazione di quanto specificamente deliberato in tal senso dal Comitato di Consultazione e per le ipotesi relative allo scioglimento e liquidazione di CF (come indicato in seguito);
(ii) qualsiasi acquisizione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione (incluso la costituzione o la concessione di gravami), concernenti beni immobili o mobili (diversi dalla Partecipazione CF e altri strumenti finanziari ai quali si applica il punto (i) che precede), da parte di Newco per un valore superiore ad Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(iii) qualsiasi atto inerente alla partecipazione in Prelios S.p.A. ovvero alla liquidazione e/o dismissione (in tutto o parte e per effetto di qualunque atto o fatto) delle Altre Attività e Passività CF, fermo restando che il consiglio di amministrazione potrà, all’unanimità, delegare in tutto o parte le determinazioni relative a detti atti;
(iv) qualsivoglia operazione posta in essere da Newco che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’OPA obbligatoria su Pirelli, nonché qualsiasi decisione relativa ad una siffatta OPA;
(v) assunzione, da parte di Newco di qualsiasi debito di natura finanziaria, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, nonché il rilascio di qualsiasi garanzia;
(vi) determinazione e modifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione di Xxxxx e/o investiti di particolari cariche;
(vii) stipulazione di qualsiasi contratto di valore superiore – o che determini impegni superiori – a Euro
10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(viii) esercizio diritto di voto nelle assemblee di CF aventi ad oggetto materie analoghe a quelle elencate al punto (1) a) e (b) che precede e/o a quelle elencate sub (vi) del presente punto (2).
In tutti gli altri casi (inclusi quelli dell’approvazione del bilancio annuale e, se del caso, del budget fermi i limiti previsti sopra da (i) a (viii)), il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori in carica.
Designazione di amministratori nel Consiglio di Amministrazione di CF.
La designazione degli amministratori di CF da inserire nella lista da presentare all’assemblea di CF per la nomina del consiglio di amministrazione di CF (la "Lista CF") avverrà in osservanza di quanto indicato in Statuto, che prevede un meccanismo che consente, senza che sia necessaria un’apposita delibera in tal senso del consiglio di amministrazione di Newco, (i) agli amministratori di Newco nominati da NP, di designare due amministratori nella Lista CF, tra cui il presidente e amministratore delegato di CF; e (ii) agli amministratori di Newco nominati dalle Banche, di designare un amministratore nella Lista CF. A tal fine, a ciascun amministratore di Newco è delegato il potere (xx) di designare un amministratore da includere nella Lista CF ai sensi di quanto sopra indicato e (yy) di depositare la Lista CF nelle modalità e tempi previsti dalla statuto di CF, nonché (zz) quello di integrare la Lista CF per l’ipotesi in cui qualsiasi amministratore non provveda ad esercitare il suo potere di designazione.
Comitato di Consultazione.
Le Parti hanno istituito un comitato di consultazione (il "Comitato di Consultazione") cui partecipano 6 (sei) rappresentanti, di cui: (i) 4 (quattro) nominati da NP (tra cui il Presidente del Comitato di Consultazione) e (ii) 2 (due) nominati da ciascuna delle Banche e che è formato dagli stessi soggetti nominati membri del consiglio di amministrazione di Newco. Il Presidente del Comitato di Consultazione svolge funzioni di coordinamento delle attività amministrative connesse al funzionamento del xxxxxxxx.Xx Comitato di Consultazione si riunirà per esaminare e discutere tutte le questioni di competenza del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Newco ai sensi del Patto Parasociale e dello Statuto di Newco che sarà adottato. Per le determinazioni del Comitato di Consultazione si applicheranno le disposizioni e competenze previste, mutatis mutandis, nel precedente paragrafo relativo alle "Delibere dei competenti organi sociali di Newco" fermo quanto previsto al paragrafo successivo, in merito al "Comitato di Consultazione post Riorganizzazione". Per quanto riguarda inoltre la formazione della Lista CF, varrà quanto
indicato in precedenza e per le finalità xxx previste, il Presidente del Comitato di Consultazione ha le medesime prerogative e attribuzioni del presidente e amministratore delegato di Newco. Le determinazioni del Comitato di Consultazione saranno portate a conoscenza delle Parti a cura del Presidente e le Parti saranno obbligate a conformarsi a quanto ivi deliberato.
Le determinazioni del Comitato di Consultazione sono regolarmente assunte:
(1) con la presenza e il voto favorevole di quattro rappresentanti in relazione alle determinazioni relative a:
(a) il voto da assumere nelle assemblee ordinarie delle società partecipate (inclusa l’approvazione del bilancio annuale ma con esclusione di quelle relative alla Lista CF in relazione alle quali si applicherà quanto in precedenza indicato, (b) le decisioni in cui, ai sensi del Patto Parasociale CF, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO di CF ha il casting vote (e cioè deliberazioni concernenti il finanziamento o rifinanziamento del debito di CF e della sua controllata CAM 2012 S.p.A., ivi incluso ai sensi delle emissioni obbligazionarie e dei contratti di finanziamento), (c) l’adesione ad offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni Pirelli ove il corrispettivo offerto consenta a ciascuna delle Banche una valorizzazione della loro quota in Newco almeno pari a un valore base predefinito (il "Valore Base"), (d) l’avvio di procedure di "Trade Sale" ai sensi del disposto del Patto Parasociale CF, (e) la decisione ad esito della Procedure di "Trade Sale" ai sensi del Patto Parasociale di CF di procedere al trasferimento delle azioni di Newco e/o di CF (e/o delle Azioni Pirelli) a condizione che detto trasferimento avvenga a favore di soggetti terzi e/o comunque in nessun modo correlati o collegati a NP e/o all’Investitore Strategico (e/o ad alcuno dei soggetti controllati e/o controllanti o controllati dallo stesso controllante) e per un corrispettivo che consenta a ciascuna delle Banche una valorizzazione della loro quota in Newco almeno pari al Valore Base, ovvero anche una valorizzazione inferiore nel caso in cui venga contemporaneamente offerto a ciascuna delle Banche di acquisire, preventivamente e senza oneri (di qualunque genere, compresi quelli fiscali) e/o costi, il rispettivo pro-quota di Azioni Pirelli, anche sulla base della "Procedura di Liquidazione" prevista dal Patto Parasociale CF (f) l’approvazione dell’eventuale budget e della bozza di bilancio annuale di Newco, e
(2) con il voto favorevole di tutti i rappresentanti presenti in relazione a tutte le altre determinazioni.
Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit
Lock-up.
Le Parti hanno concordato che l’obiettivo principale dell’Operazione è quello di attuare il Programma e procedere in tal modo alla valorizzazione di Pirelli e del suo gruppo. Coerentemente con quanto sopra, e con quanto concordato dalle Parti e l’Investitore Strategico nel patto Parasociale CF, le Parti hanno convenuto un periodo di lock-up rispetto a qualsiasi trasferimento della loro partecipazione in Newco per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Periodo di Lock-up"). Sono tuttavia consentiti i trasferimenti di azioni di Newco in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno.
Diritto di prelazione di NP.
Qualora una delle Banche intenda procedere ad un trasferimento, dopo lo scadere del Periodo di Lock-up, a favore di un terzo o di un altro socio, sarà tenuta a offrire le azioni oggetto del possibile trasferimento, a parità di condizioni, a NP la quale avrà il diritto di acquistare tutte (e non meno di tutte) le azioni di vendita.
Diritto di Co-Vendita.
Decorso il periodo di Lock-up, qualora NP procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo indipendente e in buona fede (l’"Offerente") per l’acquisto di parte ovvero di tutta la partecipazione detenuta da NP in Newco, dovrà procedere a darne comunicazione alle Banche e ciascuna delle Banche avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che NP faccia sì che Offerente acquisti, oltre alla Partecipazione di NP, tutte (e non meno di tutte) le partecipazioni detenute dalle Banche in Newco.
Cambio della Struttura dell’Investimento dell’Investitore Strategico
Con riferimento all’accordo con il quale Neftgarant e la Management Company si sono impegnati a che la struttura dell’investimento dell’Investitore Strategico non venga direttamente o indirettamente modificata, anche parzialmente, per un periodo di 5 anni, salvo per il caso di alcuni trasferimenti consentiti, quali, tra gli altri, i trasferimenti in relazione ai quali consti il consenso di NP (che non potrà essere irragionevolmente negato, ma che sarà assolutamente discrezionale per l’ipotesi in cui l’acquirente sia un concorrente di Pirelli), siano conseguenza dell’osservanza di applicabili previsioni di legge), NP e le Banche hanno concordato che nei casi in cui NP venga richiesta di esprimere il suo consenso, siffatto consenso venga espresso solo con l’accordo di ciascuna delle Banche, accordo che non potrà essere irragionevolmente rifiutato, tenuto conto delle previsioni concordate da NP con l’Investitore Strategico. In ogni caso NP terrà tempestivamente informate le Banche di tutte le circostanze rilevanti in relazione a quanto previsto da detta lettera.
Mutamento di Controllo di NP.
MTP, che nel Patto ha dichiarato di essere controllata direttamente dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, ha sottoscritto il Patto Parasociale nella sua veste di socio che detiene il controllo esclusivo – diretto e indiretto
– di NP e si è impegnato esclusivamente nei confronti delle altre Parti a non compiere né ad acconsentire (e a far si che non sia compiuta, né acconsentito) alcun "Mutamento di Controllo", per tale intendendosi qualsiasi evento, circostanza, operazione societaria, trasferimento, contratto o atto o serie di atti e/o contratti, per effetto dei quali il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il controllo esclusivo, attualmente esercitato direttamente e indirettamente, su MTP e NP.
Scioglimento e liquidazione di CF.
Per ciascuna delle ipotesi in cui si siano verificati i presupposti indicati nel Patto Parasociale CF (e nello statuto di CF) per chiedere lo scioglimento e messa in liquidazione di CF (per il tramite dell’invio della cd. "Comunicazione di Scioglimento"), ovvero la scissione di CF (per il tramite dell’invio della cd. "Comunicazione di Scissione"), mediante assegnazione a Newco di una quota di Azioni Pirelli e dell’indebitamento pro-quota di CF ai sensi di quanto previsto nel Patto Parasociale CF, NP e ciascuna delle Banche avrà diritto di richiedere che Newco invii a CF, a seconda dei casi, la "Comunicazione di Scioglimento" o la "Comunicazione di Scissione", dando avvio in tal modo, a seconda dei casi, alla "Procedure di Liquidazione" o alla "Procedura di Scissione" prevista nel Patto Parasociale su CF (e nello statuto di CF).
Procedure di Exit.
Qualora, all’esito dell’eventuale scioglimento di CF, la Procedura di Liquidazione di CF si concluda con:
(a) l’assegnazione in denaro a Newco della quota di liquidazione di propria spettanza ovvero con l’assegnazione in natura di una quota di Azioni Pirelli e di parte dell’indebitamento di CF, per un periodo di 2 (due) mesi dalla avvenuta assegnazione ciascuna Parte potrà inviare una comunicazione alla società con la quale richiedere lo scioglimento della stessa (la "Comunicazione di Scioglimento di Newco"). L’invio da parte di NP o di una delle Banche della Comunicazione di Scioglimento di Newco costituisce una causa di scioglimento di Newco.
(b) (i) l’assegnazione in natura a Newco della quota di liquidazione di propria spettanza (con assegnazione, pertanto, di una quota di Azioni Pirelli e di parte dell’indebitamento di CF), ovvero (ii) l’assemblea straordinaria di CF deliberi una scissione non proporzionale, in forza della quale siano assegnati alla Società una quota di Azioni Pirelli e dell’indebitamento pro-quota di CF, ciascuna Parte potrà richiedere ed ottenere la scissione non proporzionale di Newco, da completarsi entro sei mesi, con l’assegnazione a ciascuna Parte (ovvero ad una società interamente controllata) della rispettiva, proporzionale, porzione di Azioni Pirelli e dell’indebitamento di Newco e/o di CF (la "Procedura di Scissione di Newco"). In tal caso, le Parti implementeranno, adotteranno e voteranno, e faranno sì che gli amministratori da esse designati in Newco implementino, adottino e votino, ogni e qualsivoglia misura, documento e delibera necessaria al
perfezionamento della Procedura di Scissione di Newco entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura o, se l'operazione è soggetta a qualsivoglia autorizzazione per legge o per contratto, entro e non oltre il termine di 6 mesi dall'ottenimento di tali autorizzazioni. Durante la Procedura Scissione di Newco ciascuna Parte: (xx) non potrà trasferire la propria partecipazione salvo che nel contesto ed ai limitati fini della Procedura di Scissione di Newco; e (ii) consulterà tempestivamente e costantemente le altre Parti al fine di trovare una soluzione concordata per la cessione delle rispettive partecipazioni in Newco e/o in Pirelli al fine e con l’obiettivo di massimizzare per tutti i soci i proventi di tale vendita. Qualora le Parti raggiungano un accordo su tale cessione, l’intero capitale di Newco, l’intera partecipazione detenuta da Newco in CF e/o tutte le Azioni Pirelli detenute, anche indirettamente, da Newco saranno oggetto di cessione secondo i termini di detto accordo, nonostante ed in luogo della Procedura Scissione di Newco che sarà in tal caso, e ove necessario, revocata.
Offerta Pubblica su Pirelli.
Qualora venga lanciata un’offerta pubblica (di acquisto e/o di scambio e/o sottoscrizione) avente ad oggetto azioni Pirelli (dovendosi in ciascuno di detti casi considerarsi inclusa ogni successiva eventuale offerta concorrente) (l’"OPA") e sempre che il consiglio di amministrazione di CF non decida di aderire, mentre nel Comitato di Consultazione il rappresentante di alcuna delle Banche si sia espresso con il proprio voto a favore dell’adesione all’OPA, su richiesta di detta Banca inviata entro 30 giorni dalla data di chiusura dell’OPA (la "Richiesta di Uscita"):
(1) NP avrà il diritto di acquistare (il "Diritto di Call") dalla Banca che avrà inviato la Richiesta di Uscita la partecipazione da essa detenuta in CF, o, all’esito e completamento della Riorganizzazione e, in particolare, del rispettivo Conferimento, della propria partecipazione in Newco e
(2) per il caso di mancato esercizio da parte di NP del suo Diritto di Call (entro 30 giorni a partire dal primo giorno successivo dalla data della Richiesta di Uscita la Banca che avrà inviato) avrà il diritto di vendere a NP (nei successivi 30 giorni) la partecipazione da essa detenuta in CF, o, all’esito e completamento della Riorganizzazione e, in particolare, del rispettivo Conferimento, della propria partecipazione in Newco.
Il corrispettivo per il trasferimento della partecipazione sarà pari alla corrispondente percentuale del net asset value di Newco, de definirsi sulla base di criteri predeterminati.
DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale è entrato in vigore contestualmente all’entrata in vigore del Patto Parasociale CF (e cioè in data 10 luglio 2014, alla data del Closing) e rimarrà valido ed efficace fino al quinto (5°) anniversario da tale data, e alla scadenza si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla prevista scadenza.
CONTROLLO
Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale, di esercitare il controllo su Pirelli o su Xxxxxxx.
TIPO DI PATTO
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 ("TUF") contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lett. a) e b), del TUF.
ORGANI DEL PATTO
Si rinvia a quanto sopra indicato con riferimento al Comitato di Consultazione.
PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.
UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 maggio 2014 (N. PRA/157730/2014CMIAUTO). L’Atto di Adesione è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 aprile 2015 (N. PRA/90362/2015CMIAUTO).
20 aprile 2015