Contract

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”)

XXXXXXX & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l’estratto del “Nuovo Contratto di azione di concerto” aggiornato per tenere conto dell’entrata in vigore del contratto medesimo a seguito dell’Assegnazione a SRF.

Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

Resta ferma la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 28 aprile 2020.

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In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), società controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), hanno sottoscritto un “Contratto di azione di concerto” (il “Contratto Originario”) ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione a SRF, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le “Azioni SRF Oggetto di Concerto”).

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il “Contratto di Investimento”) SRF ha partecipato all’operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Xxxxx Xxxx”) – deteneva, prima della scissione di Xxxxx Xxxx prevista dopo il “relisting” di Pirelli (la “Scissione di Xxxxx Xxxx”), 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited (“CNRC HK”), la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento, come ulteriormente modificato il 28 aprile 2020, ai sensi del quale, quanto prima all’esito della Scissione di Xxxxx Xxxx, SRF, o una società sua controllata, riceverà in assegnazione (previa scissione di SPV Lux e di MPI Italy, come infra definita) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui SRF verrà a detenere n. 90.212.508 azioni Pirelli, pari al 9,02% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione a SRF”).

In data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la Scissione di Xxxxx Xxxx, che ha determinato, inter alia, l’assegnazione delle n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Xxxxx Xxxx, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, come segue:

− quanto a Xxxxx Xxxx International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Xxxxxx, xxx X. Xxxxx 0, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-

Brianza-Lodi 10449990968 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;

− quanto a Camfin S.p.A., società beneficiaria di diritto italiano controllata da Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxx x. 0, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.

− quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da Long-Term Investments Luxembourg S.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx 00, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-

Monza-Brianza-Lodi n. 00795290154, n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

In data 28 aprile 2020 CNRC e SRF hanno sottoscritto il nuovo “Nuovo Contratto di azione di concerto” (il “Contratto”) che ha superato e sostituito il Contratto Originario.

In data 29 settembre 2020, nell’ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy (la “Riorganizzazione”), si è perfezionata – per effetto dell’intervenuta efficacia della scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano detenuta da SRF, con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx 0, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 11324920963 (“New MP”) – l’Assegnazione a SRF.

Pertanto, all’esito della Riorganizzazione e dell’Assegnazione a SRF:

− CC, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in CNRC e indiretta totalitaria in CNRC HK, SPV Lux e in MPI Italy, detiene alla data odierna n. 370.150.000 azioni ordinarie, rappresentative del 37,01% del capitale sociale di Pirelli;

− SRF, attraverso la partecipazione diretta totalitaria in New MP, detiene alla data odierna n.

90.212.508 azioni ordinarie, rappresentative del 9,02% del capitale sociale di Pirelli.

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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede in Milano, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

− Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), X000-X000, Xxxxxxx International Finance Xxxxxx Xxxxx X, 0 Xxxxxxxxx Xxxxxx, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;

− China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), Xx. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto detenute da New MP, che rappresentano il 5% del capitale dell’Emittente.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente secondo le indicazioni di CNRC, fatta eccezione per le decisioni sulle seguenti materie concernenti l’Emittente: aumento di capitale (salvo se richiesto per legge o per rifinanziare linee di credito) e riduzione del capitale; liquidazione, fusione o scissione (salvo le fusioni/scissioni c.d. “semplificate”); modifiche dello statuto dell’Emittente; esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori ai sensi degli artt. 2392 e 2393 c.c.; nonché l’approvazione di operazioni con parti correlate che richiedano la procedure di white-wash.

Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto, SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Il patto è efficace a partire dal 29 settembre 2020 (la “Data di Efficacia”).

Il patto, e quindi gli impegni di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino al terzo anniversario successivo alla Data di Efficacia.

È inoltre previsto che il patto cessi di avere efficacia qualora la partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da CNRC nell’Emittente si riduca al di sotto del 36,5% del capitale sociale dell’Emittente.

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto Originario è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Xxxxx Xxxx sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 agosto 2018. Il Contratto è stato depositato in data 29 aprile 2020 presso il Registro delle Imprese di Milano. L’aggiornamento relativo alla data di efficacia del Contratto nonché le ulteriori variazioni conseguenti all’Assegnazione a SRF sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 30 settembre 2020.

30 settembre 2020