DOCUMENTO INFORMATIVO

DOCUMENTO INFORMATIVO

IN MERITO ALLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO

AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

Cerved Group S.p.A.

SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO

Castor Bidco S.p.A. con socio unico

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO

massime n. 12.571.926 azioni ordinarie di Cerved Group S.p.A. prive di valore nominale

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 10,20 per ciascuna azione ordinaria di Cerved Group S.p.A. come determinato da Consob con delibera n. 22141 del 22 dicembre 2021

DURATA DEL PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 10 gennaio 2022 alle ore 17:30 (ora italiana) del 4 febbraio 2022, estremi inclusi (salvo proroghe)

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

11 febbraio 2022 (xxxxx xxxxxxxx)

CONSULENTI FINANZIARI DEL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO

DEUTSCHE BANK S.P.A. e INTESA SANPAOLO S.P.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE RICHIESTE DI VENDITA

INTESA SANPAOLO S.P.A.

L’APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO, AVVENUTA CON DELIBERA CONSOB N. 22142 DEL 22 DICEMBRE 2021, NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL’OPPORTUNITÀ DELL’ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE CONTENUTE IN TALE DOCUMENTO

24 DICEMBRE 2021

1

INDICE

A. AVVERTENZE 17

A.1 Condizioni di efficacia della Procedura 17

A.2 Informazioni relative al finanziamento della Procedura 17

A.2.1 Modalità di finanziamento della Procedura 17

A.2.2 Garanzia di Esatto Adempimento 19

A.3 Approvazione delle relazioni finanziarie 19

A.4 Parti correlate 19

A.5 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri relativi all’Emittente 20

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento della Procedura 20

A.7 Dichiarazione in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del

DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF 20

A.8 Potenziali conflitti di interessi 21

A.9 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni 22

A.10 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale: l’emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid- 19 24

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 25

B.1 Informazioni relative a Castor Bidco 25

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 25

B.1.2 Anno di costituzione e durata 25

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 25

B.1.4 Capitale sociale 25

B.1.5 Azionisti di Castor Bidco e patti parasociali 25

B.1.6 Persone che agiscono di concerto con Castor Bidco 27

B.1.7 Organi di amministrazione e controllo di Castor Bidco 27

B.1.8 Organi di amministrazione e controllo di IIC 28

B.1.9 Organi di amministrazione e controllo di IIG 28

B.1.10 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Castor Bidco 28

B.1.11 Attività di Castor Bidco e del gruppo che fa capo a Castor Bidco 29

B.1.12 Principi contabili 29

B.1.13 Informazioni contabili 29

B.1.14 Andamento recente 39

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura39

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale 39

B.2.2 Capitale sociale e piani di incentivazione basati su Azioni 39

B.2.3 Soci rilevanti e Patti Parasociali 40

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo 41

B.2.5 Sintetica descrizione dell’Emittente 42

B.2.6 Andamento recente e prospettive 42

B.3 Intermediari 64

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA 65

C.1 Strumenti finanziari oggetto della Procedura e relative quantità 65

C.2 Autorizzazioni 65

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DA CASTOR BIDCO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 66

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 66

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, o altri impegni aventi come sottostante le Azioni 66

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 67

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua giustificazione 67

E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta

antecedente la Data di Annuncio 67

E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data di Annuncio 67

E.2 Controvalore complessivo della Procedura 68

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 68

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta .73

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 74

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di Castor Bidco, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 74

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLA PROCEDURA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 77

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione alla Procedura 77

F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita 77

F.1.2 Modalità e termini di adesione 77

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza della Procedura 78

F.3 Comunicazioni periodiche e risultati della Procedura 78

F.4 Mercati sui quali è promossa la Procedura 79

F.4.1 Italia 79

F.4.2 Altri Paesi 79

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo 80

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 80

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra Castor Bidco e i titolari delle Azioni dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 80

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia della Procedura 80

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI CASTOR BIDCO 81

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento 81

G.1.1 Modalità di finanziamento della Procedura 81

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 84

G.2 MOTIVAZIONE DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI ELABORATI DA CASTOR BIDCO 84 G.2.1 Motivazione della Procedura 84

G.2.2 Programmi futuri di Castor Bidco in relazione all’Emittente 84

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 86

G.2.4 Fusione Inversa 86

G.2.5 Modifiche previste della composizione degli organi sociali 89

G.2.6 Modifiche previste dello statuto dell’Emittente 89

G.3 Ricostituzione del flottante 89

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA CASTOR BIDCO, I

SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 91

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento Informativo, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività di Castor Bidco e/o dell’Emittente 91

H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 91

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 92

L. IPOTESI DI RIPARTO 93

M. APPENDICI 94

M.1 Estratto dei patti parasociali 94

N. DOCUMENTI CHE XXXXXX BIDCO METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 96

N.1 Documenti relativi a Castor Bidco 96

N.2 Documenti relativi all’Emittente 96

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Acquisizione l’acquisto sul mercato da parte di Castor Bidco di n.

2.533.099 Azioni, rappresentative di circa l’1,3% del capitale sociale dell'Emittente, effettuato in data 16 novembre 2021.

Aderenti I titolari delle Azioni Cerved legittimati ad aderire alla Procedura, che abbiano validamente portato le Azioni Residue in adesione alla Procedura ai sensi del Documento Informativo.

AP Il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx, cittadino italiano, in qualità di soggetto che controlla indirettamente Castor Bidco.

Azione o Azione Cerved Ciascuna delle n. 195.274.979 azioni ordinarie di Cerved,

senza indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan (codice ISIN IT0005010423) e rappresentanti l’intero capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento Informativo.

Azioni Proprie Le Azioni proprie tempo per tempo detenute dall’Emittente.

Si precisa che, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell’Emittente, alla Data di Annuncio e alla Data del Documento Informativo le Azioni proprie detenute da Cerved risultano pari a n. 11.091, rappresentanti circa lo 0,0057% del capitale sociale dell’Emittente. Il numero di Azioni proprie detenute dall’Emittente potrebbe subire variazioni in funzione dell’acquisto o della disposizione di tali Azioni da parte di Cerved in esecuzione dell’autorizzazione conferita dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 27 aprile 2021 ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Azioni Residue Le massime n. 12.571.926 Azioni, rappresentanti circa il

6,438% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto alla Data del Documento Informativo, oggetto della Procedura, ossia la totalità delle 195.274.979 Azioni emesse e sottoscritte alla medesima data, dedotte (a) le complessive n. 182.691.962 Azioni (pari a circa il 93,556% del capitale sociale sottoscritto alla medesima data) attualmente nella titolarità di Castor Bidco e (b) le n. 11.091 Azioni Proprie, rappresentanti circa lo 0,0057% del capitale sociale dell’Emittente.

Bessel Bessel Capital s.à r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in 00, xxx Xxxxxxx Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx.

Bidco Parent Castor Bidco Holdings Limited, società di diritto irlandese,

costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale in Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari

6.

Castor Castor S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, con sede legale in Milano, xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11462440964, come risultante dalla trasformazione da società a responsabilità limitata a società per azioni perfezionatasi in data 25 marzo 2021.

Castor Bidco Castor Bidco S.p.A., società per azioni di diritto italiano con

socio unico, con sede legale in Milano, xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11676310961.

Codice Civile o c.c. Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come

successivamente modificato e integrato.

Comunicato sui Risultati della Procedura

Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura che sarà pubblicato, a cura di Xxxxxx Xxxxx, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicazione 102 La comunicazione prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF

e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa da Castor in data 8 marzo 2021 e concernente la decisione di promuovere l’Offerta. Successivamente, come reso noto al mercato in data 25 marzo 2021, Xxxxxx ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta per il tramite di Castor Bidco.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0.

Corrispettivo Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto a ogni

Aderente per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura, pari ad Euro 10,20.

Data del Documento Informativo

Il 24 dicembre 2021, ossia la data di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti.

Data di Annuncio Il 16 novembre 2021, ossia la data in cui l’Acquisizione è

stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato sull'Acquisizione.

Data di Pagamento L’11 febbraio 2022, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta

successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, come eventualmente prorogato, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Residua portata in adesione alla Procedura, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni a Castor Bidco.

Delisting La revoca delle Azioni Cerved dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto riconosciuto a Castor Bidco ai sensi dell’art. 111 del

TUF di acquistare le rimanenti Azioni Cerved nel caso in cui, a esito della Procedura, ivi inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Castor Bidco venisse a detenere, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Castor Bidco o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dell’art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Documento di Offerta Il documento di Offerta pubblicato in data 8 luglio 2021.

Documento Informativo Il presente documento informativo.

Emittente o Cerved Cerved Group S.p.A., società per azioni di diritto italiano,

con sede legale in Milano, via dell’Unione Europea 6°-6B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08587760961.

Esborso Xxxxxxx Xx controvalore massimo complessivo della Procedura, nel

caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Residue oggetto della Procedura, e calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 128.233.645,20.

Euronext Milan Euronext Milan, già Mercato Telematico Azionario (MTA),

organizzato e gestito da Borsa Italiana.

FermION FermION Investment Group Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale in Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx.

FermION Finance FermION Finance Limited, società di diritto irlandese,

costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale in Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx.

FSI FSI SGR S.p.A., società con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx 00/X, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09422290966, in qualità di società di gestione del fondo di investimento alternativo riservato denominato “FSI I”.

Fusione Inversa la fusione per incorporazione di Castor Bidco nell’Emittente.

Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, rilasciata da J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx in data 22 dicembre 2021.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani

secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo Cerved Congiuntamente l’Emittente e le società controllate,

direttamente o indirettamente, da quest’ultimo.

Gruppo ION Il gruppo societario che fa capo a Bessel, società controllata

da AP.

IFRS o Principi Contabili Internazionali

Complessivamente gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione

accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento ed agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Richiesta di Vendita agli Intermediari Incaricati.

Intermediari Incaricati Gli intermediari finanziari incaricati di raccogliere Richieste

di Vendita, tenere in deposito le Azioni apportate alla Procedura, verificare la regolarità e la conformità delle Schede di Richiesta di Vendita e delle Azioni rispetto a quanto previsto nel presente Documento Informativo.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita o Intesa Sanpaolo

Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, piazza San Carlo 156, soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle raccolta delle Richieste di Vendita e advisor finanziario di Castor Bidco.

IIG ION Investment Group Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con

sede legale in Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx.

ION Capital ION Capital Partners Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale in Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx.

IIC ION Investment Corporation S.à r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in 00-00, xxx xx Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx.

XXX ITT s.à r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in 00, xxx Xxxxxxx Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF

L’obbligo di Castor Bidco di acquistare da ciascun detentore di Azioni Cerved che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui, a esito della Procedura, ivi inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Castor Bidco venisse a detenere, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Castor Bidco o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, comma 1 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 195.274.979 Azioni Cerved, ivi incluse le Azioni Proprie, pari al 100% delle Azioni emesse da Cerved, promossa da Castor Bidco ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, il cui periodo di adesione si è svolto tra il 16 luglio e il 9 settembre 2021.

Paesi Esclusi Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia e qualsiasi altro

paese nel quale la promozione della Procedura e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.

Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita

Persone che Agiscono di Concerto

Il periodo tra le 8:30 (ora italiana) del 10 gennaio 2022 e le 17:30 (ora italiana) del 4 febbraio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe, durante il quale sarà possibile aderire a questa Procedura, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento Informativo.

Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con Castor Bidco in relazione alla Procedura, ossia (i) Castor, Bidco Parent, FermION, ION Capital, IIC, IIG, AP (nonché tutti gli altri soggetti che controllano indirettamente Castor Bidco, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo

B.1.5 del Documento Informativo), ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo su Castor Bidco; (ii) FSI, ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4- bis, lett. a) del TUF, in quanto parte del Term Sheet.

Procedura La procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sulle Azioni Residue descritta nel presente Documento Informativo.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l’adempimento dell’Obbligo

di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Progetto di Fusione Il progetto regolante la Fusione Inversa, approvato dal

Consiglio di Amministrazione di Cerved e dall’Amministratore Unico di Castor Bidco in data 9 dicembre 2021.

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa

Italiana in vigore alla Data del Documento Informativo.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la

disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera

n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.

Regolamento Parti Correlate

Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.

Richieste di Xxxxxxx le richieste per la vendita delle Azioni Residue presentate nell’ambito della Procedura.

Scheda di Richiesta di Vendita

La scheda di adesione alla Procedura che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, anche per il tramite degli Intermediari Depositari.

Term Sheet Il term sheet vincolante retto dalla legge inglese sottoscritto in data 7 marzo 2021 da FermION e FSI avente ad oggetto i principali termini del coinvestimento di FSI con FermION in Bidco Parent, finalizzato all’acquisizione di Cerved.

Testo Unico della Finanza o

TUF

Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente Documento Informativo.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell’intero Documento Informativo.

I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento Informativo si basano esclusivamente su dati e informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento Informativo (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet di Cerved, xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/).

1. Presupposti Giuridici Della Procedura e Caratteristiche

dell’Operazione

L’operazione descritta nel presente Documento Informativo ha ad oggetto l’adempimento da parte di Castor Bidco S.p.A. dell’obbligo di acquisto (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF” o l’“Obbligo di Acquisto” o la “Procedura”), ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, su Azioni dell’Emittente, Cerved Group S.p.A., quotate su Euronext Milan.

Castor Bidco ha promosso ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni dell’Emittente, annunciata al mercato in data 8 marzo 2021 (l’“Offerta”), che si è conclusa con l’adesione di n. 154.073.094 Azioni, pari al 78,9% del capitale sociale dell’Emittente. Per maggiori informazioni con riferimento all’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, pubblicato in data 8 luglio 2021, disponibile all’indirizzo xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx/Xxxxxx%00Xxxxx%00X.x.X.%00-

%20Documento%20di%20Offerta%20vF%20ITA.PDF.

Castor Bidco ha acquistato sul mercato al di fuori dell’Offerta nel periodo compreso tra il 10 settembre e il 6 ottobre 2021 complessive n. 20.509.699 azioni Cerved, pari al 10,5% del capitale sociale dell’Emittente.

L’Obbligo di Acquisto è sorto in capo a Castor Bidco a seguito dell’Acquisizione perfezionata in data 16 novembre 2021.

L’Acquisizione ha infatti comportato, tenuto conto della partecipazione già detenuta da Castor Bidco, il raggiungimento di una partecipazione complessiva pari a n. 177.115.892 Azioni, pari al 90,7% circa del capitale sociale dell’Emittente (n. 177.126.983 Azioni, pari al 90,7% circa del capitale sociale dell’Emittente considerando anche la Azioni Proprie detenute da Cerved alla Data di Annuncio, sulla base delle informazioni disponibili al pubblico).

L'Acquisizione e il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione della Procedura sono stati comunicati al mercato in data 16 novembre 2021 (il “Comunicato sull'Acquisizione”). In tale contesto, Xxxxxx Xxxxx ha altresì dichiarato la propria intenzione di non procedere al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie Cerved.

Inoltre, nel periodo intercorrente tra la Data di Annuncio e la Data del Documento Informativo, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41 e dall’art. 42 del Regolamento Emittenti, Castor Bidco ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni per complessive n. 5.576.070,00 Azioni, pari al 2,856% circa del capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco è titolare di n. 182.691.962 Azioni, rappresentative del 93,556% del capitale sociale dell’Emittente.

In data 18 novembre 2021, e in conformità a quanto previsto dall’art. 50, comma 10, Regolamento Emittenti, Castor Bidco ha provveduto a presentare a Consob istanza per la determinazione del Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF.

La Procedura ha ad oggetto le Azioni Residue, pari a massime n. 12.571.926 Azioni, rappresentanti circa il 6,438% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto alla Data del Documento Informativo, ossia la totalità delle 195.274.979 Azioni emesse e sottoscritte alla medesima data, dedotte (a) le complessive n. 182.691.962 Azioni (pari a circa il 93,556% del capitale sociale sottoscritto alla medesima data) attualmente nella titolarità di Castor Bidco e

(b) le n. 11.091 Azioni Proprie, rappresentanti circa lo 0,0057% del capitale sociale dell’Emittente, detenute in portafoglio dall’Emittente alla Data del Documento Informativo.

Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Castor Bidco e/o le persone che agiscono di concerto con Castor Bidco ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF potranno acquistare Azioni al di fuori della Procedura, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41 e dall’art. 42 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Residue oggetto della Procedura si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento Informativo.

Si segnala che, qualora, Castor Bidco venisse a detenere, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Castor Bidco o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, sorgerà in capo a Castor Bidco l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto. Castor Bidco eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti dei titolari di Azioni Residue che ne facessero richiesta, mediante un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”), secondo le modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

2. Corrispettivo della Procedura ed Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Bidco riconoscerà agli Aderenti un Corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura pari a Euro 10,20.

Il Corrispettivo è stato fissato dalla Consob con delibera n. 22141 del 22 dicembre 2021 conformemente a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ed è pari a Euro 10,20.

Per maggiori informazioni sui premi impliciti nel Corrispettivo e sulle modalità di determinazione dello stesso si rinvia al Paragrafo E del presente Documento Informativo.

L’Esborso Xxxxxxx, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Residue oggetto della Procedura, e calcolato sulla base del Corrispettivo, sarebbe pari a Euro 128.233.645,20.

Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento della Procedura, si rinvia alla Sezione E e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento Informativo.

3. Tabella dei principali eventi relativi alla Procedura

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali eventi in relazione alla Procedura.

Data	Avvenimento	Metodo di comunicazione al mercato
16 novembre 2021	Comunicato sull’Acquisizione	Comunicato di Castor Bidco ai
		sensi dell’art. 50, comma 1, del
		Regolamento Emittenti
18 novembre 2021	Presentazione a Consob dell’istanza di	Istanza presentata da Castor
	determinazione del Corrispettivo	Bidco ai sensi dell’art. 108,
		comma 4, del TUF e dell’art.
		50, comma 10 del Regolamento
		Emittenti
24 novembre 2021	Presentazione del Documento	Comunicato di Castor Bidco ai
	Informativo a Consob	sensi dell’art. 37-ter del
		Regolamento Emittenti
22 dicembre 2021	Determinazione del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto da parte di	Comunicato stampa diffuso al mercato da parte di Castor
	Consob.	Bidco
22 dicembre 2021	Approvazione del Documento Informativo da parte di Consob	Comunicato stampa diffuso al mercato da parte di Castor
		Bidco
24 dicembre 2021	Pubblicazione del Documento Informativo	Comunicato di Castor Bidco ai sensi dell'art. 38, comma 2, del
		Regolamento Emittenti.
		Diffusione del Documento
		Informativo ai sensi degli
		articoli 36, comma 3, e 38,
		comma 2, del Regolamento
		Emittenti
10 gennaio 2022	Inizio del Periodo di Presentazione
	delle Richieste di Vendita
4 febbraio 2022 (salvo	Fine del Periodo di Presentazione delle
proroghe)	Richieste di Vendita
Entro la sera dell’ultimo	Comunicazione in merito ai risultati	Comunicato di Castor Bidco ai
giorno del Periodo di	provvisori della Procedura	sensi dell'art. 50-quinquies,

Presentazione delle		commi 2 e 5, del Regolamento
Richieste di Vendita,		Emittenti
ovvero entro le 7:59 del
primo Xxxxxx xx Xxxxx
Aperta successivo al
termine del Periodo di
Presentazione delle
Richieste di Vendita
Entro il giorno di	Comunicazione (i) dei risultati	Comunicato di Castor Bidco ai
calendario antecedente	definitivi della Procedura, (ii) degli	sensi dell'art. 50-quinquies,
la Data di Pagamento	eventuali termini e modalità per	comma 5, del Regolamento
(salvo proroghe del	l’attuazione della Procedura	Emittenti
Periodo di Presentazione	Congiunta, e (iii) della tempistica per
delle Richieste di	la revoca dalla quotazione delle Azioni
Vendita in conformità
alla normativa
applicabile)
Il quinto Giorno di	Pagamento del Corrispettivo relativo	-
Borsa Aperta successivo	alle Azioni Residue portate in
alla chiusura del Periodo	adesione alla Procedura durante il
di Presentazione delle	Periodo di Presentazione delle
Richieste di Vendita,	Richieste di Vendita
ossia (salvo proroghe) il
11 febbraio 2022
Il Giorno di Borsa	Revoca della quotazione e
Aperta successivo alla	negoziazione delle Azioni ai sensi
Data di Pagamento,	dell’art. 2.5.1, comma 0, xxx
xxxxx (xxxxx proroghe) il	Regolamento di Borsa - in caso di
14 febbraio 2022	mancato avveramento dei presupposti
	per l’Obbligo di Acquisto ai sensi
	dell’art. 108, comma 1, del TUF, e per
	il Diritto di Acquisto
A decorrere	In caso di avveramento dei presupposti	Eventuale comunicato di Castor
dall’avveramento dei	per l’Obbligo di Acquisto ai sensi	Bidco ai sensi dell’art. 50-
presupposti di legge,	dell’art. 108, comma 1, del TUF, e per	quinquies del Regolamento
secondo la tempistica da	il Diritto di Acquisto pubblicazione	Emittenti
concordarsi con Consob	del comunicato contenente le
e Borsa Italiana	informazioni necessarie per
	l’adempimento, mediante la Procedura
	Congiunta, dell’Obbligo di Acquisto ai
	sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF
	e del Diritto di Acquisto in aggiunta
	alla indicazione della tempistica del
	Delisting
Ad esito della Procedura	Sospensione e/o revoca delle azioni
Congiunta, secondo	ordinarie dell'Emittente dalla
quanto disporrà Borsa	quotazione e negoziazione
Italiana tenuto conto dei
tempi previsti per
l’esercizio del Diritto di
Acquisto.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi alla Procedura saranno pubblicati senza indugio sul sito internet di Castor Bidco (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/) e dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/).

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia della Procedura

La Procedura, costituendo adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, non è soggetta a condizioni di efficacia.

A.2 Informazioni relative al finanziamento della Procedura

A.2.1 Modalità di finanziamento della Procedura

Castor Bidco farà fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo mediante l’utilizzo di fondi propri, facendo ricorso agli apporti in conto capitale messi a disposizione da Castor, ai sensi di una equity commitment letter sottoscritta nel contesto dell’Offerta tra Castor e Castor Bidco in data 24 marzo 2021, come successivamente modificata in data 30 settembre 2021; alla Data del Documento Informativo, l’importo residuo ancora dovuto da Castor a Castor Bidco ai sensi di tale equity commitment letter è pari a massimi Euro 713.086.850 da versare in conto capitale entro il 30 giugno 2022.

Xxxxxx a sua volta ha reperito i fondi per tali apporti in conto capitale facendo ricorso:

(i) a una linea di credito term fino a massimi Euro 1.680.000.000 (la “Linea di Credito Term”) ai sensi di un contratto di finanziamento c.d. bridge sottoscritto in data 13 settembre 2021 (il “Contratto di Finanziamento Bridge”) da Castor e Castor Bidco con, inter alios, J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx, Deutsche Bank S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE e UniCredit S.p.A., in qualità di banche finanziatrici originarie (congiuntamente, le “Banche Finanziatrici Originarie Bridge”), J.P. Morgan AG, Deutsche Bank S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE e UniCredit S.p.A., in qualità di arrangers e J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx, in qualità di emittente delle garanzie di esatto adempimento, la “Banca Garante dell’Esatto Adempimento”); alla Data del Documento Informativo, l’importo disponibile ai sensi del Contratto di Finanziamento Bridge è di massimi Euro 282.000.000;

(ii) per la restante parte, a versamenti in conto capitale (gli “Apporti di Capitale”) già effettuati da parte di Bidco Parent.

Nel medesimo contesto della sottoscrizione del Contratto di Finanziamento Bridge, è stata inoltre resa disponibile a Castor e a Castor Bidco una linea di credito revolving fino a massimi Euro 80.000.000 (la “Linea di Credito Revolving” e, unitamente alla Linea di Credito Term, le “Linee di Credito”), messa a disposizione da J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE, e UniCredit S.p.A. (le “Banche Finanziatrici Originarie Revolving” e, unitamente alle Banche Finanziatrici Originarie Bridge, le “Banche Finanziatrici Originarie”) ai sensi di un contratto di finanziamento c.d. super senior revolving sottoscritto in data 13 settembre 2021 (il “Contratto di Finanziamento Revolving”) da Castor e Castor Bidco con, inter alios, le Banche Finanziatrici Originarie Revolving e J.P. Morgan AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE e UniCredit S.p.A. in qualità di arrangers. La Linea di Credito Revolving potrà essere utilizzata, tra l’altro, per finanziare esigenze generali di cassa e di capitale circolante del gruppo facente capo a Castor, eventuali acquisti di Azioni sul mercato nonché, attraverso un finanziamento revolving ponte, il prezzo delle Azioni nel contesto di

Acquisti (come definiti nella Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento Informativo), ove i proventi degli Apporti di Capitale o della Linea di Credito Term non fossero messi a disposizione di Castor in tempo utile. In relazione a quanto precede, si precisa che alla data odierna la Linea di Credito Revolving non è stata oggetto di alcuna erogazione.

Con riferimento alla Linea di Credito Revolving, si precisa che la stessa non potrà essere utilizzata se non saranno soddisfatte talune condizioni sospensive, ferma rimanendo la possibilità delle Banche Finanziatrici Originarie di rinunciarvi. Tali condizioni sospensive, alcune delle quali già verificatesi, includono condizioni in linea con la prassi per operazioni similari.

Il Contratto di Finanziamento Bridge prevede il pagamento di interessi pari alla somma di: (a) margine iniziale pari a 4 punti percentuali, che sarà incrementato (x) a 4,25 punti percentuali per il periodo compreso fra il terzo ed il sesto mese successivo alla prima data di erogazione della Linea di Credito Term; (y) a 4,50 punti percentuali per il periodo compreso fra il sesto ed il nono mese successivo alla prima data di erogazione della Linea di Credito Term; (z) a 4,75 punti percentuali successivamente al nono mese successivo alla prima data di erogazione della Linea di Credito Term; e (b) EURIBOR, soggetto allo zero floor.

Con riferimento alla Linea di Credito Term, è previsto un rimborso bullet alla data di scadenza, che coincide originariamente con il primo anniversario della prima erogazione della Linea di Credito Term e che (in assenza di inadempimenti di obblighi di pagamento e del verificarsi di procedure concorsuali in relazione a Castor e a talune delle società controllate da quest’ultima) potrà essere estesa sino al settimo anniversario della prima erogazione della Linea di Credito Term.

Il Contratto di Finanziamento Revolving prevede il pagamento di interessi pari alla somma di

(a) margine pari a 4 punti percentuali; e (b) EURIBOR/LIBOR (a seconda che gli importi della Linea di Credito Revolving siano stati utilizzati in Euro o in Sterline o Dollari Americani), soggetti allo zero floor.

Con riferimento alla Linea di Credito Revolving, è previsto che gli utilizzi in essere a valere sulla stessa siano rimborsati l’ultimo giorno del relativo periodo di interessi e che tutti gli importi ancora in essere siano in ogni caso rimborsati alla data di scadenza finale, coincidente con la data che cade settantotto mesi dopo la data della prima erogazione della Linea di Credito Term.

Le Linee di Credito beneficeranno di: (i) un pegno sulle azioni di Castor; e (ii) un pegno sulle azioni di Castor Bidco; (iii) un pegno sulle azioni dell’Emittente; e (iv) taluni pegni su crediti intercompany, ove tali crediti vengano ad esistenza. In aggiunta alle garanzie reali sopra indicate, le Linee di Credito beneficeranno di una garanzia personale da parte di Castor e di Castor Bidco. Con riferimento alla garanzia personale prestata da quest’ultima e al pegno sulle azioni dell’Emittente costituito da Castor Bidco, si precisa che tali garanzie garantiranno le obbligazioni di Castor derivanti (i) dalle erogazioni a valere sulla dalla Linea di Credito Revolving non utilizzate al fine di finanziare l’acquisto delle azioni dell’Emittente; e (ii) dalle erogazioni a valere sulla Linea di Credito Term utilizzate al fine di rifinanziare l’indebitamento esistente dell’Emittente.

Si precisa infine che, per far fronte agli oneri finanziari derivanti dalle Linee di Credito (nonché dal rifinanziamento delle stesse secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.1.1, del

Documento Informativo), non è escluso che, in caso di Fusione Inversa, venga fatto ricorso all’utilizzo di flussi di cassa derivanti dall’attività operativa dell’Emittente.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del presente Documento Informativo.

A.2.2 Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

In data 22 dicembre 2021, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato a favore di Castor Bidco la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente a corrispondere, a semplice prima richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, per il caso di inadempimento di Castor Bidco all’obbligo di pagamento del Corrispettivo nell’ambito della Procedura e della Procedura Congiunta, una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del presente Documento Informativo.

A.3 Approvazione delle relazioni finanziarie

In data 25 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, comprensiva del bilancio consolidato del Gruppo Cerved e del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 (la “Relazione Finanziaria Annuale”). L’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 il 27 aprile 2021.

In data 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato i risultati del Gruppo Cerved al 30 giugno 2021.

In data 12 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato i risultati del Gruppo Cerved al 30 settembre 2021.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento Informativo.

A.4 Parti correlate

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, Castor Bidco è parte correlata dell’Emittente, in quanto controllante di diritto dell’Emittente con una partecipazione pari al 93,556% circa del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto alla Data del Documento Informativo.

Ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cerved, in virtù del Regolamento Parti Correlate, l’amministratore unico e i membri del Collegio Sindacale di Castor Bidco sono parti correlate dell’Emittente.

Sono altresì parti correlate dell’Emittente i soggetti che esercitano il controllo, direttamente o indirettamente, su Castor Bidco.

Per maggiori informazioni in relazione a Castor Bidco e all’Emittente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2, del Documento Informativo.

A.5 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri relativi all’Emittente

L’obbligo di promuovere la Procedura consegue al perfezionamento dell’Acquisizione.

Ad esito della Procedura ovvero, se applicabile, della Procedura Congiunta, avrà comunque luogo il Delisting dell’Emittente.

Il Gruppo ION intende far sì che Cerved possa continuare ad essere gestita in modo indipendente dando continuità all’attuale progetto industriale di Cerved elaborato dal management team dell’Emittente, beneficiando al contempo delle sinergie di scala e di scopo derivanti dalla circostanza di essere parte di un gruppo industriale globale avente come obiettivi fondamentali l’accelerazione dell’innovazione dei prodotti e il miglioramento dell’efficienza operativa.

Castor Bidco non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria (ulteriori rispetto alla possibile Fusione Inversa) e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, è stata convocata l’assemblea degli azionisti dell’Emittente, in sede straordinaria, per il giorno 14 gennaio 2022 con all’ordine del giorno l’approvazione della Fusione Inversa.

Per maggiori dettagli in relazione alla Fusione Inversa si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento Informativo.

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento della Procedura

L’espletamento della Procedura non è soggetto all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.7 Dichiarazione in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del

Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito della Procedura, Castor Bidco venisse a detenere, direttamente e/o indirettamente, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, Castor Bidco dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto, riconoscendo ai titolari di dette Azioni Residue un corrispettivo di Euro 10,20, pari al Corrispettivo previsto per la Procedura ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o

indirettamente da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto con Castor Bidco (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Castor Bidco, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione della Procedura, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione della negoziazione delle Azioni e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento Informativo.

A.8 Potenziali conflitti di interessi

Con riferimento ai rapporti tra le persone fisiche o giuridiche coinvolte nella Procedura si segnala che:

(a) Intesa Sanpaolo (società capogruppo del Gruppo Intesa Sanpaolo), che agisce come advisor finanziario di Castor Bidco e Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Xxxxxxx in relazione alla Procedura, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà dei compensi quale corrispettivo per i servizi prestati in relazione ai suddetti ruoli. Inoltre, Intesa Sanpaolo e le società del Gruppo Intesa Sanpaolo nel corso della loro attività ordinaria, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nella Procedura, incluso l’Emittente, e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e /o di loro controparti e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività a fronte dei quali hanno percepito, percepiscono o percepiranno commissioni, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) di Castor Bidco, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nella Procedura e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(b) Deutsche Bank S.p.A., che agisce come advisor finanziario di Castor Bidco in relazione alla Procedura e pertanto percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati. Inoltre, Deutsche Bank S.p.A. e Deutsche Bank Aktiengesellschaft ricoprono il ruolo di Banche Finanziatrici Originarie e la qualità di arranger, rispettivamente, del Contratto di Finanziamento Bridge e del Contratto di Finanziamento Revolving. Deutsche Bank S.p.A. e Deutsche Bank Aktiengesellschaft, e le rispettive società controllanti, controllate e collegate nel corso della loro attività ordinaria, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nella Procedura e/o dei

rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e /o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) di Castor Bidco, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nella Procedura e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(c) alla Data del Documento Informativo, UniCredit e le sue società controllate e collegate nel corso della loro attività ordinaria, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nella Procedura e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) di Castor Bidco, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nella Procedura e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

(d) UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, svolge – nell’ambito della Procedura – il ruolo di Intermediario Incaricato.

A.9 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni

A fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, alla Procedura.

(A) Adesione alla Procedura

Gli azionisti di Cerved che porteranno in adesione alla Procedura le proprie Azioni Residue riceveranno un corrispettivo in denaro pari a Euro 10,20 per ciascuna Azione portata in adesione.

(B) Mancata adesione alla Procedura

In caso di mancata adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

(i) Raggiungimento da parte di Castor Bidco di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni alla Procedura sia di acquisti eventualmente effettuati da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita

In tale scenario, Castor Bidco darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni

Residue da essi detenute in capo a Castor Bidco e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo pari al Corrispettivo di Euro 10,20 per Xxxxxx.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione della negoziazione delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte di Castor Bidco di una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

In tale scenario, Castor Bidco non darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, e gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito alla Procedura si ritroverebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Si evidenzia pertanto che, ad esito della Procedura ovvero, se applicabile, della Procedura Congiunta, avrà comunque luogo il Delisting di Cerved.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, in data 13 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’assemblea degli azionisti di Cerved, in sede straordinaria, per la data del 14 gennaio 2022 per l’approvazione della Fusione Inversa.

Si precisa che la Fusione Inversa costituisce un’operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza soggetta alla relativa normativa applicabile ed è, pertanto, subordinata ai necessari passaggi societari.

Agli azionisti dell’Emittente che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione Inversa spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile, derivando dall’adozione dello statuto della società risultante dalla Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’articolo 147- ter TUF.

Tenuto conto che l’assemblea chiamata a deliberare in merito all’approvazione della Fusione Inversa è convocata per una data antecedente a quella di conclusione della Procedura e, pertanto, del previsto Delisting, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso è stato determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell’art. 2437- ter, comma 3, del Codice Civile. Il valore di liquidazione, così determinato, è pari a Euro 10,095 per ciascuna Azione Cerved, come comunicato al mercato dall’Emittente in data 14 dicembre 2021.

Per ulteriori dettagli in merito alla Fusione Inversa, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento Informativo.

A.10 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale: l’emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento Informativo, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è gravemente condizionato dall’emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19.

Con riguardo al business aziendale di Castor Bidco, non si prevedono impatti rilevanti, considerato che Castor Bidco non ha mai svolto alcuna attività economica, come esplicitato nella Sezione B. Inoltre, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento Informativo, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da COVID-19 sulle attività di IIG, IIC e delle sue controllate descritte nella successiva Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento Informativo.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento Informativo), Castor Bidco, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento Informativo, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia COVID-19.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 Informazioni relative a Castor Bidco

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale del soggetto che adempie all’Obbligo di Acquisto è “Castor Bidco S.p.A.”.

Castor Bidco è una società per azioni con socio unico avente sede legale in Milano, xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx e codice fiscale 11676310961.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

Castor Bidco è stata costituita in data 18 marzo 2021, a rogito del notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano (repertorio n 7648, raccolta n. 3846).

Ai sensi dello statuto sociale, la durata di Castor Bidco è fissata fino al 2060.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Castor Bidco è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Ai sensi dell’art. 27 dello statuto di Castor Bidco, ferme le disposizioni inderogabili di legge, il foro di Milano ha competenza esclusiva in relazione a qualsiasi controversia avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell’art. 6 dello statuto sociale di Castor Bidco, alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Castor Bidco ammonta a Euro 50.000.

Le azioni di Castor Bidco non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5 Azionisti di Castor Bidco e patti parasociali

Compagine sociale di Castor Bidco

Alla Data del presente Documento Informativo:

(a) il capitale sociale di Castor Bidco è interamente detenuto da Castor;

(b) il capitale sociale di Castor è interamente detenuto da Bidco Parent;

(c) il capitale sociale di Bidco Parent è interamente detenuto indirettamente da FermION;

(d) il capitale sociale di FermION è interamente detenuto da FermION Finance. GIC Private Limited, fondo sovrano d’investimento fondato dal governo di Singapore nel 1981, e da altri investitori istituzionali hanno assunto impegni di sottoscrizione per, rispettivamente, circa il 3,99% e circa il 2,29%;

(e) il capitale sociale di FermION Finance è interamente detenuto da ION Capital;

(f) il capitale sociale di ION Capital è interamente detenuto da IIC;

(g) il capitale sociale di IIC è interamente detenuto da IIG;

(h) il capitale sociale di IIG è interamente detenuto da ITT;

(i) il capitale sociale di ITT è interamente detenuto da Bessel;

(j) il capitale sociale di Bessel è interamente detenuto da AP.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo di Castor Bidco alla data del Documento Informativo.

* Azionariato post esecuzione degli impegni di sottoscrizione.

Xxxxx parasociali

Alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco non è parte di alcun patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Alla Data del Documento Informativo è in essere il Term Sheet tra FermION e FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo riservato denominato “FSI I”), che contiene previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. C), del TUF relative a Cerved e a Bidco Parent, con impegno delle parti a stipulare accordi che riflettessero i termini concordati nel Term Sheet. In data 23 settembre 2021, FermION e FSI hanno comunicato di aver concordato di posticipare la negoziazione della sottoscrizione degli accordi a una data che le parti stabiliranno congiuntamente. Per ulteriori informazioni in merito al Term Sheet si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti,

sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/) e allegate al presente Documento Informativo come appendice M1.

B.1.6 Persone che agiscono di concerto con Castor Bidco

In virtù della catena partecipativa sopra descritta, Castor, Bidco Parent, FermION, ION Capital, IIC, IIG, AP (nonché tutti gli altri soggetti che controllano indirettamente Castor Bidco, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento Informativo) si considerano Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo su Castor Bidco.

Inoltre, FSI si considera Persona che Agisce di Concerto ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4- bis, lett. A) del TUF in quanto parte del Term Sheet, che contiene previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. C), del TUF relative a Cerved e a Bidco Parent. Per ulteriori informazioni in merito al Term Sheet si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/) e allegate al presente Documento Informativo come appendice M1.

B.1.7 Organi di amministrazione e controllo di Castor Bidco

Organo amministrativo di Castor Bidco

Alla Data del Documento Informativo, in conformità all’art. 17 dello statuto di Castor Bidco, Castor Bidco è amministrata da un amministratore unico nella persona di Xxxx Xxxxxxx.

L’amministratore unico di Castor Bidco rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Documento Informativo, l’amministratore unico di Castor Bidco è amministratore dell’Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, l’amministratore unico di Castor Bidco non è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Cerved.

Collegio Sindacale di Castor Bidco

Ai sensi dell’art. 24 dello statuto di Castor Bidco, il Collegio Sindacale di Castor Bidco è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Alla Data del Documento Informativo, la composizione del Collegio Sindacale di Castor Bidco è la seguente: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx); Xxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxxxx); Xxxxxxxxxxxx Xx Xxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxxxx); Xxxxx Xxxxxx (Sindaco Supplente); Xxxxxxx Xxxxxxx (sindaco supplente).

I membri del Collegio Sindacale di Castor Bidco rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per quanto a conoscenza di Castor Bidco, alla Data del Documento Informativo, nessuno dei membri del Collegio Sindacale di Castor Bidco è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Cerved, né ricopre cariche all’interno di società del Gruppo Cerved.

B.1.8 Organi di amministrazione e controllo di IIC

Organo amministrativo di IIC

Alla Data del Documento Informativo, l’organo amministrativo di IIC è composto da Xxxxx Xxxxxx (dal 5 giugno 2014), Xxxx-Xxxx Xxxxx (dal 23 marzo 2011), Xxxxxxxxxx Xxxxxx (dal 23

marzo 2011), Xxxxxx Xxxxxxxxx (dal 22 marzo 2021), Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (dal 27 aprile 2018) e Xxxxxxx Xxxxx (dal 27 novembre 2015), tutti nominati a tempo indeterminato.

Alla Data del Documento Informativo, nessun amministratore di IIC è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Cerved, né ricopre cariche all’interno di società del Gruppo Cerved, ad eccezione di Xxxxxx Xxxxxxxxx, che controlla indirettamente Castor Bidco.

Organo di controllo di IIC

Alla Data del Documento Informativo, IIC non ha nominato un organo di controllo.

B.1.9 Organi di amministrazione e controllo di IIG

Organo amministrativo di IIG

Alla Data del Documento Informativo, l’organo amministrativo di IIG è composto da Xxxxx Xxxxxx (dal 5 aprile 2011), Xxxxxx Xxxxxxxxx (dal 5 aprile 2011), Xxxxxxx Xxxxx (dal 17

novembre 2016) e Xxxxx Xxxxx (dal 31 maggio 2016).

Alla Data del Documento Informativo, nessun amministratore di IIG è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Cerved, né ricopre cariche all’interno di società del Gruppo Cerved, ad eccezione di Xxxxxx Xxxxxxxxx, che controlla indirettamente Castor Bidco.

Organo di controllo di IIG

Alla Data del Documento Informativo, IIG non ha nominato un organo di controllo.

B.1.10 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Castor Bidco

Alla Data del Documento Informativo Castor Bidco, oltre alla partecipazione nell’Emittente, non detiene partecipazioni in alcuna società né è titolare di beni o rapporti non inerenti all’Offerta e alla Procedura.

Castor Bidco non ha svolto alcuna attività operativa significativa dalla sua data di costituzione, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell’Offerta e della Procedura e all’acquisto di Azioni fuori dall’Offerta.

B.1.11 Attività di Castor Bidco e del gruppo che fa capo a Castor Bidco

Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale, Castor Bidco ha per oggetto le seguenti attività:

(a) l’assunzione, l’acquisto, la sottoscrizione, il possesso, la permuta, la gestione e la cessione, direttamente o indirettamente, di azioni, quote, partecipazioni, diritti di voto, warrants, opzioni, obbligazioni, strumenti finanziari ed interessenze, in (o emessi da) società, società veicolo di cartolarizzazione, special purpose vehicles, enti, consorzi e/o associazioni, costituiti o costituendi, in Italia e/o all’estero;

(b) il controllo, il coordinamento e il supporto strategico, tecnico, amministrativo, finanziario delle società, società veicolo di cartolarizzazione, special purpose vehicles enti, consorzi e/o associazioni partecipate, italiani e/o esteri;

(c) il finanziamento, a titolo gratuito o a titolo oneroso, e/o la gestione della tesoreria accentrata (account’s sweeping o cash-pooling, esclusa l’attività riservata agli istituti di pagamento) a favore delle società, società veicolo di cartolarizzazione, special purpose vehicles, enti, consorzi e/o associazioni partecipate, italiani e/o esteri e/o la gestione di istruzioni ad altre parti ad effettuare pagamenti per conto proprio e/o per conto terzi.

Alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco non ha dipendenti.

B.1.12 Principi contabili

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento Informativo, Castor Bidco è stata costituita in data 18 marzo 2021 e non ha pertanto, alla Data del Documento Informativo, completato un esercizio sociale.

Si prevede che il bilancio di esercizio di Castor Bidco sarà redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile in materia di bilancio di esercizio, integrate ed interpretate dai documenti emessi dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC); tuttavia, alla Data del Documento Informativo, tale decisione è ancora oggetto di valutazione da parte dei competenti organi sociali.

B.1.13 Informazioni contabili

In ragione della recente costituzione di Castor Bidco, quest’ultima non ha redatto alcun bilancio. Pertanto, alla Data del Documento Informativo, non sono disponibili dati relativi al bilancio di Castor Bidco.

Si riportano di seguito i principali dati contabili tratti dalla situazione economico-patrimoniale al 31 ottobre 2021, approvata dall’organo amministrativo di Castor Bidco quale situazione patrimoniale di riferimento ai sensi dell’art. 2501-quater del Codice Civile nel contesto della Fusione Inversa.

ATTIVITÀ

(in Euro) 31/10/2021

Immobilizzazioni	1.784.097.612
Attivo circolante	766.205.987
Risconti attivi	-
TOTALE ATTIVITÀ	2.550.303.599

CAPITALE, RISERVE E PASSIVITÀ

(in Euro)	31/10/2021
Capitale e riserve	2.550.267.582
Debiti	36.016
TOTALE CAPITALE, RISERVE E PASSIVITÀ	2.550.303.599

CONTO ECONOMICO

(in Euro)	31 ottobre 2021
Altri proventi di gestione	-
Materiali grezzi e di consumo e spese esterne	-
Altre spese operative	-701.090
Redditi da partecipazioni	-
Altri interessi attivi e redditi assimilabili	-
Interessi passivi e spese assimilabili	-
Tasse su profitti e perdite	968.672
Risultato economico al netto delle imposte	267.582
Altre tasse non incluse ai precedenti punti	-
Conto economico alla data di riferimento	267.582

Si riporta di seguito una rappresentazione della posizione finanziaria netta di Castor Bidco

S.p.A. al 31 ottobre 2021, redatta secondo lo schema previsto per le società che redigono in bilancio in forma abbreviata.

(in Euro)	Al 31 ottobre 2021
A. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.600.465
B. Altre disponibilità liquide	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-
D. Liquidità (A+B+C)	2.600.465
E. Crediti finanziari correnti	762.636.850
F. Debiti bancari correnti	-
G. Parte corrente dell'indebitamento	-
H. Altri debiti finanziari correnti	-
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	-
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D)	765.237.315
K. Debiti bancari non correnti	-
L. Obbligazioni emesse	-
M. Altri debiti non correnti	-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	-
O. Indebitamento finanziario netto (J+N)	765.237.315

Castor Bidco ritiene che l’acquisizione da parte di Castor Bidco delle Azioni Residue oggetto della Procedura non avrà impatti significativi sulla situazione patrimoniale/finanziaria e sui risultati economici complessivi di Castor Bidco nelle differenti ipotesi di adesione alla Procedura (in relazione alle quali si invia alla Sezione A, Paragrafo A.8 del Documento Informativo).

Si riportano di seguito i principali dati contabili tratti dall’ultimo bilancio disponibile, approvato in data 4 agosto 2021, relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, di IIC,

holding di partecipazioni cui fanno capo ION Markets, ION Analytics, ION Corporates e Cedacri, principali divisioni di IIC.

ATTIVITÀ

(in Euro) Esercizio 2020 Esercizio 2019

Immobilizzazioni 2.392.774.718,29 1.664.964.423,34

Attivo circolante 902.314,03 285.055,85

Risconti attivi - 892,80

TOTALE ATTIVITÀ 2.393.677.032,32 1.665.250.371,99

CAPITALE, RISERVE E PASSIVITÀ

(in Euro)			Esercizio 2020	Esercizio 2019
Capitale e riserve			2.032.001.685,72	1.644.827.497,28
Debiti			361.675.346,00	00.000.000,71
TOTALE CAPITALE, PASSIVITÀ	RISERVE	E	2.393.677.032,32	1.665.250.371,99

CONTO ECONOMICO

(in Euro)	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Altri proventi di gestione	97,95	392,20
Materiali grezzi e di consumo e spese esterne	-4.159.111,86	-79.623,34
Altre spese operative	-17.651,60	6.798,65
Redditi da partecipazioni	337.695.230,00	000.000.000,00
Altri interessi attivi e redditi assimilabili	5,29	2.749.555,62
Interessi passivi e spese assimilabili	-14.339.567,34	379.340,56
Tasse su profitti e perdite	-	-706,67
Risultato economico al netto delle imposte	319.179.002,00	000.000.000,90

Altre tasse non incluse ai precedenti punti	-4.815,00	-27.530,00
Conto economico per l’anno fiscale	319.174.187,00	000.000.000,90

Si riporta di seguito una rappresentazione della posizione finanziaria netta di IIC al 31 dicembre 2020, redatta secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione ESMA/2013/319.

(in Euro)	Al 31 dicembre 2020	Al 31 dicembre 2019
A. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	290.983	207.915
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A+B+C)	290.983	207.915
E. Crediti finanziari correnti	611.331	78.034
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento	-	-
H. Altri debiti finanziari correnti	(341.338.487)	(1.022.756)
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	(341.338.487)	(1.022.756)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D)	(340.436.173)	(736.807)
K. Debiti bancari non correnti	-	-
L. Obbligazioni emesse	-	-
M. Altri debiti non correnti	(20.336.859)	(19.400.119)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	(20.336.859)	(19.400.119)
O. Indebitamento finanziario netto (J+N)	(360.773.032)	(20.136.926)

Si riportano di seguito i principali dati contabili tratti dall’ultimo bilancio consolidato disponibile, relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, di IIG, approvato in data 9 agosto 2021 nel corso dell’Offerta.

La relazione dei revisori contabili relativa al bilancio di IIG per l’esercizio 2020 conferma che il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di IIG al 31 dicembre 2020 del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, e risulta in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e al Companies Xxx 0000. La relazione non contiene rilievi o richiami di informativa, né segnala incertezze significative.

L’acquisizione di Cerved da parte di Castor Bidco non avrà impatti significativi sulla situazione patrimoniale/finanziaria e sui risultati economici complessivi di IIC e, conseguentemente, di IIG, anche in relazione alle differenti ipotesi di adesione alla Procedura.

Stato patrimoniale consolidato di IIG

ATTIVITÀ

(in migliaia di Euro)	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Immobilizzazioni	8.268.5011	8.436.744
Attivo circolante	804.866	672.063
TOTALE ATTIVITÀ	9.073.367	9.108.807
CAPITALE, RISERVE E PASSIVITÀ (in migliaia di Euro)	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Capitale e riserve	(1.698.663)2	(905.693)
Debiti correnti	2.505.993	1.894.877
Debiti non correnti	8.266.0373	8.119.623
Totale Debiti	10.772.030	10.014.500
TOTALE CAPITALE, RISERVE E PASSIVITÀ	9.073.367	9.108.807

Conto economico complessivo consolidato di IIG

(in migliaia di Euro) 2020 2019

Attività operative

1 Di cui immobilizzazioni immateriali per Euro 7.917.264 migliaia, composto dalle seguenti voci: avviamento (Euro 4.437.334 migliaia), altre immobilizzazioni (Euro 128.281 migliaia), diritti di proprietà intellettuale (Euro 484.765 migliaia), marchi (Euro 356.275 migliaia), liste clienti (Euro 2.180.839 migliaia), costi di sviluppo (Euro 316.605 migliaia) e costi per l’ottenimento di contratti (Euro 13.165 migliaia).

2 Di cui capitale sociale versato (Euro 10 migliaia), fondo riscatto strumenti finanziari (Euro 2 migliaia), sovrapprezzo (218.155 migliaia), riserva azioni proprie (-259.156 migliaia), altre riserve (-943.001 migliaia), riserva di traduzione da investimenti esteri (-42.240 migliaia), perdite portate a nuovo (-672.433 migliaia).

3 Di cui altri debiti a lungo termine (847.780 migliaia), passività fiscali differite (653.091), fondi rischi e oneri (9.539), finanziamenti fruttiferi (6.755.627 migliaia).

Ricavi	1.656.1324	1.487.643
Spese operative	(1.007.399)	(819.253)
Ammortamento di attività immateriali	(429.804)	(356.971)
Utile operativo	218.929	311.419
Utile/(perdita) da cessione di immobili, impianti e macchinari	2.523	(1.034)
Reddito finanziario	1.313	5.330
Spese finanziarie	(754.174)	(695.337)
Perdita prima delle imposte	(531.409)	(379.622)
Imposte sulle perdite	8.093	98,343
Perdita da attività operative	(523.316)	(281.279)
Attività operative cessate Perdita da attività operative cessate	(79.585)	-
Perdita dell'esercizio	(602.901)5	(281.279)
Altri redditi complessivi da riclassificare nell'utile o nella perdita nei periodi successivi: Differenze di cambio derivanti dalla conversione di attività operative estere	(114.647)	57.144
Differenze di cambio derivanti dalla conversione delle attività operative estere cessate	(24.171)	-
Altri redditi complessivi che non saranno riclassificati nell'utile o nella perdita in periodi successivi: Variazioni nette del fair value degli investimenti azionari designati al fair value attraverso le altre componenti dell'utile complessivo	3.524	(10.150)
Altri (perdite)/proventi complessivi dell'esercizio	(135.294)	46.994
Totale perdita complessiva	(738.195)	(234.285)

4 Tale importo è composto dalla somma dei ricavi delle tre divisioni di IIC alla data del 31 dicembre 2020, così suddiviso: ION Markets 802 milioni, ION Analytics 377 milioni e ION Corporates Euro 498 milioni.

5 Il risultato di esercizio 2020 è stato caratterizzato dalle seguenti principali voci di conto economico: attività operative cessate (circa -66 milioni), effetti delle variazioni dei cambi di valute estere sulle posizioni debitorie (circa -148 milioni), ammortamento su beni immateriali (circa -72 milioni), oneri finanziari straordinari non ricorrenti connessi con emissioni di debito (circa -59 milioni); modifica aliquote imposte differite (circa -90 milioni), oneri non ricorrenti relativi ad acquisizioni (circa -53 milioni), perdite dell’esercizio 2019 portate a nuovo (circa -281 milioni), incremento dei ricavi (circa +168 milioni). Il dato di EBITDA aggregato delle 3 divisioni indicato nel Documento di Offerta non è riconducibile al dato di EBITDA contenuto nella relazione sulla gestione del bilancio IIG relativo all’esercizio 2020 per effetto di aggiustamenti pro forma su costi e perimetro.

Le seguenti tabelle riportano il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta consolidata di IIG al 31 dicembre 2020, redatta secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione ESMA/2013/319.

Rendiconto finanziario consolidato di IIG

(in migliaia di Euro)	2020	2019
Flussi finanziari derivanti da attività operative Perdita prima delle imposte da attività operative	(531.409)	(379.622)
Perdita prima delle imposte da attività operative cessate	(94.978)	-
Rettifiche per: Ammortamento delle immobilizzazioni	505.962	419.849
Svalutazione del gruppo in dismissione al fair value meno i costi di vendita	93.570	-
(Guadagno)/perdita sulla cessione di immobili, impianti e attrezzature	(2.523)	1.041
Spese finanziarie	754.174	695.337
Ricavi finanziari	(1.313)	(5.330)
Accrescimento delle azioni senza interessi presentate come passività	19.994	15.311
Perdita/(utile) di cambio	98.576	(49.143)
Variazioni del capitale circolante: Decremento/(incremento) dei crediti commerciali	72.927	(52.053)
Decremento/(incremento) di altre attività	2.655	(5.101)
(Diminuzione)/incremento dei debiti commerciali e altri debiti	(17.686)	21.258
Incremento delle rimanenze	18.778	1.222
Incremento delle entrate differite	49.570	49.510
Incremento delle altre passività	5.328	6.134
Imposte sul reddito pagate	(40.437)	(58.011)
Liquidità netta generata da attività operative	933.188	660.402
Flussi finanziari derivanti da attività di investimento Acquisto di immobili, impianti e attrezzature	(10.278)	(12.283)
Ricavi dalla vendita di immobili, impianti e attrezzature	278	-
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(15.549)	(14.767)
Spese di sviluppo	(127.513)	(119.728)
Acquisizione di controllate, al netto della liquidità acquisita	(512.307)	(938.777)
Interessi incassati	980	1.638
Dividendi incassati	-	3.692
Pagamento di corrispettivi differiti	(24.846)	-
Entrate da sublocazione	860	-
Acquisizione di investimenti azionari designati al fair value attraverso le altre componenti dell'utile complessivo	(11.234)	(2.346)
Flussi di cassa netti utilizzati in attività di investimento	(699.609)	(1.082.571)
Flussi finanziari derivanti da attività di finanziamento Pagamento dei costi di emissione del debito	(27.369)	(83.812)
Accensione finanziamenti	1.518.941	3.975.300
Rimborso finanziamenti	(559.564)	(3.067.426)
Pagamento dei debiti di leasing	(56.039)	(51.203)
Interessi pagati	(450.521)	(367.837)
Dividendi pagati Pagamenti per corrispettivo differito sull'acquisto di azioni	(54.775)	(70.000)
(Pagamenti)/proventi netti di azioni presentato come passività	(558.709)	(36.172)
	(16.261)	134.500
Rimborso di azioni rimborsabili	-	(50.000)
Flusso finanziario netto (utilizzato in)/da attività di finanziamento	(204.297)	383.350
Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide	29.282	(38.819)
Effetto cambi sulle disponibilità liquide	(948)	(2.769)
Disponibilità liquide ed equivalenti al 1° gennaio	94.435	136.023
Disponibilità liquide ed equivalenti al 31 dicembre	122.769	94.435

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di IIG

(in migliaia di Euro)	Capitale	Riserva legale	Riserva	Riserva	Altre	Riserva di	Disavanzo	Patrim
	sociale		sovrapprez zo azioni	per azioni proprie	riserve	conversione di valuta estera	trattenuto	onio totale
Valori al 1° gennaio 2019	10	2	218.155	-	(943.001)	39.434	451.511	(233.889)
Perdita dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	(281.279)	(281.279)

Altri utili complessivi per l'esercizio	-	-	-	-	-	57.144	(10.150)	46.994
Totale xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx'xxxxxxxxx	-	-	-	-	-	00.000	(291.429)	(234.285)
Dividendi pagati	-	-	-	-	-	-	(178.363)	(178.363)
Azioni riacquistate	-	-	-	(259.156)	-	-	-	(259.156)
Valori al 31 dicembre	10	2	218.155	(259.156)	(943.001)	96.578	(18.281)	(905.693)
2019 Perdita dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	(602.901)	(602.901)
Altre perdite complessive dell'esercizio	-	-	-	-	-	(138.818)	3.524	(135.294)
Totale perdita complessiva dell'esercizio	-	-	-	-	-	(138.818)	(599.377)	(738.195)
Dividendi pagati	-	-	-	-	-	-	(54.775)	(54.775)
Valori al 31 dicembre 2020	10	2	218.155	(259.156)	(943.001)	(42.240)	(672.433)	(1.698.663)

Posizione finanziaria netta di IIG

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2020	Al 31 dicembre 2019
A. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	122.769	94.435
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A+B+C)	122.769	94.435
E. Crediti finanziari correnti	520.890	577.628
F. Debiti bancari correnti	(793.434)	(47.177)
G. Parte corrente dell'indebitamento	-	-
H. Altri debiti finanziari correnti	(1.712.559)	(1.847.700)
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	(2.505.993)	(1.894.877)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D)	(1.862.334)	(1.222.814)
K. Debiti bancari non correnti	(6.755.627)	(6.704.563)
L. Obbligazioni emesse	-	-
M. Altri debiti non correnti	(1.510.410)	(1.415.060)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	(8.266.037)	(8.119.623)
O. Indebitamento finanziario netto (J+N)	(10.128.371)	(9.342.437)

P. Totale Indebitamento finanziario (I+N)	(10.772.030)	(10.014.500)
Q. Debiti bancari netti (K+F-A)	(7.426.292)6	(6.657.305)

Al 30 settembre 20217, i principali dati gestionali delle principali divisioni di IIC sono i seguenti:

- ION Markets, ha registrato ricavi pari a circa Euro 867 milioni, un EBITDA pari a circa Euro 620 milioni e un indebitamento finanziario netto pari a circa Euro 3,6 miliardi;

- ION Analytics ha registrato ricavi pari a circa Euro 417 milioni8, un EBITDA pari a circa Euro 311 milioni8 e un indebitamento finanziario netto pari a Euro 1,6 miliardi8;

- ION Corporates ha registrato ricavi pari a circa Euro 514 milioni7, un EBITDA pari a circa Euro 346 milioni8 e un indebitamento finanziario netto pari a Euro 1,8 miliardi8;

- Cedacri S.p.A. ha registrato ricavi pari a circa Euro 434 milioni, un EBITDA pari a circa Euro 157 milioni e un indebitamento finanziario netto pari a Euro 0,6 miliardi.

Posizioni debitorie e creditorie con parti correlate

Si riporta di seguito il dettaglio delle posizioni di credito e di debito tra IIG e sue parti correlate ai sensi del principio IAS 24 (diverse dalle società controllate facenti parti del perimetro di consolidamento di IIG).

	(in milioni di Euro)	Crediti
	Crediti verso parti correlate	3,3
	Debiti verso parte correlate	(1,7)
	Differenza (positiva)	1,6
Garanzie

Al 31 dicembre 2020, IIG non ha contratto debiti e non ha fornito garanzie.

Le società controllate da IIG, tramite la controllata IIC, hanno una struttura di capitale c.d. “ring-fenced”. Pertanto le garanzie relative ai finanziamenti da ciascuna di esse contratti sono specifiche e limitate al sotto-gruppo cui il finanziamento contratto si riferisce, senza presenza di clausole di cross-default.

6 Tale importo include l’ammontare dell’indebitamento finanziario netto delle tre divisioni di IIC alla data del 31 dicembre 2020 indicato nel Documento di Offerta (ION Markets Euro 3,4 miliardi, ION Analytics Euro 1,5 miliardi e ION Corporates Euro 1,6 miliardi) e circa Euro 900 milioni relativi al riacquisto di strumenti finanziari di società controllate.

7 Valori calcolati con riferimento agli ultimi 12 mesi dalla data di riferimento.

8 Dati convertiti in EURO al tasso EUR/USD al 30 settembre 2021 (fonte FactSet).

B.1.14 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione di Castor Bidco (i.e. il 18 marzo 2021) e la Data del Documento Informativo non sono stati registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Castor Bidco, fatta eccezione per le attività connesse all’Offerta, all’acquisto di Azioni fuori dall’Offerta e alla promozione della Procedura.

Nel febbraio 2021 e nel luglio 2021, IIG ha pagato dividendi rispettivamente per Euro 30,5 milioni ed Euro 40 milioni.

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento Informativo.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet

dell’Emittente all’indirizzo xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/.

Castor Bidco non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o alla Procedura diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Cerved Group S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in San Xxxxxx Xxxxxxxx (MI), via dell’Unione Europea 6A-6B.

B.2.2 Capitale sociale e piani di incentivazione basati su Azioni

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 50.521.142,00, integralmente versato e suddiviso in 195.274.979 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie di Cerved sono negoziate su Euronext Milan, con il codice ISIN: IT0005010423 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.

L’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

(A) Performance Share Plan

Alla Data del Documento Informativo, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell’Emittente, l’Emittente ha in essere due piani di incentivazione e fidelizzazione riservati al management e ad amministratori di Cerved e delle sue società controllate denominati “Performance Share Plan 2019-2021” e “Performance Share Plan 2022-2024”.

Per quanto a conoscenza di Xxxxxx Xxxxx, alla Data del Documento Informativo, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, non sussistono diritti in essere ai sensi dei suddetti Performance Share Plan.

(B) Aumenti di capitale sociale delegati al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

In data 20 maggio 2020, l’assemblea straordinaria degli azionisti di Cerved ha conferito al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, per un periodo di trenta mesi, una delega per aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5.045.000 mediante emissione di un numero di nuove azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, da riservare in sottoscrizione a investitori professionali italiani ed esteri o a partner strategici dell’Emittente nell’ambito di operazioni di acquisizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, c.c.

(C) Azioni Proprie

In data 27 aprile 2021, l’assemblea ordinaria degli azionisti di Cerved ha conferito al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente un’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, i cui termini e condizioni sono illustrati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cerved disponibile sul sito internet dell’Emittente. Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, in data 12 maggio 2021, sulla base dell’autorizzazione ottenuta il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha avviato di un programma di acquisto di azioni proprie, conclusosi con l’acquisto complessivamente di 1.515.609 Azioni, di cui 1.504.518 Azioni sono state attribuite, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 20 settembre 2021, ai beneficiari del “Performance Share Plan 2022-2024” sopra citato. Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, alla Data del Documento Informativo l’Emittente detiene 11.091 Azioni Proprie, rappresentanti circa lo 0,0057% del capitale sociale dell’Emittente.

B.2.3 Soci rilevanti e Patti Parasociali

La tabella che segue riporta i soggetti, diversi dall’Emittente, che, alla Data del Documento Informativo – sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, e alla Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiore al 3%.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa

Azionista diretto

% del capitale sociale dell’Emittente

Xxxxxx Xxxxxxxxx Castor Bidco S.p.A. 90,701%

Si precisa che le percentuali sopra riportate nella tabella sono tratte dal sito xxx.xxxxxx.xx e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi e per gli effetti dell’art. 120 del TUF; pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati

e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Alla Data del Documento Informativo, è in essere il Term Sheet tra FermION e FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo riservato denominato “FSI I”), che contiene previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. c), del TUF relative a Cerved e a Bidco Parent, con impegno delle parti a stipulare accordi che riflettessero i termini concordati nel Term Sheet. In data 23 settembre 2021, FermION e FSI hanno comunicato di aver concordato di posticipare la negoziazione della sottoscrizione degli accordi a una data che le parti stabiliranno congiuntamente. Per ulteriori informazioni in merito al Term Sheet si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/) e allegate al presente Documento Informativo come appendice M1.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

(A) Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 13 dello statuto, l’Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette e un massimo di tredici amministratori.

L‘assemblea degli azionisti dell’Emittente ha determinato, in data 25 novembre 2021, in 11 il numero dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, alla luce delle dimissioni del consigliere Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx intervenute in data 25 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica è composto da 10 membri, ovvero: Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Amministratore Delegato), Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

I Consiglieri Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxx hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal codice di corporate governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance (ed. gennaio 2020).

Gli amministratori in carica alla Data del Documento Informativo rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

(B) Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno i seguenti comitati, con funzioni consultive e propositive:

Comitato Remunerazione e Nomine; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato Parti Correlate.

(C) Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 24 dello statuto sociale, Cerved è dotata di un Collegio Sindacale nominato dall’assemblea dei soci e composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento Informativo sono stati nominati dall’assemblea dei soci tenutasi in data 20 maggio 2020 e resteranno in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Alla Data del Documento Informativo, la composizione del Collegio Sindacale dell’Emittente è la seguente: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxxxx), Xxxxxxxx Xxxx (Xxxxxxx Xxxxxxxxx), Xxxxx Xxxxxxx (Sindaco Supplente) e Xxxxxxx Xxxx (Sindaco Supplente).

(D) Società di Revisione

Ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, l’Assemblea tenutasi in data 25 marzo 2014 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2014-2022 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.

B.2.5 Sintetica descrizione dell’Emittente

Cerved è la holding dell’omonimo gruppo attivo nell’offerta di servizi di fornitura di informazioni commerciali (dati ed analytics), di valutazione e gestione del credito di banche, imprese e professionisti. Tramite le proprie controllate, Cerved è attiva nei seguenti settori ed opera attraverso tre business units:

 Risk Management, che include l’offerta di informazioni societarie, commerciali ed economico-finanziarie ad istituzioni finanziarie, imprese e persone;

 Growth Services, che include l’offerta di informazioni specifiche, analisi di mercato e altri servizi e progetti di consulenza personalizzata;

 Credit Management, che include servizi di valutazione e gestione di crediti ed altri beni “problematici” per conto terzi, al fine di individuare le soluzioni più efficaci lungo l’intero ciclo di vita del credito per intervenire rapidamente e ridurre i tempi di rientro.

B.2.6 Andamento recente e prospettive

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall’informativa sul Gruppo Cerved disponibile al pubblico alla Data del Documento Informativo e contenute nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 25 marzo (la “Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020”), raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente. Al riguardo, si segnala che Castor Bidco non ha effettuato alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Cerved esposti nel Documento Informativo.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 dell’Emittente è stato approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di Cerved in data 27 aprile 2021.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/.

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Cerved al 31 dicembre 2020 (raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente).

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Cerved

(in migliaia di Euro)	Al 31 Di cui parti Al 31 Di cui parti dicembre correlate dicembre correlate
	2020	2019
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI:
Attività materiali	58.574	61.957
Attività immateriali	361.734	401.077
Avviamento Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	746.850 3.115	764.553 3.096
Altre attività finanziarie non correnti	8.562	700	9.367	700
Totale attività non correnti	1.178.836		1.240.050
ATTIVITÀ CORRENTI:
Crediti commerciali	254.176	1.800	234.152	728
Crediti tributari	2.865		7.821
Altri crediti	3.578	14	2.839	31
Altre attività correnti	13.480		13.735
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	56.516		86.211
Totale attività correnti	330.616		344.759
TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO	1.509.452		1.584.809
Capitale sociale	50.521		50.521
Riserva legale	10.104		10.104
Riserva sovrapprezzo azioni	432.181		432.180
Altre riserve	(27.273)		(62.681)

Risultato netto di pertinenza del Gruppo  25.655             54.621     

Totale patrimonio netto di pertinenza del 491.188		484.745
Totale patrimonio netto di pertinenza di 21.421		33.940
Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO	512.609	518.685
PASSIVITÀ NON CORRENTI:
Finanziamenti non correnti	609.573	619.422
Benefici ai dipendenti	18.036	15.812
Fondo per rischi e oneri	4.767	5.249
Altre passività non correnti	41.160	58.458
Passività per imposte differite  75.778             88.340
Totale passività non correnti	749.315		787.282
PASSIVITÀ CORRENTI:
Finanziamenti correnti	34.628		16.241
Debiti commerciali	46.908	2.549	55.572	1.571
Debiti per imposte sul reddito correnti	4.621		27.288
Altri debiti tributari	9.796		6.072
Altri debiti  151.574      1.214     173.669    15.985
Totale passività correnti	247.527	278.843
TOTALE PASSIVITÀ	996.842	1.066.124

Gruppo

TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

1.509.452 1.584.809

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020” (pag. 74 – 136) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020.

Prospetto di conto economico complessivo consolidato del Gruppo Cerved

Esercizi chiusi al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2020	Di cui parti	2019	Di cui parti
		correlate		correlate
Xxxxxx	484.979	1.884	519.266	1.164
Altri proventi	8.842		41.367
-di cui non ricorrenti	6.023		40.000
Totale ricavi e proventi	493.821		560.633
Consumo di materie prime e altri materiali	(671)		(1.282)
Costi per servizi	(126.618)	(3.289)	(133.877)	(2.372)
Costi del personale	(153.707)	(5.625)	(152.852)	(5.107)
Altri costi operativi	(7.545)		(8.776)
Svalutazioni crediti e altri accantonamenti	(8.308)		(5.363)
Ammortamenti e svalutazioni di attività materiali ed immateriali	(104.947)		(144.178)
-di cui non ricorrenti	(24.861)	(59.212)
Risultato operativo	92.026	114.305
Proventi /(oneri) da partecipazioni	19	(36)
-Quote dei risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio	19	19	(36)	(36)
netto
Proventi finanziari	2.942	20	840	19
Oneri finanziari	(40.196)	-	(29.836)	(969)
-di cui non ricorrenti	(16.457)		-
Risultato ante imposte	54.791		85.273
Imposte	(25.358)		(27.052)
-di cui non ricorrenti	487		5.248
Risultato netto	29.433		58.222
Di cui risultato netto di terzi	3.778		3.601
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	25.655		54.621

Altre componenti di conto economico complessivo:

Poste che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico:

-Utili/(perdite) attuariali per piani per dipendenti a benefici definiti

(752) (263)

-Effetto fiscale	181	63
-Utili/(perdite) derivanti da
valutazione partecipazioni al Fair Value	(172)	834
con variazioni a OCI
-Effetto fiscale	41	(200)

Poste che saranno successivamente riclassificate nel conto economico:

-Utili/(perdite) derivanti da Hedge Accounting

3.773 (1.762)

-Effetto fiscale (906) 341

bilanci di imprese estere
Risultato netto complessivo	31.553	57.635
-di cui di pertinenza del Gruppo	27.775	54.034
-di cui di pertinenza di terzi	3.778	3.601
Risultato netto per azione base (in Euro)	0,131	0,279
Risultato netto per azione diluito (in Euro)	0,130	0,279

Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei

(44) 16

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020” (pag. 74 – 136) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020.

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Cerved

Esercizi chiusi al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2020	2019
Risultato ante imposte	54.791	85.273
Ammortamenti di attività materiali ed immateriali	104.947	144.178
Svalutazione crediti e altri accantonamenti netti	8.308	5.363
Performance Share Plan	7.320	9.453
Plusvalenza su cessioni	(1.463)	-
Oneri finanziari netti	37.255	28.997
Proventi da partecipazione Flusso di cassa relativo all’attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	(19) 211.138	35 273.299
Variazione del capitale circolante operativo	(30.059)	(37.551)
Variazione delle altre poste del capitale circolante	(3.233)	19.597
Variazione dei fondi rischi ed oneri, imposte differite ed altre passività	(2.870)	(16.520)
Flusso di cassa relativo alle variazioni del capitale circolante	(36.161)	(34.474)
Imposte pagate	(57.728)	(30.704)
Flusso di cassa dell’attività caratteristica	117.249	208.121
Investimenti in attività immateriali	(32.873)	(30.658)
Investimenti in attività materiali	(4.673)	(5.337)
Disinvestimenti di attività immateriali e materiali	4.379	756
Proventi finanziari	611	840
Acquisizioni al netto della cassa acquisita	(1.118)	(29.526)
Investimenti in collegate al netto dei dividendi ricevuti	(3.033)	-
Variazione altre attività finanziarie non correnti	896	(971)
Acquisto quote di terzi	(85.014)	(11.677)
Erogazione finanziamento La Scala Cerved	-	(200)
Flusso di cassa dell’attività di investimento	(120.824)	(76.775)
Variazione debiti finanziari a breve	(356)	(5.712)
Utilizzo linea Revolving	10.000	(10.000)
Rimborso dei finanziamenti Forward Start, Cariravenna e Creval	(570.000)	-
Accensione del finanziamento Term Loan	563.000	-

Oneri legati all’accensione del nuovo finanziamento Term Loan (7.865) -

Oneri legati all’estinzione dei contratti di copertura IRS legati al finanziamento

Forward Start

(6.492) -

Aumento di capitale sottoscritto da terzi	-	2.460
Acquisto azioni proprie	-	(704)
Interessi pagati	(14.407)	(15.043)
Dividendi pagati/terzi	-	(58.499)
Flusso di cassa dell’attività di finanziamento	(26.120)	(87.498)
Variazione delle disponibilità liquide	(29.695)	43.848
Disponibilità liquide all’inizio del periodo	86.211	42.363
Disponibilità liquide alla fine del periodo	56.516	86.211
Differenza	(29.695)	43.848

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020” (pag. 74 – 136) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cerved

(in migliaia di Euro) Capitale

sociale

Riserva legale

Riserva sovrapprezzo azioni

Altre riserve

Risultato netto di pertinenza del Gruppo

Patrimonio netto consolidato di Gruppo

Patrimonio netto di Terzi

Patrimonio netto totale

50.521	10.090	434.099	(39.097)	84.795	540.408	10.559	000.000
-	-	-	00.000	(84.795)	-	-	-
-	14	-	(14)	-	-	-	-
-	-	-	(56.580)	-	(56.580)	-	(56.580)
-	-	(1.918)	-	-	(1.918)	-	(1.918)
-	-	-	7.923	-	7.923	-	7.923
-	-	-	1.530	-	1.530	-	1.530
-	-	-	(704)	-	(704)	-	(704)
-	-	-	-	-	-	22.289	22.289
-	-	-	2.509	-	2.509	(2.509)	-
-	-	-	(62.050)	-	(62.050)	-	(62.050)
-	14	(1.918)	(22.591)	(84.795)	(109.290)	19.780	(89.510)
-	-	-	-	54.621	54.621	3.601	58.222
-	-	-	(994)	-	(994)	-	(994)
-	-	-	(994)	54.621	53.627	3.601	57.228
50.521	10.104	432.181	(62.682)	54.621	484.745	33.940	000.000
-	-	-	00.000	(54.621)	-	-	-
-	-	-	7.328	-	7.328	(9)	7.319
-	-	-	(28.659)	-	(28.659)	(16.291)	(44.950)
-	-	-	33.290	(54.621)	(21.331)	(16.299)	(37.631)
-	-	-	-	25.655	25.655	3.778	29.433
-	-	-	2.120	-	2.120	1	2.121
-	-	-	2.120	25.655	27.775	3.779	31.554
50.521	10.104	432.181	(27.272)	25.655	491.189	21.420	512.609

Valori al 31 dicembre 2018 Restated

Destinazione del risultato 2018

Riclassifica a Riserva legale

Distribuzione dividendi

Distribuzione riserva sovraprezzo azioni

Performance Share Plan

Performance Share Plan -

Spazio Dati Acquisto Azioni

Proprie Rilevazione quota di

terzi (MBS)

Acquisto quota di terzi

Rilevazione debito per opzione soci di minoranza

Totale transazioni con gli azionisti Risultato netto Altri movimenti a conto economico complessivo Risultato netto complessivo Valori al 31

Dicembre 2019 Destinazione del risultato 2019 Performance Share

Plan

Rilevazione quota di terzi

Totale transazioni con gli azionisti

Risultato netto Altri movimenti a conto economico complessivo

Risultato netto complessivo

Valori al 31 dicembre 2020

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020” (pag. 74 – 136) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020.

Posizione finanziaria netta del Gruppo Cerved

(in migliaia di Euro) 31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
A. Cassa 30	25
B. Altre disponibilità liquide 56.487	86.187
C. Titoli detenuti per la negoziazione -	-
D. Liquidità (A)+(B)+(C) 56.516	86.212
E. Crediti finanziari correnti -	-
F. Debiti bancari correnti (203)	(201)
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente (6.680)	(6.515)
H. Altri debiti finanziari correnti (27.235)	(9.525)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) (34.118)	(16.241)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I) 22.398	69.970
K. Debiti bancari non correnti (559.669)	(569.539)
L. Obbligazioni emesse -	-
M. Altri debiti finanziari non correnti (50.414)	(49.884)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) (610.083)	(619.422)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) (587.684)	(549.452)
Per maggiori dettagli si rinvia alla sezione “Indebitamento Finanziario	Netto del Gruppo

Cerved” (pag. 123) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 e per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020” (pag. 74 – 136) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020.

50

Andamento recente

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Cerved al 30 giugno 2021 (raffrontati con i dati del corrispondente periodo dell’esercizio precedente, ad eccezione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, per la quale i dati sono forniti in raffronto con la situazione al 31 dicembre 2020).

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Cerved

(in migliaia di Euro)

Al 30 giugno

		2020
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI:
Attività materiali	54.506	58.574
Attività immateriali	345.831	361.734
Avviamento Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	753.187 3.169	746.850 3.115
Altre attività finanziarie non correnti	9.280	700	8.562	700
Totale attività non correnti	1.165.974		1.178.836
ATTIVITÀ CORRENTI:
Crediti commerciali	241.065	2.147	254.176	1.800
Crediti tributari	3.866		2.865
Altri crediti	3.305	154	3.578	14
Altre attività correnti	11.048		13.480
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	60.594		56.516
Totale attività correnti	319.878		330.616
TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO	1.485.852		1.509.452
Capitale sociale	50.520		50.521

2021

Di cui parti correlate

Al 31

dicembre

Di cui parti correlate

51

Riserva legale	10.104	10.104
Riserva sovrapprezzo azioni	432.181	432.181
Altre riserve	3.809	(27.273)

Risultato netto di pertinenza del Gruppo  83.696             25.655     

Totale patrimonio netto di pertinenza del Gruppo

Totale patrimonio netto di pertinenza di

580.310 491.188

Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO	595.931	512.609
PASSIVITÀ NON CORRENTI:
Finanziamenti non correnti	605.017	609.573
Benefici ai dipendenti	18.539	18.036
Fondo per rischi e oneri	3.078	4.767
Altre passività non correnti	34.372	41.160
Passività per imposte differite  7.353             75.778
Totale passività non correnti	668.359	749.315
PASSIVITÀ CORRENTI:
Finanziamenti correnti	14.738	34.628
Debiti commerciali	42.736 3.	736 46.908	2.549
Debiti per imposte sul reddito correnti	5.903	4.621
Altri debiti tributari	19.507	9.796
Altri debiti	138.676 1.	080 151.574	1.214
Totale passività correnti	221.561	247.527
TOTALE PASSIVITÀ	889.820	996.842

15.621 21.421

TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

1.485.852 1.509.452

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Situazione Patrimoniale e Finanziaria del Gruppo Cerved” (pag. 16 – 17) della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021.

Prospetto di conto economico complessivo consolidato del Gruppo Cerved

52

Al 30 giugno

(in migliaia di Euro)	2021	Di cui parti	2020	Di cui parti
		correlate		correlate
Ricavi	251.257	599	239.025	1.278
Altri proventi	9.056		6.789
-di cui non ricorrenti	8.650		6.104
Totale ricavi e proventi	260.313		245.814
Consumo di materie prime e altri materiali	(260)		(310)
Costi per servizi	(65.893)	(2.973)	(62.081)	(1.857)
- di cui non ricorrenti	(1.805)		-
Costi del personale	(89.792)	(3.304)	(74.230)	(2.886)
- di cui non ricorrenti	(9.952)		-
Altri costi operativi	(3.531)		(3.561)
Svalutazioni crediti e altri accantonamenti	(1.889)		(3.856)

Ammortamenti e svalutazioni di attività materiali ed immateriali

(37.482) (58.537)

-di cui non ricorrenti	-		(16.850)
Risultato operativo	61.466		43.238
Proventi /(oneri) da partecipazioni	55		66
-Quote dei risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto		55	55	66	66
Proventi finanziari		388	15	12.401	-
Oneri finanziari		(21.510)	-	(25.620)	-
-di cui non ricorrenti		-		(15.793)
Risultato ante imposte		40.398		30.086
Imposte		43.886		(10.534)
-di cui non ricorrenti		59.800		(913)
Risultato netto		84.284		19.552
Di cui risultato netto di terzi		588		1.503
Risultato netto di pertinenza del Gruppo		83.696		18.048
Altre componenti di conto economico complessivo:
Poste che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico:
	53

-Utili/(perdite) attuariali per piani per dipendenti a benefici definiti

(254) (31)

-Effetto fiscale 61 7

Poste che possono essere riclassificate nell’utile / perdita di periodo

-Utili/(perdite) derivanti da

valutazione partecipazioni al Fair Value con variazioni a OCI

(5) (164)

-Effetto fiscale 1 -

-Utili/(perdite) derivanti da Hedge Accounting

2.368 6.250

-Effetto fiscale (568) (1.504)

Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei

(19) 39

bilanci di imprese estere  

Risultato netto complessivo 85.867 24.150

Per un commento all’evoluzione delle principali grandezze economiche si rinvia alla sezione “Commento all’andamento del periodo chiuso al 30 giugno 2021” (pag. 9 – 15) della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021.

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Cerved
	Al 30 giugno
(in migliaia di Euro)	2021	2020
Risultato ante imposte	40.398	30.086
Ammortamenti di attività materiali ed immateriali	37.482	58.537
Svalutazione crediti e altri accantonamenti netti	1.889	3.856
Performance Share Plan	12.280	251
Oneri finanziari netti	21.013	13.219
Proventi da partecipazione Flusso di cassa relativo all’attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	55 113.118	(66) 105.883
Variazione del capitale circolante operativo	4.406	1.644
Variazione delle altre poste del capitale circolante	(4.560)	(7.518)
Variazione dei fondi rischi ed oneri, imposte differite ed altre passività	(2.253)	(2.789)
Flusso di cassa relativo alle variazioni del capitale circolante	(2.408)	(8.863)
Imposte pagate	(18.164)	(35.207)
Flusso di cassa dell’attività caratteristica	92.546	62.013
Investimenti in attività immateriali	(15.847)	(15.624)
Investimenti in attività materiali	(1.321)	(1.496)
Disinvestimenti di attività immateriali e materiali	376	82

54

Proventi finanziari	389	362
Acquisizioni al netto della cassa acquisita	(6.687)	(568)
Pagamento Prezzo Differito	-	(1.865)
Variazione altre attività finanziarie non correnti	(66)	945
Sottoscrizione polizza di investimento	(1.000)	-
Acquisto quote di terzi	(18.411)	(83.653)
Flusso di cassa dell’attività di investimento	(42.567)	(101.818)
Variazione debiti finanziari a breve	(9.848)	(3.462)
Utilizzo linea Revolving	(10.000)	30.000
Rimborso dei finanziamenti	(4.000)	(566.000)
Accensione del finanziamento Term Loan	-	563.000
Oneri legati all’accensione del nuovo finanziamento Term Loan Oneri legati all’estinzione dei contratti di copertura IRS legati al finanziamento Forward Start	- -	(7.856) (6.492)
Interessi pagati	(7.228)	(8.536)
Acquisto di azioni proprie	(14.825)	-.
Flusso di cassa dell’attività di finanziamento	(45.901)	465
Variazione delle disponibilità liquide	4.078	(39.340)
Disponibilità liquide all’inizio del periodo	56.516	86.211
Disponibilità liquide alla fine del periodo	60.594	46.871
Differenza	4.078	(39.340)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cerved

(in migliaia di Euro) Capitale

sociale

Riserva legale

Riserva sovrapprezzo azioni

Altre riserve

Risultato netto di pertinenza del Gruppo

Patrimonio netto consolidato di Gruppo

Patrimonio netto di Terzi

Patrimonio netto totale

50.521	10.104	432.181	(62.682)	54.621	484.745	33.940	000.000
-	-	-	00.000	(54.621)	-	-	-
-	-	-	260	-	260	(9)	251
-	-	-	(26.961)	-	(26.961)	(16.289)	(43.250)
-	-	-	27.919	(54.621)	(26.702)	(16.297)	(42.999)
-	-	-	-	18.048	18.048	1.503	19.552
-	-	-	4.575	-	4.575	24	4.575
-	-	-	4.575	18.048	22.624	1.528	24.151

Valori al 31

Dicembre 2019 Destinazione del risultato 2019 Performance Share

Plan

Rilevazione quota di terzi

Totale transazioni con gli azionisti

Risultato netto Altri movimenti a conto economico complessivo

Risultato netto complessivo

55

50.521	10.104	432.181	(30.187)	18.048	480.667	19.170	499.839
50.521	10.104	432.181	(27.272)	25.655	491.189	21.420	000.000
-	-	-	00.000	(25.655)	-	-	-
-	-	-	12.279	-	12.279	2	12.281
-	-	-	(14.825)	-	(14.825)	-	(14.825)
-	-	-	6.396	-	6.396	(6.396)	-
-	-	-	29.504	(25.655)	3.849	(6.394)	(2.545)
-	-	-	-	83.696	83.696	588	84.284
-	-	-	1.576	-	1.576	7	1.583
-	-	-	1.576	83.696	85.272	595	85.867
50.521	10.104	432.181	3.809	83.696	580.310	15.621	595.231

Valori al 30 giugno 2020

Valori al 31

Dicembre 2020 Destinazione del risultato 2020 Performance Share

Plan Acquisto azioni

proprie Rilevazione quota di

terzi

Totale transazioni con gli azionisti

Risultato netto Altri movimenti a conto economico complessivo

Risultato netto complessivo

Valori al 30 giugno 2021

Posizione finanziaria netta del Gruppo Cerved

		2020	2020
X. Xxxxx	36	30	28
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	60.558	56.487	44.480
C. Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	60.594	56.517	44.508
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte	(11.505)	(27.438)	(14.274)
corrente del debito finanziario non corrente)
F. Parte corrente dell’indebitamento non corrente	(3.233)	(6.680)	(10.495)
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	(14.738)	(34.118)	(24.768)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(G)	45.857	22.399	19.739
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di	(560.928)	(559.669)	(563.186)
debito)
X. Xxxxxxxxx di debito	(44.089)	(50.414)	(50.137)
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	(605.017)	(610.083)	(613.324)
M. Totale Indebitamento finanziario (H)+(L)	(559.160)	(587.684)	(593.584)

(in migliaia di Euro) 30 giugno 2021 31 dicembre

30 settembre

Per maggiori dettagli si rinvia alla sezione “Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Cerved” (pag. 17-18) della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021.

56

Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2021

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Cerved al 30 settembre 2021 (raffrontati con i dati del corrispondente periodo dell’esercizio precedente, ad eccezione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, per la quale i dati sono forniti in raffronto con la situazione al 31 dicembre 2020).

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Cerved

(in migliaia di Euro)	Al 30 Di cui parti Al 31 Di cui parti settembre correlate dicembre correlate
	2021	2020
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI:
Attività materiali	52.159	58.574
Attività immateriali	339.257	361.734
Avviamento Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	752.385 3.330	746.850 3.115
Altre attività finanziarie non correnti	9.248	700	8.562	700
Totale attività non correnti	1.156.379		1.178.836
ATTIVITÀ CORRENTI:
Crediti commerciali	215.963	1.648	254.176	1.800
Crediti tributari	8.927		2.865
Altri crediti	3.483	139	3.578	14
Altre attività correnti	14.531		13.480
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	92.540		56.516
Totale attività correnti	335.444		330.616
TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO	1.491.823		1.509.452
Capitale sociale	50.521		50.521
Riserva legale	10.104		10.104
Riserva sovrapprezzo azioni	432.181		432.181
Altre riserve	12.557		(27.273)

57

Risultato netto di pertinenza del Gruppo  81.337             25.655     

Totale patrimonio netto di pertinenza del Gruppo

Totale patrimonio netto di pertinenza di Terzi

586.700 491.188

15.303 21.421

TOTALE PATRIMONIO NETTO 602.003 512.609

PASSIVITÀ NON CORRENTI:

Finanziamenti non correnti 571.994 609.573

Benefici ai dipendenti 19.743 18.036

Fondo per rischi e oneri 2.549 4.767

Altre passività non correnti 31.981 41.160

Passività per imposte differite  7.272             75.778     

Totale passività non correnti 633.539 749.315

PASSIVITÀ CORRENTI:

Finanziamenti correnti 45.714 34.628

Debiti commerciali 53.412 3.998 46.908 2.549

Debiti per imposte sul reddito correnti 5.159 4.621

Altri debiti tributari 18.560 9.796

Altri debiti 133.436 1.528 151.574 1.214

Totale passività correnti 256.281 247.527

TOTALE PASSIVITÀ 889.820 996.842

TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

1.491.823 1.509.452

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Situazione Patrimoniale e Finanziaria del Gruppo Cerved” (pag. 16 – 17) del Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2021.

Prospetto di conto economico complessivo consolidato del Gruppo Cerved

Al 30 settembre

58

(in migliaia di Euro)	2021	Di cui parti	2020	Di cui parti
		correlate		correlate
Ricavi	360.933	700	349.376	1.346
Altri proventi	5.191		8.493
-di cui non ricorrenti	4.420		6.104
Totale ricavi e proventi	366.124		357.869
Consumo di materie prime e altri materiali	(463)		(477)
Costi per servizi	(103.111)	(4.032)	(92.744)	(1.445)
- di cui non ricorrenti	(11.015)		(2.108)
Costi del personale	(136.184)	(3.304)	(109.058)	(4.051)
- di cui non ricorrenti	(17.399)		(1.707)
Altri costi operativi	(5.545)		(5.136)
Svalutazioni crediti e altri accantonamenti	(2.421)		(6.428)

Ammortamenti e svalutazioni di attività materiali ed immateriali

(56.240) (77.711)

-di cui non ricorrenti	-	(16.850)
Risultato operativo	62.160	66.316
Proventi /(oneri) da partecipazioni	215	119
-Quote dei risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	215	215	119	119
Proventi finanziari	665	34	12.539	15
Oneri finanziari	(24.118)	-	(30.590)	-
-di cui non ricorrenti	-		(16.457)
Risultato ante imposte	38.922		48.383
Imposte	43.431		(16.002)
-di cui non ricorrenti	59.800		(663)
Risultato netto	82.353		32.381
Di cui risultato netto di terzi	1.016		1.812
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	81.337		30.569

Altre componenti di conto economico complessivo:

59

Poste che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico:

-Utili/(perdite) attuariali per piani per dipendenti a benefici definiti

(492) (50)

-Effetto fiscale 118 12

Poste che possono essere riclassificate nell’utile / perdita di periodo

-Utili/(perdite) derivanti da

valutazione partecipazioni al Fair Value con variazioni a OCI

(12) (176)

-Effetto fiscale 3 42

-Utili/(perdite) derivanti da Hedge Accounting

(533) (929)

-Effetto fiscale (906) 341

Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei

80 -

bilanci di imprese estere  

Risultato netto complessivo 83.738 35.151

Per un commento all’evoluzione delle principali grandezze economiche si rinvia alla sezione “Commento all’andamento del periodo chiuso al 30 settembre 2021” (pag. 10 – 16) del Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2021.

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Cerved

Al 30 settembre
(in migliaia di Euro)	2021	2020
Risultato ante imposte	38.922	48.383
Ammortamenti di attività materiali ed immateriali	56.240	77.711
Svalutazione crediti e altri accantonamenti netti	2.421	6.428
Performance Share Plan	20.482	2.074
Plusvalenza su cessioni	-	(1.463)
Oneri finanziari netti	23.453	18.052
Proventi da partecipazione Flusso di cassa relativo all’attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	(214) 141.304	(119) 151.066
Variazione del capitale circolante operativo	8.877	(17.988)
Variazione delle altre poste del capitale circolante	11.571	(2.989)
Variazione dei fondi rischi ed oneri, imposte differite ed altre passività	(1.750)	(2.986)
Flusso di cassa relativo alle variazioni del capitale circolante	18.698	(23.964)
Imposte pagate	(20.037)	(37.161)

60

Flusso di cassa dell’attività caratteristica	139.965	89.940
Investimenti in attività immateriali	(24.034)	(23.929)
Investimenti in attività materiali	(1.719)	(3.616)
Disinvestimenti di attività immateriali e materiali	376	3.532
Proventi finanziari	665	553
Acquisizioni al netto della cassa acquisita	(8.053)	(567)
Pagamento Prezzo Differito	-	(1.866)
Sottoscrizione polizza di investimento	(1.000)	-
Variazione altre attività finanziarie non correnti	(45)	950
Flusso di cassa dell’attività di investimento	(52.221)	(108.597)
Variazione debiti finanziari a breve	(11.326)	(2.528)
Utilizzo linea Revolving	(10.000)	10.000
Rimborso dei finanziamenti	(8.000)	(570.000)
Accensione del finanziamento Term Loan	-	563.000
Oneri legati all’accensione del nuovo finanziamento Term Loan Oneri legati all’estinzione dei contratti di copertura IRS legati al finanziamento Forward Start	- -	(7.856) (6.492)
Interessi pagati	(7.569)	(9.162)
Acquisto di azioni proprie	(14.825)	-.
Flusso di cassa dell’attività di finanziamento	(51.720))	(23.048)
Variazione delle disponibilità liquide	36.024	(41.703)
Disponibilità liquide all’inizio del periodo	56.516	86.211
Disponibilità liquide alla fine del periodo	92.540	44.058
Differenza	36.024	(41.703)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cerved

(in migliaia di Euro) Capitale

sociale

Riserva legale

Riserva sovrapprezzo azioni

Altre riserve

Risultato netto di pertinenza del Gruppo

Patrimonio netto consolidato di Gruppo

Patrimonio netto di Terzi

Patrimonio netto totale

50.521	10.104	432.181	(62.682)	54.621	484.745	33.940	000.000
-	-	-	00.000	(54.621)	-	-	-
-	-	-	2.082	-	2.082	(9)	2.074
-	-	-	(26.961)	-	(26.961)	(16.289)	(43.250)
-	-	-	29.742	(54.621)	(24.879)	(16.298)	(41.177)
-	-	-	-	30.569	30.569	1.812	32.381

Valori al 31

Dicembre 2019 Destinazione del risultato 2019 Performance Share

Plan

Rilevazione quota di terzi

Totale transazioni con gli azionisti

Risultato netto

61

-	-	-	2.765	-	2.765	5	2.770
-	-	-	2.765	30.569	33.334	1.817	35.151
50.521	10.104	432.181	(30.175)	30.569	493.200	19.460	512.660
50.521	10.104	432.181	(27.272)	25.655	491.189	21.420	000.000
-	-	-	00.000	(25.655)	-	-	-
-	-	-	20.482	-	20.482	-	20.482
-	-	-	(14.825)	-	(14.825)	-	(14.825)
-	-	-	7.133	-	7.133	(7.133)	-
-	-	-	38.444	(25.655)	12.789	(7.133)	0.000
-	-	-	-	00.000	81.337	1.016	00.000
-	-	-	0.000	-	1.385	-	1.385
-	-	-	1.385	81.337	82.723	1.016	83.738
50.521	10.104	432.181	12.557	81.337	586.700	15.303	602.003

Altri movimenti a conto economico complessivo Risultato netto complessivo Valori al 30

settembre 2020

Valori al 31

Dicembre 2020 Destinazione del risultato 2019 Performance Share

Plan Acquisto azioni

proprie Rilevazione quota di

terzi

Totale transazioni con gli azionisti

Risultato netto Altri movimenti a conto economico complessivo Risultato netto complessivo Valori al 30

settembre 2021

62

Posizione finanziaria netta del Gruppo Cerved

		2020	2020
X. Xxxxx	34	30	28
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	92.505	56.487	44.480
C. Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	92.540	56.517	44.508
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte	(11.012)	(27.438)	(14.274)
corrente del debito finanziario non corrente)
F. Parte corrente dell’indebitamento non corrente	(34.701)	(6.680)	(10.495)
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	(45.713)	(34.118)	(24.768)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(G)	46.827	22.399	19.739
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di	(528.611)	(559.669)	(563.186)
debito)
X. Xxxxxxxxx di debito	(43.383)	(50.414)	(50.137)
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	(571.994)	(610.083)	(613.324)
M. Totale Indebitamento finanziario (H)+(L)	(525.168)	(587.684)	(593.584)

(in migliaia di Euro) 30 settembre 2021 31 dicembre

30 settembre

Per maggiori dettagli si rinvia alla sezione “Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Cerved” (pag. 17-18) del Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2021

B.3 Intermediari

Intesa Sanpaolo è l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita.

Gli Intermediari Incaricati sono i seguenti:

- INTESA SANPAOLO S.p.A.;

- Banca Akros S.p.A.;

- BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.;

- BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;

- EQUITA SIM S.p.A.;

- UniCredit Bank AG - Succursale di Milano.

Le Schede di Richiesta di Vendita potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari, come specificato alla Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento Informativo.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Richiesta di Vendita, terranno in deposito le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura e provvederanno al pagamento del Corrispettivo dovuto agli Aderenti (secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento Informativo).

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari raccoglieranno le adesioni alla Procedura e terranno in deposito le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari verificheranno altresì la regolarità e la conformità delle Schede di Richiesta di Vendita e delle Azioni Residue alle condizioni della Procedura e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità ed i tempi indicati nella Sezione F del Documento Informativo.

Alla Data di Pagamento, gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, su di un deposito titoli intestato a Castor Bidco.

Presso la sede legale di Castor Bidco e gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, in Milano, Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, sono disponibili il Documento Informativo, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione N del Documento Informativo. Il Documento Informativo è, altresì, messo a disposizione degli interessati presso gli Intermediari Incaricati.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA

C.1 Strumenti finanziari oggetto della Procedura e relative quantità

La Procedura ha a oggetto le Azioni Residue, corrispondenti a massime n. 12.571.926 Azioni, rappresentanti il 6,438% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto alla Data del Documento Informativo, ossia la totalità delle 195.274.979 Azioni emesse e sottoscritte alla medesima data, dedotte (a) le complessive n. 182.691.962 Azioni (pari al 93,556% del capitale sociale sottoscritto alla medesima data) attualmente nella titolarità di Castor Bidco e (b) le n.

11.091 Azioni proprie, rappresentanti circa lo 0,0057% del capitale sociale dell’Emittente, detenute in portafoglio dall’Emittente alla Data del Documento Informativo.

Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Castor Bidco e/o le persone che agiscono di concerto con Castor Bidco ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF potranno acquistare Azioni al di fuori della Procedura, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41 e dall’art. 42 del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura dovranno essere liberamente trasferibili a Castor Bidco e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

La Procedura è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

C.2 Autorizzazioni

L’espletamento della Procedura non è soggetto all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DA CASTOR BIDCO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco detiene n. 182.691.962 Azioni (pari al 93,556% del capitale sociale sottoscritto alla medesima data). Castor Bidco esercita i diritti di voto relativi a tali azioni.

Alla Data del Documento Informativo, l’Emittente detiene in portafoglio n. 11.091 Azioni Proprie, rappresentanti circa lo 0,0057% del capitale sociale dell’Emittente.

Per quanto a conoscenza di Xxxxxx Xxxxx, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona), Azioni Cerved o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti finanziari.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, o altri impegni aventi come sottostante le Azioni

Alla Data del Documento Informativo, né Xxxxxx Xxxxx né, per quanto a conoscenza di Castor Bidco, le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o pegno ovvero assunto ulteriori impegni relativi alle Azioni dell’Emittente, direttamente o indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona).

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua giustificazione

Castor Bidco riconoscerà agli Aderenti un Corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura pari a Euro 10,20.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico di Castor Bidco. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dell’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, secondo il quale lo stesso corrispettivo è stabilito da Consob ed è pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato pagato da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l’acquisto di Xxxxxx nel corso degli ultimi dodici (12) mesi antecedenti la data dell’Acquisizione (i.e. Euro 10,20); e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie di Cerved degli ultimi sei (6) mesi antecedenti la data dell’Acquisizione, esclusa (i.e. Euro 10,09).

In data 18 novembre 2021, e in conformità a quanto previsto dall’art. 50, comma 10, Regolamento Emittenti, Castor Bidco ha provveduto a presentare a Consob istanza per la determinazione del Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Il Corrispettivo è stato fissato dalla Consob con delibera n. 22141 del 22 dicembre 2021 conformemente a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ed è pari a Euro 10,20.

Il corrispettivo dell’Acquisizione è pari a quello pagato da Castor Bidco nel contesto dell’Offerta.

Si precisa infine che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento Informativo, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio

Il prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio (i.e., 15 novembre 2021) era pari a Euro 10,220 (Fonte: Borsa Italiana); pertanto il Corrispettivo incorpora uno sconto del 0.2% rispetto a tale valore.

E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data di Annuncio

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali antecedenti la Data di Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Differenza tra Periodo di Riferimento Prezzo medio Corrispettivo e il ponderato(1) (Euro) prezzo medio ponderato (Euro)	Premio implicito del Corrispettivo
15 novembre 2021 10,22 (0,02)	(0,2%)
1 mese prima della Data 10,34 (0,14)	(1.3%)
3 mesi prima della Data 10,17 0,03	0,3%
6 mesi prima della Data 10,09 0,11	1,1%
12 mesi prima della Data 9,14 1,06	11,6%

di Annuncio di Annuncio di Annuncio

di Annuncio

(1) Fonte: FactSet, Borsa Italiana.

Nell’arco dei dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio, le Azioni Cerved hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 6,22 (rilevato il 17 novembre 2020) e un prezzo ufficiale massimo di Euro 10,50 (rilevato il 28 ottobre 2021) (Fonte: FactSet).

E.2 Controvalore complessivo della Procedura

L’Esborso Xxxxxxx, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni oggetto della Procedura, e calcolato sulla base del Corrispettivo, sarebbe pari a Euro 128.233.645,20.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, al comunicato stampa relativo all’approvazione della stessa e alla presentazione dei risultati al 31 dicembre 2020 di Cerved.

(Dati in milioni di Euro, fatta eccezione per i dati per azione riportati in Euro e per il numero di azioni)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2020
Ricavi	520,6(6)	486,3(7)
EBITDA Adjusted (1) (2) (3)	236,6	202,1(7)
EBIT Adjusted (1) (3)	142,2	116,2

Cash Flow (prima dei movimenti di Patrimonio Netto e

Debito)(1) (4)

150,7 65,3

Cash Flow per azione 0,79 0,34

Risultato netto Adjusted di pertinenza di Gruppo(1) (3) (5)	107,2	92,7
Risultato netto Adjusted di pertinenza di Gruppo per azione	0,56	0,48
Dividendi di competenza	-	-
Dividendi di competenza per azione	-	-
Patrimonio Netto di Gruppo	484,7	491,2
Patrimonio Netto di Gruppo per azioni	2,53	2,55
Numero di azioni totali a fine esercizio (a)	195.274.979	195.274.979
Numero di azioni proprie a fine esercizio (b)	3.420.275	2.993.169
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (c = a – b)	191.854.704	192.281.810

Fonte: documenti societari, bilanci consolidati.

Nota: i risultati per azione sono calcolati sulla base del numero totale delle azioni, al netto delle azioni proprie.

(1) Riflettono l’applicazione del principio contabile IFRS 16.

(2) EBITDA Adjusted esclude l’impatto del Performance Share Plan in riferimento al piano 2019-2021 e al piano 2022-2024.

(3) Prima delle componenti non ricorrenti.

(4) Calcolato come EBITDA Adjusted – Net Capex – variazioni del capitale circolante netto – variazioni in altre attività / passività – oneri finanziari – tasse - componenti non ricorrenti.

(5) Utile Netto Adjusted esclude gli oneri ed i proventi non ricorrenti, il costo ammortizzato dei finanziamenti, l’ammortamento dei plusvalori allocati emersi dai processi di aggregazione aziendale e la voce di imposte non correnti.

(6) Esclude altri proventi non ricorrenti, pari a c.€40m.

(7) Esclude la plusvalenza di €1,5m correlata alla vendita di un immobile a Torino.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2020:

 EV/Ricavi: rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value (ovvero il valore dell’impresa o “EV” calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione in base al Corrispettivo, l’indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto) e (ii) i ricavi;

 EV/EBITDA: rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value e (ii) l’EBITDA o Margine Operativo Lordo;

 EV/EBITDA-Capex: rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value e (ii) l’EBITDA al netto degli investimenti in attività materiali e immateriali (“Capex”);

 P/E: rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione in base al Corrispettivo e (ii) il risultato netto di pertinenza dei soci dell’Emittente;

 P/cash flow: rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione in base al Corrispettivo e il (ii) Flusso di Cassa prima dei movimenti di Patrimonio Netto e Debito;

 P/Mezzi propri: rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione in base al Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto di Gruppo.

Dati in milioni di Euro 31 dicembre

2019

31 dicembre

2020

Capitalizzazione(1) 1.992

EV(2)	2.549
Ricavi	520,6(7)	486,3(8)
EV / Ricavi (x)	4,9x	5,2x
EBITDA Adjusted (3) (4)	236,6	202,1(8)
EV / EBITDA Adjusted (x)	10,8x	12,6x
EBITDA Adjusted (3) (4) – Capex	200,9	164,9(8)
EV / EBITDA Adjusted – Capex (x)	12,7x	15,5x
Risultato netto Adjusted di pertinenza di Gruppo(3) (5)	107,2	92,7
P / E (x)	18,6x	21,5x
Cash Flow (prima dei movimenti di Patrimonio Netto e Debito)(3) (6)	150,7	65,3
P / Cash Flow (x)	13,2x	30,5x
Patrimonio Netto di Gruppo	484,7	491,2
P / Patrimonio Netto di Gruppo (x)	4,1x	4,1x

Fonte: documenti societari, bilanci consolidati, FactSet.

(1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo.

(2) Calcolato sulla base del valore di posizione finanziaria netta riferito ai risultati al 30 settembre 2021, del valore di patrimonio netto di pertinenza di terzi riferito ai risultati al 30 settembre 2021, del valore di fondo a beneficio dei dipendenti riferito ai risultati al 30 settembre 2021 e del valore di partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto riferito ai risultati al 30 settembre 2021. Il valore della Posizione Finanziaria Netta riflette l’applicazione del principio contabile IFRS 16.

(3) Riflettono l’applicazione del principio contabile IFRS 16.

(4) EBITDA Adjusted esclude l’impatto del Performance Share Plan in riferimento al piano 2019-2021 e al piano 2022-2024.

(5) Utile Netto Adjusted esclude gli oneri ed i proventi non ricorrenti, il costo ammortizzato dei finanziamenti, l’ammortamento dei plusvalori allocati emersi dai processi di aggregazione aziendale e la voce di imposte non correnti.

(6) Calcolato come EBITDA Adjusted – Net Capex – variazioni del capitale circolante netto – variazioni in altre attività / passività – oneri finanziari – tasse - componenti non ricorrenti.

(7) Esclude altri proventi non ricorrenti, pari a c.€40m.

(8) Esclude la plusvalenza di €1,5m correlata alla vendita di un immobile a Torino.

A meri fini esemplificativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2019 e 2020 relativi a un campione di società quotate in Italia e in altri paesi europei ciascuna operante nei principali settori di attività dell’Emittente: il segmento credit information (gestione, elaborazione e distribuzione di informazioni di carattere commerciale, contabile, economico finanziario e legale) e il segmento credit management (gestione dei crediti).

È tuttavia necessario sottolineare che, a giudizio di Castor Bidco, tali società sono ritenute solo parzialmente comparabili all’Emittente, vista la loro presenza in diverse aree geografiche e date anche le caratteristiche dell’Emittente in termini di diversificazione in vari settori e in specifici segmenti di mercato. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non

rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento.

Considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore: EV/ Ricavi, EV/EBITDA, P/X. Xxx completezza, nella tabella che segue sono altresì riportati i multipli su cash flow e su mezzi propri che, tuttavia, potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi, in quanto si tratta di grandezze che non vengono utilizzate come parametri di riferimento nei settori in cui opera l’Emittente.

Le società considerate sono brevemente descritte di seguito:

Operatori nel segmento Credit Information

D&B: società, quotata negli Stati Uniti, che fornisce dati commerciali e strumenti di comprensione e analisi per business. La società è attiva nei settori del credit information e del marketing solutions.

Enento: società, quotata in Finlandia, che fornisce servizi informativi nei paesi del Nord Europa, primariamente utilizzati nell’ambito del risk management, amministrazione e finanza, sales e marketing.

Equifax: società, quotata negli Stati Uniti, che fornisce servizi informativi per società, persone fisiche e gestione del personale su scala globale.

Experian: società, quotata in Inghilterra, che fornisce servizi informativi e che supporta i business nella gestione del rischio di credito, prevenzione delle frodi, marketing services e automazione dei processi decisionali. Experian fornisce inoltre servizi a persone fisiche per il controllo del proprio merito creditizio e per la protezione dall’utilizzo non autorizzato di dati personali.

Tinexta: operatore, quotato in Italia, che opera su quattro linee di business: Digital Trust, Credit Information & Management, Innovation & Marketing Services e Cyber Security.

Operatori nel segmento Credit Management

doValue: operatore, quotato in Italia, che fornisce servizi di gestione dei crediti e degli asset immobiliari, prevalentemente derivanti da crediti deteriorati, per conto di banche ed investitori, attivo in Italia, Spagna, Grecia, Cipro e Portogallo.

Società EV / Ricavi(1) EV / EBITDA(1) P / E(2) P / Cash Flow(2)

P / Patrimonio Netto di Gruppo(2)

2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020

Operatori nel segmento Credit Information

Dun &

Xxxxxxxxxx(3)

7,1x 7,1x 22,5x 17,4x N.S. 24,9x N.D. 29,9x N.D. 2,5x

Enento(4) 7,1x 6,9x 20,2x 19,2x 30,7x(5) 30,4x(5) 26,6x 25,8x 2,8x 2,8x

Equifax	10,8x	9,2x	31,9x	25,4x	49,5x	40,2x	31,1x	41,8x	13,4x	10,9x
Experian(4) (6)	9,6x	9,0x	28,6x	26,0x	48,4x	46,1x	52,6x	56,4x	17,3x	18,8x
Tinexta(4) (9)	7,7x	7,4x	26,1x	24,6x	46,5x	43,9x	45,7x	25,4x	12,0x	10,3x

Operatori nel segmento Credit Management

doValue(7) 2,3x 2,4x 6,1x 7,4x 7,7x N.S. 5,8x(10) 6,9x(10) 3,2x(10) 4,0x(10)

Media delle società del campione Credit Information

8,5x 7,9x 25,8x 22,5x 43,7x 37,1x 39,0x 35,9x 11,4x 9,1x

società del 2,3x Management	2,4x	6,1x	7,4x	7,7x	N.S. 5,8x(10) 6,9x(10) 3,2x(10) 4,0x(10)
Cerved(8) 4,9x	5,2x	10,8x	12,6x	18,6x	21,5x 13,2x 30,5x 4,1x 4,1x

Media delle campione Credit

Fonte: documenti societari, bilanci consolidati, relazioni intermedie di gestione, FactSet.

(1) L’Enterprise Value (EV) calcolato come somma della capitalizzazione di mercato delle società comparabili (prezzo di chiusura al 15 novembre 2021) e degli ultimi dati disponibili di posizione finanziaria netta oltre – ove applicabile – di ulteriori aggiustamenti.

(2) I multipli P / E (Price / Earnings), P / Cash Flow e P / Patrimonio Netto di Gruppo calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato delle società comparabili al 15 novembre 2021.

(3) Ricavi, EBITDA e Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo per il 2019 mostrati sulla base Combined Pro Forma, al fine di includere l’impatto netto dell’aggiustamento relativo a deferred revenue purchase accounting e international lag adjustment. Ricavi mostrati sulla base Segment.

(4) Valori di posizione finanziaria netta e dei risultati di gestione (EBITDA e Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo) che includono l’applicazione del principio contabile IFRS 16, come riportati dalla società.

(5) P / E calcolato sulla base dell’utile netto di pertinenza del Gruppo, adjusted per l’ammortamento relativo agli aggiustamenti derivanti dalle acquisizioni (al netto dell’effetto fiscale).

(6) Ricavi, EBITDA e Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo riferiti agli esercizi chiusi il 31 marzo 2019 e 31 marzo 2020. EBITDA, e Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo adjusted “benchmark” come da definizione della società, ad esclusione della porzione di utile netto delle società partecipate (associates) di pertinenza di Experian.

(7) Valore di posizione finanziaria netta riferito ai risultati al 30 settembre 2021. Valori di patrimonio netto di pertinenza di terzi e di fondo a beneficio dei dipendenti riferiti ai risultati al 30 settembre 2021. Valori di posizione finanziaria netta e dei risultati di gestione (EBITDA e Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo) riflettono l’applicazione del principio contabile IFRS 16. EV / Ricavi basato sui valori di Xxxxxx xxxxx. Risultati di gestione al 2019 (Ricavi, EBITDA e Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo) e al 2020 (Ricavi ed EBITDA) pro-forma per l’acquisizione di FPS.

(8) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo. Valore di posizione finanziaria netta riferito ai risultati al 30 settembre 2021, valore di patrimonio netto di pertinenza di terzi riferito ai risultati al 30 settembre 2021, valore di fondo a beneficio dei dipendenti riferito ai risultati al 30 settembre 2021e valore di partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto riferito ai risultati al 30 settembre 2021. L’Enterprise Value è stato calcolato sulla base della capitalizzazione calcolata al Corrispettivo. Valori di posizione finanziaria netta e dei risultati di gestione (EBITDA e Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo) riflettono l’applicazione del principio contabile IFRS 16.

(9) Risultati di gestione (Ricavi, EBITDA e Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo) adjusted per escludere l’impatto delle componenti non ricorrenti, del costo relativo al Piano di Stock Option, dell’ammortamento delle Altre attività immateriali emerse in sede di allocazione del prezzo pagato nelle Business Combination e dell’adeguamento delle passività per corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni, al netto dei relativi effetti fiscali. Risultato d’esercizio di pertinenza del Gruppo calcolato come Risultato d’esercizio adjusted, al netto del Risultato d’Esercizio di pertinenza di terzi.

(10) Basati sui numeri reported (non pro-forma per l’acquisizione di FPS).

I moltiplicatori sopra riportati sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili (nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione) e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili; pertanto, tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Cerved Group o al contesto economico e normativo di riferimento.

Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta e in attuazione di quanto richiesto dalla disciplina che regola il contenuto del Documento di Offerta. Essi, pertanto, potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Si rappresenta altresì che la significatività di alcuni multipli riportati nella tabella precedente può essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società, dall’applicazione del principio contabile IFRS 16 e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse che potrebbero influenzare tali multipli.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni dell’Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Periodo temporale Media ponderata

Premio

per i volumi dei prezzi ufficiali	implicito nel Corrispettivo
(Euro) (1)	(%)
1-15 Novembre 2021 10.28	(0.8%)
Ottobre 2021 10.22	(0.2%)
Settembre 2021 10.20	0.0%
Agosto 2021 9.94	2.7%
Luglio 2021 9.93	2.7%
Giugno 2021 9.78	4.3%
Maggio 2021 9.75	4.6%
Aprile 2021 9.50	7.4%
Marzo 2021 9.30	9.7%
Febbraio 2021 7.16	42.5%
Gennaio 2021 7.03	45.1%
Dicembre 2020 7.47	36.5%
16-30 Novembre 2020 6.65	53.4%
(1) Fonte: FactSet Media ponderata per i volumi giornalieri.
Sono inoltre riportati nel grafico sottostante l’andamento	dei prezzi ufficiali delle Azioni

dell’Emittente e dell’indice FTSE Italia All Share nell’intervallo di tempo tra il 16 novembre 2020 ed il 15 novembre 2021.

Fonte: FactSet.

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 23 dicembre 2021, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente la pubblicazione del Documento Informativo, è stato pari ad Euro 10,20 (Fonte: Borsa Italiana).

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Per quanto a conoscenza di Xxxxxx Xxxxx, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso, l’Emittente non ha effettuato operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di Castor Bidco, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco ha acquistato, oltre alle n. 154.073.094 Azioni portate in adesione all’Offerta, complessive n. 28.618.868 Azioni Cerved fuori Offerta, ad un prezzo mai superiore a Euro 10,20.

Per quanto a conoscenza di Xxxxxx Xxxxx, negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento Informativo, le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell’Emittente.

La tabella sottostante contiene la lista delle operazioni eseguite da Castor Bidco aventi ad oggetto le azioni dell’Emittente, in aggiunta alle n. 154.073.094 Azioni portate in adesione all’Offerta, nei dodici (12) mesi precedenti la Data del Documento Informativo.

Data della transazione	Numero di Azioni acquistate	Prezzo Medio Ponderato (Euro)
10 settembre 2021	1.198.089	10,19
13 settembre 2021	70.979	10,20
14 settembre 2021	812.538	10,20
17 settembre 2021	4.319.380	10,20
20 settembre 2021	77.336	10,20
29 settembre 2021	1.483.933	10,20
6 ottobre 2021	12.547.444	10,20
16 novembre 2021	2.533.099	10,20
17 novembre 2021	102.386	10,20
19 novembre 2021	39.035	10,20
22 novembre 2021	6.694	10,20
23 novembre 2021	12.644	10,20
24 novembre 2021	72.726	10,20
25 novembre 2021	192	10,20
26 novembre 2021	61.197	10,20
29 novembre 2021	131.690	10,20
30 novembre 2021	330.884	10,20
1 dicembre 2021	3.886	10,20
2 dicembre 2021	28.232	10,20
3 dicembre 2021	52	10,20
6 dicembre 2021	8.823	10,20
7 dicembre 2021	1.271	10,20
8 dicembre 2021	13.951	10,20
9 dicembre 2021	73.270	10,20

10 dicembre 2021	301.279	10,20
13dicembre 2021	61.119	10,20
14 dicembre 2021	12.115	10,20
15 dicembre 2021	3.551	10,20
16 dicembre 2021	18.017	10,20
17 dicembre 2021	84.687	10,20
20 dicembre 2021	512	10,20
21 dicembre 2021	6.117	10,20
22 dicembre 2021	3.388	10,20
23 dicembre 2021	4.198.352	10,20

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLA PROCEDURA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione alla Procedura

F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita

Il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 del 10 gennaio 2022 e

terminerà alle 17:30 del 4 febbraio 2022, salvo proroghe.

Il 4 febbraio 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura della Procedura.

Castor Bidco comunicherà eventuali modifiche alla Procedura ai sensi delle disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni dei titolari di Azioni Residue (o dei rappresentanti che ne abbiano i poteri) pervenute nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono irrevocabili, salvo i casi di revoca consentita per aderire a offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

L’adesione alla Procedura dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita di apposita Scheda di Richiesta di Vendita, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire alla Procedura potranno anche consegnare la Scheda di Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Le Azioni Cerved sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Residue in adesione alla Procedura devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alla Procedura.

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, la sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita, pertanto, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Residue all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a trasferire tali Azioni Residue a Castor Bidco, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Richiesta di Vendita. Resta a esclusivo carico degli azionisti dell’Emittente il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Richiesta di Vendita e, se del caso, non depositino le Azioni Residue presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

All’atto dell’adesione alla Procedura e del deposito delle Azioni Residue mediante la sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita, sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Residue a Castor Bidco, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura dovranno essere liberamente trasferibili a Castor Bidco e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Le adesioni alla Procedura nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione alla Procedura, e il pagamento del Corrispettivo in relazione a tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione alla Procedura solo le Azioni Residue che, al momento dell’adesione, risultino regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente, e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni Cerved derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione alla Procedura solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza della Procedura

Le Azioni Residue conferite alla Procedura saranno trasferite a Castor Bidco alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni Residue portate in adesione. Tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura, all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 Comunicazioni periodiche e risultati della Procedura

Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Residue complessivamente portate in

adesione alla Procedura fino a tale data, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Cerved.

Borsa Italiana provvederà alla pubblicazione di tali dati mediante apposito avviso entro il giorno successivo a tale comunicazione.

Inoltre, qualora, durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Castor Bidco o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori della Procedura, Castor Bidco ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi della Procedura saranno resi noti da Castor Bidco ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati della Procedura, Castor Bidco renderà noto il verificarsi o meno delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative al successivo Delisting.

F.4 Mercati sui quali è promossa la Procedura

La Procedura è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Cerved sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni Cerved, come indicato e con le eccezioni previste nei seguenti paragrafi.

F.4.1 Italia

La Procedura è promossa in Italia ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

F.4.2 Altri Paesi

La Procedura non è stata e non sarà promossa o diffusa nei Paesi Esclusi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento Informativo, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento Castor Bidco emetterà in relazione alla Procedura, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti direttamente o indirettamente nei Paesi Esclusi. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione della Procedura in alcuno dei Paesi Esclusi.

Dal presente Documento Informativo, così come da qualsiasi successivo documento che Castor Bidco emetterà in relazione alla Procedura, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale dei Paesi Esclusi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari della Procedura

conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor. Castor Bidco non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Residue portate in adesione alla Procedura, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà alla Data di Pagamento.

In caso di proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota da Castor Bidco tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Xxxxxxx trasferirà le Azioni Residue complessivamente apportate alla Procedura su di un conto deposito titoli intestato a Castor Bidco.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione alla Procedura e la Data di Pagamento.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato da Castor Bidco in denaro, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Richiesta di Vendita.

L’obbligazione di Castor Bidco di corrispondere il Corrispettivo ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra Castor Bidco e i titolari delle Azioni dell’Emittente nonché della giurisdizione competente

La Procedura è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia della Procedura

La Procedura non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, poiché la Procedura ha luogo in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI CASTOR BIDCO

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento

G.1.1 Modalità di finanziamento della Procedura

Castor Bidco farà fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo mediante l’utilizzo di fondi propri, facendo ricorso agli apporti in conto capitale messi a disposizione da Castor, ai sensi di una equity commitment letter, sottoscritta nel contesto dell’Offerta tra Castor e Castor Bidco in data 24 marzo 2021, come successivamente modificata in data 30 settembre 2021; alla Data del Documento Informativo, l’importo residuo ancora dovuto da Castor a Castor Bidco ai sensi di tale equity commitment letter è pari a massimi Euro 713.086.850 da versare in conto capitale entro il 30 giugno 2022.

Xxxxxx a sua volta ha reperito i fondi per tali apporti in conto capitale facendo ricorso:

(i) a una linea di credito term fino a massimi Euro 1.680.000.000 (la “Linea di Credito Term”) ai sensi di un contratto di finanziamento c.d. bridge sottoscritto in data 13 settembre 2021 (il “Contratto di Finanziamento Bridge”) da Castor e Castor Bidco con, inter alios, J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx, Deutsche Bank S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE e UniCredit S.p.A., in qualità di banche finanziatrici originarie (congiuntamente, le “Banche Finanziatrici Originarie Bridge”), J.P. Morgan AG, Deutsche Bank S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE e UniCredit S.p.A., in qualità di arrangers e J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx, in qualità di emittente delle garanzie di esatto adempimento, la “Banca Garante dell’Esatto Adempimento”); alla Data del Documento Informativo, l’importo disponibile ai sensi del Contratto di Finanziamento Bridge è di massimi Euro 282.000.000;

(ii) per la restante parte, a versamenti in conto capitale (gli “Apporti di Capitale”) già effettuati da parte di Bidco Parent.

Nel medesimo contesto della sottoscrizione del Contratto di Finanziamento Bridge, è stata inoltre resa disponibile a Castor e a Castor Bidco una linea di credito revolving fino a massimi Euro 80.000.000 (la “Linea di Credito Revolving” e, unitamente alla Linea di Credito Term, le “Linee di Credito”), messa a disposizione da J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE, e UniCredit S.p.A. (le “Banche Finanziatrici Originarie Revolving” e, unitamente alle Banche Finanziatrici Originarie Bridge, le “Banche Finanziatrici Originarie”) ai sensi di un contratto di finanziamento c.d. super senior revolving sottoscritto in data 13 settembre 2021 (il “Contratto di Finanziamento Revolving”) da Castor e Castor Bidco con, inter alios, le Banche Finanziatrici Originarie Revolving e J.P. Morgan AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE and UniCredit S.p.A. in qualità di arrangers. La Linea di Credito Revolving potrà essere utilizzata, tra l’altro, per finanziare esigenze generali di cassa e di capitale circolante del gruppo facente capo a Castor, eventuali acquisti di Azioni sul mercato nonché, attraverso un finanziamento revolving ponte, il prezzo delle Azioni nel contesto di Acquisti (come definiti nella Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento Informativo), ove i proventi degli Apporti di Capitale o della Linea di Credito Term non fossero messi a disposizione di Xxxxxx in tempo utile. In relazione a quanto precede, si precisa che alla data odierna la Linea di Credito Revolving non è stata oggetto di alcuna erogazione.

Con riferimento alla Linea di Credito Revolving, si precisa che la stessa non potrà essere utilizzata se non saranno soddisfatte talune condizioni sospensive, ferma rimanendo la possibilità delle Banche Finanziatrici Originarie di rinunciarvi. Tali condizioni sospensive, alcune delle quali già verificatesi, includono condizioni in linea con la prassi per operazioni similari.

Nella tabella che segue sono riportati i principali termini e condizioni delle Linee di Credito:

Finanziamento - Linea di Credito Term: fino a massimi Euro 1.680.000.000,00

- Linea di Credito Revolving: fino a massimi Euro 80.000.000,00

Beneficiario Linea di Credito Term Beneficiario Linea di Credito Revolving

Castor

Castor Castor Bidco

Agent Lucid Agency Services Limited

Arrangers J.P. Morgan AG, Deutsche Bank S.p.A., Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE e UniCredit S.p.A.

Banche Finanziatrici - Linea di Credito Term: J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx, Deutsche Bank S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE e UniCredit S.p.A.;

- Linea di Credito Revolving: J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE e UniCredit S.p.A.

Ulteriori soggetti, quali banche o istituzione finanziarie, potranno diventare parte del Contratto di Finanziamento in qualità di Banche Finanziatrici.

Banca Garante J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank N.A. – Xxxxx Xxxxxx.

Scopo della Linea di Credito Term

Scopo della Linea di Credito Revolving

Rimborso finale Linea di Credito Term

Rimborso Linea di Credito Revolving

La Linea di Credito Term sarà messa a disposizione per, inter alia:

(i) supportare l’emissione delle garanzie di esatto adempimento;

(ii) finanziare o rifinanziare, inter alia, il corrispettivo pagato o da pagarsi da parte di Castor Bidco per ciascuna Azione in relazione (a) all’Offerta, (b) all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, (c) all’esercizio del Diritto di Acquisto, (d) all’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Cerved nell’ambito della eventuale fusione tra l’Emittente e Castor Bidco (l’entità risultante da tale fusione, la “MergerCo”), nonché (e) a eventuali acquisti sul mercato (ciascuno un “Acquisto”);

(iii) eventualmente far fronte al rifinanziamento dell’indebitamento del gruppo facente capo a Cerved (il “Rifinanziamento”); nonché

(iv) finanziare o rifinanziare i costi connessi all’operazione.

La Linea di Credito Revolving sarà messa a disposizione per, inter alia:

(i) finanziare esigenze generali di cassa e di capitale circolante del gruppo facente capo a Castor,

(ii) finanziare o rifinanziare eventuali acquisti di Azioni sul mercato, unitamente alle relative commissioni, costi e spese, nonché

(iii) finanziare, attraverso un finanziamento revolving ponte, il prezzo delle Azioni nel contesto di Acquisti, ove i proventi degli Apporti di Capitale o della Linea di Credito Term non fossero messi a disposizione di Castor in tempo utile.

Bullet alla data di scadenza, che coincide originariamente con il primo anniversario della prima erogazione della Linea di Credito Term e che (in assenza di inadempimenti di obblighi di pagamento e del verificarsi di procedure concorsuali in relazione a Castor e a talune delle società controllate da quest’ultima) potrà essere estesa sino al settimo anniversario della prima erogazione della Linea di Credito Term.

Gli utilizzi in essere a valere sulla Linea di Credito Revolving dovranno essere rimborsati l’ultimo giorno di ciascun periodo di interessi. Gli importi ancora in essere dovranno in ogni caso rimborsati alla data di scadenza finale, coincidente

con la data che cade settantotto mesi dopo la data della prima erogazione della Linea di Credito Term.

Tasso di interesse - Contratto di Finanziamento Bridge

La somma di:

(a) margine iniziale pari a 4 punti percentuali, che sarà incrementato (x) a 4,25 punti percentuali per il periodo compreso fra il terzo ed il sesto mese successivo alla prima data di erogazione della Linea di Credito Term; (y) a 4,50 punti percentuali per il periodo compreso fra il sesto ed il nono mese successivo alla prima data di erogazione della Linea di Credito Term; (z) a 4,75 punti percentuali successivamente al nono mese successivo alla prima data di erogazione della Linea di Credito Term; e

(b) EURIBOR soggetto allo zero floor.

- Contratto di Finanziamento Revolving La somma di:

(a) margine pari a 4 punti percentuali;

(b) EURIBOR/LIBOR (a seconda che gli importi della Linea di Credito Revolving siano stati utilizzati in Euro o in Sterline o Dollari Americani), soggetti allo zero floor

Impegni Castor e Castor Bidco hanno assunto impegni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni. Con specifico riferimento all’operazione, Castor o, a seconda dei casi, Bidco Parent saranno, tra l’altro, soggetti a: (a) impegni relativi al Delisting e al compimento della procedura per l’esercizio del Diritto di Acquisto; (b) qualora, successivamente alla Data di Pagamento, Castor Bidco detenesse il 66,67% o più delle Azioni con diritto di voto, ma meno del 90%, un impegno a perfezionare la fusione tra Castor Bidco e l’Emittente; (c) qualora, successivamente alla Data di Pagamento Castor Bidco detenesse il 100% delle Azioni, un impegno a perfezionare la fusione tra MergerCo e Castor (qualora si sia verificata la fusione tra Castor Bidco e l’Emittente) o la fusione tra l’Emittente, Castor Bidco e Castor (qualora si sia verificato il Delisting); nonché (d) impegni relativi alla messa a disposizione dell’Emittente e/o di Castor Bidco di taluni finanziamenti soci al fine di permettere alle stesse di porre in essere il Rifinanziamento e impegni a far sì che si verifichi tale Rifinanziamento.

Garanzie Le Linee di Credito beneficeranno di:

(i) un pegno sulle azioni di Xxxxxx;

(ii) un pegno sulle azioni su Castor Bidco;

(iii) un pegno sulle azioni dell’Emittente; e

(iv) taluni pegni su crediti intercompany, ove tali crediti vengano ad esistenza.

In aggiunta alle garanzie reali sopra indicate, le Linee di Credito beneficeranno di una garanzia personale da parte di Castor e di Castor Bidco.

Con riferimento alla garanzia personale prestata da quest’ultima e al pegno sulle azioni dell’Emittente costituito da Castor Bidco, si precisa che tali garanzie garantiranno le obbligazioni di Castor derivanti (i) dalle erogazioni a valere sulla dalla Linea di Credito Revolving non utilizzate al fine di finanziare l’acquisto delle azioni dell’Emittente; e (ii) dalle erogazioni a valere sulla Linea di Credito Term utilizzate al fine di rifinanziare l’indebitamento esistente dell’Emittente.

In relazione all’eventuale Rifinanziamento, Castor Bidco valuterà, a propria discrezione, la possibilità di finanziare o rimborsare certo indebitamento finanziario esistente dell’Emittente utilizzando un ammontare pari a (i) Euro 713.086.8509 meno (ii) l’Esborso Xxxxxxx.

Si precisa che la Linea di Credito Term potrebbe essere successivamente estinta e sostituita da un prestito obbligazionario senior secured c.d. high yield da emettersi da parte di Castor, in relazione al quale in data 28 maggio 2021 Xxxxxx ha conferito mandato (successivamente modificato in data 30 maggio 2021 e in data 2 luglio 2021) a J.P. Morgan AG, Deutsche Bank

9 Importo che consente di coprire l’Esborso Xxxxxxx nonché eventualmente far fronte al rifinanziamento dell’indebitamento del gruppo facente capo a Cerved (sulla base dei dati contabili di Cerved al 30 giugno 2021).

S.p.A., Goldman Sachs International in qualità di joint underwriters, joint initial purchasers, joint book-runners, joint placement agents, e/o joint managers per l’organizzazione del relativo collocamento pubblico o privato.

Si precisa altresì che qualora l’emissione del prestito obbligazionario sopra indicato non avvenisse entro la Data di Scadenza Finale della Linea di Credito Term quest’ultima potrebbe essere convertita in un finanziamento a lungo termine avente scadenza coincidente con il sesto anno successivo alla scadenza originaria sopra indicata, sempre disciplinata ai sensi del Contratto di Finanziamento Bridge.

Qualora l’Emittente dovesse ricevere direttamente o indirettamente delle somme a valere sul prestito obbligazionario senior secured c.d. high yield ovvero sul finanziamento a lungo termine sopra richiamato al fine di rifinanziare parte del proprio indebitamento finanziario o dell’indebitamento finanziario delle sue società controllate, l’Emittente potrebbe essere chiamata a garantire il prestito obbligazionario senior secured c.d. high yield ovvero il suddetto finanziamento a lungo termine nel limite degli importi dalla stessa ricevuti.

G.1.2 Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Castor Bidco nell’ambito della Procedura, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 22 dicembre 2021, Castor Bidco ha ottenuto da parte della Banca Garante dell’Esatto Adempimento l’emissione della Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente a corrispondere, a semplice prima richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, per il caso di inadempimento di Castor Bidco all’obbligo di pagamento del Corrispettivo nell’ambito della Procedura e della Procedura Congiunta, una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx.

G.2 Motivazione dell’operazione e programmi elaborati da Castor Bidco

G.2.1 Motivazione della Procedura

La Procedura rappresenta l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ossia di un obbligo di legge conseguente all’Acquisizione.

L’obiettivo della Procedura è conseguire il Delisting nonché acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente. Il Delisting consentirà a Cerved di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché l’opportunità di concentrarsi sullo sviluppo e sull’innovazione dei prodotti e dei servizi con un’ottica di lungo periodo.

G.2.2 Programmi futuri di Castor Bidco in relazione all’Emittente

Il Gruppo ION intende far sì che Cerved possa continuare ad essere gestita in modo indipendente dando continuità all’attuale progetto industriale di Cerved elaborato dal management team dell’Emittente, beneficiando al contempo delle sinergie di scala e di scopo derivanti dalla circostanza di essere parte di un gruppo industriale globale avente come obiettivi fondamentali l’accelerazione dell’innovazione dei prodotti e il miglioramento dell’efficienza operativa. A titolo esemplificativo, tali sinergie potrebbero riguardare lo sviluppo e

l’innovazione dei prodotti nonché sinergie derivanti dalla condivisione di una customer base

allargata.

Al riguardo, il Gruppo ION è pronto a contribuire alla crescita dell’Emittente facendo leva sull’esperienza che vanta nei settori del software, dell’analisi di dati e allo scopo di raggiungere taluni degli obiettivi di crescita previsti dalla strategia di Cerved resa nota al pubblico.

Peraltro, il Gruppo ION vanta già una presenza significativa in Italia con oltre 350 persone localizzate a Pisa e focalizzate su product development, ricerca e sviluppo e servizi ai clienti e complessivamente oltre 700 dipendenti in Italia.

Cerved potrà inoltre beneficiare delle competenze di sviluppo tecnologico e di prodotto che il Gruppo ION ha maturato innovando ed operando a livello globale negli ultimi 20 anni in financial technology, software automation, data and analytics.

Come emerge dalle presentazioni strategiche di Cerved disponibili al pubblico sul sito internet

dell’Emittente, la crescita di Cerved prevede i seguenti obiettivi:

(i) l’adozione di una struttura organizzativa e di business in 3 divisioni: Risk Management, Growth Services e Credit Management. Tale riorganizzazione rende Cerved unica nel suo settore a livello di capital light business model, vantaggio competitivo, attuato tramite dati e tecnologia offerti ad oltre 30.000 clienti corporate (che includono grandi aziende, PMI, società di telco e utility), finanziari (che includono banche, finanziarie e assicurazioni) e clienti retail. Questo allo scopo di supportare il sistema economico italiano a proteggersi da rischi di natura informativa e crescere in modo sostenibile;

(ii) crescita principalmente facendo leva sulle proprie risorse e capacità (e parzialmente con il ricorso ad operazioni straordinarie in Credit Management, ove sussistano le condizioni di mercato) e di lungo termine in ciascuna divisione creando un modello di business che sia altamente defensive, mission-critical per i propri clienti e poco correlato con il ciclo economico e politico dei mercati in cui opera;

(iii) essere market leader nel settore della fornitura di informazioni commerciali in Risk Management e Growth Services in Italia (grazie al database di riferimento più completo supportato da algoritmi e tecnologie accurate) nonché nei primi 3 players nel settore di Credit Management.

Il Gruppo ION ritiene di poter contribuire alla creazione di valore tramite tre priorità strategiche ed operative:

 accelerare il processo di crescita facendo leva sulle proprie risorse e capacità di digital transformation come presupposto per migliorare processi operativi interni e dei servizi erogati ai clienti;

 sfruttare le potenzialità offerte dal mondo Data & Analytics per espandere lo sviluppo nuovi prodotti e nuove funzionalità;

 ottimizzare flessibilità operativa e commerciale attraverso l’accelerazione dello sviluppo internazionale e consentirà di portare sul mercato nuovi prodotti stand-alone che possano essere integrati nativamente con Cerved, fornendo l’opportunità di allargare la gamma dei servizi venduti in Italia e all’estero.

Alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco non prevede piani di dismissione e/o riorganizzazione di alcuna linea di business del Gruppo Cerved, ivi inclusa la divisione Credit Management. Inoltre, alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco non ha adottato alcuna decisione formale che potrebbe avere un impatto sulla collocazione nazionale né delle sedi operative, né dei lavoratori dell’Emittente.

Ad ogni modo, Castor Bidco non esclude la possibilità di valutare in futuro – fermo restando il pieno rispetto degli eventuali obblighi di notifica e/o l’eventuale rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle autorità competenti, in conformità alla normativa vigente – la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria (ulteriori rispetto alla possibile Fusione Inversa) e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni della Procedura e dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data del Documento Informativo, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti di Castor Bidco o delle società appartenenti al gruppo di Castor Bidco.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente, Castor Bidco, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento Informativo, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia COVID-19.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell’attività nel settore industriale in cui opera l’Emittente stesso.

G.2.4 Fusione Inversa

(A) Fusione Inversa in ipotesi di raggiungimento da parte di Castor Bidco di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni alla Procedura sia di acquisti eventualmente effettuati da Castor Bidco e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita della Procedura

In tale scenario, Castor Bidco darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Residue da essi detenute in capo a Castor Bidco e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta il Corrispettivo, pari a Euro 10,20 per Azione.

In tale caso, a conclusione della Procedura e ad esito del Delisting, si procederà con la Fusione Inversa.

(B) Fusione Inversa in ipotesi di raggiungimento da parte di Castor Bidco di una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

In tale scenario, Castor Bidco non darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento interverrà il Delisting.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, in data 13 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’assemblea degli azionisti di Cerved, in sede straordinaria, per la data del 14 gennaio 2022 per l’approvazione della Fusione Inversa.

Al riguardo, si segnala che in data 5 ottobre 2021, coerentemente con quanto indicato nel Documento di Offerta, gli organi amministrativi di Castor Bidco e Cerved hanno dato avvio al procedimento di fusione per incorporazione di Cerved in Castor Bidco (la “Fusione Diretta”). In pari data il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha deliberato di convocare l’assemblea straordinaria per approvare il progetto di fusione per incorporazione di Cerved in Castor Bidco per la data dell’11 febbraio 2022, al fine di dare al mercato certezza in ordine ai tempi della possibile riunione assembleare alla quale sottoporre il progetto di fusione e dare certezza circa l’eventuale valore ai fini del recesso.

Come indicato nel Progetto di Fusione, la Fusione Diretta era finalizzata, tra l’altro, a conseguire il Delisting e, per effetto del Delisting, “ottenere (i) una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, derivante anche dalla razionalizzazione e semplificazione della catena di controllo, con possibilità di concentrarsi sulla crescita anche in un’ottica di lungo periodo; (ii) l’eliminazione dei costi e oneri di quotazione; e (iii) il venir meno dell’esposizione alle fluttuazioni di mercato, influenzata anche da elementi non correlati alla performance economico-finanziaria di Cerved (anche in considerazione dello scarso flottante ad esito dell’Offerta), con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie”.

In seguito alla pubblicazione, da parte di Castor Bidco, del Comunicato sull'Acquisizione, venuta meno la finalità di addivenire al Delisting mediante la Fusione Diretta alla luce della circostanza che il Delisting interverrà automaticamente a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (o, in caso di avveramento dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, ad esito della Procedura Congiunta, secondo quanto disporrà Borsa Italiana tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto), il management di Cerved e Castor Bidco ha avviato uno studio di fattibilità per comparare vantaggi e svantaggi della Fusione Diretta e della Fusione Inversa e da tale analisi è emerso che la Fusione Inversa presenterebbe numerosi e significativi vantaggi, rispetto alla Fusione Diretta, in termini di risparmio di costi, di minori complessità organizzative, efficienza e rapidità.

In data 9 dicembre 2021, ai sensi dell’articolo 2501-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione di Cerved e l’Amministratore Unico di Castor Bidco hanno approvato il progetto di fusione, che disciplina termini e condizioni della Fusione Inversa.

Come indicato nel Progetto di Fusione, la Fusione Inversa è volta a “ottenere i seguenti vantaggi: (i) il rafforzamento patrimoniale e finanziario della “combined entity”; (ii) una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché l’opportunità, per Cerved, di concentrarsi sullo sviluppo e sull’innovazione dei prodotti e dei servizi con un’ottica di lungo periodo; e (iii) la razionalizzazione e semplificazione della catena di controllo”.

Contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha deliberato di revocare la convocazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti, già convocata per il giorno 11 febbraio 2021 per l’approvazione della Fusione Diretta e di convocare l’assemblea straordinaria per deliberare in merito alla Fusione Inversa, conferendo mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta, per la definizione della data della riunione assembleare e per l’effettuazione dei relativi adempimenti.

Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento di Cerved e Castor Bidco riferite, rispettivamente, al 30 giugno 2021 e al 31 ottobre 2021.

Il Progetto di Fusione prevede che a Castor, unico socio di Castor Bidco titolare della totalità delle 50.000 azioni rappresentative del capitale sociale di Castor Bidco, vengano assegnate azioni di Cerved nella seguente misura: per ogni n. 1 azione ordinaria Castor Bidco, priva di indicazione del valore nominale, n. 5.000,1386 azioni ordinarie Cerved prive di indicazione del valore nominale (il “Rapporto di Cambio”). Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Ai fini della Fusione Inversa, sarà cancellato l’intero capitale sociale di Castor Bidco e sarà annullata la totalità delle azioni di Castor Bidco di proprietà, alla data del Documento Informativo, di Castor, socio unico di Castor Bidco.

In applicazione del Rapporto di Cambio, in favore di Xxxxxx, socio unico di Castor Bidco, saranno assegnate tutte le Azioni Ceved di proprietà di Castor Bidco alla data di efficacia della Fusione Inversa e, per la differenza, azioni di Cerved di nuova emissione, senza variazione del capitale sociale.

Tutte le Azioni Proprie alla data di efficacia della Fusione Inversa, ivi incluse le azioni oggetto di recesso che dovessero essere acquistate da Cerved ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 5, del Codice Civile, saranno annullate con efficacia alla data di efficacia della Fusione Inversa, senza variazione del capitale sociale.

Si segnala che lo statuto attuale di Cerved, a far tempo dalla data di efficacia della Fusione Inversa, sarà modificato per: (i) prorogare il termine di durata di Cerved al 31 dicembre 2060;

(ii) vietare la costituzione di gravami sulle azioni; (iii) attribuire al socio titolare della maggioranza assoluta delle azioni un diritto di prelazione in caso di trasferimento di azioni; e

(iv) eliminare il voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Si precisa che la Fusione Inversa costituisce un’operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza soggetta alla relativa normativa applicabile ed è, pertanto, subordinata ai necessari passaggi societari. In particolare, il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved previo parere favorevole del comitato parti correlate di Cerved, reso in data 9 dicembre 2021, in merito all’interesse di Cerved al compimento della Fusione Inversa, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

Agli azionisti dell’Emittente che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione Inversa spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile, derivando dall’adozione dello statuto della società risultante dalla Fusione Inversa l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’articolo 147-ter TUF.

Tenuto conto che l’assemblea chiamata a deliberare in merito all’approvazione della Fusione Inversa è convocata per una data antecedente a quella di conclusione della Procedura e, pertanto, del previsto Delisting, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso è stato determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell’art. 2437- ter, comma 3, del Codice Civile. Il valore di liquidazione, così determinato, è pari a Euro 10,095 per Azione Cerved, come comunicato al mercato dall’Emittente in data 14 dicembre 2021.

Si prevede che la stipula dell’atto di fusione possa avvenire entro il primo semestre del 2022. Conseguentemente, si prevede che la Fusione sarà perfezionata ad esito del completamento della Procedura, successivamente all’intervenuto Delisting delle Azioni dell’Emittente.

Il Progetto di Fusione, le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell’art. 2501-quater del Codice Civile, le relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione di Cerved e dall’Amministratore Unico di Castor Bidco, ai sensi dell’articolo 2501-quinquies del Codice Civile, la relazione dell’esperto, redatta ai sensi dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile, nonché i bilanci degli esercizi 2018, 2019 e 2020 di Cerved, sono depositati presso le rispettive sedi sociali di Cerved e Castor Bidco e pubblicati, nei medesimi termini, a norma dell’articolo 2501-septies del codice civile, nonché, limitatamente a Cerved, anche sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxxxxx.xxx e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato E-MarketStorage (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).

G.2.5 Modifiche previste della composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento Informativo, Cerved è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato in data 25 novembre 2021 e composto dai membri indicati dalla lista presentata da Castor Bidco. Alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco non ha assunto alcuna decisione in merito alle proposte concernenti la composizione degli organi amministrativi (e di controllo) dell’Emittente e delle società del Gruppo Cerved. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito del Delisting delle Azioni dell’Emittente.

G.2.6 Modifiche previste dello statuto dell’Emittente

Alla Data del Documento Informativo, Castor Bidco intende proporre all’assemblea degli azionisti dell’Emittente di modificare lo statuto di Cerved, con efficacia condizionata al Delisting, al fine di apportare le opportune modifiche correlate all’assunzione da parte dei Cerved dello status di società non quotata. In particolare, si prevede, tra l’altro, l’introduzione

(i) di un divieto alla costituzione di gravami sulle azioni e (ii) di un diritto di prelazione a favore del socio titolare della maggioranza assoluta delle azioni. In tal caso, il meccanismo del voto di lista di cui all’articolo 147-ter TUF non verrebbe eliminato bensì riformulato al fine di renderlo coerente con la circostanza che Cerved assumerà lo status di società non quotata.

G.3 Ricostituzione del flottante.

Il Delisting costituisce uno degli obiettivi della Procedura in considerazione delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente.

Come sopra riportato e secondo quanto reso noto al mercato nel comunicato stampa diffuso in data 16 novembre 2021 ai sensi dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, Castor Bidco non intende ripristinare il flottante e pertanto promuove la Procedura oggetto del presente Documento Informativo.

Qualora, a seguito della Procedura, per effetto delle Richieste di Xxxxxxx presentate nella Procedura e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della Procedura, ai sensi della normativa applicabile, da parte di Castor Bidco e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, Castor Bidco (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione e negoziazione delle Azioni a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo a quello della Data di Pagamento. Pertanto, in tal caso, i titolari delle Azioni che abbiano deciso di non aderire alla Procedura saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Inoltre, qualora, a seguito della Procedura, per effetto delle Richieste di Xxxxxxx presentate nella Procedura e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della Procedura, ai sensi della normativa applicabile, da parte di Castor Bidco e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, Castor Bidco (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, Castor Bidco darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Residue da essi detenute a Castor Bidco e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo di Euro 10,20, pari al Corrispettivo previsto per la Procedura ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione e negoziazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

Castor Bidco renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati della Procedura. Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati della Procedura, Castor Bidco renderà noto (i) la propria partecipazione complessiva nell’Emittente, (ii) l’eventuale ricorrere dei presupposti per l’avvio della Procedura Congiunta (ovvero l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e per il contestuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF), e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA CASTOR BIDCO, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento Informativo, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività di Castor Bidco e/o dell’Emittente

Fatta salva l’ordinaria attività e quanto rappresentato nel Documento Informativo, Castor Bidco e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell’Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento Informativo, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività di Castor Bidco e/o dell’Emittente.

H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente

Alla Data del Documento Informativo, non sono in essere accordi tra Castor Bidco e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Xxxxxx e altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

Per completezza, si precisa che il Term Sheet contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. c), del TUF, relative a Cerved e a Bidco Parent. Per ulteriori informazioni in merito al Term Sheet si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt.

122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/) e allegate al presente Documento Informativo come appendice M1. Si precisa, altresì, che il Term Sheet contiene pattuizioni in tema di corporate governance e circolazione delle azioni di Bidco Parent che avranno efficacia ad esito dell’intervenuto Delisting dell’Emittente e qualora FSI dovesse procedere alla conversione dello Strumento Finanziario.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito della Procedura, Castor Bidco riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione:

(a) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Xxxxxxx un compenso fisso pari a Euro 25.000, oltre Euro 20.000 qualora Castor Bidco raggiunga una soglia di partecipazione tale da determinare il sorgere in capo a Castor Bidco del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF;

(b) a ciascuno degli Intermediari Incaricati:

(i) una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni portate in adesione alla Procedura e acquistate da Castor Bidco direttamente tramite gli Intermediari Incaricati o indirettamente tramite gli Intermediari Depositari, che non potrà eccedere l’importo di Euro 5.000 per ciascuna Scheda di Richiesta di Vendita; e

(ii) un diritto fisso pari a Euro 2 per ciascuna Scheda di Richiesta di Vendita raccolta direttamente tramite gli Intermediari Incaricati o indirettamente tramite gli Intermediari Depositari.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al precedente punto (b)(i) relative al controvalore delle Azioni portate in adesione alla Procedura per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui al precedente punto (b)(ii) relativo alle Schede di Richiesta di Vendita dagli stessi presentate.

Ai compensi suddetti andrà sommata l’IVA, ove dovuta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché la Procedura è in adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ossia dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Estratto dei patti parasociali

Si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al Term Sheet sottoscritto in data 7 marzo 2021 tra FermION e FSI. Le informazioni essenziali di seguito riportate sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet di Cerved (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/) e di Consob (xxx.xxxxxx.xx).

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

Cerved Group S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

In data 7 marzo 2021, FermION Investment Group Limited (“FermION”) (società costituita in Irlanda con sede legale presso Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx 0) e FSI SGR

S.p.A. (“FSI”) (società di gestione del risparmio con sede legale in 00000 - Xxxxxx, Via San Marco 21/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09422290966, che agisce in nome e per conto del fondo di investimento alternativo riservato "FSI I"), hanno sottoscritto un term sheet vincolante (il “Term Sheet”) per stabilire i termini principali del coinvestimento di FSI con FermION in Castor Bidco Holdings Limited (“Bidco Parent”) finalizzato all’acquisizione di Cerved Group S.p.A. (“Cerved”) con impegno delle parti a stipulare accordi che riflettano i termini concordati nel Term Sheet. In data 23 settembre 2021, FermION e FSI hanno comunicato di aver concordato di posticipare la negoziazione della sottoscrizione degli accordi a una data che le parti stabiliranno congiuntamente.

Le pattuizioni contenute nel Term Sheet rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. c), del TUF. FermION è controllata da ION Capital Partners Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale presso Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx, a sua volta indirettamente controllata dal Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Bologna il 10 giugno 1970, cittadino italiano (“AP”).

In data 8 marzo 2021 Castor S.r.l. (“Castor”), società interamente controllata da Bidco Parent

– mediante apposito comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti – ha reso nota l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cerved (le “Azioni Cerved”).

Il Term Sheet riguarda le seguenti società:

(i) Castor Bidco Holdings Limited (sopra definita Bidco Parent), società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale presso Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx;

(ii) Cerved Group S.p.A., con sede legale in Via dell’Unione Europea n. 6A-6B, 00000, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), codice fiscale e partita IVA n. 08587760961, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx, con REA n. MI-203563, con azioni quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Term Sheet prevede l’impegno di FSI a sottoscrivere, a fronte del versamento di un importo pari a Euro 150 milioni (10), uno strumento finanziario privilegiato emesso da Bidco Parent (lo “Strumento Finanziario”), riscattabile o convertibile in azioni privilegiate riscattabili di Bidco Parent (le "Azioni Privilegiate"). Il Term Sheet prevede che lo Strumento Finanziario abbia, tra l’altro, le seguenti caratteristiche:

(i) durata fino ad un massimo di 5 anni;

(ii) facoltà di conversione, entro 12 mesi dalla eventuale revoca delle Azioni Cerved dalla quotazione su Euronext Milan, in Azioni Privilegiate rappresentative di una quota del capitale sociale di Bidco Parent proporzionale all’ammontare dell’investimento complessivo effettuato da FSI;

(iii) nel caso di mancata conversione in Azioni Privilegiate, facoltà di riscatto, su richiesta sia di FSI sia di FermION con preavviso di sei mesi.

Il Term Sheet ha ad oggetto lo Strumento Finanziario che sarà emesso da Bidco Parent e le Azioni Cerved, che saranno possedute dal Castor Bidco. Alla data odierna, FSI non è titolare, direttamente o indirettamente, di Azioni Cerved.

A seguito della sottoscrizione da parte di FSI dello Strumento Finanziario, si applicheranno le seguenti previsioni:

(a) il consiglio di amministrazione di Bidco Parent sarà composto da 5 amministratori. FermION avrà il diritto di nominare 4 membri del consiglio di amministrazione, ivi inclusi l'amministratore delegato e il presidente; finché FSI manterrà più del 50% delle quote dello Strumento Finanziario o delle Azioni Privilegiate rivenienti dalla eventuale conversione dello Strumento Finanziario, FSI avrà il diritto di nominare 1 membro del consiglio di amministrazione e 1 osservatore senza diritto di voto;

(b) il consenso di FSI (a livello di consiglio di amministrazione o di assemblea degli azionisti di Bidco Parent, a seconda dei casi) sarà richiesto per l'approvazione delle seguenti materie: modifica dell’atto costitutivo e dello statuto; operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale; liquidazione, scioglimento o delibere simili, ad eccezione di quelle relative a ipotesi di exit; deposito di istanze o qualsiasi altra azione finalizzata all’ammissione a procedura concorsuale o alla liquidazione;

(c) FSI riceverà informazioni periodiche di natura finanziaria e gestionale riguardanti Bidco Parent/Cerved, ivi inclusi il budget e il business plan, nella misura in cui sia consentito ai sensi della disciplina applicabile in materia di abusi di mercato.

Il Term Sheet è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano e le informazioni essenziali ad esso relative sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Cerved (xxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx).

10 Da considerarsi quale importo massimo dell’investimento di FSI.

N. DOCUMENTI CHE XXXXXX BIDCO METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento Informativo e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sotto sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

(a) presso la sede legale di Castor Bidco in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00;

(b) presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, Intesa Sanpaolo S.p.A., IMI Corporate & Investment Banking, in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 0;

(c) sul sito internet di Castor Bidco xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/; e/o

(d) sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/.

Il Documento Informativo è altresì disponibile presso la sede legale degli Intermediari Incaricati.

N.1 Documenti relativi a Castor Bidco

Statuto e atto costitutivo di Castor Bidco.

N.2 Documenti relativi all’Emittente

Relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2020, corredata dagli allegati previsti per legge.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel Documento Informativo appartiene a Castor Bidco.

Castor Bidco dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel Documento Informativo rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Castor Bidco S.p.A.

Nome: Xxxx Xxxxxxx

Carica: Amministratore Unico