Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

ITALIAN EXHIBITION GROUP S.p.A.

Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 si comunica che il 22 aprile 2022 è stato sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) tra Rimini Congressi S.r.l. e Vicenza Holding S.p.A. avente per oggetto azioni ordinarie di ITALIAN EXHIBITION GROUP S.p.A. Il Patto ha durata secondo quanto previsto al successivo punto E.

A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

ITALIAN EXHIBITION GROUP S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, 000, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00139440408, capitale sociale i.v. pari ad Euro 52.214.897, le cui azioni sono quotate presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, la "Società" o “IEG”).

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Le Parti (come infra definite) sono titolari complessivamente di numero 21.077.324 azioni ordinarie della Società (le “Azioni”), interamente conferite al Patto, rappresentative del 68,29% del capitale sociale della Società, che attribuiscono, alla data odierna, il 77,39% dei diritti di voto in assemblea, in considerazione del c.d. voto maggiorato.

C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO Aderiscono al Patto:

- Rimini Congressi S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 00, Xxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini, codice fiscale 03599070400 (“Rimini Congressi” o “RC”), titolare di n. 15.213.126 Azioni, interamente conferite al Patto, rappresentative del 49,29% del capitale sociale della Società, che attribuiscono, alla data odierna, il 55,86% dei diritti di voto in assemblea, in considerazione del c.d. voto maggiorato. Tali azioni attribuiscono il 72,18% dei diritti di voto totali conferiti al Patto; e

- Vicenza Holding S.p.A. con sede legale in via dell’Oreficeria 16, Vicenza - 36100, iscritta al Registro delle imprese di Vicenza, codice fiscale 00515900249 (“Vicenza Holding” o “VH” e congiuntamente a Rimini Congressi le “Parti”), titolare di n. 5.864.198 Azioni, interamente conferite al Patto, rappresentative del 19% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna il 21,53% dei diritti di voto in assemblea, in considerazione del c.d. voto maggiorato. Tali azioni attribuiscono il 27,82% dei diritti di voto totali conferiti al Patto.

Ai sensi dell’articolo 93 del TUF (come di seguito definito) la Società è controllata da Rimini Congressi che detiene, alla data odierna, il 55,86% dei diritti di voto in assemblea, in considerazione del c.d. voto maggiorato.

D) CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il “TUF”), il Patto ha ad oggetto

obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a). In particolare, il Patto prevede:

1. fintanto che: (i) la lista presentata da RC da sola o insieme ad altri soci risulti quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti ai sensi dello Statuto, e (ii) VH detenga un numero di Azioni ordinarie che rappresentano una partecipazione almeno pari al 4% del capitale sociale di IEG ovvero almeno pari al 2% del capitale sociale di IEG, qualora la riduzione al di sotto delle soglia del 4% (e comunque non inferiore al 2%) sia dovuta dalla diluzione derivante da operazioni straordinarie di aggregazione di IEG (e.g. fusioni, scissioni, conferimenti o scorpori) o di aumento del capitale sociale di IEG ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione in capo a VH, VH avrà diritto di designare nella lista comune per la nomina nel consiglio di amministrazione della Società, e al mantenimento nella carica, a seconda dei casi:

(a) 2 amministratori, ove per effetto ed in concomitanza del riassetto risultante dall’operazione di fusione tra IEG e Bologna Fiere S.p.A. (“BF” e l’“Operazione”) il numero totale dei consiglieri di amministrazione di IEG fosse superiore a 13 (tredici) ovvero, successivamente, in qualsiasi momento durante la vigenza del Patto tale numero fosse superiore a 15 (quindici); ovvero

(b) 1 amministratore in tutti gli altri casi.

2. l’impegno di RC di a presentare e votare (e/o a fare sì che i soggetti cessionari di azioni ai sensi del punto 3 che segue presentino e votino), da sola o insieme ad altri soci una lista (la “Lista Comune”) - in conformità alle relative disposizioni dello Statuto - che includa l’amministratore o gli amministratori indicati da VH, a seconda dei casi, contrassegnato/i con un numero e collocato/i in una posizione tali da consentirne la nomina in consiglio qualora tale lista risulti essere la lista di maggioranza. In tal caso, VH si impegna a presentare congiuntamente con RC e a votare a favore della Lista Comune in sede di assemblea di IEG convocata per nominare il Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Patto prevede che ove nel tempo il rapporto tra i diritti di voto spettanti a RC e quelli spettanti a VH, alla data della sottoscrizione del Patto pari a 2,59, dovesse scendere al di sotto di 1,5 i diritti alla designazione dei componenti della Lista Comune dovranno essere rivisti al fine di riflettere la nuova situazione;

3. ai fini di quanto indicato al precedente punto 2, che saranno considerati come rispettivamente imputabili a RC e VH anche i voti riferibili a partecipazioni trasferite a soggetti direttamente e/o indirettamente partecipati dalle medesime, ai soci attuali di RC e VH e a soggetti direttamente e/o indirettamente partecipati dagli stessi, ovvero a soggetti comunque riconducibili a RC e VH, restando fermo comunque che in ogni caso di trasferimento in qualsiasi forma realizzato, RC e VH avranno l’obbligo di far sì che il voto connesso alle Azioni così trasferite sia esercitato in modo da assicurare che non siano pregiudicati i diritti a favore dell’altra Parte previsti dal Patto;

4. l’obbligo delle Parti di fare quanto in proprio potere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e in conformità con le relative disposizioni dello Statuto, per far sì che qualora un amministratore designato da una delle Parti dovesse cessare, per qualsivoglia motivo, di ricoprire la carica (senza che tale evento comporti la decadenza dell’intero consiglio di amministrazione), tale amministratore sarà sostituito non appena possibile con una persona fisica designata dalla stessa Parte che aveva designato l’amministratore cessato;

5. l’impegno di RC e VH a votare favorevolmente all’Operazione in occasione della eventuale riunione dell’assemblea straordinaria di IEG che sarà convocata all’uopo secondo le modalità ed i termini di legge e di Statuto per approvare l’integrazione di BF in IEG, nelle forme che saranno proposte dal Consiglio di Amministrazione, a condizione che il rapporto di concambio azionario sia pari a 1 (per tale intendendosi che la valorizzazione del Gruppo IEG e del Gruppo BF sia paritetica) e in ogni caso sempre che sia congruo, tenendo conto dei valori economici delle società oggetto di fusione, alla luce dei pareri degli esperti incaricati secondo le disposizioni di legge dal Tribunale ai sensi dell’articolo 2501-sexies c.c..

6. l’impegno delle Parti a riunirsi per preventiva consultazione rispetto alle deliberazioni assembleari a cui dovessero essere chiamate a pronunciarsi, con il fine di discutere e verificare previamente la possibilità, da entrambe auspicata, di addivenire ad un medesimo orientamento di voto rispetto a deliberazioni ritenute di rilevante importanza dalla Parte che ne dovrà fare specifica richiesta all’altra.

7. l’impegno di ciascuna Parte ad esercitare il proprio voto in senso contrario alla cessione in tutto o in parte di immobili a destinazione fieristica, laddove, in occasione della consultazione o altrimenti, l’altra Parte manifesti l’intenzione di opporsi a tale cessione portando specifiche e giustificate motivazioni di tale opposizione. Resta inteso che in deroga a quanto sopra previsto, ciascuna Parte sarà libera di esprimere il proprio voto favorevole (nonostante la contrarietà dell’altra Parte) rispetto alle deliberazioni aventi ad oggetto: (a) operazioni di cessione aventi la finalità di recuperare risorse finanziarie necessarie alla gestione di IEG (quali, a titolo meramente esemplificativo, operazioni di lease back) ovvero, (b) cessioni da realizzarsi nell’ambito di progetti di riorganizzazione, ampliamento e miglioramento dei quartieri fieristici approvati dal consiglio di amministrazione di IEG e dunque finalizzate ad un migliore sfruttamento del medesimo comparto territoriale (quali, a titolo meramente esemplificativo, cessioni tramite permuta, o acquisizioni di aree di completamento)

8. qualora sia convocata un’assemblea per deliberare in relazione al trasferimento, anche parzialmente, dal quartiere fieristico di Vicenza, delle manifestazioni fieristiche relative al comparto oro, oreficeria, gioielleria, orologeria, lusso e affini, che realizzino un fatturato superiore a Euro 3.000.000 (tre milioni), ovvero un fatturato pari o inferiore alla predetta soglia qualora tale fatturato sia stato registrato a causa di circostanze di natura straordinaria, l’impegno di RC a non esprimere voto favorevole salvo diverso accordo con XX. Fermo quanto sopra, RC si è impegnata, salva diversa indicazione di VH, a fare tutto quanto in suo potere affinché le manifestazioni di cui sopra non vengano trasferite, anche parzialmente, dal quartiere fieristico di Vicenza;

9. l’impegno di ciascuna Parte ad astenersi dalla realizzazione di qualsiasi condotta e/o dal compimento di qualsiasi atto che possano determinare in capo all’altra Parte l’obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 109 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e relative disposizioni regolamentari ed a tenere integralmente manlevata indenne da ogni costo, onere, spesa e danno che l’altra Parte dovesse sopportare o in cui dovesse incorrere in conseguenza della violazione delle dichiarazioni e garanzie e/o di tale obbligo;

10. l’impegno di RC a votare in senso contrario, e a fare quanto possibile perché altri azionisti con i quali dovesse stipulare accordi di voto o di consultazione votino a loro volta in senso contrario, all’assemblea straordinaria dei soci in relazione ad eventuali proposte di deliberazione di modifica degli articoli 14.1 lett

(f) e 18.4 dello Statuto che comportino il trasferimento o la cessione di marchi o rami d’azienda inerenti le attività fieristiche, nonché il trasferimento delle manifestazioni fieristiche con fatturato superiore ad euro 3 milioni che si svolgono nelle sedi aziendali e/o di proprietà ad altre sedi.

In caso di ogni singolo inadempimento degli obblighi di cui al Patto, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento in favore dell’altra Parte di una penale di importo pari ad Euro 1.500.00, ferma la risarcibilità del maggiore danno. In caso di inadempimento degli impegni previsti nei precedenti n. 2), 3) e 9) la penale deve intendersi triplicata, fermo restando il risarcimento del maggior danno.

Gli impegni indicati ai numeri 1), 2), 3) e 4) che precedono saranno automaticamente non più applicabili qualora, in qualsiasi momento VH venga, per qualsivoglia ragione, a detenere un numero di Azioni ordinarie che rappresentano una partecipazione inferiore al 4% del capitale sociale di IEG ovvero inferiore al 2% del capitale sociale di IEG, ad eccezione del caso in cui la riduzione al di sotto delle soglia del 4% (e comunque non inferiore al 2%) sia dovuta dalla diluzione derivante da operazioni straordinarie di aggregazione di IEG (e.g. fusioni, scissioni, conferimenti o scorpori) o di aumento del capitale sociale di IEG ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione in capo a VH, nel qual caso, qualora RC lo richieda per iscritto, VH dovrà fare quanto in proprio potere per far sì che l’Amministratore VH dalla stessa designato rassegni le proprie dimissioni.

E) SOTTOSCRIZIONE, DURATA DEL PATTO Il Patto è stato sottoscritto in data 22 aprile 2022.

Il Patto ha efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni.

F) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto sarà stato pubblicato su “Italia Oggi” in data 29 aprile 2022.

Copia del Patto sarà depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini.

G) ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI EX ART. 120 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

Al fine di assolvere agli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 120 del Regolamento Consob n. 11971/1999 si precisa che:

- né Rimini Congressi né Vicenza Holding sono sottoposte al controllo di alcun soggetto;

- le Parti hanno conferito al Patto tutti i diritti di voto riferiti alle Azioni di loro proprietà.

Rimini/Vicenza, 26 aprile 2022