DISCIPLINARE DELLA PROCEDURA DI VENDITA DEL COMPLESSO AZIENDALE DI ITALIA WANBAO ACC S.R.L. IN A.S.

DISCIPLINARE DELLA PROCEDURA DI VENDITA DEL COMPLESSO AZIENDALE DI ITALIA WANBAO ACC S.R.L. IN A.S.

PREMESSA

Il presente documento (di seguito, per brevità, il “Disciplinare di Gara”) ha la finalità di illustrare e disciplinare le modalità di svolgimento della procedura di vendita avente ad oggetto il complesso aziendale facente capo a Italia Wanbao ACC S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (di seguito anche solo “Wanbao ACC”), società di diritto italiano con sede legale in Mel, Comune di Borgo Valbelluna (BL), Viale Xxxxx Xxxxxxxxxx n. 4, ammessa in data 13.05.2020 alla procedura di Amministrazione Straordinaria ai sensi del D.Lgs. 8 luglio 1999, n. 270.

La vendita di tale complesso aziendale, da valutarsi nella sua interezza (di seguito, per brevità, il “Complesso Aziendale”) è stata autorizzata dal Ministero dello Sviluppo Economico (d’ora in poi “MISE”), in data 16 marzo 2021, con l’autorizzazione a dare corso al programma di cessione del Complesso Aziendale e con Decreto del 6 maggio 2021 è stato autorizzato l’avvio della gara.

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Art.1 - FASE 1: AVVIO DELLA PROCEDURA, PUBBLICAZIONE DELL’INVITO A MANIFESTARE INTERESSE

Al fine di effettuare un primo sondaggio circa l’interesse del mercato per il Complesso Aziendale di Wanbao ACC, il Commissario Straordinario, procederà alla pubblicazione sul sito internet di Wanbao ACC stessa nonché sul sito internet del Tribunale di Venezia, sez. Fallimentare, ed anche sui quotidiani “Il Corriere della Sera”, “Il Sole 24 Ore” e “Financial Times”, un invito a manifestare interesse per l’acquisto del Complesso Aziendale di Wanbao ACC (di seguito, per brevità, l’“Invito”), insieme ad un Information Memorandum, di natura confidenziale, pubblicato in un’area riservata dei suddetti siti web, contenente le informazioni più rilevanti sul potenziale industriale ed economico del Complesso Aziendale i termini e le condizioni per l’inoltro dell’Invito.

L’Invito prevederà un termine di due settimane dalla pubblicazione perché i soggetti interessati alla partecipazione alla gara per la vendita della azienda di Wanbao ACC presentino formale manifestazione di interesse.

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Art.2 - FASE 2: PREPARAZIONE DELLA DATA ROOM VIRTUALE

Dopo l’esame delle manifestazioni d’interesse ricevute, il Commissario Straordinario, previa valutazione delle stesse con il MISE e il Comitato di Sorveglianza, procederà ad inviare una Lettera della Procedura ai soggetti idonei che avevano manifestato il loro interesse, secondo quanto previsto nell’Invito e nell’Information Memorandum (di seguito, per brevità, i “Concorrenti Ammessi”), statuendo tale ammissione ed inoltrando i seguenti documenti:

(i) impegno alla riservatezza;

(ii) regolamento inerente l’accesso alla Data Room virtuale ed alla consultazione dei documenti ivi contenuti (“Regolamento di Data Room”), con il format contenente la formale richiesta di accesso alla Data Room virtuale, con indicazione del personale o dei consulenti designati ad effettuare tale accesso.

Ai Concorrenti Ammessi sarà richiesto di leggere ed accettare, pienamente e senza riserve, i documenti allegati alla suddetta Lettera della Procedura e la lettera stessa; tali documenti dovranno essere siglati in ogni pagina e sottoscritti in calce da parte del legale rappresentante del soggetto interessato e dovranno essere restituiti, entro il termine dell’ 8.07.2021, a Wanbao ACC, alla cortese attenzione del Commissario Straordinario, inviandoli via posta o corriere ed eventualmente anticipandoli, entro lo stesso termine, con scansione via e-mail, agli indirizzi già indicati nell’Invito.

Sarà inoltre richiesto ai Concorrenti Ammessi di fornire la lista contenente l’indicazione dei nominativi e della qualifica (per es. dipendente, consulente legale, consulente finanziario etc..) dei soggetti incaricati di accedere alla Data Room virtuale (il “Team di Lavoro”) e del soggetto designato come responsabile del Team di Lavoro (il “Soggetto Responsabile”).

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Art. 3 - FASE 3: APERTURA DELLA DATA ROOM E SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ DI DUE DILIGENCE

I Concorrenti Ammessi che hanno rispettato i requisiti indicati al paragrafo relativo alla fase 2 sono stati ammessi alla Data Room virtuale, con inizio a decorrere dal 12 luglio 2021, alle ore 15:00 CET. L’accesso alla Data Room virtuale e lo svolgimento dell’attività di due diligence terminerà alle ore 15:00 CET del 22 agosto 2021.

Al fine di accedere alla Data Room virtuale, dopo il completamento della fase 2 e dietro valutazione del Commissario Straordinario, saranno forniti usernames e passwords ai Concorrenti Ammessi.

Le date previste per l’accesso di ciascun Team di Lavoro alla Data Room virtuale saranno comunicate ai Concorrenti Ammessi che hanno regolarmente presentato i documenti indicati nel paragrafo relativo alla fase 2; il Commissario Straordinario concorderà con i Concorrenti Ammessi, che ne faranno specifica richiesta, modalità e termini per un’eventuale visita al sito produttivo oggetto di vendita, fino al termine del periodo di apertura della Data Room, compatibilmente con le necessità produttive di Wanbao ACC e le misure emergenziali adottate dal Governo Italiano e dalla Regione Veneto per il contenimento della diffusione del virus SARS-Cov-2.

Tutte le informazioni rese disponibili nella Data Room virtuale dovranno essere autonomamente verificate da parte dei Concorrenti Ammessi.

Nel corso dell’attività di due diligence e fino alle ore 24:00 CET del 04 agosto 2021, ciascuno dei Concorrenti Ammessi potrà inoltrare per iscritto alle persone all’uopo incaricate dal Commissario Straordinario e con le modalità prefissate nel Regolamento di Data Room richieste di informazioni, chiarimenti e/o ulteriore documentazione. Il Commissario Straordinario si riserva il diritto di decidere le tempistiche e le modalità per esaudire tali richieste di informazioni, se strettamente correlate e rilevanti per la gara, ed ogni altro chiarimento e/o ulteriore richiesta di documentazione. Non saranno in ogni caso prese in considerazione richieste generiche o meramente esplorative.

Le eventuali richieste formulate nel corso dell’attività di due diligence verranno, per quanto possibile ed in forma anonima, circolarizzate dal Commissario Straordinario tra tutti i Concorrenti Ammessi unitamente alle relative risposte, ove fornite.

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Art. 4 – FASE 4: CONTENUTO DELL’OFFERTA VINCOLANTE

Scaduto il termine inderogabile per l’accesso alla Data Room virtuale ed il compimento della due diligence, i Concorrenti Ammessi dovranno inviare le loro offerte vincolanti presso lo studio del Notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx e dovranno pervenire entro il termine fissato del 06 settembre 2021 ore 16:00 CET.

Le modalità di invio ed i recapiti ove inviare le stesse offerte sono i seguenti: le offerte, unitamente ai relativi allegati, dovranno essere predisposti in lingua italiana o inglese, siglati in ogni pagina e debitamente sottoscritti in calce dal legale rappresentante del soggetto interessato, ed inviate alla cortese attenzione del Commissario Straordinario, xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx presso il suddetto Notaio, al seguente indirizzo:

Notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx - XXX Notai Xxx X. Xxxxxxxx, 00/X

00000 Xxxxxx

via posta con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, o a mezzo corriere, in ogni caso in busta chiusa e sigillata, con indicazione del nome del Concorrente Ammesso e specificazione, sul lato esterno della busta stessa, che trattasi di “Comunicazione riservata

– Offerta vincolante per Wanbao ACC”.

Le offerte vincolanti si considereranno ricevute nel termine indicato del 06 settembre 2021 ore 16:00 CET, e quindi tempestive, anche se anticipate al suddetto Notaio, entro tale data, a mezzo telefax al n. (x00) 000 0000000 o a mezzo p.e.c. all’indirizzo xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx unitamente ai relativi allegati e alla ricevuta di avvenuta spedizione del plico originale a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo corriere.

Ogni offerta di acquisto del Complesso Aziendale (di seguito “Offerta Vincolante”) sarà considerata vincolante ed irrevocabile fino al termine della procedura di vendita, e dovrà contenere, per lo meno, i seguenti dati essenziali:

1) prezzo offerto per l’acquisto del Complesso Aziendale di Wanbao ACC che dovrà essere formulato tenendo conto del valore risultante dalla perizia sul Complesso Aziendale richiesta dal Commissario Straordinario ai sensi dell’art. 62 comma 3 del D.lgs. 270/99, che sarà resa disponibile nella Data Room;

2) l’eventuale richiesta di affitto del Complesso Aziendale, propedeutico alla cessione; in tal caso l’Offerta Vincolante dovrà prevedere l’obbligo di acquisto al termine del periodo di affitto d’azienda, fermo restando che la cessione dovrà intervenire entro il termine annuale previsto dall’art. 27 co. 2 lett. a) del D.lgs.270/99;

3) dichiarazione da parte del Concorrente Ammesso che il Complesso Aziendale verrà acquistato dallo stesso Concorrente Ammesso o da società appositamente costituita ed interamente controllata;

4) il piano industriale composto da:

a) un piano economico con (i) le principali strategie che si intendono perseguire; (ii) i programmi operativi e di sviluppo e il budget economico-finanziario per il biennio successivo al trasferimento del Complesso Aziendale; (iii) gli investimenti minimi previsti e i tempi di realizzazione; (iv) il numero dei dipendenti del Complesso Aziendale, suddiviso per categoria, struttura organizzativa, per i quali si intende assumere il rapporto di lavoro e l’impegno dell’Offerente a mantenere tali livelli per almeno un biennio successivo alla Data di Efficacia di trasferimento del Complesso Aziendale (subordinatamente all’espletamento della procedura prevista dall’art.47 L.n.428/1990); (v) l’illustrazione delle ragioni alla base dell’interesse all’acquisto del Complesso Aziendale oggetto dell’Offerta Vincolante e delle finalità imprenditoriali del medesimo acquisto, nonché (vi) ogni altra indicazione utile ad attestare la capacità industriale, economica e finanziaria dell’offerente;

b) un piano finanziario che dovrà anche contenere: (i) indicazioni relative alle risorse finanziarie che l’offerente intende utilizzare per l’acquisto del Complesso Aziendale per la prosecuzione dell’attività, per il mantenimento dei livelli occupazionali concordati e per gli investimenti nel Complesso Aziendale previsto nel piano, accompagnate dalle tipologie delle fonti di finanziamento che si intendono utilizzare (ripartite in capitale di debito e capitale proprio); (ii) la descrizione delle modalità e delle tempistiche richieste per ottenere la disponibilità delle suddette risorse finanziarie.

5) l’assunzione dell’obbligo espresso del potenziale acquirente di proseguire le attività imprenditoriali oggetto di cessione e di mantenere i livelli occupazionali stabiliti

all’atto di vendita, per almeno 2 anni, a decorrere dalla data di efficacia dell’acquisto;

6) la dichiarazione di possesso di ogni autorizzazione, permesso, licenza richiesti da autorità pubbliche o private ed eventualmente necessari per l’acquisto del Complesso Aziendale da parte del Concorrente Ammesso nonché la stima delle tempistiche necessarie per ottenere tali autorizzazioni, licenze, permessi;

7) un’analisi preliminare concernente l’eventuale necessità di approvazione all’acquisto del Complesso Aziendale di Wanbao ACC da parte delle autorità antitrust, con l’indicazione dei nominativi di tutte le autorità antitrust eventualmente coinvolte;

8) l’accettazione espressa della bozza standard di contratto preliminare di cessione del Complesso Aziendale, già esaminata nella Data Room virtuale, bozza che deve essere siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce, per piena accettazione, unitamente a questo Disciplinare di Gara, che pure deve essere sottoscritto in ogni pagina e restituito con sottoscrizione in calce, per espressa accettazione dello stesso. Tali dichiarazioni di accettazione devono provenire dal soggetto indicato quale legale rappresentante pro tempore del Concorrente Ammesso, munito di relativi poteri, in vigore e non revocati al momento della sottoscrizione;

9) la dichiarazione che l’offerente ha svolto adeguata attività di Due Diligence e di verifica del Complesso Aziendale, che si dichiara soddisfatto della stessa e che l’Offerta Vincolante è formulata senza riserva alcuna; nel caso in cui l’offerente non abbia svolto attività di Due Diligence e di verifica del Complesso Aziendale è comunque necessaria una dichiarazione con la quale si riconosce espressamente che l’Offerta Vincolante è formulata senza riserva alcuna;

10) l’espresso obbligo del potenziale acquirente di stipulare il contratto definitivo di acquisto del Complesso Aziendale, contratto che non dovrà essere in contrasto con quanto previsto nel contratto preliminare d’acquisto (od in alternativa l’accettazione espressa del contratto definitivo d’acquisto, ove esaminato in bozza nella Data Room virtuale);

11) l’obbligo espresso del potenziale acquirente di pagare, alla stipula del contratto preliminare, un acconto pari al 15% del prezzo di acquisto e di fornire adeguata

garanzia bancaria o assicurativa, coerente con gli impegni assunti, da prestarsi per il pagamento del saldo del prezzo di acquisto e per il rispetto degli obblighi di prosecuzione delle attività imprenditoriali oggetto di cessione e di mantenimento dei livelli occupazionali, così come indicato nella bozza del contratto preliminare di cessione del Complesso Aziendale;

12) dichiarazione espressa che l’Offerta Vincolante resterà ferma e irrevocabile per un periodo di 120 (centoventi) giorni dalla scadenza del termine di presentazione dell’Offerta Vincolante sopraindicato.

All’Offerta Vincolante dovrà altresì essere allegata, a pena di inammissibilità, una garanzia autonoma a prima richiesta, rilasciata da primario istituto bancario o assicurativo italiano od estero, di ragionevole gradimento del Commissario Straordinario, a favore dell’Amministrazione Straordinaria di ACC Compressors S.p.a., a garanzia degli impegni assunti nell’Offerta Vincolante ivi incluso l’impegno alla sottoscrizione del contratto preliminare di cessione del Complesso Aziendale, per un ammontare pari a € 350.000,00. Tale garanzia autonoma a prima richiesta dovrà restare valida ed efficace sino al termine del 21.12.2021, fermo restando l’obbligo del Concorrente Ammesso di rinnovarla qualora a tale data non fosse già intervenuta l’aggiudicazione della gara. Sarà prevista la restituzione anticipata della garanzia in caso l’Offerta Vincolante del soggetto in questione non fosse stata selezionata quale migliore offerta ai sensi del presente Disciplinare di Gara. In caso di aggiudicazione, tale garanzia sarà sostituita alla stipula del contratto preliminare di cessione con la garanzia bancaria/assicurativa prevista dal suddetto contratto preliminare per il pagamento del saldo del prezzo di acquisto del Complesso Aziendale (cfr. punto 10 che precede), delle penali e a garanzia del rispetto degli obblighi di prosecuzione delle attività imprenditoriali oggetto di cessione e di mantenimento dei livelli occupazionali.

Il Commissario Straordinario si riserva il diritto, in ogni fase della procedura di vendita del Complesso Aziendale, di sospendere tale procedura e: a) apportare alla procedura di vendita sopra indicata tutte le modifiche e le integrazioni che dovessero rendersi necessarie e/o semplicemente opportune; b) pubblicare inviti a presentare offerte e ammettere qualunque soggetto terzo alla suddetta procedura, anche per le fasi eventualmente già svolte, previa accettazione della necessaria documentazione di gara; c)

modificare la lista dei beni e dei rapporti facenti parte del Complesso Aziendale da alienare.

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Art.5 – FASE 5: VALUTAZIONE DELLE OFFERTE VINCOLANTI

In ossequio a quanto previsto dall’art. 63 del D.Lgs. 270/1999, il Commissario Straordinario si riserva di valutare, con l’autorizzazione del MISE e sentito il Comitato di Sorveglianza la convenienza delle offerte pervenute tenendo conto, “oltre che dell’ammontare offerto, dell’affidabilità dell’offerente e del piano di prosecuzione delle attività imprenditoriali, anche con riguardo al mantenimento dei livelli occupazionali”, anche delle garanzie offerte dal potenziale acquirente di conservazione dell’integrità e dell’omogeneità dell’attività oggetto di cessione nonché degli investimenti previsti e delle sinergie operative e commerciali esistenti.

In linea più generale, verrà preferita l’offerta che offrirà il contemperamento migliore tra (i) prospettive industriali ed occupazionali e (ii) prospettive di soddisfazione dei creditori.

Il Commissario Straordinario terrà inoltre in considerazione l’affidabilità dell’offerente, con particolare riguardo alla solidità finanziaria e alla capacità di reperimento delle risorse finanziarie necessarie nonchè i contenuti e la sostenibilità del piano industriale, con particolare riferimento agli impegni occupazionali, alla strategia commerciale e agli in- vestimenti ivi previsti.

Le garanzie prestate in aggiunta a quelle richieste e, più in generale, ogni ulteriore elemento che qualifichi positivamente l’Offerta Vincolante per le finalità proprie dell’Amministrazione Straordinaria sarà tenuta in debita considerazione.

Il prezzo offerto sarà comparato con il valore risultante dalla perizia sul Complesso Aziendale richiesta dal Commissario Straordinario ai sensi dell’art. 62 comma 3 del D.lgs. 270/99.

Il Commissario Straordinario si riserva la facoltà di procedere ad ulteriori trattative con uno o più degli offerenti, volte ad ottenere miglioramenti delle Offerte Vincolanti pervenute.

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Art. 6 - FASE 6: EVENTUALI RILANCI SUL PREZZO

Nel caso in cui venissero presentate più Offerte Vincolanti, il Commissario Straordinario d’accordo con il Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il Comitato di Sorveglianza, si riserva la facoltà di dare corso ad una gara tra gli offerenti e di avviare una fase di rilancio e, ciò, sempre che le offerte ricevute:

 siano state redatte secondo i principi e i criteri di base indicati al precedente art.4,

 siano garantite mediante consegna al Commissario Straordinario di apposita garanzia bancaria a prima richiesta per l’importo indicato al precedente art.4 o ovvero mediante la costituzione di apposita cauzione o altra forma di garanzia ritenuta idonea dal Commissario Straordinario.

Con apposita comunicazione inviata ai soggetti ammessi alla fase dei rilanci saranno esplicitate nel dettaglio termini, modalità e condizioni di gara.

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Art. 7 - FASE 7: AGGIUDICAZIONE DELLA GARA E SOTTOSCRIZIONE DEL CONTRATTO DI CESSIONE DEL COMPLESSO AZIENDALE

Esaurita la Fase 5 (o, se del caso, la Fase 6), il Commissario Straordinario presenterà la proposta di aggiudicazione al MISE al quale, ai sensi dell’art. 42 del D.Lgs. 270/1999 spetta, previo parere del Comitato di Sorveglianza, ogni definitiva determinazione circa la cessione del Complesso Aziendale oggetto di vendita.

Una volta ottenuta l’autorizzazione ministeriale, il Commissario Straordinario provvederà ad avviare le formali procedure di consultazione sindacale previste dall’art. 47 della L. 29.12.1990, n. 428 e, successivamente, a sottoscrivere il contratto preliminare di cessione del Complesso Aziendale con il soggetto risultato aggiudicatario.

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Art.8 CLAUSOLE FINALI - FORO COMPETENTE ESCLUSIVO

a) Il Disciplinare di Gara e l’ammissione alla Data Room virtuale non costituiscono e non devono essere intese come volte a stabilire obbligazioni di natura contrattuale od extra contrattuale in capo a Wanbao ACC, il Commissario Straordinario e gli stessi Concorrenti Ammessi, compresi, ma non limitatamente, alla cessione del Complesso Aziendale oggetto del presente documento, l’avvio della relativa procedura di vendita, il successivo completamento o la revoca di ammissione di ogni Concorrente già ammesso. Il Commissario Straordinario si riserva la facoltà di recedere in qualunque momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il grado di avanzamento delle stesse e di sospendere o interrompere la procedura, senza che ciò possa comportare alcun obbligo di risarcire e/o indennizzare i soggetti che abbiano manifestato interesse o presentato Offerte Vincolanti a rilevare il complesso aziendale di Wanbao ACC.

b) Con l’accettazione di tale Disciplinare di Xxxx, viene pienamente accettato il diritto italiano quale diritto sostanziale applicabile e la competenza esclusiva del Tribunale di Venezia a conoscere di ogni controversia che dovesse sorgere in relazione o connessione con l’esecuzione o l’interpretazione di quanto previsto in questo Disciplinare di Xxxx e od in altri documenti allegati alla Lettera di Procedura ed in generale con quanto deciso per lo svolgimento della procedura di vendita del Complesso Aziendale di Wanbao ACC.

c) Viene espressamente stabilito che la lingua ufficiale del presente Disciplinare di Gara nonché della bozza standard di contratto preliminare per la cessione del Complesso Aziendale di Wanbao ACC e per la stipula del contratto definitivo di cessione è la lingua italiana; conseguentemente verrà pubblicato una mera traduzione in lingua inglese dei suddetti documenti. Ove le due versioni (in lingua italiana ed in lingua inglese) dovessero essere in contrasto tra loro, la versione in lingua italiana dovrà prevalere.

Borgo Valbelluna (BL), 14 giugno 2021

Il Commissario Straordinario Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx

Per accettazione

                     (firma e timbro)

Per specifica accettazione

Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, i Concorrenti Ammessi confermano di avere letto, compreso ed accettato le clausole del presente Disciplinare di Gara, ed accettano espressamente, dopo una ulteriore disamina ed analitica valutazione, i seguenti articoli nello specifico: 4 (contenuto dell’offerta vincolante), 5 (valutazione delle offerte vincolanti); 6 (eventuali rilanci sul prezzo); 8 (Clausole finali, Foro competente esclusivo).

                  (firma e timbro)