FONDO PENSIONE COMPLEMENTARE A CAPITALIZZAZIONE PER I LAVORATORI DELLA SCUOLA

Fondo Scuola Espero

FONDO PENSIONE COMPLEMENTARE A CAPITALIZZAZIONE PER I LAVORATORI DELLA SCUOLA

ESPERO - Documento sul sistema di governo Pag. 1 di 18

Iscritto all’Albo tenuto dalla Covip con il n. 145

DOCUMENTO SUL SISTEMA DI GOVERNO

Documento approvato il 18/11/2020 Ultimo aggiornamento del 21/03/2024

Il presente Documento è redatto ai sensi ai sensi del Decreto Legislativo del 5 dicembre 2005, n. 252.

1. INTRODUZIONE 3

2. ORGANIZZAZIONE DEL FONDO 4

ORGANIGRAMMA 4

ORGANI SOCIALI 6

COMITATI 8

STRUTTURE OPERATIVE 9

FUNZIONI FONDAMENTALI 10

SOGGETTI ESTERNI CHE RIENTRANO NELLA GESTIONE DEL FONDO 11

SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI INVESTIMENTO 11

3. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 12

4. SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI 13

5. POLITICA DI REMUNERAZIONE 15

1. INTRODUZIONE

Il Fondo Pensione Nazionale Complementare per i lavoratori della Scuola - FONDO SCUOLA ESPERO (di seguito “Fondo” o “Espero”) è finalizzato all’erogazione di trattamenti pensionistici complementari del sistema previdenziale obbligatorio, ai sensi del d.lgs. 21 aprile 1993, n. 124, per i pubblici dipendenti, e ai sensi del D.lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, per i dipendenti privati.

Il Fondo è iscritto all’albo tenuto dalla COVIP con il n. 145 ed è stato istituito sulla base dell’Accordo quadro nazionale stipulato dall’ARAN e dalle Confederazioni sindacali il 29 luglio 1999, del Ccnl 26/5/1999 del comparto scuola 1998-2001 e di un accordo sottoscritto da ARAN (Agenzia per la rappresentanza Negoziale delle Pubbliche Amministrazioni), le confederazioni CGIL, CISL, UIL, CONFSAL e CIDA e le organizzazioni sindacali CGIL-scuola, CISL-scuola UIL-scuola, CONFSAL-SNALS, CIDA-ANP e GILDAUNAMS in data 14/03/2001.

Il Fondo ha lo scopo di consentire agli aderenti di disporre, all’atto del pensionamento, di prestazioni pensionistiche complementari del sistema obbligatorio. A tale fine esso provvede alla raccolta dei contributi, all’erogazione delle prestazioni secondo quanto disposto dalla normativa in materia di previdenza complementare e alla gestione delle risorse nell’esclusivo interesse degli aderenti attuali e potenziali. Il Fondo, il cui funzionamento è regolato da un apposito Statuto, opera in regime di contribuzione definita, pertanto l’entità della prestazione pensionistica è determinata in funzione della contribuzione effettuata e in base al sistema di gestione finanziaria a capitalizzazione individuale.

Ai sensi dell’Art. 4-bis del D. Lgs. 252/2005 (di seguito “Decreto”), tenendo altresì conto delle Deliberazione COVIP del 29 luglio 2020 recante le “Direttive alle forme pensionistiche complementari in merito alle modifiche e integrazioni recate al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, dal decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147, in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341” (di seguito “Deliberazione COVIP”), il Fondo adotta un sistema di governo efficace, in grado di garantire una sana e prudente gestione, in considerazione delle dimensioni, della natura e della complessità dell’attività svolta. Tale sistema deve caratterizzarsi da una struttura organizzativa adeguata e trasparente, con una chiara attribuzione dei ruoli e delle responsabilità di ciascuno dei soggetti che contribuisce al funzionamento del Fondo e che assicuri un’efficiente trasmissione delle informazioni tra gli stessi.

Il presente documento illustra il Sistema di governo del Fondo fornendo una sintesi della struttura organizzativa e del sistema di controlli adottato, nonché le informazioni chiave in merito alle regole e ai principi adottati dal Fondo in materia di gestione dei rischi e di remunerazione del personale e degli organi sociali.

2. ORGANIZZAZIONE DEL FONDO

ORGANIGRAMMA

Si riporta di seguito l’Organigramma relativa agli ORGANI DEL FONDO al 21/03/2024.

La STRUTTURA OPERATIVA DEL FONDO al 21/03/2024 è illustrata nella figura sottostante:

Si riporta di seguito l’Organigramma del Fondo, comprensivo degli Organi Sociali e della struttura operativa del Fondo al 21/03/2024:

Adesioni/Contribuzioni

Legale/Compliance

Prestazioni

Segreteria e Protocollo

Contabilità/Amministr

azione

Comunicazione e

Marketing

Area Affari Generali

Area Gestionale Operativa

Funzione Finanza

Direttore Generale

Consiglio di Amministazione

Assemblea

Comitato Finanza

Collegio Sindacale

Funzione di Gestione del Rischio

Comitato Gestione

Funzione di Revisione Interna

ORGANI SOCIALI

Gli Organi Sociali a cui è affidato il funzionamento del Fondo, e le rispettive attribuzioni, sono illustrati nella sezione dedicata all’organizzazione (Parte IV – Profili organizzativi) dello Statuto del Fondo, a cui si rimanda per i dettagli, e sono di seguito individuati:

- L’Assemblea dei Delegati;

- Il Consiglio di Amministrazione;

- Il Presidente ed il Vice Presidente;

- Il Collegio Sindacale;

- Il Direttore Generale.

L’Assemblea dei Delegati è composta da sessanta componenti, per metà eletti dai lavoratori associati al Fondo e per metà designati dalle amministrazioni, nel rispetto del criterio di partecipazione paritetica, secondo le modalità stabilite dal regolamento elettorale, che costituisce parte integrante delle fonti istitutive. In particolare, ai fini del presente documento, si riportano le seguenti principali attività di cui si occupa l’Assemblea:

- approva il bilancio ad essa sottoposto dal Consiglio di Amministrazione, predisposti in conformità alle norme dello Statuto ed alle disposizioni della COVIP;

- elegge i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto rispettivamente dall’ art. 18 e 24 dello Statuto del Fondo, e ne determina il compenso, su proposta del Consiglio di Amministrazione;

- esercita l’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale dei Conti;

- revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché quelli del Collegio sindacale;

- determina la quota delle contribuzioni da destinare a finanziamento dell’attività del Fondo, su proposta del Consiglio di Amministrazione;

- delibera, su proposta del Collegio Sindacale, l’attribuzione della funzione di revisione legale dei conti a soggetti esterni e sulla relativa revoca dell’incarico per giusta causa;

- delibera su ogni altra questione sottoposta dal Consiglio di Amministrazione;

L’Assemblea in seduta straordinaria modifica lo Statuto su proposta del Consiglio di Amministrazione e delibera sullo scioglimento e sulle modalità di liquidazione del Fondo.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da diciotto componenti eletti nel rispetto del criterio di partecipazione paritetica delle Amministrazioni e dei lavoratori.

Tutti i membri del Consiglio devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come definiti dalla normativa vigente. La perdita dei requisiti di onorabilità o il sopravvenire di situazioni di incompatibilità, comportano la decadenza dal Consiglio di Amministrazione.

In ottemperanza alle disposizioni dell’art. 5, comma 7-bis del Decreto, l’Organo di Amministrazione ha la responsabilità ultima dell’osservanza della normativa nazionale e delle norme europee direttamente applicabili.

Le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione sono definite all’art. 20 dello Statuto del Fondo, al quale si rimanda per un maggiore dettaglio.

Con particolare riferimento al solo processo d’investimento, il C.d.A. svolge le seguenti funzioni:

- individua gli indirizzi per l'organizzazione e la gestione del Fondo, adottando misure finalizzate alla trasparenza nel rapporto con gli associati, secondo le disposizioni della COVIP e di quanto indicato all’articolo 34 dello Statuto;

- definisce la politica di investimento, i contenuti delle convenzioni di gestione e il sistema di controllo della gestione finanziaria;

- definisce la politica di gestione dei conflitti di interesse;

- individua, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo Statuto del Fondo, il soggetto o i soggetti a cui affidare la gestione amministrativa, i soggetti a cui affidare la gestione del patrimonio del Fondo (Gestori Finanziari), il Depositario, le Compagnie di Assicurazione e/o gli Enti Previdenziali cui affidare la gestione delle prestazioni pensionistiche e stipula le relative convenzioni;

- valuta i risultati ottenuti dai singoli gestori mediante raffronto con parametri di mercato oggettivi e confrontabili;

- propone all'Assemblea dei Delegati l'importo da destinare al finanziamento dell'attività del Fondo, calcolato in forma di quota percentuale sulla contribuzione;

- può conferire deleghe a propri componenti, affinché, anche disgiuntamente, pongano in essere tutti gli atti necessari e conseguenti al perfezionamento di operazioni preventivamente autorizzate;

- segnala alla COVIP eventuali vicende in grado di incidere sull'equilibrio del Fondo ovvero sulla corretta amministrazione e gestione dello stesso e i provvedimenti ritenuti necessari per la salvaguardia dell'equilibrio stesso ai sensi della normativa vigente.

Il Presidente e il Vice Presidente del Fondo sono eletti dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente e alternativamente, tra i componenti eletti in rappresentanza delle amministrazioni e i componenti eletti in rappresentanza dei Lavoratori Associati. Il Vice Presidente deve essere eletto tra i Consiglieri che appartengono alla componente che non ha espresso il Presidente.

Il Presidente ha la legale rappresentanza del Fondo, sta per esso in giudizio. In particolare:

- sovrintende al funzionamento del Fondo;

- convoca e presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea del Delegati;

- tiene i rapporti con la COVIP e con le Parti istitutive;

- effettua le comunicazioni alla COVIP in materia di conflitti di interesse e in materia di andamento della gestione;

- trasmette alla COVIP le delibere aventi ad oggetto le modifiche statutarie per la conseguente approvazione e ogni variazione o innovazione delle fonti istitutive, unitamente ad una nota nella quale sono illustrate le modifiche apportate;

- predispone i prospetti della composizione e del valore del patrimonio e ogni altra forma di rendicontazione in conformità alle disposizioni stabilite dalla COVIP;

- riferisce alla COVIP, in presenza di vicende che possano incidere sull’equilibrio del fondo, i provvedimenti che si intendono adottare per la salvaguardia delle condizioni di equilibrio.

- svolge ogni altro compito che gli venga attribuito dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di impedimento del Presidente, i relativi poteri e funzioni sono esercitati dal Vice Presidente.

Il Collegio Sindacale è composto da quattro componenti effettivi e due supplenti nel rispetto del criterio di rappresentanza paritetica delle amministrazioni e dei lavoratori. Sulla base delle disposizioni dell’art. 8 del Decreto, ai componenti dell’organo di controllo, si applicano gli articoli 2403, 2403-bis, 2404, 2405, 2406 e 2407 del Codice civile.

È di competenza del Collegio dei Sindaci:

- vigilare sull’osservanza della normativa e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Fondo e sul suo concreto funzionamento.

- valutare i risultati del lavoro della Funzione di revisione interna;

- segnala al Consiglio di amministrazione le eventuali anomalie dell’assetto organizzativo e del sistema di governo del Fondo.

Inoltre, il Collegio ha l’obbligo di segnalare alla COVIP eventuali vicende in grado di incidere sull’equilibrio del Fondo nonché i provvedimenti ritenuti necessari per la salvaguardia delle condizioni di equilibrio. Il Collegio ha altresì l’obbligo di comunicare alla COVIP eventuali irregolarità riscontrate in grado di incidere negativamente sulla corretta amministrazione e gestione del Fondo e di trasmettere alla COVIP sia i verbali

delle riunioni nelle quali abbia riscontrato che i fatti esaminati integrino fattispecie di irregolarità, sia i verbali delle riunioni che abbiano escluso la sussistenza di tali irregolarità allorché, ai sensi dell’art. 2404 comma 4 del Codice Civile, si sia manifestato un dissenso in seno al Collegio.

Il Direttore generale ha il ruolo direttivo della struttura operativa del Fondo e svolge la propria attività in maniera autonoma e indipendente riferendo direttamente al Consiglio di Amministrazione. In ottemperanza alle disposizioni dell’art 5, comma 1-bis del Decreto, il Direttore Generale è preposto alla cura dell’efficiente gestione dell’attività del Fondo, attraverso l’organizzazione dei processi di lavoro e l’utilizzo delle risorse umane e strumentali disponibili, e all’attuazione delle decisioni dell’Organo Amministrativo. Il Direttore Generale supporta l’Organo Amministrativo nell’assunzione delle scelte di politica gestionale e nell’attività di indirizzo e controllo della gestione patrimoniale, fornendo allo stesso le necessarie proposte, analisi e valutazioni in coerenza con il quadro normativo di riferimento.

Il Direttore generale fornisce al C.d.A. gli elementi ed i criteri di analisi idonei a consentire la valutazione delle aspettative dei soggetti che a diverso titolo sono portatori di interessi nei confronti del Fondo.

Il Direttore generale deve possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Ai fini dello svolgimento delle mansioni affidate, il Direttore Generale è in possesso di preparazione professionale, livello di conoscenza ed esperienze adeguati. Al Direttore Generale spetta, tra l’altro, la verifica che la gestione del Fondo sia svolta nell’esclusivo interesse degli aderenti, nel rispetto della normativa vigente e delle disposizioni dello Statuto nonché l’invio alla COVIP, sulla base delle disposizioni dalla stessa emanate, di dati e notizie sull’attività complessiva del Fondo e ogni altra comunicazione prevista dalla normativa vigente.

Con particolare riferimento al solo processo di investimento, il Direttore Generale si occupa di:

- vigilare sul rispetto dei limiti di investimento, complessivamente e per ciascuna linea in cui si articola la gestione finanziaria del fondo;

- vigilare sulle operazioni in conflitto di interesse e sull’adozione di prassi operative idonee a meglio tutelare gli aderenti;

- gestire la trattazione degli esposti;

- autorizzare le operazioni bancarie di corresponsione delle prestazioni agli associati;

- autorizzare i conferimenti ai gestori dei flussi di patrimonio mensile da destinare ad investimento.

COMITATI

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’istituzione del Comitato Finanza a supporto del consiglio stesso, e del Comitato gestione.

Il Comitato Finanza svolge le seguenti funzioni:

- formula le raccomandazioni per il Consiglio di Amministrazione;

- valuta le proposte formulate dalla Funzione Finanza e attua le eventuali decisioni ad essa assegnate riferendone al Consiglio di Amministrazione;

- verifica periodicamente la politica di investimento e, se ritenuto necessario, propone al Consiglio di Amministrazione le modifiche da apportare;

- svolge l’attività istruttoria per la selezione dei gestori e sottopone all’organo di amministrazione le proposte di affidamento e revoca dei mandati.

Il Comitato gestione ha compiti di verifica dell’adeguatezza della struttura e delle procedure in atto, dei rapporti con le amministrazioni, di individuazione e verifica costante del budget amministrativo, della promozione di iniziative di formazione e comunicazione rivolte alla platea dei potenziali aderenti.

STRUTTURE OPERATIVE

Nell’ambito dell’assetto organizzativo del Fondo sono altresì presenti le seguenti strutture/funzioni operative di seguito illustrate.

La Funzione Finanza:

- contribuisce all’impostazione della politica di investimento;

- supporta il Comitato Finanza nelle attività istruttorie per la selezione dei gestori finanziari e nelle proposte di affidamento e di revoca dei mandati;

- verifica la gestione finanziaria esaminando i risultati conseguiti nel corso del tempo e producendo, a tal proposito, una relazione periodica (con frequenza almeno trimestrale) da indirizzare agli organi di amministrazione e controllo circa la situazione di ogni singolo comparto, corredata da una valutazione del grado di rischio assunto in rapporto al rendimento realizzato. In caso di significativi cambiamenti nei livelli di rendimento-rischio derivanti dall'attività di investimento o, in prospettiva, di possibili superamenti delle soglie di rischiosità, predispone una relazione a carattere straordinario, da indirizzare agli organi di amministrazione e controllo;

- controlla l’attuazione delle strategie e valuta l’operato dei soggetti incaricati della gestione. In tale ambito produce una documentazione completa dei controlli svolti sull'attività di investimento, di facile lettura, destinata a essere conservata negli archivi della forma pensionistica per dieci anni, in modo da consentire la ricostruzione degli eventi che hanno determinato le situazioni reddituali passate. Particolare attenzione è posta nella verifica e nella valutazione degli investimenti in strumenti alternativi e in derivati;

- formula proposte al comitato finanza o al consiglio di amministrazione riguardo ai nuovi sviluppi dei mercati e alle eventuali modifiche della politica di investimento che si rendessero necessarie;

- collabora con gli altri soggetti coinvolti nel processo di investimento (soggetti incaricati della gestione, banca depositaria ecc.), al fine di fornire il supporto necessario circa gli aspetti inerenti alla strategia da attuare e i risultati degli investimenti;

- cura la definizione, lo sviluppo e l’aggiornamento delle procedure interne di controllo della gestione finanziaria, sottoponendole all’approvazione dell’organo di amministrazione.

L’Area Gestionale Operativa costituisce la struttura preposta alle attività istituzionali di natura gestionale ed amministrativa coordinata da un responsabile. Al fine di rispondere alle esigenze di efficacia, efficienza e coerenza organizzativa, l’Area è articolata in tre servizi principali:

- Adesioni/Contribuzioni: cui sono affidati gli adempimenti connessi alle relazioni con gli iscritti e con i potenziali aderenti, procede alla gestione dell’anagrafica e delle altre informazioni relative agli iscritti, al monitoraggio del processo di contribuzione e alla risoluzione di eventuali anomalie in sede di riconciliazione.

- Prestazioni: con il compito di acquisire e gestire le richieste di liquidazione e trasferimento inoltrate dagli iscritti, previa verifica della completezza delle informazioni e della documentazione pervenuta, nonché del diritto di accesso alla prestazione.

- Amministrazione e contabilità: cui compete il monitoraggio della corretta gestione degli adempimenti di natura contabile e amministrativa del Fondo da parte del Service Amministrativo, nonché la trasmissione della documentazione necessaria per l’aggiornamento della contabilità. La funzione svolge attività di controllo periodico del budget predisponendo i necessari rapporti per il Direttore Generale, l’attività di gestione della parte fiscale del Fondo, le relazioni con i fornitori.

L’Area Affari Generali, coordinata da un responsabile, si compone di tre servizi:

- Legale/Compliance: analisi di problematiche di natura amministrativa derivanti da innovazioni legislative ovvero dall’attuazione di provvedimenti ed istruzioni della Commissione di vigilanza e nella trattazione dei reclami che presentino profili di particolare criticità.

- Segreteria e Protocollo: funzioni di segreteria del Presidente e del Direttore Generale, tenuta e gestione del protocollo di posta, gestione dell’archivio dei documenti sociali, attività di documentazione ai componenti degli organi, cura delle verbalizzazioni del Consiglio, tenuta delle comunicazioni afferenti ai rapporti con la Covip;

- Comunicazione e marketing: con il compito di progettare idonee campagne informative al fine di raggiungere i potenziali aderenti, analizzare le comunicazioni istituzionali con gli iscritti, gestire i contenuti promozionali e gli aggiornamenti del sito internet del Fondo, gestione di Facebook, redigere le newsletters, organizzare la partecipazione alle manifestazioni, realizzare le opportune analisi sulle caratteristiche degli aderenti, concordare azioni comuni di comunicazione con il Ministero dell’Istruzione e del Merito, il MEF, le strutture centrali e periferiche delle XX.XX. e con le istituzioni scolastiche attraverso incontri presso posti di lavoro delle grandi città.

FUNZIONI FONDAMENTALI

In linea con quanto previsto dall’Art. 5-ter del Decreto e successive modifiche, il Fondo ha istituito la Funzione di Gestione del Rischio (di seguito anche “FGR”) e la Funzione di Revisione Interna (di seguito anche “FRI”).

La Funzione di Gestione del Rischio concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi ed è strutturata in modo da facilitare l'attuazione del sistema di gestione dei rischi, verificando l’efficienza e l’efficacia del sistema nel suo complesso. Con particolare al solo processo d’investimento, la FGR concorre, inoltre, alla definizione del sistema di controllo della gestione finanziaria e alla valutazione dell’efficienza ed efficacia del sistema stesso.

Tenendo particolare conto della dimensione e della natura del Fondo nonché della portata e della complessità delle attività svolte, allo scopo non solo di rispettare il principio di proporzionalità e il contenimento dei costi ma anche di evitare la previsione di una struttura organizzativa troppo complessa rispetto alle peculiarità del Fondo, il C.d.A. ha deliberato di esternalizzare la Funzione di Gestione del Rischio, con riporto diretto al Direttore Generale, ed ha provveduto all’istituzione della stessa. Si fa presente, tuttavia, che è volontà del Consiglio di Amministrazione avviare un processo di riflessione su una futura evoluzione dell’assetto organizzativo, con un possibile processo di formazione e acquisizione di risorse e strumenti che possano permettere al Fondo l’internalizzazione della Funzione di Gestione del Rischio.

La Funzione di Revisione Interna, riferendo direttamente all’Organo Amministrativo, ha la responsabilità di garantire il monitoraggio e la valutazione dell’efficacia, dell’efficienza e dell’adeguatezza del sistema di governo societario e le necessità di adeguamento, anche attraverso attività di supporto e di consulenza alle altre funzioni del Fondo.

Sulla base di valutazioni di carattere economico, professionale e organizzativo, tenendo altresì conto delle dimensioni e delle caratteristiche del Fondo, il C.d.A. ha deliberato la nomina in outsourcing della Funzione di Revisione Interna. Nel dettaglio la FRI:

- verifica la correttezza dei processi gestionali ed operativi riguardanti il Fondo pensione;

- verifica l’attendibilità delle rilevazioni contabili e gestionali;

- convalida l’adeguatezza e l’efficienza del sistema di controllo interno di cui all’articolo 4-bis, comma 5 del suddetto Decreto;

- esamina gli altri elementi riguardanti l’assetto organizzativo del sistema di governo del Fondo, comprese le attività esternalizzate, e la funzionalità dei flussi informativi.

SOGGETTI ESTERNI CHE RIENTRANO NELLA GESTIONE DEL FONDO

Si riportano di seguito i soggetti esterni che rientrano nella gestione del Fondo.

Il Service Amministrativo, come da accordi contrattuali con il Fondo, svolge i seguenti compiti:

- gestione amministrativa delle posizioni individuali e di tutte le pratiche annesse;

- aggiornamento contabile;

- amministrazione titoli e calcolo del valore quota dei comparti;

- servizi tecnologici.

Il Consulente del Lavoro supporta il Direttore Generale nella gestione del personale del Fondo ed è in particolare incaricato dell’attività di predisposizione delle buste paga degli stipendi dei dipendenti, da trasmettere al Direttore Generale per la successiva autorizzazione al pagamento, e dei conseguenti adempimenti fiscali di versamento ritenute.

SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI INVESTIMENTO

Gli attori coinvolti nel processo di investimento di cui all’art. 5 delle “Disposizioni sul processo di attuazione della politica di investimento” sono rappresentati, secondo le rispettive attribuzioni descritte nei precedenti paragrafi, dai seguenti soggetti:

- Consiglio di Amministrazione;

- Collegio sindacale;

- Comitato Finanza;

- Funzione Finanza;

- Direttore Generale;

- Funzione di Gestione del Rischio;

- Funzione di Revisione Interna;

- Struttura interna;

- Service Amministrativo;

-

A questi si aggiungono:

- Gestori finanziari (soggetti incaricati della gestione);

- Depositario;

- Consulente per gli investimenti etici;

- Società di Revisione

i cui rispettivi ruoli e compiti assegnati, in relazione al processo di investimento, sono di seguito delineati.

I Gestori Finanziari provvedono all’impiego delle risorse patrimoniali del Fondo nel rispetto delle previsioni e dei criteri fissati dalle vigenti disposizioni normative, nonché nei limiti ed in conformità alle convenzioni di gestione che ciascun gestore ha stipulato con il Fondo. L’insieme delle operazioni effettuate dai Gestori sono dettagliate nell’ambito delle convenzioni e del Service Level Agreement cui si rinvia integralmente.

Il Depositario provvede alla custodia delle risorse affidate in gestione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Inoltre, esegue le istruzioni impartite dai gestori se le stesse non sono contrarie alla legge, allo Statuto del Fondo, ai criteri stabiliti nelle vigenti disposizioni normative ed alle convenzioni di gestione. A tale proposito, occorre precisare che il Depositario esegue le disposizioni del gestore sul mercato, anche laddove le stesse non fossero conformi a quanto indicato; in tali casi, il gestore dovrà disporre operazioni di segno opposto assumendosi gli eventuali oneri conseguenti. Infine, il Depositario amministra i movimenti di conto corrente intestati al Fondo rubricati ai gestori ed esegue le operazioni disposte dal Fondo. L’insieme delle operazioni poste in essere dal Depositario sono dettagliate nell’ambito della convenzione.

Il Consulente per gli investimenti etici fornisce un giudizio indipendente in relazione all’esposizione del portafoglio dei comparti del Fondo a rischi di incompatibilità con principi di equità sociale e di salvaguardia ambientale, generando un punteggio medio ponderato degli investimenti a partire dai singoli constituent del portafoglio. In Consulente, nell’ambito dell’analisi di portafoglio, rileva inoltre anche l’eventuale esistenza di controversie inerenti le società emittenti dei titoli in portafoglio.

La Società di Revisione Legale dei conti, i cui compiti e attribuzioni sono descritti nel successivo § “3. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO”.

3. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il comma 5 dell’art. 4-bis del Decreto prescrive l’adozione, da parte dei fondi pensione, di un efficace sistema di controllo interno (di seguito anche “SCI”) che coinvolge strutture, soggetti e procedure di verifica dell’operatività (a tutti livelli del fondo pensione) con l’obiettivo di garantire l’efficienza del rispetto delle regole, la funzionalità del sistema gestionale e la diffusione di valori di corretta amministrazione e legalità nonché l’emersione delle eventuali anomalie e la rappresentazione di chi è in grado di attivare tempestivamente gli opportuni interventi correttivi.

I soggetti rilevanti nell’ambito del SCI sono gli organi di governo e di controllo del Fondo, nel dettaglio, il Collegio Sindacale che rappresenta il vertice del sistema di vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, quale organo di supervisione strategica, che si avvale dell’attività svolta dal Comitato Finanza al fine del monitoraggio di un efficace sistema di controllo e di gestione dei rischi; e il Direttore Generale cui spetta il compito di assicurare l’adozione di un sistema di controllo interno adeguato. A questi si aggiungono, le Funzioni Operative (o strutture di linea) e le Funzioni Fondamentali i cui rispettivi ruoli e compiti, anche in ambito di controllo interno, sono stati delineati nel precedente paragrafo.

Con particolare riferimento alle Funzioni Fondamentali, che ricoprono un ruolo centrale nel sistema di controllo interno, si intende precisare che il Fondo non ha provveduto all’istituzione di una Funzione Attuariale, in quanto non copre direttamente i rischi biometrici né garantisce direttamente un determinato livello di prestazioni o un rendimento minimo degli investimenti.

Il SCI è articolato su più livelli, cui corrispondono differenti livelli di responsabilità. Nello specifico:

 controlli di primo livello (o controlli di linea): consistono nelle verifiche realizzate direttamente dalle “strutture di linea” ovvero da chi svolge operativamente una determinata attività oppure da chi ne ha la responsabilità di supervisione, generalmente nell’ambito della stessa unità organizzativa o funzione. Tali controlli mirano ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono effettuati dalle strutture operative interne o esterne, oppure sono intrinseci nelle procedure informatiche esistenti (sia interne che esterne);

 controlli di secondo livello: consistono nelle verifiche realizzate da funzioni distinte dalle strutture di linea con riporto funzionale diretto al Direttore Generale, ovvero la Funzione di Gestione del Rischio, con l’obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi e la conformità dell’operatività del Fondo alle regole interne e alla normativa vigente (nazionale e internazionale).

 controlli di terzo livello: consistono nelle verifiche realizzate, in via periodica o ad evento, da strutture indipendenti con riporto funzionale diretto al Consiglio di Amministrazione, con l’obiettivo di valutare la completezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l’adeguatezza dei sistemi e delle procedure di controllo nonché individuare la presenza di violazioni delle procedure e della regolamentazione. Tale tipologia di controlli è affidata alla Funzione di Revisione interna.

Il quadro degli attori del sistema di controllo interno è, infine, completato dalle ulteriori figure di controllo di cui si avvale il Fondo.

La Società di Revisione Legale dei conti ha il compito di espletare l'attività di revisione legale dei conti previste dall'art. 14 comma 1 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016. In particolare, essa ha il compito di effettuare la revisione contabile con l’obiettivo di esprimere un giudizio sul bilancio d’esercizio del Fondo e di verificare la regolare tenuta della contabilità del Fondo e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Inoltre, si occupa di verificare la coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio e delle verifiche volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Il Responsabile Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP), ai sensi delle disposizioni del D. Lgs. 81/2008, è incaricato del servizio di prevenzione e protezione dai rischi sui luoghi di lavoro e provvede, a tal proposito, all’elaborazione delle procedure di sicurezza e alle attività di informazione e formazione dei lavoratori in materia di sicurezza. Compete al RSPP la predisposizione del Documento sulla Valutazione del Rischio (DVR) contenente l’individuazione e la valutazione dei fattori di rischio, nonché l’individuazione delle misure necessarie a garantire la sicurezza degli ambienti di lavoro.

L’Organismo di Vigilanza (ODV), ai sensi dell’Art. 6 del Decreto 231/2001 il Fondo si avvale di un Organismo di Vigilanza interno, il quale vigila costantemente sul funzionamento e sulla corretta applicazione del modello organizzativo.

4. SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI

In ottemperanza alle disposizioni dell’Art. 5-ter del Decreto, secondo il quale i fondi pensione devono dotarsi di un sistema di gestione dei rischi integrato nella struttura organizzativa e nei processi \decisionali, il Fondo ha istituito la Funzione di Gestione del Rischio e ha approvato la Politica di gestione dei rischi.

La Politica di Gestione dei rischi identifica i principi e gli standard minimi inerenti al processo di gestione e controllo dei rischi del Fondo, coerentemente con le disposizioni normative di carattere sovranazionale (Direttiva UE n. 2016/2341 e Linee Guida EIOPA) e di carattere nazionale (art. 5-ter e art. 5-nonies, del Decreto e Delibere Covip) e con gli obiettivi e la propensione al rischio stabilita dal Fondo stesso.

La Politica di gestione dei rischi definisce, tra l’altro, i compiti di ciascun organo del Fondo in materia di definizione e monitoraggio dei rischi. La gestione dei rischi è infatti realizzata mediante un processo che coinvolge, con diversi ruoli e responsabilità, i diversi organi e soggetti di governo, direzione e controllo presenti nell’organizzazione del Fondo, tra i quali assumono un ruolo rilevante:

- la Funzione di Gestione del Rischio facilita l’attuazione del sistema di gestione dei rischi, assicurando la prevenzione, la gestione e la comunicazione dei rischi a cui potrebbe essere esposto il Fondo. La Funzione riporta direttamente al Direttore Generale e concorre, con il Consiglio di Amministrazione, alla valutazione e al controllo dei rischi che potrebbero minare la sostenibilità e/o compromettere la realizzazione degli obiettivi del Fondo, assicurando il coordinamento e il raccordo con tutte le funzioni del Fondo interessate. La Funzione è inoltre responsabile della definizione dei criteri e delle metodologie di misurazione e valutazione dei rischi ritenute adeguate al monitoraggio degli stessi, sulla base dei criteri fissati dall’Organo di Governo, e predispone la reportistica periodica sullo stato, sull’evoluzione dei rischi e sulla presenza di eventuali anomalie da trasmettere al Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale.

- Il Consiglio di Amministrazione definisce il modello organizzativo (sistema di governo) del Fondo comprensivo delle funzioni fondamentali (gestione dei rischi, revisione interna) e, in tale ambito, delinea il sistema di controllo interno e il sistema di gestione dei rischi; assicura che il sistema di gestione dei rischi consenta l’identificazione, la valutazione anche prospettica e il controllo dei rischi maggiormente significativi, ivi compresi i rischi derivanti dalla non conformità alle norme, garantendo l’obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un’ottica di medio-lungo periodo. Nell’ambito dei compiti di indirizzo strategico ed organizzativo inerenti al sistema di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione definisce, con il supporto della Funzione di Gestione del Rischio, un

efficace sistema di gestione dei rischi ed è responsabile della definizione della Politica di Gestione dei Rischi e della valutazione dell’adeguatezza della stessa, con cadenza almeno triennale, in relazione alla complessiva attività svolta dal Fondo e alla tolleranza al rischio. Inoltre, anche con riguardo alle attività esternalizzate, l’Organo Amministrativo assicura la conformità delle stesse alla gestione dei rischi del Fondo, alla Politica di Gestione dei Rischi adottata, alle leggi e ai regolamenti, richiedendo che i sistemi impiegati forniscano accurate e tempestive analisi sulle esposizioni al rischio. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione è costantemente informato, secondo cadenze fissate, sulle esposizioni e sui rischi e in presenza di criticità significative, impartisce le direttive per l’adozione delle idonee misure correttive.

- Il Direttore Generale è responsabile, sulla base delle direttive impartite dall’Organo Amministrativo, dell’attuazione degli obiettivi fissati in tema di gestione dei rischi (tenendo conto anche del contesto di mercato). Con il contributo della Funzione di Gestione del Rischio, il Direttore specifica e formalizza le direttive e ogni altra istruzione da impartire alle strutture operative.

Oltre a questi soggetti, anche gli organi e le funzioni di controllo (Collegio Sindacale, Comitato Finanza, Funzione di Revisione Interna, Comitato gestione, Società di Revisione Legale), e inoltre le Funzioni Operative del Fondo, sono chiamate a collaborare con la FGR per la valutazione dei rischi di loro pertinenza, secondo le attribuzioni già definite nei precedenti paragrafi.

Il processo di gestione e controllo dei rischi, descritto nella Politica di gestione dei rischi, permette di identificare, valutare e gestire i rischi nel continuo, tenendo altresì conto delle variazioni intervenute nella natura e complessità dell’attività del Fondo e nel contesto di mercato. Il processo si articola nelle seguenti fasi:

1) Identificazione e definizione dei rischi: consiste nella definizione di principi, strumenti e metodologie per un’adeguata identificazione e classificazione dei rischi (i principali rischi cui il Fondo è esposto sono identificati e classificati in una Mappa dei Rischi);

2) Misurazione dei rischi: consiste nella definizione dei principi e delle metodologie quantitative e qualitative per la valutazione dei rischi;

3) Gestione e controllo dei rischi: consiste nelle attività che comportano l’assunzione di un nuovo rischio e/o la gestione di un rischio esistente;

4) Reporting dei rischi e segnalazioni: consiste nella produzione di un’adeguata informativa in merito al profilo di rischio e alle relative esposizioni sia verso le strutture e gli organi interni del Fondo che verso le Autorità di controllo e gli iscritti/aderenti.

Tra i rischi cui il Fondo è esposto figurano i rischi di seguito elencanti, i cui dettagli sono formalizzati nella Politica di gestione dei rischi:

i rischi finanziari, che comprendono:

- rischio di mercato (o Market risk) che comprende: Interest rate risk, Equity risk, Spread risk, Currency risk, Propery risk, Concentration risk;

- liquidity risk;

- counterparty risk;

i rischi relativi alle passività, che comprendono:

- longevity risk;

- mortality risk; i rischi operativi, ovvero:

- frode interna/esterna;

- Pratiche di impiego e sicurezza sul lavoro e gestione del personale;

- Rapporti con aderenti e beneficiari;

- Danni ai beni materiali;

- Interruzione dell’attività e guasti del sistema;

- Esecuzione, consegna e gestione dei processi;

- Compliance/legale;

- Cyber risk;

- Outsourcing;

il Business risk, che comprende:

- rischio strategico;

- rischio reputazionale;

il Rischio politico e regolamentare, riferito sia al Contesto nazionale che al Contesto europeo; i Xxxxxx emergenti, che comprendono:

- rischio ESG;

- rischio catastrofale.

Il “Risk Appetite Framework” (in forma abbreviata, “RAF”) rappresenta il quadro di riferimento per la determinazione dei limiti e/o delle soglie di tolleranza al rischio per le categorie di rischio ritenute “rilevanti” a cui è esposto il Fondo (ivi inclusi i rischi che gravano sugli aderenti/beneficiari e i rischi relativi alla gestione finanziaria del patrimonio del Fondo).

I limiti e le soglie di tolleranza al rischio, all’interno di tutte le categorie di rischio rilevanti identificate sono state approvate dal C.d.A. del Fondo e formalizzate all’interno della Politica.

La Politica di Gestione dei Rischi è soggetta a revisione, da parte del Consiglio di Amministrazione, almeno ogni tre anni dalla data di approvazione o, nel caso se ne riscontri la necessità, con maggiore frequenza. La Funzione di Gestione del Rischio, con il coinvolgimento delle strutture del Fondo interessate, è responsabile dell’elaborazione, della formalizzazione e dell’aggiornamento della politica di gestione dei rischi, nonché del monitoraggio dell’attuazione della stessa.

La Funzione di Gestione dei Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nell’effettuazione della valutazione interna del rischio prevista dall’ art. 5- nonies del D.Lgs 252/2005 tenendo conto di tutti i fattori che incidono sul profilo di rischio del fondo. La valutazione interna del rischio è approvata dall’organo di amministrazione del fondo, sentite le strutture competenti, almeno ogni tre anni, o immediatamente dopo ogni variazione significativa del profilo di rischio del fondo pensione, ed è adeguatamente documentata.

5. POLITICA DI REMUNERAZIONE

Con l’obiettivo di assicurare l’adozione di un sistema retributivo coerente con i principi delineati dal comma 4 dell’art. 5-octies del Decreto, tenuto altresì delle Deliberazioni COVIP il Fondo ha redatto una Politica di Remunerazione che illustra i principi, le direttive, le responsabilità e le competenze da osservare in materia di remunerazione.

Con il termine “remunerazione” si intende qualsiasi forma di pagamento (fisso o variabile), inclusi benefici o componenti accessorie, che viene corrisposto in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali forniti al Fondo.

Con la definizione e l’applicazione della Politica di Remunerazione, il Fondo si prefigge di adottare e rispettare, oltre ai principi previsti dall’Art. 5-octies, comma 4 del Decreto, i seguenti principi cardine:

- Equità: la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto. Ciò vale sia per le posizioni apicali, come i componenti degli organi sociali, sia per tutto il personale coinvolto nelle attività del Fondo, per questi ultimi coordinandosi con quanto previsto in materia di contratto nazionale di riferimento in vigore;

- Competitività: il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello del mercato di riferimento;

- Coerenza: il sistema remunerativo deve accordare trattamenti retributivi analoghi a figure professionali assimilabili, tenendo conto dei fattori che possono influenzare tempo per tempo il livello retributivo;

- Meritocrazia: il sistema remunerativo è volto a premiare coerentemente i risultati ottenuti ed i comportamenti seguiti per il loro raggiungimento, nel quadro di un costante rispetto della normativa e delle procedure in essere:

Nell’ambito della definizione dei ruoli e delle responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema retributivo del Fondo:

- L’Assemblea dei Delegati elegge, nel rispetto del principio di pariteticità, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Sindaci, deliberando in merito ai compensi spettanti agli stessi.

- Il Consiglio di Amministrazione elegge il Presidente scegliendolo, alternativamente, fra i componenti eletti in rappresentanza delle amministrazioni ed i componenti eletti in rappresentanza dei Lavoratori Associati; elegge altresì il Vice Presidente scegliendolo fra i componenti della rappresentanza che non ha espresso il Presidente; propone all’Assemblea dei Delegati il compenso per i propri componenti e per i componenti del Collegio Sindacale. Delibera in merito alla nomina del Direttore Generale, fissandone natura e tipo di rapporto, compiti ed emolumenti e dei Responsabili della Funzioni Fondamentali e ne determina, ai sensi della normativa applicabile, il compenso. In relazione ai fornitori di servizi di attività essenziali o importanti, definisce i criteri di selezione sotto il profilo della professionalità, dell’onorabilità e della capacità finanziaria, così come descritto nella politica di esternalizzazione. Il Consiglio di Amministrazione definisce, assicurando il coinvolgimento delle funzioni di controllo, la politica di remunerazione, approvandole e sottoponendola a revisione almeno ogni tre anni; è inoltre responsabile della corretta applicazione della politica e assicura che i sistemi di remunerazione variabile siano coerenti con le scelte complessive del Fondo in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di breve e lungo periodo. L’Organo Amministrativo è inoltre responsabile della corretta applicazione della Politica di Remunerazione e si assicura che i processi decisionali relativi alla stessa siano chiari, documentati e trasparenti ed includano misure atte ad evitare conflitti di interesse, nel rispetto di quanto previsto dal Documento sulla politica di gestione dei conflitti di interesse.

I destinatari della Politica di Remunerazione sono:

- il Consiglio di Amministrazione;

- il Presidente e Vice Presidente;

- il Collegio Sindacale;

- il Direttore Generale;

- i Responsabili delle Funzioni Fondamentali: Funzione di Gestione dei Rischi e Funzione di Revisione Interna;

- i Fornitori di servizi1;

- il Personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Fondo.

1 Fornitori di servizi di cui all’articolo 5-septies, comma 1, del Decreto Legislativo n. 147, a meno che tali fornitori di servizi non siano disciplinati dalle direttive 2009/65/CE, 2009/138/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE e 2014/65/UE

Presso il Fondo non sono presenti incarichi a titolo gratuito e ogni incarico prevede l’erogazione della remunerazione determinata nei termini di cui nel prosieguo. Si intende ad ogni modo specificare che, in relazione all’attribuzione di eventuali e futuri incarichi a titolo gratuito, il Fondo avrà cura di assicurarsi che ciò non contrasti con la sana, prudente ed efficace gestione del Fondo, garantendo l’applicazione delle previsioni in materia di gestione dei conflitti di interesse, di cui alla specifica politica adottata dal Fondo.

Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento (UE) 2019/2088, il Fondo valuta tutti gli eventuali rischi connessi alla definizione e all’erogazione della remunerazione variabile, compresi i rischi derivanti da fattori ESG, con lo scopo di scoraggiare l’assunzione di rischi in tema di sostenibilità. Sebbene al momento, non siano previste componenti variabili legate al raggiungimento degli obiettivi ESG, l’eventuale previsione degli stessi, sarà attuata in linea con il principio di sana, prudente ed efficace gestione del Fondo.

Si riportano nel prosieguo le principali caratteristiche dello schema remunerativo applicato dal Fondo in relazione ai suddetti destinatari.

Il compenso spettante ai componenti degli Organi Sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), deliberato annualmente dall’Assemblea dei Delegati su proposta del Consiglio di Amministrazione, si sostanzia in:

- un corrispettivo fisso annuo differenziato, rispettivamente, tra Presidente e Amministratori e Presidente e Xxxxxxx;

- un corrispettivo, sotto forma di gettoni di presenza, per la partecipazione alle riunioni che per gli Amministratori è previsto per la presenza ad ogni riunione istituzionale del Fondo (ovvero, Consiglio di Amministrazione, Comitato gestione e Comitato Finanza), mentre per i Sindaci per la sola partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

- un corrispettivo in termini di rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni.

Il Direttore Generale, al pari del restante personale dipendente, è destinatario di:

- una remunerazione fissa, la cui corresponsione è garantita, comprende le voci economiche contrattuali previste nel CCNL di riferimento e qualsiasi altra somma, comunque garantita, diversa da quella prevista dal CCNL di riferimento;

- una remunerazione variabile, che remunera i risultati conseguiti dal singolo individuo o dal Fondo nel suo complesso, che si sostanzia in un premio di risultato, che opera secondo le previsioni del CCNL di riferimento, il cui ammontare totale è definito annualmente dal Consiglio di Amministrazione. Il premio di risultato è erogato al termine del periodo di riferimento stabilito, ovvero annualmente, ed è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi annuali misurabili, definiti dal Consiglio di Amministrazione per il Direttore Generale e da quest’ultimo per i dipendenti;

- Benefit, intesi come componente non direttamente monetaria riconosciuti in aggiunta alla remunerazione erogata, quali cellulare e iPad aziendale.

La remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali è determinata dal Consiglio di Amministrazione, in misura adeguata rispetto al livello di responsabilità e all’impegno connessi al ruolo assunto. Al fine di evitare qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari che potrebbero risultare fonte di conflitti d’interesse e incoraggiare l’eccessiva assunzione di rischi, per lo svolgimento delle suddette Funzioni, non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile. In merito alla retribuzione fissa, il Fondo ha deliberato la nomina in outsourcing delle Funzioni Fondamentali pertanto si fa riferimento a quanto definito per i Fornitori di servizi esterni, in merito ai quali, il Fondo ha cura di assicurarsi che quanto erogato non pregiudichi il rispetto dei principi previsti nella Politica e si impegna ad adottare una

politica retributiva, anche per questi ruoli, tale da non compromettere i principi di sana e prudente gestione del Fondo e tale da incoraggiare un’eccessiva esposizione al rischio.

Infine, in considerazione dell’attuale struttura organizzativa del Fondo e dell’attuale sistema di responsabilità e poteri, oltre il Direttore Generale, si identificano i Responsabili della Funzioni Fondamentali tra il “personale rilevante” la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Fondo, pertanto si rimanda al precedente a quanto precedentemente descritto per i dettagli relativi allo schema retributivo adottato per tali figure.

La Politica di Remunerazione è soggetta a revisione, da parte del Consiglio di Amministrazione, almeno ogni tre anni dalla data di approvazione (o dall’ultima revisione se più recente) e il Direttore Generale, si assicura, a seguito del riesame della politica ad opera del Consiglio di Amministrazione, che il documento recepisca le nuove ed eventuali modifiche apportate.