CONDIZIONI DEFINITIVE

CONDIZIONI DEFINITIVE

relative all’offerta

BNL Obbligazioni Tasso Variabile 2018/2021

(le “Obbligazioni”) Codice ISIN IT0005322836

ai sensi del Programma di offerta dei prestiti obbligazionari denominato “BNL Obbligazioni Zero Coupon e BNL Obbligazioni Tasso Fisso, BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente, BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente, BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor, BNL Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le BNL Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse” redatte dalla Banca Nazionale del Lavoro SpA in qualità di Emittente e trasmesse alla Consob in data 26 gennaio 2018.

Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’art. 0, xxxxxxxxx 0, xxxxx xxxxxxxxx 0000/00/XX (xx “Direttiva Prospetti”) e devono essere lette congiuntamente al Documento di Registrazione dell’Emittente depositato presso la CONSOB in data 03/08/2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0096480/17 del 03/08/2017, al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 27/10/2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0120609/17 del 25/10/2017.

L'informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni può essere ottenuta solo dalla lettura congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e dei documenti inclusi per riferimento e delle presenti Condizioni Definitive.

Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca Nazionale del

Lavoro SpA, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxx, presso le filiali dell’Emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx.

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

1. INFORMAZIONI ESSENZIALI

Ulteriori interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta Non applicabile

2. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

Denominazione Obbligazioni	BNL Obbligazioni Tasso Variabile 2018/2021
ISIN	IT0005322836
Codice BNL	1109950
Valuta di emissione	Euro (€)
Valore Nominale di ogni Obbligazione	1.000
Data di Emissione	28/02/2018
Data di Godimento	28/02/2018 La Data di Godimento coincide con la Data di Regolamento.
Data di Scadenza	28/02/2021
Modalità di Rimborso	Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.
Rimborso Anticipato	Non applicabile
Prezzo di Rimborso	100% del valore nominale
Cedola/e Fissa/e	Non applicabile
Cedola/e Variabile/i	L’ammontare delle Cedole Variabili sarà calcolato applicando la formula sotto riportata: VN × (S ± Margine) dove:

3

	VN = Valore Nominale S = Parametro di Riferimento Margine = +40 basis points
Informazioni relative al Parametro di Riferimento o di indicizzazione	Il Parametro di Riferimento delle Obbligazioni è il tasso EURIBOR a tre mesi (ACT/365) rilevato sul circuito Reuters – pagina EURIBOR365.
	Date di rilevazione del Parametro di Riferimento: il secondo giorno lavorativo bancario antecedente la data di godimento di ogni Cedola Variabile e con valuta coincidente con il giorno di godimento medesimo. Nel caso in cui la data di godimento coincida con un giorno non lavorativo bancario, si assume la quotazione con valuta coincidente con il primo giorno lavorativo bancario successivo; nel caso in cui la data di godimento coincida con un giorno non lavorativo bancario e questo comprenda il giorno di fine mese, nel calcolo si assume la quotazione con valuta coincidente con il giorno lavorativo bancario immediatamente precedente.
Margine	+40 basis points
Partecipazione	Non applicabile
Cap	Non applicabile
Floor	Non applicabile
Frequenza pagamento Cedole Variabili	Le Cedole Variabili saranno pagate in via posticipata con frequenza trimestrale
Date pagamento Cedole Variabili	28/05/2018 – 28/08/2018 – 28/11/2018 – 28/02/2019 28/05/2019 – 28/08/2019 – 28/11/2019 – 28/02/2020 28/05/2020 – 28/08/2020 – 28/11/2020 – 28/02/2021
Convenzione di	Le Cedole saranno calcolate applicando la Base di
calcolo, Base di	calcolo ACT/365.
calcolo e Calendario	Qualora la data di pagamento di una Cedola Variabile
	non coincida con un giorno lavorativo bancario del
	Calendario TARGET (“Giorno Lavorativo”), tale Cedola
	Variabile sarà pagata il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx

	successivo senza che ciò dia luogo ad alcuna maggiorazione degli interessi (Following Business Day Convention Unadjusted).
Agente per il Calcolo	BNP Paribas Securities Services – Milano
Eventi di turbativa del mercato	Qualora alla Data di Rilevazione il Parametro di Riferimento delle Obbligazioni non fosse reperibile sul circuito Reuters - pagina EURIBOR365, verrà utilizzato in luogo di tale parametro il tasso lettera per depositi interbancari in Euro di quattro primari istituti di credito dell’Eurozona alle ore 11.00 (ora di Bruxelles) e determinati 2 giorni lavorativi antecedenti la Data di Rilevazione, a cui l’Agente di Calcolo avrà richiesto la quotazione. Nel caso siano così reperite almeno due quotazioni, verrà utilizzata la media aritmetica di tali quotazioni. Qualora siano fornite meno di 2 quotazioni, verrà utilizzata la media aritmetica delle quotazioni fornite dai principali istituti creditizi dell’Eurozona, tra quelli scelti discrezionalmente dall’Agente di Calcolo.
Tasso di rendimento	Ipotizzando che il Parametro di Riferimento EURIBOR si mantenga costante, pari a -0.333% (rilevazione del 22 gennaio 2018), per tutta la durata del Titolo, lo stesso avrebbe un rendimento a scadenza pari allo 0.067% annuo lordo e un rendimento a scadenza pari allo 0,050% annuo netto (considerata la vigente imposta sostitutiva del 26%). I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta, secondo la metodologia del “Tasso Interno di Rendimento” (TIR) - che è il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale di tutti i flussi di cassa della specifica emissione al Prezzo di Offerta-, assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo
3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Ammontare Xxxxxxx Totale	Il prestito obbligazionario è emesso per un importo fino a nominali 10.000.000 Euro.
N° massimo delle Obbligazioni offerte	10.000,00
Prezzo di Emissione	Il prezzo di Emissione del Prestito è 100.

	Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale del titolo.
Prezzo di Offerta	Pari a 100
Commissioni/oneri/spe se incluse nel Prezzo di Emissione	Non applicabile.
Commissioni/oneri/spe se in aggiunta al Prezzo di Emissione	Non applicabile
Lotto Minimo di sottoscrizione	n. 1 Obbligazione
Destinatari dell’offerta e condizioni alle quali l’offerta è subordinata	Le Obbligazioni sono collocate sul mercato italiano. L’offerta delle Obbligazioni è subordinata alla seguente condizione: le Obbligazioni saranno sottoscrivibili esclusivamente con l’apporto di disponibilità proveniente dai dipendenti dell’Emittente.
Periodo di offerta e modalità di adesione all’Offerta	Dal 01/02/2018 al 23/02/2018 compreso. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx-XXX/Xxx-Xxxxx/XXX- Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni- Definitive e trasmesso alla Consob.
Modalità di collocamento	La sottoscrizione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di quanto previsto dal Paragrafo 5.1.3 della Sezione VI - Nota Informativa. E’ possibile aderire all’offerta presso BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA

Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori

Responsabile del collocamento è: BNL S.p.A. – Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00 – 00157 Roma.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto alla data di Regolamento mediante deposito presso Monte Titoli SpA. Il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell’Emittente, per il tramite di intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

4. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

Negoziazione delle Obbligazioni	Le Obbligazioni saranno riacquistate, su iniziativa dell’investitore, prima della scadenza, da BNP Paribas a condizioni predeterminate dalla normativa interna.
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario	Per le Obbligazioni la cui offerta è soggetta alla condizione di essere sottoscrivibili esclusivamente con disponibilità proveniente dai dipendenti BNL, la liquidità viene assicurata sulla base di accordi con BNP Paribas atti a garantire la negoziazione dell’Obbligazione a prezzi fissi di negoziazione sul mercato secondario pari a 99,98% del valore nominale.
Lotto Minimo di negoziazione	n. 1 Obbligazione
Periodo di Offerta	Dal 01/02/2018 al 23/02/2018 compreso.
Qualsiasi altra condizione chiara e oggettiva annessa al consenso e pertinente ai fini dell’utilizzo del	Non applicabile

Prospetto di Base

7. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera de Consiglio di Amministrazione in data 23 novembre 2017.

Banca Nazionale del Lavoro SpA

X. Xxxxxxx – X. Xxxxxxx

Allegato 1

Nota di Sintesi dell’emissione

BNL Obbligazioni Tasso Variabile 2018/2021

La nota di sintesi è composta dagli elementi informativi richiesti dalla normativa applicabile noti come gli “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano pertinenti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci delle mancanze e/o dei salti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Sebbene l’inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’ Elemento. In questo caso, una breve descrizione dell’Elemento è inclusa nella nota di sintesi accanto all’indicazione “non applicabile”.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenze	Avvertenza che: • questa Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto di Base; • qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo; • qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento, e • la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altri parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.
A.2	Consenso dell’Emittent e all’utilizzo del prospetto per successiva rivendita	— l'Emittente presta sin da ora il proprio consenso all'utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte degli intermediari finanziari che agiranno quali collocatori; — il periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari potranno procedere a una successiva rivendita o al collocamento finale di strumenti finanziari e per cui è concesso il consenso all'utilizzo del prospetto è::Non applicabile; In caso di offerta di strumenti finanziari emessi ai sensi del prospetto ed offerti da parte di altro intermediario rispetto all'Emittente, si precisa che quest'ultimo fornirà agli investitori le informazioni sulle condizioni dell'offerta nel momento in cui essa sarà presentata.

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazi one legale e commercial e dell’Emittent e	La Banca è denominata “Banca Nazionale del Lavoro SpA” e, in forma contratta, “BNL SpA” (cfr. art. 1 dello Statuto). La denominazione commerciale è “BNL”.
B.2	Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera	La Banca Nazionale del Lavoro è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera secondo il diritto italiano. BNL SpA ha la propria sede legale e Direzione Generale in Roma, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxx, tel. 00 00000

	e suo paese di costituzione
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera	Dopo i difficili anni seguiti alla crisi del 2008-09, l’Italia sembra aver finalmente imboccato la strada della crescita. Escludendo inattesi eventi particolarmente sfavorevoli, il processo è atteso proseguire anche nel prossimo anno. La ripresa in atto si presenta, tuttavia, relativamente moderata se confrontata con quella in media prevalente nel continente europeo e certamente insufficiente per recuperare la capacità economica persa negli anni appena trascorsi. Pur in presenza di qualche indicazione positiva, non si è ancora materializzata la necessaria ripresa degli investimenti. Un rilevante supporto alla crescita europea continua a venire dal programma di Quantitative Easing attuato dalla Banca Centrale Europea, programma che verrà sicuramente mantenuto fino alla fine dell’anno in corso. Lo scenario reddituale delle banche si conferma complesso. Il miglioramento della congiuntura economica sta gradualmente riducendo il flusso dei nuovi prestiti deteriorati. In numerosi paesi, tra cui l’Italia, si pone però il problema di smaltire lo stock dei prestiti non recuperabili accumulati durante gli anni passati, operazione che spesso richiede accantonamenti aggiuntivi. Riflessi della migliorata congiuntura economica si percepiscono anche sul fronte del volume dei finanziamenti. L’impatto sul margine d’interesse è tuttavia limitato dal livello ancora particolarmente modesto dei tassi attivi. Oltre all’impatto della menzionata congiuntura economica, l’Emittente non è a conoscenza di ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
B.5	Descrizione della struttura organizzativ a del gruppo di cui fa parte l’Emittente e posizione che l’Emittente vi occupa	La BNL SpA - soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas S.A - è la società capogruppo del Gruppo Bancario BNL le cui principali attività includono, oltre all’attività bancaria più tradizionale (svolta da BNL SpA e Artigiancassa S.p.A), la negoziazione in conto proprio e di terzi di titoli e valute e la distribuzione di prodotti assicurativi (svolta da BNL SpA), l’attività di merchant acquiring (svolta da BNL POSitivity Srl) e l’attività di credito al consumo (BNL Finance S.p.A). Dal 1° novembre 2016 è entrata a far parte del Gruppo Bancario la società Sviluppo HQ Tiburtina S.r.l. che ha per oggetto della propria attività la compravendita, costruzione, ristrutturazione, trasformazione e gestione di beni immobili ad uso prevalentemente industriale, terziario e commerciale.
B.9	Previsioni o stime degli utili	Non applicabile. Il presente Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati	La Società di Revisione Deloitte & Touche SpA ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d’esercizio dell’Emittente e per il bilancio consolidato del Gruppo BNL relativi all’esercizio 2016 e all’esercizio 2015.

B.12	Informazioni finanziare selezionate sull’Emittent e relative agli esercizi passati	Si riporta di seguito una sint sulla base del bilancio conso Tabella 1: Indicatori Patrim	esi degli indicatori pat lidato al 31/12/2016 e oniali e fondi propri 31/12/2016		rimonial al 31/12	i /	ed economici 2015 sottopos 31/12/2015		dell’Emittente redatti ti a revisione. Var %
		(% e milioni di euro)
		Coefficienti patrimoniali	(phased in)	(fully loaded)	Soglie minim e vigenti              (*)		(phased in)		(phased in)
		CET 1 capital ratio	12,2%	12,0%	7,00%		11,7%		+ 4,8
		Tier 1 capital ratio	12,2%	12,0%	8,50%		11,7%		+ 4,8
		Total capital ratio	13,2%	13,0%	10,50%		12,5%		+ 5,3
		Attività ponderate per il rischio (RWA)	41.815	41.819			42.611		- 1,9
		Capitale primario di Classe 1 (CET1)	5.121	5.002			4.979		+ 2,9
		Capitale di Classe 1 (Tier1)	5.121	5.002			4.979		+ 2,9
		Capitale di Classe 2 (Tier2)	388	455			351		+ 10,5
		Fondi propri	5.509	5.457			5.330		+ 3,4
		Rapporto attività ponderate per il rischio (RWA)/Totale Attivo	52,9	54,0			55,0		- 3,8
		Leverage ratio	5,9%	5,8%			5,7%		+ 1,8
		(*) nel dicembre 2015, a conclusione del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) condotto dalla Banca Centrale Europea, ai sensi della Direttiva 2013/36/UE, è stato notificato alla BNL, per il tramite della Capogruppo BNP Paribas, il coefficiente minimo, su base consolidata, da mantenere stabilmente per il 2016: il Common Equity Tier 1 ratio al 9,25% . In tale contesto la BCE non ha richiesto alla BNL l’adozione di ulteriori misure prudenziali. Per quanto riguarda la SREP decision 2016, comunicata a BNL, per il tramite della Capogruppo BNP Paribas, il 25 novembre 2016, i requisiti patrimoniali, da soddisfare a partire dal 1° gennaio 2017, in essa espressi sono: - 8% per il CET 1 (dal 1/1/2019 - 9,25% “fully loaded”); - 8,5% per il Tier 1 capital ratio (dal 1/1/2019 - 9,75% “fully loaded”); - 10,5% per il Total capital ratio (dal 1/1/2019 - 11,75% “fully loaded”). Tali requisiti sono comprensivi del Capital Conservation Buffer, pari all’ 1,25% secondo i criteri transitori in vigore per il 2017, del Pillar 2 Requirement (P2R, pari all’ 1,25%) nonché del Pillar 2 Guidance (P2G, pari all’ 1%) applicabile al CET 1, non vincolante ma oggetto di attento monitoraggio da parte

dell’Autorità di vigilanza.

In tale contesto la BCE non ha richiesto alla BNL l’adozione di ulteriori misure prudenziali.

Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia consolidati

31/12/20 16		Dati medi di sistema al 31/12/201 6 (*)	31/12/20 15	Dati medi di sistema al 31/12/201 5 (**)
Sofferenze lorde / Impieghi lordi clientela	13,0	10,9	12,0	10,6
Sofferenze nette / Impieghi netti clientela	5,1	4,4	4,9	4,8
Inadempienze probabili lorde/Impieghi lordi clientela	5,8	6,4	6,9	6,9
Inadempienze probabili nette/Impieghi netti clientela	4,1	4,7	5,2	5,4
Crediti scaduti deteriorati lordi/Impieghi lordi clientela	0,3	0,3	0,3	0,7
Crediti scaduti deteriorati netti/Impieghi netti clientela	0,2	0,3	0,3	0,6
Crediti deteriorati lordi/ Impieghi lordi clientela	19,0	17,6	19,1	18,1
Crediti deteriorati netti/ Impieghi netti clientela	9,5	9,4	10,4	10,8
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati	55,3	51,7	51,4	45,4
Rapporto di copertura delle sofferenze	64,6	63,1	63,3	58,7
Rapporto di copertura delle inadempienze probabili	36,2	33,7	32,2	27,5
Rapporto di copertura dei crediti scaduti deteriorati	19,9	24,7	17,8	18,8
Sofferenze nette/Patrimonio netto	56,2	n.d.	52,4	n.d.
Rettifiche su crediti/impieghi netti clientela	1,29	n.d.	1,55	n.d.
[*] fonte: Banca d'Italia - Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2017 – TAV 2.1 Banche significative (vigilate direttamente dalla BCE).
[**] fonte: Banca d'Italia - Relazione annuale 2015 - Appendice - tavola a13.13 - Banche e Gruppi bancari: Qualità del credito - Totale sistema

Tabella 2bis – Composizione dei crediti deteriorati

(milioni di euro, %)

Esposizione

Rettifiche di

Esposizione

% di incidenza

31 dicembre 2016	lorda	valore	netta % di	copertura s	ui crediti vs. clientela
Sofferenze	8.915	5.760	3.155	64,6	5,1
Inadempienze probabili	3.973	1.439	2.534	36,2	4,1
Crediti scaduti detriorati	191	38	153	19,9	0,2
Totale crediti deteriorati	13.079	7.237	5.842	55,3	9,5
Crediti in bonis verso clientela	55.596	170	55.426	0,3	90,5
Totale Crediti verso clientela	68.675	7.407	61.268	10,8	100,0

(milioni di euro, %)

Sofferenze	8.056	5.096	2.960	63,3	4,9
Inadempienze probabili	4.650	1.495	3.155	32,2	5,2
Crediti scaduti detriorati	197	35	162	17,8	0,3
Totale crediti deteriorati	12.903	6.626	6.277	51,4	10,4
Crediti in bonis verso clientela	54.480	233	54.247	0,4	89,6
Totale Crediti verso clientela	67.383	6.859	60.524	10,2	100,0

Tabella 2ter: Forborne exposure

(milioni di euro)
31 dicembre 2016	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta
Esposizioni deteriorate rinegoziate (*)	2.185	964	1.221
Esposizioni in bonis rinegoziate (**)	312	12	300
Totale crediti deteriorati	2.497	976	1.521
			(milioni di euro)
31 dicembre 2015	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta
Esposizioni deteriorate rinegoziate (*)	2.007	887	1.120
Esposizioni in bonis rinegoziate (**)	544	17	527
Totale crediti deteriorati	2.551	904	1.647

(*) Le esposizioni forborne non performing lorde e nette sono un di cui dei crediti deteriorati lordi e netti

(**) Le esposizioni forborne performing lorde e nette sono un di cui dei crediti in bonis

Tabella 3 – Grandi Esposizioni e incidenza sul totale impieghi netti

(milioni di euro)

	Grandi esposizioni	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
	Grandi esposizioni - v alore di bilancio	16.772	15.145
	Grandi esposizioni - v alore ponderato	3.356	2.340
	Grandi esposizioni - numero clienti	9	6
	Impieghi netti	65.453	63.634
	Grandi esposizioni (v .bilancio)/impieghi netti (1)	25,6%	23,8%
	Grandi esposizioni (v .ponderato) (2)/impieghi netti (1)	5,1%	3,7%

31 dicembre 2015

Esposizione

lorda

Rettifiche di

valore

Esposizione % di copertura

netta

% di incidenza sui crediti vs.

clientela

[1] gli impieghi netti sono costituiti dalla somma delle consistenze al 31 dicembre delle voci 60.

Crediti verso banche e 70. Crediti verso clientela

[2] trattasi di importi ponderati secondo la vigente disciplina di vigilanza

Esposizione verso Governi e Altri Enti pubblici

Tabella 4.1 - Esposizione in titoli di debito sovrano

(migliaia di euro)

Tipologia	Paese	Rating	31/12/2016			31/12/2015
			Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair value	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair value
AFS-BTP Titoli di debito totale	Italia	S&P: BBB- Moody's: Baa2 Fitch: BBB+	4.060.000	4.549.784	4.549.784	4.060.000	4.634.430	4.634.430
			4.060.000	4.549.784	4.549.784	4.060.000	4.634.430	4.634.430
Incidenza sul totale delle attività finanziarie disponibili per la vendita				90,6%			91,3%

Tabella 4.2 – Esposizione concernenti prestiti erogati a favore di Governi e Altri Enti pubblici

(migliaia di euro)

Tipologia operazioni/Valori	31/12/201	31/12/201
	6	5
1. Titoli di debito	218.308	231.613
a) Governi	-	-
b) Altri Enti pubblici	218.308	231.613
2. Finanziamenti verso:	1.315.112	1.746.928
a) Governi	21.662	52.466
b) Altri Enti pubblici	1.293.450	1.694.462
Totale	1.533.420	1.978.541
Incidenza sul totale degli impieghi netti (clientela)	2,50%	3,27%

Tabella 5: Principali dati di conto economico consolidati:

(milioni di euro)

		Esercizio 2016 Ese	rcizio 2015 Var %
	Margine d'interesse	1.650	1.762	- 6,4
	Commissioni nette	983	1.002	- 1,9
	Margine netto dell'attività bancaria	2.761	2.870	- 3,8
	Spese operative	(1.780)	(1.815)	- 1,9
	di cui: costi di trasformazione	(55)	(52)	+ 5,8
	Risultato operativo lordo	981	1.055	- 7,0
	Costo del rischio	(807)	(1.032)	- 21,8
	Risultato operativo netto	174	23	n/s
	Imposte dirette	(49)	(16)	n/s
	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo	125	17	n/s

Tabella 6: Principali dati di stato patrimoniale consolidati

			(milioni di euro)
	31/12/2016	31/12/2015	Var %
Raccolta diretta da clientela (1)	46.322	42.981	+ 7,8
Raccolta indiretta (2)	16.069	17.260	- 6,9
Totale attività finanziarie della clientela	62.391	60.241	+ 3,6
Attività finanziarie (3)	7.477	7.744	- 3,4
Raccolta interbancaria netta	16.926	19.112	- 11,4
di cui: rapporti con la Capogruppo BNPP	8.190	18.784	n/s
Crediti verso clientela	61.268	60.523	+ 1,2
Totale dell' Attiv o	79.050	77.494	+ 2,0
Patrimonio netto	5.610	5.649	- 0,7
Capitale sociale	2.077	2.077	+ 0,0

(1) Include i debiti vs clientela, i titoli in circolazione e le passività finanziarie valutate al fair value (titoli strutturati)

(2) Altri titoli di terzi in deposito per risparmio amministrato e gestito

(3) Include Attività finanziarie detenute per la negoziazione (voce 20) e Attività finanziarie disponibili per la vendita (voce 40)

Tabella 6.1: Provvista del Gruppo – composizione per creditori

(milioni di euro)
GRUPPO BNL	31/12/2016	%
raccolta da BNP Paribas	10.565	15,67%
raccolta da BNP Paribas - prestiti subordinati	514	0,76%
BCE – TLTROII	9.200	13,64%
Banche terze	419	0,62%
BEI	413	0,61%
Clienti	46.322	68,69%
Totale raccolta	67.433	100,00%

Tabella 6.2 Provvista del Gruppo – composizione merceologica

(milioni di euro)

Tipologia operazioni	Banche	Clienti	Titoli emessi	Totale
Debiti verso banche centrali	9.183			9.183	13,6%
Conti correnti e depositi liberi	1.008	41.879		42.887	63,6%
Depositi vincolati	8.863	1.500		10.363	15,4%
Finanziamenti	1.960	58		2.018	3,0%
Altri debiti	97	491		588	0,9%
Obbligazioni			1.163	1.163	1,7%
Altri titoli			198	198	0,3%
Titoli di debito strutturati			1.033	1.033	1,5%
Totale	21.111	43.928	2.394	67.433	100,0%
	31,3%	65,1%	3,6%	100,0%	%

Attività interbancaria:

(milioni di euro)

		31/12/2016	31/12/2015	Var %
Crediti verso banche terze (*)		1.296	887	+ 46,1
Crediti verso BNP Paribas		2.889	2.224	+ 29,9
	Totale Crediti	4.185	3.111	+ 34,5
Debiti verso banche terze (**)		(832)	(1.215)	- 31,5
Debiti verso BNP Paribas		(11.079)	(21.008)	- 47,3
racco lta da B NP P aribas		(10.565)	(13.094)	- 19,3
racco lta da B NP P aribas - prestiti subo rdinati		(514)	(1.914)	- 73,1
racco lta da B NP P aribas - lead institutio n per TLTRO		-	(6.000)	n/s
Debiti verso BCE - TLTRO II		(9.200)	-	n/s
Totale Debiti		(21.111)	(22.223)	- 5,0
Totale posizione interbancaria netta		(16.926)	(19.112)	- 11,4
rappo rti co n B NP P aribas		(8.190)	(18.784)	- 56,4
rappo rti co n B CE		(9.200)	-	n/s
rappo rti co n terzi		464	(328)	n/s
(*) di cui:
Depo siti presso B EI		-	92	n/s
B I - riserva o bbligato ria (**) di cui:		951	453	n/s
Finanziamenti B EI		(413)	(974)	- 57,6
Patrimonio netto del Gruppo
				(milioni di euro)
Patrimonio netto al 31/12/2015				5.649
Variazione netta:				(164)
- variazione netta delle riserve da valutazione			(150)
- stock option			-
- acquisizione quote minoritarie di terzi della controllata BNL POSitivity			(14)
Utile (Perdita) d'esercizio del Gruppo			125
Patrimonio netto al 31/12/2016			5.610

Tabella 7: Indicatori di liquidità

Soglie 31/12/2016		31/12/2015
139%		156%
70% 99,8% per il 2016		79,0%
100% dal 01/01/2018 98,4%		92,0%

minime

Liquidità

Loan to deposit ratio (*)

Liquidity cov erage ratio (**) Net stable funding ratio (**)

(*) L’ indicato re Lo an to Depo sit Ratio , elabo rato su base co nso lidata nei due anni, è pari al rappo rto tra i crediti verso clientela (vo ce 70 dello Stato P atrimo niale – Attivo ) e i debiti verso clientela (vo ce 20 dello Stato P atrimo niale – P assivo )

(**) Gli indicato ri LCR e NSFR per il 2016 so no stati elabo rati – diversamente dal passato - a livello individuale, come da istruzio ni ricevute dalla B anca d’ Italia. In co nsiderazio ne dell'effetto immateriale del co nso lidamento , tali dati sono posti a confronto con quelli espressi per l'esercizio 2015 riferiti al Gruppo.

L’Emittente dichiara che dalla data dell’ultimo bilancio annuale sottoposto a revisione contabile e pubblicato (31/12/2016), non si ravvisano cambiamenti negativi sostanziali delle

		prospettive dell’Emittente. L’Emittente dichiara che non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente, verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
B.13	Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialm ente rilevante per la valutazione della sua solvibilità	Non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti sulla valutazione della solvibilità dell'Emittente.
B.14	Dipendenza all’interno del gruppo	La BNL SpA è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas S.A. - Parigi, ai sensi dell'art. 2497 cod. civ..
B.15	Descrizione delle principali attività dell’Emittent e	La Banca ha per oggetto, ai sensi dell'articolo 4 dello statuto, la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, in Italia e all'estero, ed esercita ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali. La Banca può, inoltre, emettere obbligazioni ed altri titoli similari, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, e costituire fondi pensione aperti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.
B.16	Soggetti che esercitano il controllo sull’Emittent e	Alla data del presente documento BNP Paribas S.A. detiene il 100% del capitale di BNL. BNL non è a conoscenza di alcun accordo dalla cui attuazione possa derivare una variazione del proprio assetto di controllo alla data del presente Prospetto di Base.
B.17	Rating attribuiti all’Emittente	Alla data del 31 ottobre 2017 risultano attribuiti alla BNL i seguenti rating:
				Moody's
			Lungo termine sui Depositi	Baa1
			Lungo termine	Baa3

	Standard & Poor's
Lungo Termine	BBB
Outlook	Stabile
Breve Termine	A-2
Ultimo aggiornamento	31/10/2017

	Fitch
Lungo Termine	BBB+
Outlook	Stabile
Breve Termine	F2
Ultimo aggiornamento	27/4/2017

			sul debito
			Outlook	Negative
			Breve Termine (Depositi)	P-2
			Ultimo aggiornamento	4/10/2017

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti, compresi eventuali codici di identificazio ne degli strumenti finanziari	Le Obbligazioni determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale, salvo quanto previsto in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 (cfr. elemento D.3: “Rischio connesso all’utilizzo del bail-in”). Il presente Programma prevede l’emissione delle seguenti tipologie di obbligazioni, i cui diritti sono illustrati in dettaglio nell’elemento C.9: Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza dell’Obbligazione. Il codice ISIN delle Obbligazioni, rilasciato dalla Banca d’Italia, è IT0005322836.
C.2	Valuta di emissione	Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti	Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni, salvo le disposizioni di legge vigenti in materia. Le Obbligazioni non possono essere proposte, consegnate o negoziate negli Stati Uniti e da cittadini statunitensi ai sensi e per gli effetti del “United States Securities Act del 1933, Regulation S” e non possono essere proposte, consegnate o negoziate in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro paese nel quale l’offerta, l’invito ad offrire o l’attività promozionale relativa alle Obbligazioni non siano consentiti in assenza di esenzione o autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Gran Bretagna, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
C.8	Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni/ Ranking delle Obbligazioni	Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il diritto alla percezione di interessi ed al rimborso del capitale salvo l’ utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 (cfr. elemento D.3 Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”). I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione. Salvo quanto indicato in merito all’utilizzo del bail-in, non vi sono limitazioni, condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota di Sintesi a carico

		dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail – in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue partendo dalla categoria relativa al Capitale Primario di Classe 1. Nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell’attivo sono erogate a favore degli obbligazionisti secondo l’ordine indicato nella tabella partendo dalla categoria dei Depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca) nonché i crediti per i Depositi fino a Euro 100.000. Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier I) Capitale aggiuntivo di Classe 1(Additional Tier I) “FONDI PROPRI” Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate) Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 Restanti Passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) non assistite da garanzia DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A € 100.000 PER DEPOSITANTE: - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca; - dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca (1) (1) Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.
C.9	Disposizioni relative agli interessi da pagare	BNL Obbligazioni Tasso Variabile 2018-2021: Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrispondono Cedole Variabili il cui importo è determinato in ragione dell'andamento dell’Euribor a 3mesi (act/365), maggiorato di un Margine pari a 40 basis points. Le Cedole Variabili saranno pagabili con periodicità trimestrale in via posticipata alle seguenti Date di Pagamento: 28/05/2018 – 28/08/2018 – 28/11/2018 – 28/02/2019 28/05/2019 – 28/08/2019 – 28/11/2019 – 28/02/2020 28/05/2020 – 28/08/2020 – 28/11/2020 – 28/02/2021
	Descrizione del Parametro di	Le Obbligazioni a Tasso Variabile sono indicizzate al seguente Parametro di Riferimento: Euribor.

“FONDI PROPRI”

	Riferimento e dell’indice dei Prezzi al Consumo
	Data di scadenza e modalità di ammortame nto, comprese le procedure di rimborso	Le Obbligazioni sono rimborsabili: in un’unica soluzione alla Data di scadenza al valore nominale.
	Indicazione del tasso di rendimento	Il tasso di rendimento effettivo a scadenza del titolo calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione, sulla base del Prezzo di Offerta, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla sua scadenza è pari a 0,067% annuo lordo e a 0,050% annuo al netto della vigente ritenuta fiscale.
	Nome del rappresenta nte dei detentori dei titoli di debito	Non applicabile. Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
C.10	Descrizione della componente derivativa relativa al pagamento degli interessi	Non applicabile
C.11	Negoziazion e delle Obbligazioni	Le Obbligazioni BNL Obbligazioni Tasso Variabile 2018/2021, saranno riacquistate, su iniziativa dell’investitore, esercitata prima della scadenza, da BNPP a condizioni predeterminate dalla normativa interna.

Sezione D – Xxxxxx

D.2 Informazioni fondamental i sui principali rischi che sono specifici per l’emittente Rischi connessi alla crisi economico – finanziaria e all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari. L’influenza è in particolare correlata alla solidità e alle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera (prevalentemente l’Italia). La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente risentono infatti dell’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. In aggiunta, recenti e future variazioni normative applicabili alle istituzioni finanziarie costituiscono, nel contesto attuale, ulteriori elementi di incertezza. Dinamiche avverse di tali fattori, possibili maggiormente in periodi di crisi economico- finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire incrementi nei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, necessità di

accantonamenti, con potenziali impatti negativi su redditività, liquidità e solidità patrimoniale della Banca.

Il quadro macroeconomico continua peraltro ad essere connotato da aspetti di incertezza, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale, con riguardo particolare all’effettivo consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale ed alla tenuta congiunturale nei Paesi che negli ultimi anni hanno fornito il maggiore contributo alla crescita globale; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria comunitaria ed alle politiche nazionali volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. Anche i negoziati per l’uscita del Regno Unito dall'Unione europea potrebbero generare notevoli incertezze, volatilità e grandi cambiamenti nel quadro europeo e globale; l’emittente tuttavia non ha esposizioni significative verso il Regno Unito.

Rischio di credito: L’Emittente è esposto ai rischi tipici dell'attività creditizia, attività tipica della propria missione aziendale. Nell'ambito dei principi e delle normative di Supervisione e Vigilanza nazionali e sovranazionali sui sistemi di gestione dei rischi e sull'adeguatezza patrimoniale, le politiche creditizie dell’Emittente sono indirizzate a un'efficiente selezione dei singoli affidati per contenere il rischio di insolvenza, alla diversificazione del portafoglio e al controllo andamentale delle relazioni, e sono affiancate da un’attenta attività di sorveglianza e monitoraggio del profilo di rischio. Pur tuttavia l'inadempimento da parte dei debitori dei contratti stipulati e delle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Più in particolare, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, carenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di una controparte rilevante, o addirittura timori di un inadempimento da parte della stessa, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe specifiche circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di xxxxx parti non risultino esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Anche una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato.

Il rischio fin qui descritto si applica anche alle controparti “governi centrali e locali” ed “enti governativi” – per l’Emittente esclusivamente nazionali – le cui informazioni quantitative sono rappresentate nelle tabelle della sezione “Esposizioni verso Governi e Altri Enti Pubblici” riportate nel successivo paragrafo B.12.

Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito

L’Emittente è anche esposto al rischio di deterioramento della qualità del credito,

tecnicamente effetto naturale del “rischio di credito”. Tale rischio è pertanto gestito nell’ambito delle politiche per il presidio del rischio di credito.

In particolare, nel corso del 2016, in concomitanza di una flessione della domanda di credito e dell’impatto residuo della lunga crisi economica attraversata dal Paese, l’Emittente ha riscontrato un deterioramento di alcuni tra i principali indicatori di rischiosità creditizia ed in particolare in relazione al rapporto tra sofferenze e crediti totali verso clientela – in particolare al lordo delle rettifiche-, e mantiene, per questo, come per il rapporto tra crediti deteriorati e crediti totali verso clientela – al lordo e al netto delle rettifiche – un livello superiore a quelli medi dell’insieme delle banche confrontabili.

Inoltre la Banca evidenzia al 31 dicembre 2016 un livello di copertura inferiore al dato medio di Sistema limitatamente ai crediti scaduti, la componente di minore peso nell’ambito dell’insieme dei crediti deteriorati. Per contro, il livello di copertura del totale dei crediti deteriorati, e delle sue principali componenti, è superiore alla media del campione di riferimento, in conseguenza di un’accorta politica di presidio sulle esposizioni di minore qualità.

Alla luce del contesto congiunturale, che ha visto una leggera ripresa dell’economia nel nostro Paese nel corso del 2016, l’Emittente – al pari con la restante parte del Sistema bancario – ha pertanto assistito ad un miglioramento di alcuni indicatori di rischiosità, con principalmente la riduzione del tasso dei nuovi ingressi in default, fenomeno riportato anche dalla Banca d’Italia nel “Rapporto di Stabilità Finanziaria” di novembre 2016. Rimangono elevati gli stock dei crediti deteriorati, che a livello di sistema bancario italiano rappresentano uno dei temi di maggior rilievo per l’Autorità di Vigilanza Nazionale ed Europea.

Rischio operativo: L’Emittente, al pari di altri istituti bancari, è esposto al rischio operativo. Tale rischio consiste nel rischio di perdite nello svolgimento dell’attività aziendale derivante da inadeguatezza o dalla disfunzione di processi interni, o da eventi esterni intenzionali, accidentali o naturali, eventi che, pur rilevati nell’esercizio di competenza, per loro natura manifestano gli effetti economici anche in tempi successivi.

L’Emittente dunque è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.

L’Emittente si è dotata di un framework di gestione dei rischi operativi finalizzato all’identificazione, alla misurazione ed alla mitigazione; la struttura indipendente RISK OPERATIONAL RISK & CONTROL (ORC) di Direzione Rischi di BNL, ha la responsabilità di assicurare la supervisione del sistema di gestione dei rischi operativi, fornendo supporto metodologico alle singole funzioni aziendali, monitorando il grado di implementazione delle azioni di mitigazione dei rischi ed assicurando il coordinamento delle attività di controllo permanente.

Rischio di liquidità dell’Emittente: Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza.

La liquidità dell’Emittente– che opera peraltro nel contesto di un gruppo internazionale di primario standing e che si è dotato di politiche e procedure atte a contenere il rischio di liquidità – potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie.

BNL si è di recente dotata, secondo le disposizioni di Vigilanza, di un sistema di

policy per la prevenzione e gestione del rischio di liquidità, ivi incluso un sistema di Early Warning Indicators destinato a segnalare tempestivamente l’eventuale avvicinamento a situazioni di criticità in termini di liquidità e di Contingency Funding Plan per la gestione di possibili crisi di liquidità.

In particolare, con riferimento agli indicatori di liquidità per il 2016 si segnala quanto segue:

- il rapporto tra impieghi e depositi da clientela (“Loan to deposit ratio”), dato consolidato, si è posizionato a 139% al 31 dicembre 2016 contro il 156% del 2015 ;

I seguenti indicatori relativi al 2016 sono riferiti alla sola capogruppo:

- il “Liquidity Coverage Ratio” (“LCR”) al 31 dicembre 2016 è pari circa al 100% ed è pertanto già in linea con la soglia minima regolamentare richiesta a partire dal 1° gennaio 2018. La Banca ha predisposto al riguardo un sistema di monitoraggio interno volto al mantenimento di tale indicatore al di sopra del minimo regolamentare richiesto;

- il “Net Stable Funding Ratio” (“NSFR”) al 31 dicembre 2016 è pari circa al 98%, avvicinandosi alla soglia minima regolamentare del 100% richiesta a partire dal 1 gennaio 2018.

Si rinvia alla Nota di Sintesi, elemento B.12 tabella 7.

Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie

L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB e – in quanto appartenente al gruppo BNP Paribas, BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.

Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).

La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai

c.d. accordi di Xxxxxxx XXX, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.

In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, le disposizioni prudenziali vigenti prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 1° gennaio 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno al 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno all’10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, pari al 2.5% vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).

Inoltre, ai sensi della Direttiva 2013/36/UE, che prevede la determinazione dell'adeguatezza del livello dei fondi propri su base consolidata per singola banca nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), in data 21

dicembre 2015 la BCE ha notificato alla BNL, per il tramite della Capogruppo BNP

Paribas, il coefficiente minimo da mantenere stabilmente per il 2016: il CET 1 ratio al 9,25%.

Per quanto riguarda la SREP decision 2016, comunicata a BNL, per il tramite della Capogruppo BNP Paribas, il 25 novembre 2016, i requisiti patrimoniali, da soddisfare a partire dal 1° gennaio 2017, in essa espressi sono:

- 8% per il CET 1 (dal 1/1/2019 - 9,25% “fully loaded”);

- 8,5% per il Tier 1 capital ratio (dal 1/1/2019 - 9,75% “fully loaded”);

- 10,5% per il Total capital ratio (dal 1/1/2019 - 11,75% “fully loaded”).

Tali requisiti sono comprensivi del Capital Conservation Buffer, pari all’ 1,25% secondo i criteri transitori in vigore per il 2017, del Pillar 2 Requirement (P2R, pari all’ 1,25%) nonché del Pillar 2 Guidance (P2G, pari all’ 1%) applicabile al CET 1, non vincolante ma oggetto di attento monitoraggio da parte dell’Autorità di vigilanza.

In tale contesto la BCE non ha richiesto alla BNL l’adozione di ulteriori misure prudenziali.

Si evidenzia che il CET 1 di BNL al 31 dicembre 2016 si è posizionato al di sopra del requisito minimo applicabile attestandosi al 12,25% (11,96% nella versione a regime “fully loaded”).

Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III hanno previsto, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.

Relativamente a questi indicatori, si segnala che:

-per l’LCR è previsto, per il 2017, un valore minimo dell’80% che raggiungerà il 100% dal 1° gennaio 2018;

-per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100%, da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018.

Inoltre, gli accordi di Xxxxxxx XXX prevedono che le banche monitorino il proprio indice di leva finanziaria (Leverage Ratio) calcolato come rapporto fra il capitale di classe 1 (Tier 1) e le esposizioni complessive dell’ente creditizio, secondo quanto previsto dall’art. 429 del Reg. 575/2013. Tale indicatore è oggetto di segnalazione da parte delle banche a partire dal 2015, anche se, alla data attuale, non sono stati ancora definiti alcuni dettagli necessari al calcolo dell’indicatore né la data di applicabilità del requisito in questione.

Si segnalano i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.

Tra gli aspetti significativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto o rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti

sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la

banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, sopra indicate, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Al riguardo si rinvia al “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” inserito nella Nota di Sintesi elemento D.3.

Tramite apposito Disegno di Legge è stata attribuita al Governo la delega per il recepimento delle Direttive europee e l’attivazione di altri atti dell’Unione Europea (c.d. Legge di Delegazione Europea 2014). Tale Disegno di Legge è stato convertito nella Legge 9 luglio 2015, n. 114, assicurando così l’adeguamento della normativa nazionale a quella comunitaria. In base a tale decreto, la Banca d'Italia, nel suo ruolo di “National Resolution Authority”, ha previsto le regole con le quali tutte le banche italiane devono contribuire al Fondo di Risoluzione Nazionale.

Si segnala che l’implementazione delle Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive- DGSD) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive-BRRD) e l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n.806/2014 del 15 luglio 2014-SRM), comporta un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale della Banca in quanto impone l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie proprie.

Come previsto dalla succitata normativa in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e di costituzione del meccanismo di risoluzione unico nella zona euro, la Banca d’Italia, in qualità di National Resolution Authority, in collaborazione con il Single Resolution Board (autorità di risoluzione europea), ha richiamato, sin dal 2015, i contributi dovuti dalle singole banche, destinati a costituire la dotazione finanziaria del Single Resolution Fund.

I contributi pagati da BNL sono:

• 21,5 mln euro come contributo ordinario per il 2015;

• 23,3 mln euro come contributo ordinario per il 2016 (di cui 3,5 mln euro versato come cash collateral);

Per il 2017 il contributo dovuto (e pagato) è di 20,8 mln euro (di cui 3,1 mln euro versato come cash collateral).

Quote di pari importo dovranno essere versate fino a tutto il 2023 (il livello obiettivo del Fondo di Risoluzione Unico dovrà essere raggiunto entro il 1° gennaio 2024).

Inoltre, al fine di disporre delle risorse necessarie per far fronte alla risoluzione di quattro banche italiane (Banca delle Marche, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio, Cassa di Risparmio di Chieti e Cassa di Risparmio di Ferrara), l’Unità di Risoluzione delle Crisi della Banca d’Italia ha chiesto alle banche italiane contributi straordinari nella misura di:

• 3 volte il contributo previsto per il 2015 (64,5 mln euro per BNL), versati a dicembre 2015;

• 2 volte il contributo previsto per il 2016 (46,8 mln euro per BNL), versati a marzo 2017.

Per quanto riguarda le contribuzioni richiamate dal FITD, in virtù del suo ruolo di sistema di garanzia dei depositi, in accordo con la direttiva europea DGSD, BNL ha versato i seguenti contributi ordinari:

• 7,5 mln euro nel 2015 (relativa ad un semestre di contribuzione)

• 16,2 mln euro nel 2016

Quote simili dovranno essere versate nelle casse del FITD fino al 2024, data alla quale deve essere raggiunto il livello obiettivo del fondo di tutela dei depositi.

BNL ha inoltre aderito allo Schema Volontario costituito all’interno del Fondo Interbancario, insieme alla quasi totalità della banche italiane (99,6% dei depositi protetti), con lo scopo di attuare interventi a sostegno delle banche in gravi difficoltà ed evitare eventuali maggiori oneri per il rimborso dei depositi protetti nelle procedure di liquidazione. Ciò ha comportato, per BNL, un impegno totale di 25,9 mln euro, di cui 10,4 mln euro già utilizzati per l’acquisto della quota partecipativa in Cassa di Risparmio di Cesena, deliberata dallo schema volontario nel corso del 2016. L’impegno residuo è contabilizzato in Bilancio tra gli “Impegni irrevocabili a erogare fondi – Clientela - a utilizzo incerto”.

Ciò premesso e in relazione al processo di recepimento, nell’ordinamento italiano, dell’impianto normativo di Basilea III, tuttora in corso, sebbene la Banca si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, alla data del presente documento sussistono ancora incertezze circa gli impatti rivenienti dall’adeguamento alle nuove regole che potrebbero dar luogo a nuovi oneri ed adempimenti con possibili impatti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Rischio connesso all’entrata in vigore il 1 gennaio 2018 del nuovo principio contabile IFRS 9 –Financial Instruments

È stata condotta un’analisi di dettaglio relativamente alle risultanze preliminari che ha confermato la significatività dei cambiamenti introdotti dal nuovo principio in relazione al modello di impairment applicabile alla totalità delle attività finanziarie (a esclusione di quelli “Fair Value Profit and Loss”, cosiddetto FVPL, Valore equo rilevato nell'utile (perdita) di esercizio), avvalorando di conseguenza l’aspettativa, propria dell’intero sistema bancario nazionale e internazionale, di un aumento della misura delle svalutazioni rispetto a quelle stimate con il modello attualmente in uso.

Non sono per contro attese significative riclassifiche patrimoniali in ossequio alle nuove previsioni in materia di classificazione delle attività finanziarie previste dall’IFRS 9.

Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di credito (rating) assegnato all’Emittente

Il rating assegnato da apposite società specializzate costituisce, in generale, una valutazione della capacità di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle obbligazioni. L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente è legato a vari fattori, tra cui il giudizio sulla minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato.

L’appartenenza dell’Emittente al Gruppo BNP Paribas influenza il rating assegnato all’Emittente. Ne consegue pertanto che l’eventuale peggioramento – effettivo o

atteso – dei livelli di rating assegnati al Gruppo BNP Paribas potrebbe determinare un peggioramento del rating dell’Emittente. Anche l’eventuale deterioramento del

rating assegnato alla Repubblica Italiana potrebbe influire negativamente sul rating assegnato all’Emittente.

Rischio di mercato

Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. L’Emittente – la cui attività è al riguardo piuttosto limitata e che si è comunque dotato di politiche e procedure, atte a contenere il rischio di mercato, che utilizzano lo stesso sistema di misurazione e controllo in termini di modello interno su base VaR adottato da BNP Paribas – è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da stati sovrani dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo.

Il rischio di mercato si manifesta relativamente agli strumenti finanziari appartenenti al portafoglio di negoziazione (trading book). Con riferimento al VaR del portafoglio di negoziazione, per quanto concerne l’intero esercizio al 31 dicembre 2016, il profilo di rischio medio dell’Emittente è pari a 67.000 Euro e risulta in diminuzione rispetto ai valori medi al 31/12/2015 (pari a Euro 100.000 Euro). Analizzandone la composizione, con riferimento ai diversi fattori, si osserva la prevalenza del rischio di tasso di interesse (IR), mentre è minore l’incidenza delle componenti tasso di cambio e credit spread, quest’ultima peraltro annullatasi a fine 2016.

Rischio di esposizione nei confronti di titoli di debito emessi da stati sovrani Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l’Emittente a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale in funzione del peggioramento del merito creditizio dei singoli Stati.

Eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero dunque avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca.

L’esposizione nei confronti degli Stati sovrani detenute dall’Emittente al 31 dicembre 2016 ammonta complessivamente a 4.550 milioni di Euro (contro un dato al 31 dicembre 2015 pari a 4.634 milioni di Euro) e rappresenta il 91% del totale delle attività finanziarie disponibili per la vendita, nonché il 6% delle attività totali di bilancio. L’esposizione è funzione del mantenimento di un livello di liquidità adeguata per far fronte alle esigenze operative e regolamentari.

In maggior dettaglio, l’esposizione verso lo Stato italiano comprende esclusivamente Buoni del Tesoro Poliennali. La Banca non detiene esposizioni in titoli verso Paesi diversi dallo Stato Italiano.

Rischi connessi ai procedimenti giudiziari, amministrativi e agli interventi delle Autorità di Vigilanza

Nel normale svolgimento della propria attività, la Banca ed alcune delle società del Gruppo sono parte in diversi procedimenti giudiziari (tra i quali figurano quelli relativi all’anatocismo, derivati e bond) e amministrativi con conseguente esposizione a rischi sanzionatori e/o risarcitori a carico del Gruppo.

Non si ritiene tuttavia che tali procedimenti possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività della Banca.

		Nell’ambito di tale attività, alcuni amministratori, sindaci e dirigenti della Banca sono, attualmente, parte in procedimenti amministrativi e giudiziali anche concernenti la responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D. Lgs 231/2001. Il Gruppo BNL espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l’altro, le passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso del Gruppo. Tale fondo al 31 dicembre 2016 ammontava a 268.573 migliaia di Euro. Il numero dei contenziosi per i quali è stato disposto l’accantonamento di Euro 268.573 migliaia di Euro era al 31.12.2016 di 2.933. Tali contenziosi avevano al 31 dicembre 2016 un petitum aggregato di Euro 535,8 milioni. Il Gruppo Bancario nell’ordinario svolgimento della propria attività è soggetto ad attività ispettive da parte delle Autorità di Vigilanza. Le attività ispettive che hanno recentemente avuto maggior rilievo sono: -Procedimento sanzionatorio della Banca d’Italia in materia di antiriciclaggio (2009) che si è concluso con una sanzione per complessivi euro 182.000; - Procedimento sanzionatorio della Banca d’Italia in materia di comunicazione alla Banca d’Italia (2011); -Procedimento sanzionatorio della Banca d’Italia in materia di trasparenza (2016); -Attività ispettiva dell’ AGCM nei confronti della Banca. Recentemente la Banca d’Italia ha avviato una nuova ispezione in materia di antiriciclaggio. Inoltre, a febbraio 2017, la BCE, nell’ambito dell’attività di supervisione prevista dal Meccanismo Unico di Vigilanza europeo, ha avviato un’ispezione on-site sul gruppo BNP Paribas in materia di Rischi Operativi. Nel perimetro dell’ispezione è stata inclusa anche BNL in qualità di controllata rilevante. Gli esiti di tale attività ispettiva, conclusasi nel mese di luglio 2017, non sono stati ancora resi noti.
D.3	Informazioni fondamental i sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari	FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischio di credito per gli investitori Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto. Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità proposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le

“Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto oppure a rischio di dissesto. Ciò al fine Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.

I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” che sono divenute applicabili a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail-in” possono essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che possono essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato oppure convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità hanno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità devono tenere conto della seguente gerarchia:

1) innanzitutto si deve procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

− degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

− degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

− degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

− dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

− delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior);

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procede alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Nell’ambito delle “restanti passività”, il bail-in riguarda prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000.

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito

di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le passività garantite definite dall’art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto” comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” può essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per gli Obbligazionisti.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi possono essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: il Rischio di tasso di mercato; Rischio liquidità; Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente; Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione; Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione; eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi. Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale.

Rischio di tasso di mercato

In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, il "rischio di tasso" è il rischio rappresentato da eventuali variazioni in aumento dei livelli di tasso di interesse, che riducono il valore di mercato dei titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati e relative all’andamento del Parametro di Riferimento

potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e

conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli.

Eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il Prezzo di Rimborso a scadenza che rimane al 100% del valore nominale delle Obbligazioni.

L’esposizione ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della duration che corrisponde alla vita media finanziaria del titolo. In particolare il prezzo delle Obbligazioni con duration più elevata sul mercato secondario risulta tendenzialmente più soggetto negativamente ad un aumento dei tassi di interesse di mercato.

Rischio liquidità

Tale rischio si definisce come l’impossibilità o la difficoltà per l’Investitore di poter liquidare prontamente il proprio investimento prima della sua scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo.

Quindi qualora l’investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà a trovare una controparte disposta a comprare e, conseguentemente, potrebbe ottenere un prezzo inferiore al valore reale del titolo e a quello originariamente investito.

L’emittente non si impegna a richiedere l’ammissione a quotazione dei titoli su un mercato regolamentato.

Inoltre, si rappresenta che nelle ipotesi in cui l’offerta fosse soggetta alla/e seguenti condizioni:

“le obbligazioni saranno sottoscrivibili esclusivamente con l’apporto di disponibilità proveniente dai dipendenti dell’Emittente”

l’investitore potrebbe incontrare maggiore difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della relativa Data di Scadenza.

Infine, si evidenzia che nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente ha la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione (dandone comunicazione al pubblico). Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del Prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.

Rischio di deterioramento del merito di credito1 dell’Emittente

Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente oppure in caso di deterioramento del merito di credito dello stesso o di peggioramento del rating o dell’outlook relativo all’Emittente o anche dall’aspettativa di un peggioramento del rating o dell’outlook relativo all’Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del rating ovvero dell’outlook attribuito all’Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Non si può escludere che i prezzi delle Obbligazioni possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento, da parte del mercato, del rischio Emittente.

Rischio di scostamento del rendimento dell’Obbligazione rispetto al

1 Il merito di credito, anche espresso dal rating, è un indicatore sintetico del grado di solvibilità di un soggetto (Stato o impresa) che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità ed i tempi previsti.

rendimento di un titolo di stato

Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato di durata residua similare.

FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

Rischio di indicizzazione

Poiché il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile dipende dall'andamento del Parametro di Riferimento ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento , anche il rendimento del titolo sarà proporzionalmente decrescente.

È possibile che il Parametro di Riferimento possa ridursi fino a zero o al di sotto dello zero, in questo caso l’investitore potrebbe non percepire alcun interesse sull’investimento effettuato (pur in presenza di un Margine positivo che potrebbe infatti essere annullato dal valore negativo del Parametro di Riferimento.

Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.

Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari : gli eventi di turbativa e/o gli eventi straordinari relativi al Parametro di Riferimento potrebbe influire negativamente sulla determinazione delle Cedole Variabili. Gli eventi di turbativa e/o gli eventi straordinari relativi al Parametro di Riferimento o di indicizzazione potrebbero influire negativamente sulla determinazione delle Cedole Variabili. In ogni caso, nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi e correttivi conseguenti, l’Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine di neutralizzare l’evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.

Rischio relativo all’assenza di informazioni: l’Emittente non fornirà, successivamente all’offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni e all’andamento del Parametro di Riferimento.

ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO DELLE OBBLIGAZIONI

Rischio di conflitto di interessi per l’attività di collocamento: l’Emittente è unico distributore e Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, ciò potrebbe determinare un potenziale conflitto di interesse.

Xxxxxxx derivante da potenziali conflitti di interesse

Xxxxxxx di conflitto di interessi con l’Agente di Calcolo: il ruolo di Agente di Calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse coincide con le società appartenenti al gruppo delle società controllanti dell’Emittente; tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

Rischio di conflitto di interessi relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni: ai fini della copertura della propria esposizione dal rischio di tasso di interesse, l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente, le società da

esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti, o appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere

tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento oppure dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento oppure il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento oppure il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

Rischio di conflitto di interessi connesso al fatto che l'Emittente, o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore: l'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali.

Rischio di conflitto di interessi connesso alla potenziale coincidenza tra l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente con i soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario: l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base configurando un possibile conflitto di interesse.

Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni: l’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.

Rischio relativo al ritiro dell’offerta: in caso di ritiro dell’offerta ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione del ritiro dell’Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.

Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta: in tali casi una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli.

Rischio derivante da modifiche al regime fiscale

Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.

Sezione E – Offerta

E.2b Ragioni Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta da parte

	dell’offerta e impiego dei proventi	della Banca. L’ammontare netto ricavato dall’emissione delle Obbligazioni è destinato all’esercizio dell’attività creditizia della Banca.
E.3	Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta	Condizioni alle quali l’offerta è subordinata L’offerta delle Obbligazioni è subordinata alla condizione di essere sottoscrivibili esclusivamente con disponibilità proveniente dai dipendenti BNL. L’adesione al Prestito può essere effettuata nel corso del Periodo di Offerta durante il quale gli investitori possono presentare domanda di sottoscrizione per un numero di Obbligazioni non inferiore al Lotto Minimo di Sottoscrizione.
		Destinatari dell’offerta Le Obbligazioni sono emesse e collocate sul mercato italiano . L’offerta non è destinata agli Investitori Istituzionali come definiti dall’art. 100 del Testo Unico della Finanza.
		Ammontare totale dell’offerta Ammontare Massimo Totale delle Obbligazioni è 10.000.000 ed è costituito da 10.000 Numero Massimo delle Obbligazioni.
		Periodo di validità dell’offerta Il Periodo di Offerta è dal 01/02/2018 al 23/02/2018 compreso.
		Descrizione della procedura di sottoscrizione Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la sottoscrizione, dell’apposito modulo d’adesione, a disposizione presso la sede e le filiali dell’Emittente. Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta.
		Nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti e dell’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all’Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il termine indicato nel Supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento medesimo ovvero dalla data di pubblicazione dell’avviso, se successivo, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxxxx://xxx.xx/xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx e messo a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente.
		Salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico della Finanza, le sottoscrizioni sono irrevocabili.
		Modalità di Pagamento e consegna degli Strumenti Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento (data di regolamento) mediante addebito di un importo pari al prezzo di emissione sui conti correnti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto alla data di Regolamento mediante deposito presso la Monte Titoli SpA. La Data di Regolamento coincide con la Data di Godimento.
		Prezzo di Emissione/Prezzo di Offerta Il prezzo di Emissione del Prestito è 100. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è

		pari al 100% del Valore Nominale del titolo. Il Prezzo di Offerta coincide con il Prezzo di Emissione Soggetti incaricati del collocamento Il Responsabile del Collocamento è Banca Nazionale del Lavoro SPA.
E.4		Si creano situazioni di conflitto di interesse nei confronti degli investitori nei seguenti casi: coincidenza dell’Emittente con il Soggetto incaricato del Collocamento e/o con il Responsabile del Collocamento; coincidenza dell’Emittente con il soggetto che agisce quale Agente per il calcolo; appartenenza dell’Emittente e del proprietario o comproprietario del sottostante o dello sponsor del sottostante cui sono indicizzate le obbligazioni al medesimo gruppo; possibilità che l'Emittente, o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore; appartenenza dell’Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo; coincidenza dei soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario con società appartenenti al gruppo dell’Emittente, possibilità che l'Emittente, o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente pongano in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore: possibilità che l'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente intraprendano operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali.
E.7	Spese stimate addebitate all’investitore dall’emittente /offerente	Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi. Non sono previste commissioni e/o oneri / costi in aggiunta al Prezzo di Emissione.