CALEIDO GROUP

CALEIDO GROUP

Accordo di investimento con Negma per l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant

Milano – 10 luglio 2018

In data odierna Caleido Group S.p.A. ("Caleido" o "Società" o “Emittente”) ha sottoscritto un accordo di investimento (il “Contratto Negma” o “Contratto”) con Negma Group Ltd. (di seguito “Negma” o “Investitore”) che prevede l'impegno della stessa Negma a sottoscrivere, in tre tranche, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da Caleido (le "Richieste di Sottoscrizione"), obbligazioni convertibili in azioni cum warrant (le “Obbligazioni”) per un controvalore complessivo totale pari a Euro 650.000 (il “Prestito”).

Il Contratto Negma prevede, in particolare, l’emissione di n. 65 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in tre tranche, come di seguito descritte:

I. una prima tranche, costituita da Obbligazioni, per un importo complessivo totale pari a Euro

250.000 (la “Prima Tranche”);

II. due successive tranche, costituite da Obbligazioni, per un importo pari a Euro 200.000 per ciascuna tranche (rispettivamente “Seconda Tranche” e “Terza Tranche” e, insieme alla Prima Tranche, singolarmente, la “Tranche”).

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 95% del valore nominale ("Prezzo di Sottoscrizione") e dunque, complessivamente, per un importo nominale di Euro 237.500 con riferimento alla Prima Tranche ed Euro 190.000 con riferimento alla Seconda Tranche e alla Terza Tranche, per complessivi Euro 617.500.

Il Contratto prevede un periodo di emissione pari a 12 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto (il “Periodo di Emissione”) e sancisce che ogni Obbligazione abbia una durata non superiore a 12 mesi dalla data di emissione della stessa. Nel corso del Periodo di Emissione, la Società potrà formulare una o più richieste di emissione delle Obbligazioni secondo le tranche di emissione concordate con Negma. In caso di mancata conversione entro la data di scadenza l’Investitore ha l’obbligo di convertire le Obbligazioni in circolazione.

Si precisa che la Società avrà altresì la facoltà di rinnovare l'impegno relativo all’operazione sopra descritta alle stesse condizioni e termini.

L’Emittente, ai sensi del Contratto, si è impegnato a concedere o far sì che venga concesso a Negma , in prestito, titoli per un numero di azioni della Società corrispondente a un ammontare pari a Euro

150.000 e saranno finalizzate ad assicurare a Negma la disponibilità dei titoli a servizio della conversione delle Obbligazioni. Le azioni andranno consegnate a Negma prima della sottoscrizione da parte di Negma stessa della Prima Tranche.

Ciascun portatore di Obbligazioni avrà diritto, in qualsiasi momento, a partire dalla data di emissione e fino a dodici mesi da tale data (il “Periodo di Conversione”) a convertire tutte o parte delle Obbligazioni, determinando il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente ammontare ("Valore di Conversione"). Tale Valore di Conversione potrà essere convertito in azioni secondo un rapporto di conversione (il “Rapporto di Conversione”). Tale rapporto sarà calcolato dividendo il Valore di Conversione per il Prezzo di Conversione (definito come il 95% del VWAP ("prezzo medio ponderato per volume" come pubblicato da Bloomberg LP) giornaliero più basso delle azioni durante un periodo di 15 giorni precedenti la comunicazione con cui si manifesta l’intenzione di convertire le Obbligazioni.

A discrezione della Società, la stessa avrà il diritto, a seguito della richiesta di conversione da parte del portatore delle Obbligazioni, di consegnare le azioni spettanti secondo il Rapporto di Conversione o di pagare al soggetto che detiene le Obbligazioni un importo in contanti calcolato come segue: (CA / CP)

× prezzo medio ponderato per volume ( VWAP) alla data di conversione dove: CA = 33% dell'importo nominale complessivo delle Obbligazioni così convertite; CP = il Prezzo di Conversione.

A ciascuna Tranche saranno abbinati warrant, ciascuno dei quali consentirà di sottoscrivere un’azione dell’Emittente (i “Warrant”). I Warrant saranno abbinati alle Obbligazioni in numero da determinarsi sulla base dell’importo sottoscritto a fronte dell’emissione di ciascuna Tranche e, in particolare, sarà pari al 40% del valore nominale delle Obbligazioni a cui sono abbinati diviso il prezzo di esercizio pari a 125% del VWAP delle azioni nei 15 giorni precedenti la richiesta di emissione di una Tranche.

Le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e saranno gestite mediante sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Quanto all'assemblea straordinaria degli azionisti, si segnala che questa sarà convocata, in prima convocazione in data 30luglio 2018 alle ore 10,00, presso la sede della società in Via Rugabella 8, e, occorrendo, in seconda convocazione, in data 31luglio 2018 alle ore 10,00, presso stessa sede e sarà chiamata a deliberare sui seguenti argomenti:

(1) emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., per un importo complessivo massimo pari a Euro 650.000 . Delibere inerenti e conseguenti;

(2) aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per l’importo massimo di Euro [650.000], [incluso sovrapprezzo] mediante emissione di azioni ordinarie. Delibere inerenti e conseguenti;

(3) emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. che conferiranno al portatore il diritto di

sottoscrivere azioni ordinarie della Società. Delibere inerenti e conseguenti;

(4) aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei warrant per l’importo massimo di Euro 260.000, [incluso sovrapprezzo]. Delibere inerenti e conseguenti;

(5) modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Xxxxxxxxx Xxx, CEO della Società si è così espresso a seguito della sottoscrizione dell’accordo: “Questa transazione, che ci vede stringere un saldo rapporto con un prestigioso investitore internazionale, rappresenta un importante trampolino ed un punto fermo nei progetti di sviluppo – sia organico che per linee esterne - della Caleido, inserendosi nel solco dell’IPO del 2015. Le risorse reperite ci aiuteranno a sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società con nuove iniziative, peraltro già allo studio”.

Xxxxxx Xxxxxx, Presidente di Negma Group ha dichiarato: “Siamo estremamente contenti di poter lavorare con Caleido Group. Negli ultimi mesi abbiamo gettato le basi di una collaborazione che siamo certi darà ottimi frutti in futuro. Con Caleido condividiamo una visione comune, ed abbiamo deciso di investire in questa interessante realtà per contribuire ad accelerare l’implementazione della loro strategia industriale di lungo periodo. Negma Group fornisce un ampia gamma di servizi finanziari e di advisory a promettenti società quotate a livello globale”.

La Società è stata assistita Emintad quale advisor finanziario e per gli aspetti legali da Nctm.

Per maggiori informazioni in merito al Contratto si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione che sarà pubblicata sul sito dell’Emittente entro i termini di legge.