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PATTO PARASO CIALECO MUNICATO ALLA CO NSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58. - INFO RMAZIO NI ESSENZIALI PREVISTE DALL’ART. 130 DEL REGO LAMENTO CO NSO B N. 11971/1999, CO ME SUCC ESSIVAMENTE MO DIFICATO
PATTO PARASO CIALE TRA CO INV S.P.A. E LO NG-TERM INVESTMENTS LUXEMBO URG S.A.
Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto:
(i) dell’intervenuto “Primo Closing” (come di seguito definito) in data 11 agosto 2015;
(ii) della risoluzione del “Vigente Patto Parasociale” su Camfin S.p.A. e Xxxxxxx & C. S.p.A., sottoscritto in data 24 maggio 2014 tra UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (come infra megliodescritto), cui Coinv S.p.A. e Manzoni
S.r.l. (“Manzoni”) hanno successivamente aderito;
(iii) della sottoscrizione del “Patto Parasociale” tra Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg
S.A. (come infra megliodescritto), nonché di talune modifiche che sono state concordate tra le parti in occasione e nel contesto della sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale; e
(iv) di taluni mutamenti nelle previsioni relative all’implementazione della Ristrutturazione della Partecipazione CF (come di seguito definita) nonché di alcune modifiche al Contratto di Compravendita e Co-investimento, come infra definito, che le parti di detto contratto hanno concordato in vista del Primo Closing dell’Operazione;
Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte o riformulate, mentre alcune parti delle premesse sono stata eliminate in quanto non più coerenti con tali modifiche.
Resta ferma tutta la documentazione contrattuale sottoscritta dalle parti in data 22 marzo 2015.
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Con riferimento:
(i) al contratto di compravendita e co-investimento (il “ Contratto di Compravendita e Co- investimento”) sottoscritto in data 22 marzo 2015 tra China National Chemical Corporation (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“ CNRC ”), Camfin S.p.A. (“ CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“ LTI”) e Coinv S.p.A. (“ Coinv”), che disciplina i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale (l’“ Operazione ”) volta all’acquisizione del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“ Pirelli ”), il suo possibile de-listing e alla successiva riorganizzazione e valorizzazione industriale di lungo periodo di Pirelli in vista del suo possibile re-listing, e
(ii) al patto parasociale allegato al Contratto di Compravendita e Co-investimento – depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano e le cui informazioni essenziali ex art. 130 Regolamento Consob n. 11971/1999 sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxx – (il “ Patto Parasociale CC ”) contenente la disciplina e gli impegni contrattuali relativi, inter alia, (a) alla governance della catena societaria utilizzata nel contesto dell’Operazione e di Pirelli, (b) all’eventuale re-listing di Pirelli nel caso in cui si verifichi l’eventuale de-listing della stessa e (c) all’exit di CF e LTI dal rispettivo investimento sia in caso di mancato de-listing di Pirelli, sia in caso di de-listing della stessa Pirelli,
si informa che, sempre in data 22 marzo 2015, Nuove Partecipazioni S.p.A. (“ NP”), Xxxxx, LTI (Coinv e LTI, congiuntamente, i “ Pattisti Interni”) e, limitatamente ad alcune clausole nel senso di cui si preciserà in appresso, UniCredit S.p.A. (“ UC ”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”) hanno altresì sottoscritto un accordo di restatement (il “ Restatement”), cui Xxxxxxx ha aderito in data 16 aprile 2015, che prevede tra l’altro, in allegato, un patto parasociale (il “ Patto Parasociale”) che regola, come meglio indicato in seguito, i rapporti tra i Pattisti Interni in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi ed operazioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”).
Si ricorda che il Contratto di Compravendita e Co-investimento prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività:
- la costituzione da parte di CNRC della struttura societaria necessaria ai fini dell’implementazione dell’Operazione attraverso la costituzione di (a) una società basata a Hong Kong (“ SPV HK1”), che sarà controllata da CNRC , (b) una società lussemburghese di nuova costituzione (“ SPV Lux”), direttamente partecipatada unasocietà basata a Hong Kong a sua volta partecipata da SPV HK1 e Silk-Road Fund Co. Ltd. per il 25% del capitale sociale (“SPV HK2”), (c) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“ Newco”) direttamente partecipata da SPV Lux; (d) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“Holdco”), direttamente partecipata da Newco; e (e) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“ Bidco”), direttamente partecipata da Holdco;
- l’acquisizione da parte di Bidco, alla data del primo closing dell’Operazione, come identificata e definita nel Contratto di Compravendita e Co-investimento subordinatamente al preventivo soddisfacimento delle condizioni sospensive ivi previste (la “ Data del Primo Closing”), delle azioni Pirelli detenute da CF (l’“ Acquisizione Iniziale ”);
- l’impegno da parte di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, da parte di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione), a reinvestire in Newco una parte dei proventi dell’Acquisizione Iniziale fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 1.149 milioni;
- per le finalità di cui al predetto alinea, il diritto di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione) di sottoscrivere, alle condizioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento, taluni aumenti di capitale sociale di Newco, restando inteso che:
(a) la partecipazione detenuta da CF all’esito delle predette sottoscrizioni (la “ Partecipazione CF”) – e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF da parte di CF e LTI, congiuntamente considerate – non sarà inferiore al 35% né superiore al 49% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta (come infra definita), non venga de-listata, o al 49,9% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata, e che (b) la partecipazione di CNRC in Newco non scenderà al di sotto del 51% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 50,1% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata;
- l’impegno di CNRC a investire in Newco fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro
2.133 milioni, sottoscrivendo in più soluzioni taluni aumenti di capitale sociale di Newco;
- la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale ordinario di Pirelli ai sensi dell’articolo 106 e dell’articolo 109, del TUF al medesimo prezzo per azione pagato da Bidco per l’acquisto delle azioni di Pirelli nell’ambito dell’Acquisizione Iniziale, nonché di un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni di risparmio di Pirelli ad un prezzo pari ad Euro 15 per ciascuna azione di risparmio (le predette offerte, congiuntamente, l’“ O fferta”) con l’obiettivo di de-listare Pirelli;
- a seguito del perfezionamento dell’Operazione, nel rispetto delle applicabili previsioni di legge e delle procedure di corporate governance e subordinatamente al raggiungimento del quorum necessario nell’assemblea di Pirelli, la fusione, a seconda del caso, di Pirelli e/o Bidco e/o - nei limiti consentiti dalle banche finanziatrici – anche di Holdco, a seconda che Pirelli venga de-listata ovvero rimanga quotata a seguito del completamento dell’Offerta.
Con la sottoscrizione del Restatement, Coinv e LTI hanno, tra l’altro, convenuto di partecipare direttamente all’Operazione attraverso la medesima classe di azioni (ossia le azioni di classe B emesse da Newco), e di ripartire per l’effetto tra di loro gli obblighi di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento nelle percentuali di seguito indicate. In particolare, con la sottoscrizione del Restatement, CF e LTI hanno concordato che (a) l’importo massimo complessivo dell’investimento di Coinv (attraverso CF), al fine di adempiere gli impegni di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento è pari al 64% della porzione di investimento complessivo nel capitale sociale di Newco che CF è tenuta a effettuare di volta in volta ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento, e in ogni caso non potrà essere superiore, in totale, ad un ammontaremassimo di Euro 735 milioni; e che (b) l’importo massimo complessivo dell’investimento di LTI (ivi incluso il 36% della capitalizzazione iniziale di Newco corrisposta da CF alla Data del Primo Closing) al
fine di adempiere i propri impegni di capitalizzazione in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento è pari al 36% della porzione di investimento complessivo nel capitale sociale di Newco che CF è tenuta ad effettuare di volta in volta ai sensi di detto Contratto e in ogni caso non potrà essere superiore, in totale, ad un ammontare massimo, di Euro 414 milioni.
Ai fini di quanto precede, i Pattisti Interni hanno convenuto di procedere a una riorganizzazione della Partecipazione CF (la “ Ristrutturazione della Partecipazione CF”), di modo che all’esito di detta riorganizzazione:
- Coinv sia titolare di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di CF, che, a sua volta, sarà titolare di una partecipazione in Newco pari al 64% della Partecipazione CF, e
- LTI sia titolare (direttamente e attraverso la propria controllata LTI Holding S.r.l. (“LTI Ita”)) di una partecipazione in Newco pari al 36% della Partecipazione CF,
essendo inteso che la predetta ripartizione rimarrà invariata anche al completamento dell’Offerta e fermo restando in ogni caso la possibilità per CF di sottoscrivere, ai termini e condizioni del Contratto di Compravendita e Co-investimento, un ulteriore aumento di capitale di Newco (l’“ Aumento di Capitale Aggiuntivo”); in tal caso – che comunque non potrebbe avvenire prima del completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF – la predetta ripartizione (64%-36%) della Partecipazione CF sarà adeguata di conseguenza, non dovendo comunque consentireuna diluizione della partecipazione di titolarità di LTI e LTI Ita, congiuntamente considerate, in Newco al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco.
In particolare, Xxxxx e LTI hanno altresì riconosciuto e convenuto di attuare la Ristrutturazione della Partecipazione CF attraverso l’acquisto da parte di CF dell’intera partecipazione detenuta da LTI e LTI Ita nella medesima CF (il “Buy-back”). Il Buy-back sarà attuato dopo la data del Primo Closing, secondo le modalità che sono state concordate tra le parti. A tale proposito, Xxxxx e LTI si sono impegnati a far sì che i propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione di CF e in sede di assemblea votino in favore dell’approvazione della Ristrutturazione della Partecipazione CF.
In ogni caso, la Ristrutturazione della Partecipazione CF, e qualsiasi altra operazione ad essa connessa, dovrà sempre garantire che nessuna tra Coinv e LTI riceva un prezzo in trasparenza o altra forma di remunerazione superiore al prezzo per azione dell’offerta di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta.
Il Restatement prevede altresì quanto segue:
- NP, ISP, UC, Coinv e LTI si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, fino allo scadere del termine applicabile, a non acquistare direttamente o indirettamente azioni di Pirelli e/o strumenti finanziari ad esse relativi e a non compiere alcuna operazione che possa comportare un aumento del prezzo dell’Offerta;
- alla Data del Primo Closing le Parti e ISP e UC risolveranno per mutuo consenso il vigente patto parasociale su CF e Pirelli tra NP, Manzoni, ISP, UC, Coinv e LTI, datato 24 maggio 2014, come successivamente modificato (il “Vigente Patto Parasociale CF”);
- ISP e UC hanno sottoscritto il Restatement soltanto per l’assunzione degli impegni relativi alla risoluzione del Vigente Patto Parasociale CF e degli obblighi di standstill.
Infine, con la sottoscrizione del Restatement, i Pattisti Interni hanno concordato termini e condizioni del Patto Parasociale da sottoscrivere alla data del Primo Closing, esclusivamente allorquando, nel rispetto dei termini e condizioni di cui all’Accordo di Compravendita e Co-investimento, saranno perfezionate le attività e le operazioni previste alla Data del Primo Closing e CC, CNRC, CF, Coinv e LTI sottoscriveranno il Patto Parasociale CC.
Posto quanto precede, in data 11 agosto 2015 si è perfezionato il Primo Closing dell’Operazione e per l’effetto i Pattisti Interni hanno risolto il Vigente Patto Parasociale CF ed hanno sottoscritto il Patto Parasociale, fermo restando che quest’ultimo entrerà in vigore solo alla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come meglio descritto di seguito.
Per il periodo interinale fino al perfezionamentodella Ristrutturazionedella Partecipazione CF, l’esercizio da parte di CF di qualsiasi diritto e/o prerogativa alla stessa spettante ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento e/o della legge applicabile in relazione a, o ai fini di, l’esecuzione di quanto previsto nell’Accordo di Compravendita e Co-investimento e, più in generale, dell’Operazione ai termini e condizioni ivi previsti, saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di CF, che potrà validamente deliberare con la presenza di tutti gli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla riunione.
PATTO PARASO CIALE
Il Patto Parasociale integra e completa, in talune disposizioni e con riguardo esclusivamente ai rapporti tra Coinv e LTI, il Patto Parasociale CC, prevedendo, in particolare, i termini e le condizioni volti a riflettere, a far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, gli accordi interni tra Coinv e LTI con riferimento alle proprie rispettive partecipazioni detenute (direttamente o indirettamente) in Newco e alla corporate governance e alle previsioni di exit previste nel Patto Parasociale CC.
SO GGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI O GGETTO DEL PATTO
Soggetti aderenti al Patto Parasociale.
Sono parti del Patto Parasociale le seguenti società (le “ Parti ”):
(i) Coinv S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 167.767.088,50, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961, partecipata da (a) Nuove Partecipazioni S.p.A. (società controllata indirettamente dal dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx per il tramitedi Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A.) per il 76% del capitale sociale, (ii) Manzoni S.r.l. (società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A.) con sede in Milano, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962, capitale sociale Euro 8.285.457,00 i.v. per il 12% del capitale sociale e (iii) UC per il 12% del capitale sociale;
(ii) Long-Te rm Investments Luxembourg S.A., con sede in L-2086, Lussemburgo, 412F, route d’Xxxx, capitale sociale, interamente versato, pari ad Euro 31.000.
Long-Term Investments Luxembourg S.A. è una società controllata al 100% da Long-Term Investments LLC (“LTI LLC”), società costituitaai sensi della legislazione vigente nella Federazione Russa, a sua volta controllata al 100% per conto del fondo d’investimenti diretti closed-end a lungo termine “ RFR Long-Term Investments” (il “Fondo Comune”), gestito da una società di gestione denominata “ RegionFinanceResurs Management Company” (la “Società di Gestione”). La Società di Gestione, quale trust manager delle attività del Fondo Comune, esercita tutti i diritti spettanti al Fondo Comune, quale socio unico, in LTI LLC, ivi inclusi i diritti di voto; il socio unico della Società di Gestione è la Signora Xxxxxxx Xxxxxxxxx, la quale esercita in ultima istanza il potere decisionale quale socio unico della stessa.
Qualunque riferimentoa LTI contenuto nel Patto Parasociale deve intendersi quale riferimento a LTI che agisce anche per il tramite della sua controllata LTI Holding S.r.l. (“LTI Ita”), che, a valle del perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, diverrà azionista di classe B di Newco, titolare, congiuntamente a LTI, di una quota pari al 36% della Partecipazione CF in Newco.
Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.
Newco
Newco (ovvero, Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A.) è stata costituita da SPV Lux e a far data dalla Data del Primo Closing, all’esito del completamento dell’Acquisizione Iniziale e della sottoscrizione da parte di CF di parte del capitale sociale di Newco, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco sono ripartite nelle percentuali di seguito indicate:
Soci di Newco | Percentuale di partecipazione in Newco (range) |
SPV Lux | 65% |
CF | 35% |
Totale | 100% |
Alla data di completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco saranno ripartite nelle percentuali di seguito indicate:
Soci di Newco | Percentuale di partecipazione in Newco post Ristrutturazione della Partecipazione CF (range) |
SPV Lux | da 65% a 50,1% |
CF | da 22,4% a 31,9% |
LTI | da 12,6% a 18% |
Totale | 100% |
Holdco
Holdco (ovvero Xxxxx Xxxx International Holding Italy S.p.A.) è stata costituita da Newco ed è interamente
partecipata e controllata da Newco.
Bidco
Bidco (ovvero Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A.) è stata costituita da Holdco ed è interamente
partecipata e controllata da Holdco.
Pirelli
Le azioni oggetto del Patto Parasociale saranno costituiteda (a) la partecipazione detenutain trasparenza in Pirelli attraverso la catena partecipativa composta da Newco, che detieneindirettamente attraverso Holdco e Bidco il 20,343% del capitale sociale ordinario di Pirelli (nonché tutte le ulteriori azioni di Pirelli che saranno acquistate all’esito dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria lanciata da Bidco), e (b) la partecipazione detenuta in Pirelli da CAM 2012 S.p.A. (controllata al 100% da CF), pari, alla data del “Primo Closing”, al 5,63% del capitale sociale ordinario di Pirelli (tenuto conto dei trasferimenti di parte delle azioni di compendioal servizio della conversione perfezionatisi nel frattempo ai sensi del regolamento del prestito obbligazionario convertibile emesso da Cam 2012 in data 26 ottobre 2012 e denominato “€150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A.”).
CO NTENUTO DEL PATTO
Governance di Newco, Holdco, Bidco e Pirelli
Impegni di consultazione preventiva in relazione a talune materie degli organi societari di Newco, Holdco, Bidco e/o Pirelli previste dal Patto Parasociale CC
Xxxxx e LTI hanno convenuto che ogni decisione relativa:
(i) qualora Pirelli sia quotata, alle materie di competenza dell’organo amministrativo e/o dell’assemblea dei soci di Pirelli soggette a maggioranza qualificata ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC; nonchè
(ii) qualora Pirelli non sia quotata, a qualsiasi materia relativa ai poteri esclusivi dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli di chiedere ed ottenere il re-listing di Pirelli in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale CC,
saranno precedute da una riunione dei rappresentanti di Coinv e LTI e, in sede di consultazione tra le Parti, troverà applicazione quanto segue:
(a) nel caso in cui Xxxxx e LTI non raggiungano un accordo a esito della suddetta consultazione con riferimento alle materie di cui al punto (i) che precede, nessuno dei rappresentanti di LTI e Coinv parteciperà alla riunione della relativa società (ossia, Newco, Holdco, Bidco o Pirelli, a seconda del caso);
(b) nel caso in cui Xxxxx e LTI non raggiungano un accordo a esito della suddetta consultazione con riferimento alle materie di cui al punto (ii) che precede, la posizione che gli amministratori designati da LTI dovranno assumere nell’ambito dei vari organi sociali sarà la posizione assunta dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. In tal caso, LTI farà inoltre sì che, nella misura consentita dalla legge applicabile, gli amministratori di Pirelli da essa designati esercitino il proprio voto conformandosi alle indicazioni scritte che verranno fornite in tal senso dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli;
(c) qualora, invece, Xxxxx e LTI raggiungano un accordo ad esito della suddetta consultazione con riferimento a qualsiasi delle materie di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, le Parti faranno sì che i rispettivi rappresentanti esercitino il proprio diritto di voto nelle riunioni delle relative società interessate (ossia, Newco, Holdco, Bidco o Pirelli, a seconda del caso) in conformità all’accordo raggiunto da Coinv e LTI.
Comitati interni di Pirelli
Xxxxx e LTI hanno convenuto che, con riferimento alla composizione dei Comitati Interni di Pirelli previsti ai sensi del Patto Parasociale CC, LTI avrà altresì il diritto di designare un amministratore indipendente nel Comitato Controlli Interni e Rischi di Pirelli.
Esercizio di altri diritti spettanti a CF e/o Coinv ai sensi dell’Accordo di Compravenditae Co-investimento e/o del Patto Parasociale CC
Le Parti hanno convenuto, tral’altro, che il diritto di CF di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Aggiuntivo ai termini e alle condizioni previsti dall’Accordo di Compravendita e Co-Investimento sarà prerogativa esclusiva di Coinv (da esercitarsi tramite CF una volta che la Ristrutturazione della Partecipazione CF sia stata completata), fermo restando che, ove venga deliberato un Aumento di Capitale Aggiuntivo (a) il relativo conferimento nel capitale sociale di Newco sarà effettuato esclusivamente da Coinv (attraverso CF) e/o da CNRC (a seconda del caso) ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento, e (b) la partecipazione (diretta o indiretta) di LTI in Newco non potrà scendere al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco.
Le Parti hanno, inoltre, convenuto che il diritto di CF di far sì che CNRC ceda una partecipazione in Newco fino al 14,9% a investitori designati da CF (non correlati né a CF né a LTI) ai termini e condizioni di cui al Patto Parasociale CC sarà esercitato da CF esclusivamente con il previo consenso scritto di LTI.
Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit
Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Newco ai sensi del Patto Parasociale CC
Le Parti convengono e si impegnano a far sì che, a far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, le restrizioni al trasferimento delle rispettive partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da ciascuna di esse in Newco saranno soggette alle disposizioni del Patto Parasociale CC.
Ipotesi e procedure di exit ai sensi del Patto Parasociale CC
Le Parti riconoscono e convengono che, a far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, talune procedure, diritti e prerogative di exit previste dal Patto Parasociale CC si applicheranno nei rapporti interni tra LTI e Coinv in conformità ai seguenti principi:
(a) qualora LTI intenda esercitare, a seconda del caso (i) l’opzione put a favore di LTI esercitabile ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC, o (ii) il diritto di richiedere ed ottenere la scissione non proporzionale di Newco esercitabile ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC (ciascuno dei predetti diritti di cui ai punti (i) e (ii), il “ Diritto di Exit”), LTI sarà tenuta ad inviare a Coinv una comunicazione, restando inteso e convenuto che il mancato invio da parte di LTI della suddetta comunicazione sarà considerato come intenzione di LTI di non esercitare il relativo Diritto di Exit;
(b) in caso di invio da parte di LTI della comunicazione di cui al punto (a) che precede, Xxxxx potrà comunicare a LTI la propria intenzione di non esercitare il relativo Diritto di Exit e, per l’effetto, di bloccare l’attivazione della relativa procedura di exit prevista ai sensi del Patto Parasociale CC, a condizione, tuttavia, che:
(1) Coinv offra, ai sensi della suddetta comunicazione a LTI, di acquistare da LTI, entro i successivi 30 giorni lavorativi, l’intera partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco ad un prezzo pari a (a seconda del caso):
(x) qualora LTI abbia notificato la propria intenzione di esercitare l’opzione put di cui al Patto Parasociale CC e menzionata al precedente paragrafo (a)(i), il pro-rata del prezzo di esercizio dell’opzione put quale determinato ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC; ovvero
(y) qualora LTI abbia notificato la propria intenzione di esercitare il diritto di richiedere e ottenere la scissione non proporzionale di Newco di cui al Patto Parasociale CC e menzionata al precedente paragrafo (a) (ii), un importo pari alla somma di (a) il valore di mercato del prezzo delle azioni di Pirelli, calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni di Pirelli nei 3 mesi precedenti la data di ricevimento della comunicazione di Coinv e della partecipazione indiretta detenuta pro-rata in Pirelli, dedotta (b) la posizione finanziaria netta di Newco e/o Holdco e/o Bidco (a seconda del caso), calcolata in conformità ai relativi principi contabili IFRS applicati in modo coerente, il tutto da calcolarsi in misura pari al pro-rata della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco; e
(2) Coinv, direttamente o indirettamente tramite CF, consegni unitamente alla propria comunicazione di cui al punto (b una garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da un primario istituto bancario di standing internazionale al fine di garantire il pagamento da parte della stessa del prezzo di acquisto determinato in conformità ai precedenti punti (1)(x) o (y) (a seconda del caso);
(c) qualora Coinv non invii alcuna comunicazione ai sensi del precedente punto (b) o non completi l’acquisizione dell’intera partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco entro il termine previsto al precedente punto (b)(1) in tal caso LTI avrà il diritto di esercitare il relativo Diritto di Exit ai sensi e per gli effetti del Patto Parasociale CC;
(d) per l’intero periodo previsto dal Patto Parasociale per l’invio e ricezione della comunicazione di Coinv di cui al precedente punto (b) e, ove detta comunicazione sia stata inviata, perl’intero periodo successivo al ricevimento da parte di LTI della suddetta comunicazione e fino alla scadenza del termine di 30 giorni lavorativi di cui al precedente punto (b)(1), LTI non eserciterà alcun Diritto di Exit ai sensi e per gli effetti del Patto Parasociale CC.
Diritti di Co-vendita in favore di LTI e LTI Ita
Fintantoché CF detenga una partecipazione in Newco maggiore del 20% del capitale sociale di Newco, qualora CF intenda trasferire a CNRC – o ad un’Affiliata di CNRC cui la partecipazione di CNRC sia stata trasferita in tutto o in parte nell’ambito di un “Trasferimento Consentito” ai sensi del Patto Parasociale CC (l’“Affiliata CNRC”) – tutta o parte della propria partecipazione, cosicché per l’effetto la restante partecipazione di CF scenderebbe al di sotto del 13% del capitalesociale di Newco, in tal caso CF – quale condizione al proprio trasferimento– concederà a LTI e LTI Ita, congiuntamente e non disgiuntamente, un diritto di co-vendita per il trasferimento, congiuntamente e non disgiuntamente, di una quota delle azioni detenute da ciascuna di esse corrispondente alla percentuale del capitale sociale di Newco rappresentata dalla partecipazione di CF oggetto di trasferimento, ai medesimi termini e condizioni.
Clausola di anti-embarrassment in caso di esercizio dell’opzione put da parte di LTI ai sensi del Patto Parasociale CC
Qualora Coinv non abbia esercitato il diritto di chiedere il re-listing di Pirelli ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale CC e di conseguenza LTI abbia esercitato l’opzione put esercitabile dalla stessa ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale CC, ed entro i successivi 12 mesi si verifichi uno dei seguenti eventi rilevanti (ciascuno, un “ Eve nto Rilevante ”):
(a) qualsiasi trasferimento di azioni di Pirelli;
(b) qualsiasi trasferimento di azioni di Newco;
(c) la quotazione di Pirelli o Newco (a seconda del caso);
(d) qualsiasi conferimento in natura di azioni di Pirelli o di azioni di Xxxxx (a seconda del caso);
(e) qualsiasi operazione di fusione tra Pirelli (o Newco, a seconda del caso) e una società terza; o
(f) la conclusione di un accordo avente ad oggetto il compimento di una qualsiasi delle operazioni di cui sopra,
in tal caso, e fermo restando quanto diversamente previsto al successivo paragrafo, Xxxxx dovrà corrispondere a LTI un importo in denaro (l’“ Importo in Ecce sso”) pari alla differenza positiva tra:
(x) (a seconda del caso) (1) il valore implicito di ciascuna azione di Newco nell’ipotesi di trasferimento di azioni Pirelli ovvero nell’ipotesi di un Evento Rilevante di cui al punti (d) ed (e), ovvero (2) il prezzo di acquisto per azione delle azioni di Newco pagato a Coinv (ivi inclusa qualsiasi componente di prezzo differita o variabile), ovvero (3) il prezzo per azione delle azioni di Pirelli del primo giorno di negoziazione in caso di quotazione, in ogni caso moltiplicato per il numero di azioni di Newco vendute da LTI a seguito e per effetto dell’esercizio dell’opzione put ai sensi del Patto Parasociale CC; e
(y) il prezzo di esercizio dell’opzione put quale determinato ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC,
restando espressamente inteso che (i) per qualsiasi Evento Rilevante diverso da quello di cui al precedente punto (e), Coinv sarà tenutaa corrispondere a LTI l’Importo in Eccesso unicamente nel caso in cui uno o più Eventi Rilevanti abbiano avuto ad oggetto, complessivamente considerati, più del 20% delle azioni di Pirelli detenute indirettamente da Coinv, mentre (ii) in caso di un Evento Rilevante di cui al precedente punto (e), Coinv sarà tenuta a corrispondere a LTIl’Importo in Eccesso a prescindere dal numero di azioni di Newco o azioni di Pirelli interessate da tale Evento Rilevante.
ULTERIO RI IMPEGNI
Standstill.
Ciascuna Parte si impegna, a partire dall’entrata in vigore del Patto Parasociale e fino alla scadenza del periodo applicabile, a non acquistare direttamente o indirettamente azioni di Pirelli e/o relativi strumenti finanziari e a non porre in essere alcuna operazione che possa comportare un aumento del prezzo dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta quale previsto ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento, ovvero del corrispettivo di cui alla procedura di obbligo di acquisto e/o del corrispettivo di cui alla procedura di esercizio del diritto di acquisto ai sensi del TUF, senza il previo consenso scritto delle altre Parti.
Misure Restrittive.
Qualora qualsiasi autorità competentedell’Unione Europea o qualsiasi Stato Membro dell’Unione Europea o gli Stati Uniti d’America dovessero imporre misure restrittive che abbiano un impatto sugli asset di LTI, ivi inclusa la sua partecipazione in Newco che, sebbene non incidano su tale partecipazione, è ragionevole attendersi che incidano, direttamente o indirettamente, in maniera negativa su (i) il business o la situazione (finanziaria o altro) di CF o Pirelli, o (ii) la capacità di una Parte di esercitare i propri diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Patto Parasociale, in tal caso, nei limiti massimi consentiti dalle leggi applicabili, le Parti negozieranno in buona fede una soluzione per risolvere la situazione in linea con lo spirito delle previsioni di cui al Patto parasociale.
DURATA ED EFFIC ACIA DEL PATTO PARASO CIALE
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto alla Data del Primo Closing, ossia in data 11 agosto 2015, allorquando, nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’Accordo di Compravendita e Co- investimento, sonostate perfezionate le attività e le operazioni previste alla Data del Primo Closing e CC, CNRC, CF, Coinv e LTI hannosottoscritto il Patto Parasociale CC, fermo restando che il Patto Parasociale entrerà in vigore a decorrere dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF e rimarrà valido ed efficace fino a (i) il quinto anniversario dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF e (ii) con riferimento esclusivo a tutte le previsioni concernenti Pirelli, il terzo anniversario dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni, salvo che una Parte comunichi alle altre Parti la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del termine iniziale di tre anni.
CO NTRO LLO
Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramiteil Patto Parasociale di esercitare il controllo su Pirelli.
TIPO DI PATTO
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TU contenute nel Patto Parasociale rilevano ex articolo 122, comma primo e comma quinto, del TUF.
O RGANI DEL PATTO
Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.
PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI O BBLIGHI
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.
UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data
12 agosto 2015.