NOTA DI SINTESI
NOTA DI SINTESI
relativa all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario – Segmento Star,
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di
Unieuro S.p.A.
Azionista venditore
Italian Electronics Holdings S.r.l.
COORDINATORI DELL’OFFERTA SPONSOR E SPECIALISTA
Citigroup Global Markets Limited Mediobanca – Banca di credito finanziario S.p.A. Credit Suisse Securities (Europe) Limited
Mediobanca – Banca di credito finanziario S.p.A.
Joint Bookrunners
Citigroup Global Markets Limited Credit Suisse Securities (Europe) Limited
Mediobanca – Banca di credito finanziario S.p.A. UniCredit Bank AG – Xxxxx Xxxxxx
La Nota di Sintesi è stata redatta ai sensi dell’articolo 113, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, dell’articolo 5, comma 3, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 24 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, come successivamente modificato e integrato, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE.
La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 17 marzo 2017 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 17 marzo 2017, protocollo n. 0034705/17.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 17 marzo 2017, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 17 marzo 2017, protocollo n. 0034704/17, contenente informazioni sull’Emittente, ed alla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 17 marzo 2017, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 17 marzo 2017, protocollo n. 0034705/17.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto relativo all’ammissione a quotazione delle Azioni di Unieuro S.p.A. presso il Mercato Telematico Azionario e, ricorrendone i presupposti, presso il Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxx, xxx X. X. Xxxxxxxxxxxx 00, e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx.
I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella Nota di Sintesi sono definiti nell’apposita sezione “Definizioni” e “Glossario” del Documento di Registrazione e nella Sezione “Definizioni” della Nota Informativa.
DEFINIZIONI
I termini definiti nella Nota di Sintesi hanno il significato agli stessi attribuito nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa. Si riporta di seguito un elenco delle ulteriori definizioni e termini utilizzati, in maniera più ricorrente, all’interno della Nota di Sintesi. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella Nota di Sintesi hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.
Azionista Venditore o Italian Electronics Holdings o IEH
Indica Italian Electronics Holdings S.r.l. con sede in xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx iscritta nel registro delle imprese di Milano al n. 08419560969.
Data della Nota di Sintesi La data di approvazione della Nota di Sintesi da parte della CONSOB.
Documento di Registrazione Il documento di registrazione relativo a Unieuro S.p.A. pubblicato
congiuntamente alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa.
Emittente o Unieuro o la Società
Unieuro S.p.A., società di diritto italiano con sede in Xxx X.X. Xxxxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì – Cesena al n. 00876320409.
Nota di Sintesi La presente nota di sintesi.
Nota Informativa La nota informativa sugli strumenti finanziari pubblicata congiuntamente
alla Nota di Sintesi.
GLOSSARIO
Si veda il glossario contenuto nel Documento di Registrazione.
NOTA DI SINTESI
La presente Nota di Xxxxxxx, redatta ai sensi del Regolamento (CE) n. 809/2004/CE, contiene le informazioni chiave relative all’Emittente ed al settore di attività in cui lo stesso opera, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell’Offerta.
La Nota di Xxxxxxx riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli “Elementi”) indicati nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE.
La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l’indicazione “non applicabile”.
Sezione A – Introduzione e avvertenze
A.1 | Avvertenza |
Si avverte espressamente che: - la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto e congiuntamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa; - qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto nel suo complesso, costituito dalla presente Nota di Sintesi, dal Documento di Registrazione e dalla Nota Informativa; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione e non offre, se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta. |
A2 | Consenso all’utilizzo della Nota di Sintesi, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa per successiva rivendita di azioni |
L’Emittente non acconsente all’utilizzo della Nota di Sintesi, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa per la successiva rivendita o il collocamento finale di Azioni da parte di intermediari finanziari. |
Sezione B – Emittente
B.1 | Denominazione legale e commerciale dell’Emittente |
L’Emittente è denominato “Unieuro S.p.A.” | |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione |
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Xxxxx, xxx X. X. Xxxxxxxxxxxx 00. | |
B.3 | Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduto e/o servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete |
Principali attività L’Emittente è uno dei leader del mercato nazionale italiano nel settore della commercializzazione di elettrodomestici e prodotti elettronici di consumo con una quota di mercato pari a 18% al 29 febbraio 2016 (1). Nel corso del periodo di nove mesi chiuso al 30 novembre 2016 l’Emittente ha registrato ricavi per Euro 1.198.235 migliaia. Nel corso dell’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 l’Emittente ha registrato ricavi pari a Euro 1.557.210 migliaia. L’Emittente opera quale distributore omnicanale integrato, commercializzando e offrendo le seguenti categorie di prodotti e servizi: (i) Grey, che include prodotti quali macchine fotografiche, videocamere, smartphone, tablet, computer da tavolo o portatili, monitor, stampanti, accessori per la telefonia nonché tutti i prodotti tecnologici indossabili (c.d. wearables computing), quali, ad esempio, gli smart-watch; (ii) White, che ricomprende sia i grandi elettrodomestici (c.d. Major Domestic Appliances o MDA), come lavatrici, asciugatrici, frigoriferi o congelatori, fornelli, sia i piccoli elettrodomestici (c.d. Small Domestic Appliances o SDA), come forni a microonde, aspirapolveri, bollitori, macchine per il caffè, |
(1) Fonte: analisi condotte dall’Emittente su uno studio di mercato di Bain & Company datato novembre 2016 commissionato dall’Emittente e sulle informazioni ottenute da Trade Bianco e Osservatorio Multicanalità del Politecnico di Milano.
tostapane x xxxxx da stiro, nonché i prodotti “aria condizionata”, costituiti da condizionatori sia fissi sia | |
mobili; | |
(iii) Brown, composta da televisori e accessori per le televisioni, dispositivi per smart-TV e accessori | |
per auto (c.d. prodotti consumer electronics), nonché da sistemi di memoria come CD/DVD o chiavette | |
USB (c.d. prodotti media storage) | |
(iv) Altri Prodotti, che ricomprende console per videogiochi, videogiochi, DVD e Blu-ray; | |
(v) Servizi, quali servizi di consegna a domicilio, installazione, ritiro dell’usato, estensione di garanzia | |
ulteriore rispetto alla garanzia legale sui prodotti venduti, servizi di credito al consumo attraverso | |
intermediari finanziari e assistenza post-vendita alla clientela. | |
La tabella che segue riporta la suddivisione dei ricavi dell’Emittente al 30 novembre 2016 e al 30 | |
novembre 2015, per ciascuna delle categorie di prodotti e servizi sopra indicate. | |
(in migliaia di Euro e in Periodo di nove mesi chiuso al Variazioni | |
percentuale sui ricavi) 30 novembre 2016 % 30 novembre 2015 % 2016 vs 2015 % | |
Grey 579.126 48,3% 525.222 47,4% 53.904 10,3% | |
White 310.976 26,0% 295.108 26,7% 15.868 5,4% | |
Brown 213.646 17,8% 201.220 18,2% 12.426 6,2% | |
Altri Prodotti 52.839 4,4% 49.680 4,5% 3.159 6,4% | |
Servizi 41.648 3,5% 35.105 3,2% 6.543 18,6% | |
Totale 1.198.235 100,0% 1.106.335 100,0% 91.900 8,3% | |
La tabella che segue riporta la suddivisione dei ricavi dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 29 | |
febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014, per | |
ciascuna delle categorie di prodotti e servizi sopra indicate. | |
(in migliaia di Euro Esercizio chiuso al Variazioni | |
e in percentuale sui 29 % 28 % 28 % 2016 vs % 2015 vs % | |
ricavi) febbraio febbraio febbraio 2015 2014 | |
2016 2015 2014 | |
Grey 732.781 47,1% 649.068 46,9% 422.890 49,3% 83.713 12,9% 226.178 53,5% | |
White 404.698 26,0% 346.058 25,0% 214.047 25,0% 58.640 16,9% 132.011 61,7% | |
Brown 292.992 18,8% 275.609 19,9% 165.150 19,3% 17.383 6,3% 110.459 66,9% | |
Altri Prodotti 72.055 4,6% 66.566 4,8% 21.975 2,6% 5.489 8,2% 44.591 202,9% | |
Servizi 54.684 3,5% 47.593 3,4% 33.449 3,8% 7.091 14,9% 14.144 42,3% | |
Totale 1.557.210 100,0% 1.384.894 100,0% 857.511 100,0% 172.316 12,4% 527.383 61,5% | |
L’Emittente opera attraverso una rete di vendita presente sull’intero territorio nazionale, che | |
comprende i seguenti canali di distribuzione: | |
(i) canale Retail, composto da 171 punti vendita alla data del 31 gennaio 2017 dislocati in aree ritenute | |
commercialmente strategiche da parte dell’Emittente e caratterizzati da diverse dimensioni in termini | |
di superficie. |
(ii) canale Wholesale, composto da 277 punti vendita di Affiliati alla data del 31 gennaio 2017 | |
caratterizzati da metrature ridotte e dislocati in aree caratterizzate da un ristretto bacino d’utenza; | |
(iii) canale Business-to-Business; | |
(iv) canale Online; | |
(v) canale Travel, composto da n. 9 punti vendita diretti alla data del 31 gennaio 2017 ubicati presso | |
alcuni dei principali snodi di trasporto pubblico. | |
La tabella seguente riporta il dettaglio della voce ricavi dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi | |
al 30 novembre 2016 e 2015 suddivisa per canale. | |
(in migliaia di Euro e in Periodo di nove mesi chiuso al Variazioni | |
percentuale sui ricavi) 30 novembre 2016 % 30 novembre 2015 % 2016 vs 2015 % | |
Retail 863.164 72,0% 827.018 74,8% 36.146 4,4% | |
Wholesale 170.241 14,2% 154.472 14,0% 15.769 10,2% | |
B2B 76.825 6,4% 67.166 6,0% 9.659 14,4% | |
Online 78.676 6,6% 49.918 4,5% 28.758 57,6% | |
Travel 9.329 0,8% 7.761 0,7% 1.568 20,2% | |
Totale 1.198.235 100,0% 1.106.335 100,0% 91.900 8,3% | |
La seguente tabella indica i ricavi dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle | |
Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014, distinti per canale di | |
distribuzione. | |
(in migliaia Esercizio chiuso al Variazioni | |
di Euro e in 29 % 28 % 28 % 2016 vs % 2015 vs % | |
percentuale febbraio febbraio febbraio 2015 2014 | |
sui ricavi) 2016 2015 2014 | |
Retail 1.178.658 75,7% 1.101.283 79,5% 677.795 79,0% 77.375 7,0% 423.488 62,5% | |
Wholesale 206.362 13,3% 167.740 12,1% 96.144 11,2% 38.622 23,0% 71.596 74,5% | |
B2B 82.922 5,3% 49.974 3,6% 28.820 3,4% 32.948 65,9% 21.154 73,4% | |
Online 79.049 5,1% 65.753 4,8% 54.752 6,4% 13.296 20,2% 11.001 20,1% | |
Travel 10.219 0,7% 144 0,0% - 0,0% 10.075 6996,5% 144 100% | |
Totale 1.557.210 100,0% 1.384.894 100,0% 857.511 100,0% 172.316 12,4% 527.383 61,5% | |
Il modello imprenditoriale dell’Emittente si fonda su un’unica strategia di business omnicanale, che | |
consente allo stesso di sfruttare le opportunità di integrazione tra i punti vendita fisici e il canale online. | |
Pertanto l’Emittente opera quale unica Strategic Business Unit, all’interno della quale confluiscono | |
tutti i servizi e tutti i prodotti offerti. Tale approccio è supportato (i) dal modello di controllo | |
dell’operatività da parte del management, che considera unitariamente l’intera attività, prescindendo | |
dai singoli canali distributivi, dalle linee di prodotto o dalla dislocazione geografica e (ii) dalla rete | |
capillare di punti vendita distribuita sul territorio sia a livello locale, in accordo con il principio di |
prossimità e vicinanza alla clientela, sia a livello funzionale, utilizzando format differenti nei singoli punti vendita al fine di incontrare le preferenze di ciascuna categoria di clientela. Tale strategia pone il cliente al centro del processo distributivo, attraverso un approccio dinamico alle esigenze della clientela e una valorizzazione delle evoluzioni dei comportamenti di acquisto e delle risposte alle iniziative promosse. Nell’ambito della strategia omnicanale l’Emittente offre un’esperienza d’acquisto personalizzata attraverso l’analisi dei comportamenti e delle preferenze della clientela, che consente lo sviluppo di specifiche politiche di marketing ad esempio attraverso l’invio di email personalizzate o di proposte di acquisto relative a specifici prodotti di interesse per il cliente. Il consolidamento del rapporto di fiducia con i clienti, anche confermato dal numero degli aderenti al programma di fidelizzazione “UnieuroClub”, pari a circa 6,3 milioni alla data del 31 gennaio 2017, ha consentito all’Emittente di supportare tale attività di personalizzazione della strategia di ingaggio della clientela. Fattori chiave A giudizio dell’Emittente, i principali punti di forza alla Data della Nota di Sintesi sono i seguenti: • consolidata esperienza nella crescita per linee interne ed esterne e nella gestione ed esecuzione di operazioni di integrazione con altri operatori del settore; • Capacità di operare quale distributore omnicanale integrato e capillare; • logistica centralizzata, flessibile e scalabile; • ampia offerta di elettrodomestici e beni elettronici di consumo e mantenimento di un price premium rispetto ai concorrenti; • elevata riconoscibilità e forza attrattiva del marchio Unieuro; • ottimizzazione nella vendita di servizi complementari alla clientela; • consolidato percorso di crescita economico-finanziaria; • futura strategia di crescita basata su diverse linee nonché sul consolidamento del mercato attuale; • comprovata esperienza del management team e capacità di mantenere snellezza ed efficacia decisionale; • possibilità di beneficiare di un significativo futuro risparmio fiscale. |
Programmi futuri e strategie L’Emittente intende continuare il percorso di crescita intrapreso, a partire dal 2006, al fine di rafforzare ulteriormente la propria posizione di leardership nel mercato dell’elettronica di consumo e di raggiungere i seguenti obiettivi: (i) incremento della capillarità, anche grazie alla capacità di operare quale consolidatore del mercato di riferimento; (ii) sfruttamento dei benefici e delle opportunità derivanti dalla omnicanalità uniti alla valorizzazione della centralità del cliente; e (iii) focalizzazione su prodotti e servizi ad elevata marginalità, al fine di sostenere la profittabilità. In data 23 febbraio 2017 l’Emittente, in qualità di acquirente, ha sottoscritto con Project Shop Land S.p.A., in qualità di venditrice, un contratto avente ad oggetto l’acquisto del 100% (le “Quote”) del capitale sociale di Monclick S.r.l. con sede in via Energy Park n. 22, Vimercate (MB) (“Monclick”). Il prezzo concordato tra le parti è pari a Euro 10.000 migliaia e l’acquisizione delle Quote da parte dell’Emittente è sospensivamente condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni: (a) ottenimento di tutte le autorizzazioni delle autorità antitrust competenti che non contengano condizioni o obblighi per l’Emittente o per Monclick; (b) ottenimento del consenso delle Banche Finanziatrici all’esecuzione dell’operazione di acquisizione. Attraverso l’acquisizione di Monclick, l’Emittente intende rafforzare il proprio posizionamento nel settore della vendita online (sfruttando il posizionamento competitivo di Monclick) e avviare e sviluppare, quale primario operatore specializzato, l’attività di commercializzazione di beni elettronici di consumo nel canale B2B2C. Principali mercati in cui opera il Gruppo Unieuro opera nel mercato Retail dell’elettronica di consumo e in particolare è presente sia nel canale Tech Superstore, con i propri punti vendita di dimensione superiore agli 800 mq. e con fatturato almeno pari a Euro 2,5 milioni, sia nel canale Electrical Specialist, con i punti vendita di dimensione inferiore agli 800 mq e/o con fatturato inferiore a Euro 2,5 milioni. Tra i principali competitor in questi canali vi sono i Buying Group, o Gruppi di Acquisto, associazioni tra imprese operanti sotto la stessa insegna ma imprenditorialmente indipendenti, che uniscono il loro potere di acquisto per ottenere prezzi più vantaggiosi da parte dei fornitori. Il mercato dell’elettronica di consumo valeva Euro 14,8 miliardi al 31 dicembre 2015, in crescita dopo un periodo di sostanziale stabilità. Il canale Tech Superstore, quello in cui prevalentemente opera Unieuro, è cresciuto più del mercato totale tra il 2013 e il 2015 (+4,4% CAGR vs. 2,3%). |
A giudizio dell’Emittente il mercato italiano dell’elettronica di consumo è caratterizzato dai seguenti fenomeni, che avranno un impatto sulla sua struttura futura: • la crescente penetrazione del canale online accompagnata da progressiva convergenza di prezzo medio di ciascuna categoria di prodotto tra i canali online e quelli fisici; • la prevalenza di clienti omnicanale, che privilegiano una esperienza di acquisto caratterizzata da continuità tra i punti vendita fisici e online; • il miglioramento della performance dei formati di taglio medio rispetto ai megastore (>1500 mq.), in linea con quanto avviene in altri settori del mercato Retail. | |
B.4a | Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera |
A giudizio della Società, dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio sociale alla Data della Nota di Sintesi, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, nonché nell’andamento delle vendite e delle scorte, in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l’attività dell’Emittente. L’Emittente nel periodo 1° marzo 2016 – 31 dicembre 2016 ha conseguito un incremento dei ricavi del 7,1% rispetto a quelli del medesimo periodo dell’esercizio precedente. Tutti i canali di distribuzione hanno registrato un incremento con particolare evidenza del canale Online il quale registra un incremento del 43,5% rispetto al periodo precedente beneficiando delle nuove strategie implementate dall’Emittente come l’aumento della tipologia di prodotti offerti alla clientela web ed il lancio del nuovo sito internet. I ricavi complessivi dell’Emittente al 30 novembre 2016 evidenziano una crescita dell’8,3% su base annua, mentre i ricavi del canale Online mostrano una crescita del 57,6%. Tale dinamica è principalmente dovuta al cambiamento nella gestione da parte dell’Emittente della promozione Black Friday rispetto al 2015, che ha previsto in particolare: (i) il prolungamento della durata del periodo promozionale presso i punti vendita fisici e (ii) un incremento della campagna pubblicitaria. La differente gestione dell’evento promozionale ha comportato un’anticipazione delle vendite alla clientela nel periodo di nove mesi chiuso al 30 novembre 2016 e un conseguente aumento dei ricavi. Un trend analogo è osservabile sull’andamento relativo ai negozi gestiti direttamente e alle vendite registrate tramite il servizio Click&collect (in crescita rispettivamente del 4% e del 58% nei primi nove mesi dell’esercizio 2016 rispetto al medesimo periodo del 2015, mentre nel periodo 1° marzo 2016 – 31 dicembre 2016 la crescita si è attestata rispettivamente al 3% e al 36% rispetto al medesimo periodo del 2015). Anche tali dati sono stati influenzati dalle vendite effettuate nel corso del Black Friday. Con riferimento ai negozi gestiti direttamente e alle vendite registrate tramite il servizio Click & Collect nel periodo 1° marzo 2016 – 31 dicembre 2016 rispetto al medesimo periodo del precedente esercizio l’Emittente ha registrato ricavi like-for-like in crescita di circa il 4% e nel bimestre novembre-dicembre |
2016 rispetto al medesimo periodo del precedente esercizio ricavi like-for-like in crescita di circa il 5%. Al 31 gennaio 2017 i ricavi per il periodo 1° marzo 2016 – 31 gennaio 2017 ammontano ad Euro 1.557 milioni, in linea con i piani dell’Emittente. Al 31 gennaio 2017 le rimanenze sono pari ad Euro 296 milioni, in diminuzione di Euro 59 milioni rispetto al 30 novembre 2016, a seguito delle vendite effettuate nel periodo natalizio e dell’effetto dovuto alla stagionalità. Tra il 30 novembre 2016 e il 31 gennaio 2017 non si riscontrano significative variazioni dei prezzi di vendita. I suddetti dati sono stati estratti dal sistema contabile e gestionale dell’Emittente e non sono stati assoggettati ad alcuna attività di revisione contabile. Si segnala, pertanto, che gli stessi potrebbero subire delle variazioni in occasione della predisposizione del bilancio dell’Emittente per il periodo di riferimento. Tali dati, inoltre, non devono essere presi a riferimento come un’indicazione della performance futura dell’Emittente. | |
B.5 | Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente |
Alla Data della Nota di Sintesi l’Emittente non appartiene ad alcun gruppo. Alla Data della Nota di Sintesi il capitale sociale dell’Emittente è detenuto al 100% da Italian Electronics Holdings, controllata da International Retail Holding S.à r.l. Il Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2016 ha ritenuto la Società non essere più soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile da parte di International Retail Holding S.à r.l. e di dare atto espressamente di tale circostanza, anche adempiendo alle necessarie formalità di pubblicità. In particolare il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 dicembre 2016 ha ritenuto che (i) le principali decisioni relative alla gestione dell’impresa dell’Emittente sono prese all’interno degli organi propri dell’Emittente; (ii) al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente compete, tra l’altro, l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell’Emittente, l’esame e l’approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell’Emittente, l’esame e l’approvazione della struttura organizzativa dell’Emittente, la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) l’Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all’Emittente; (iv) International Retail Holding S.à r.l. non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell’Emittente. |
B.6 | Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF |
Alla Data della Nota di Sintesi il capitale sociale è interamente detenuto da Italian Electronics Holdings. L’Emittente è, alla Data della Nota di Sintesi, e sarà, alla Data di Inizio delle Negoziazioni, controllato di diritto, ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in via diretta da Italian Electronics Holdings, controllata indirettamente da Rhône Capital II L.P. Alla Data della Nota di Sintesi, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie. L’Emittente ritiene, come riconosciuto da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società tenuto in data 12 dicembre 2016, di non essere soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile né da parte di Italian Electronics Holdings, di International Retail Holding S.à r.l. né da parte di Rhône Capital II L.P o di altra società o ente facente parte della catena di controllo. | |
B.7 | Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente |
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi intermedi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e al 30 novembre 2015 e agli esercizi chiusi al 29 febbraio 2016, al 28 febbraio 2015 e al 28 febbraio 2014. In relazione alle operazioni di natura straordinaria realizzate nei periodi in esame, si ritiene utile illustrare nel seguito le modalità di presentazione dei dati finanziari relativi agli esercizi chiusi al 29 febbraio 2016, al 28 febbraio 2015 e 2014 e dei periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2015 ed al 30 novembre 2016, nonché i principali eventi che ne hanno caratterizzato l’evoluzione. In data 29 novembre 2013, la società controllante dell’Emittente, Venice Holdings, ha completato all’interno di una più ampia operazione di consolidamento, l’acquisizione di una partecipazione di maggioranza in Unieuro S.r.l. pari all’84,78% del capitale sociale (l’“Acquisizione”). In data 26 febbraio 2016, con effetti contabili e fiscali al 1° marzo 2015, si è realizzata la fusione per incorporazione della Ex Unieuro nell’Emittente (“Fusione Unieuro”), società che in tale data risultavano entrambe controllate al 100% da Italian Electronics. Per effetto della Fusione Unieuro, la Società è qualificabile come emittente con storia finanziaria complessa in conformità a quanto previsto dall’articolo 4-bis del Regolamento CE 809/2004. |
In ragione di tale qualificazione e al fine di fornire informazioni relative ai diversi aspetti della Società così come attualmente strutturata, nel Documento di Registrazione sono rappresentate le informazioni finanziarie tratte (a) per quanto riguarda i periodi intermedi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e al 30 novembre 2015, dai bilanci intermedi sintetici della Società relativi ai due periodi intermedi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e al 30 novembre 2015 (i “Bilanci Intermedi”). Tali informazioni finanziarie sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 9 febbraio 2017. Il bilancio intermedio sintetico dell’Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 novembre 2016 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, a seguito della quale è stata emessa la relazione di revisione contabile datata 10 febbraio 2017. Il bilancio intermedio sintetico dell’Emittente per il periodo di nove mesi chiuso al 30 novembre 2015 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, a seguito della quale è stata emessa la relazione di revisione contabile limitata datata 10 febbraio 2017; (b) per quanto riguarda l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016, dai bilanci della Società relativi ai tre esercizi chiusi al 29 febbraio 2016, al 28 febbraio 2015 e al 28 febbraio 2014 predisposti ai fini dell’inserimento degli stessi nel Documento di Registrazione (i “Bilanci”). Tali informazioni finanziarie sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 dicembre 2016 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione in data 12 dicembre 2016; (c) per quanto riguarda gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 28 febbraio 2014, dai bilanci aggregati della Società e della Ex Unieuro (insieme, le “Società Aggregate Unieuro”) relativi ai due esercizi chiusi dal 28 febbraio 2014 e al 28 febbraio 2015, predisposti ai fini dell’inserimento degli stessi nel Documento di Registrazione (i “Bilanci Aggregati Unieuro”). Tali informazioni finanziarie sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 dicembre 2016 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione in data 12 dicembre 2016. I Bilanci Aggregati Unieuro da cui sono state tratte le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e al 28 febbraio 2014 sono composti: - dal prospetto aggregato della situazione patrimoniale e finanziaria al 28 febbraio 2015 e al 28 febbraio 2014, - dal prospetto aggregato di conto economico, dal prospetto aggregato di conto economico complessivo e dal rendiconto finanziario aggregato relativi: i. per l’esercizio chiuso al 28 febbraio 2014, all’aggregazione dei bilanci per il periodo dal 29 novembre 2013 (data di acquisizione) al 28 febbraio 2014 per la Ex Unieuro e del periodo dal 1 marzo 2013 al 28 febbraio 2014 per l’Emittente; |
ii. per l’esercizio chiuso al 28 febbraio 2015, all’aggregazione dei bilanci per il periodo dal 1 marzo 2014 al 28 febbraio 2015 sia per la Ex Unieuro che per l’Emittente. - dal prospetto aggregato delle variazioni di patrimonio netto, per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e al 28 febbraio 2014, - e dalle relative note illustrative. I Bilanci Aggregati Unieuro non costituiscono bilanci consolidati di un gruppo distinto. I Bilanci Aggregati Unieuro sono stati predisposti ai fini dell’inserimento degli stessi nel Documento di Registrazione, al fine di rappresentare i risultati economici, patrimoniali e finanziari delle Società Aggregate Unieuro senza considerare gli effetti contabili della Fusione Unieuro intervenuta nell’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016. Pertanto, qualora la Società e la Ex Unieuro, oggetto di aggregazione, avessero effettivamente operato come un’unica entità, la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa che avrebbero conseguito non sarebbero stati necessariamente quelli riportati nei Bilanci Aggregati Unieuro. Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati ed indicatori economici dell’Emittente, relativi ai periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e 2015 ed all’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro relative agli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014: (in migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso al Esercizio chiuso al 30 novembre 30 novembre 29 febbraio 28 febbraio 28 febbraio 0000 0000 0000 2015 2014 Ricavi 1.198.235 1.106.335 1.557.210 1.384.894 857.511 Differenza tra ricavi ed acquisti di materiali 39.077 8.981 137.044 168.750 118.421 e servizi esterni (al netto di oneri non ricorrenti) (1) Differenza tra ricavi ed acquisti di materiali 129.429 120.063 178.111 167.118 110.923 e servizi esterni (al netto di oneri non ricorrenti e della variazione delle rimanenze) (2) Adjusted EBITDA (3) 38.142 33.047 59.148 50.859 28.286 Adjusted EBITDA Margin 3,2% 3,0% 3,8% 3,7% 3,3% Risultato dell’esercizio 929 (1.184) 10.642 (1.006) 255 Risultato dell’esercizio Adjusted (3) 18.408 7.825 25.695 23.685 12.686 Risultato per azione base e diluito 0,05 (0,06) 0,53 (0,05) 0,01 Risultato per azione Adjusted base e 0,92 0,39 1,28 1,18 0,63 diluito (3) | |
(1) Si precisa che tale grandezza economica non rappresenta una misurazione del “Margine Lordo” in quanto trattasi della semplice somma algebrica della voce “Ricavi” e “Acquisti di materiali e servizi esterni” al netto degli oneri/(proventi) non ricorrenti. Tale grandezza, inoltre, non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo. Poiché la sua composizione non è regolamentata da principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato potrebbe non essere omogeneo a quello adottato da altre società o gruppi e quindi non comparabile. (2) Si precisa che tale grandezza economica non rappresenta una misurazione del “Margine Lordo” in quanto trattasi della semplice somma algebrica della voce “Ricavi” e “Acquisti di materiali e servizi esterni” al netto degli oneri/(proventi) non ricorrenti e della variazione delle rimanenze. Tale indicatore, inoltre, non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la sua composizione non è regolamentata da principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo a quello adottato da altre società o gruppi e quindi non comparabile. |
(3) L’Adjusted EBITDA, il Risultato dell’esercizio Adjusted e il Risultato dell’esercizio Adjusted base e diluito non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, gli indicatori non devono essere considerati misure alternative per la valutazione dell’andamento dei risultati operativo e di esercizio dell’Emittente. Poiché la composizione dei suddetti indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo sia con quello adottato da altre società sia con quello che potrebbe essere adottato in futuro dall’Emittente, o da essa realizzato, e quindi non comparabile. La tabella seguente riporta il dettaglio della voce ricavi dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e 2015 suddivisa per canale. (in migliaia di Euro e in Periodo di nove mesi chiuso al Variazioni percentuale sui ricavi) 30 novembre 2016 % 30 novembre 2015 % 2016 vs 2015 % Retail 863.164 72,0% 827.018 74,8% 36.146 4,4% Wholesale 170.241 14,2% 154.472 14,0% 15.769 10,2% B2B 76.825 6,4% 67.166 6,0% 9.659 14,4% Online 78.676 6,6% 49.918 4,5% 28.758 57,6% Travel 9.329 0,8% 7.761 0,7% 1.568 20,2% Totale 1.198.235 100,0% 1.106.335 100,0% 91.900 8,3% | |
La tabella seguente riporta il dettaglio della voce ricavi dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 ed al 30 novembre 2015 suddivisa per categoria. (in migliaia di Euro e in Periodo di nove mesi chiuso al Variazioni percentuale sui ricavi) 30 novembre 2016 % 30 novembre 2015 % 2016 vs 2015 % Grey 579.126 48,3% 525.222 47,4% 53.904 10,3% White 310.976 26,0% 295.108 26,7% 15.868 5,4% Brown 213.646 17,8% 201.220 18,2% 12.426 6,2% Altro 52.839 4,4% 49.680 4,5% 3.159 6,4% Servizi 41.648 3,5% 35.105 3,2% 6.543 18,6% Totale 1.198.235 100,0% 1.106.335 100,0% 91.900 8,3% | |
La tabella seguente riporta il dettaglio della voce ricavi dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014, suddivisa per canale: (in migliaia di Esercizio chiuso al Variazioni Euro e in 29 % 28 % 28 % 2016 vs % 2015 vs % percentuale sui febbraio febbraio febbraio 2015 2014 ricavi) 2016 2015 2014 Retail 1.178.658 75,7% 1.101.283 79,5% 677.795 79,0% 77.375 7,0% 423.488 62,5% Wholesale 206.362 13,3% 167.740 12,1% 96.144 11,2% 38.622 23,0% 71.596 74,5% B2B 82.922 5,3% 49.974 3,6% 28.820 3,4% 32.948 65,9% 21.154 73,4% Online 79.049 5,1% 65.753 4,7% 54.752 6,4% 13.296 20,2% 11.001 20,1% Travel 10.219 0,7% 144 0,0% - 0,0% 10.075 6996,5% 144 100% Totale 1.557.210 100,0% 1.384.894 100,0% 857.511 100,0% 172.316 12,4% 527.383 61,5% | |
La tabella seguente riporta il dettaglio della voce ricavi dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014, suddivisa per categoria: (in migliaia di Euro e Esercizio chiuso al Variazioni in percentuale sui 29 % 28 % 28 % 2016 vs % 2015 vs % ricavi) febbraio febbraio febbraio 2015 2014 2016 2015 2014 Grey 732.781 47,1% 649.068 46,9% 422.890 49,3% 83.713 12,9% 226.178 53,5% White 404.698 26,0% 346.058 25,0% 214.047 25,0% 58.640 16,9% 132.011 61,7% Brown 292.992 18,8% 275.609 19,9% 165.150 19,3% 17.383 6,3% 110.459 66,9% Altri Prodotti 72.055 4,6% 66.566 4,8% 21.975 2,6% 5.489 8,2% 44.591 202,9% Servizi 54.684 3,5% 47.593 3,4% 33.449 3,9% 7.091 14,9% 14.144 42,3% Totale 1.557.210 100,0% 1.384.894 100,0% 857.511 100,0% 172.316 12,4% 527.383 61,5% | |
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e 2015 e per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015: (in migliaia di Euro e in percentuale Periodo di nove mesi chiuso al Esercizio chiuso al sul totale attività e sul totale 30 % 30 % 29 % 28 % 28 % passività e patrimonio netto) novembre novembre febbraio febbraio febbraio 0000 0000 0000 2015 2014 Attività non correnti 254.326 35,0% 245.708 36,6% 245.063 40,7% 244.084 44,9% 236.925 44,6% Attività correnti 472.846 65,0% 426.453 63,4% 357.150 59,3% 299.892 55,1% 293.877 55,4% Totale Attività 727.172 100,0% 672.161 100,0% 602.213 100,0% 543.976 100,0% 530.802 100,0% Passività non correnti 54.281 7,5% 77.772 11,6% 73.985 12,3% 75.571 13,9% 75.817 14,3% Passività correnti 599.573 82,5% 533.346 79,3% 454.795 75,5% 405.499 74,5% 391.267 73,7% Totale Passività 653.854 89,9% 611.118 90,9% 528.780 87,8% 481.070 88,4% 467.084 88,0% Totale Patrimonio netto 73.318 10,1% 61.043 9,1% 73.433 12,2% 62.906 11,6% 63.718 12,0% Totale Patrimonio netto e passività 727.172 100,0% 672.161 100,0% 602.213 100,0% 543.976 100,0% 530.802 100,0% | |
Nella tabella di seguito sono rappresentati i principali indicatori patrimoniali dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e 2015 e per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014: (in migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso al Esercizio chiuso al 30 novembre 30 novembre 29 febbraio 28 febbraio 28 febbraio 0000 0000 0000 2015 2014 Capitale Circolante Netto (135.985) (70.570) (127.413) (109.009) (107.126) Attività immateriali a vita utile definita / 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Totale attività Attività immateriali a vita utile definita / 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 Totale patrimonio netto Avviamento / Totale attività 0,2 0,2 0,3 0,3 0,3 Avviamento / Totale patrimonio netto 2,1 2,5 2,1 2,4 2,4 | |
Nelle tabelle di seguito sono rappresentati i dati di sintesi dei flussi finanziari dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e 2015 e per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014: (In migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso al 30 novembre 2016 30 novembre 2015 Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall’attività operativa 25.275 (19.953) Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento (1) (20.070) (15.714) Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di finanziamento 10.691 37.537 Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 15.896 1.870 Disponibilità liquide all’inizio del periodo 35.441 12.966 Disponibilità liquide alla fine del periodo 51.337 14.836 | |
(1) Ai fini della comparabilità dei dati per i periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e 2015, contrariamente a quanto occorso nell’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016, non è stato necessario eliminare l’apporto di cassa derivante dalla fusione per incorporazione della Ex Unieuro nell’Emittente (Euro -6.270 migliaia), in quanto tale apporto risulta già rappresentato sia nel periodo di nove mesi chiuso al 30 novembre 2016 che nel periodo di nove mesi chiuso al 30 novembre 2015. (in migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 28 febbraio 2015 28 febbraio 2014 Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall’attività operativa 54.687 10.673 12.135 Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento (21.241) (21.149) (2.730) di cui apporto di cassa da fusione 6.270 - - di cui variazione perimetro di aggregazione - - 9.087 di cui altri flussi di cassa assorbiti dall’attività di investimento (27.511) (21.149) (11.817) Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di finanziamento (10.971) 4.550 (14.550) Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide e 22.475 (5.926) (5.145) mezzi equivalenti Liquidità all’inizio del periodo 19.236 25.162 30.307 Eliminazione dell’apporto di cassa da fusione (1) (6.270) - - Disponibilità liquide all’inizio del periodo 12.966 25.162 30.307 Disponibilità liquide alla fine del periodo 35.441 19.236 25.162 | |
(1) L’apporto di cassa da fusione nell’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 è pari ad Euro 6.270 migliaia. Nella tabella sopra riportata, ai soli fini della comparabilità dei dati al 29 febbraio 2016, al 28 febbraio 2015 e al 28 febbraio 2014, il flusso di cassa al 29 febbraio 2016 è stato rettificato di tale apporto da fusione in quanto già rappresentato nell’esercizio chiuso al 28 febbraio 2014 come apporto di cassa derivante dalla variazione del perimetro di aggregazione. Nella tabella di seguito sono rappresentati i principali indicatori finanziari dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e 2015 e per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014: (in migliaia di Euro) Periodo di nove mesi chiuso al Esercizio chiuso al 30 novembre 30 novembre 29 febbraio 28 febbraio 28 febbraio 0000 0000 0000 2015 2014 Adjusted Levered free cash flow (1) 12.698 (38.967) 33.275 14.325 5.262 Indebitamento finanziario netto (25.260) (94.561) (25.935) (51.922) (40.075) Indebitamento finanziario netto/ Adjusted 0,7 2,9 0,4 1,0 1,4 EBITDA Indice di indebitamento 0,3 1,5 0,4 0,8 0,6 Dividendi per azione 0,19 - - - - | |
(1) L’Adjusted Levered free cash flow non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, l’indicatore non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei flussi di cassa dell’Emittente. Poiché la composizione dell’Adjusted Levered free cash flow non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato |
dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo sia con quello adottato da altre società sia con quello che potrebbe essere adottato in futuro dall’Emittente, o da essa realizzato, e quindi non comparabile. Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto dell’Emittente per i periodi di nove mesi chiusi al 30 novembre 2016 e al 30 novembre 2015 e per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016 e delle Società Aggregate Unieuro per gli esercizi chiusi al 28 febbraio 2015 e 2014 secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n.6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni di ESMA/2013/319: (in migliaia di Euro) al 30 novembre al 29 febbraio al 30 novembre al 28 febbraio al 28 febbraio 2016 2016 2015 2015 2014 di cui di cui di cui di cui di cui parti parti parti parti parti correlate correlate correlate correlate correlate (A) Cassa 51.337 - 35.441 - 14.836 - 19.236 - 25.162 - (B) Altre disponibilità - - - - - - - - - - liquide (C) Titoli detenuti per la - - - - - - - - - - xxxxxxxxxxxx (X) Xxxuidità 51.337 - 35.441 - 14.836 - 19.236 - 25.162 - (A)+(B)+(C) - di cui soggette a pegnx - - - - - - - - - - (X) Xxxditi finanziari - - - - - - - - - - correnti - di cui soggette a pegnx - - - - - - - - - - (X) Xxxiti bancari correnti (35.380) - (13) - (45.353) - (10.856) - (11.993) - (G) Parte corrente (4.152) - (3.191) - (2.935) - (2.319) - (1.315) - dell’indebitamento non corrente (H) Altri debiti finanziari (2.547) - (2.469) (998) (2.871) (1.040) (2.659) (1.102) (2.118) (376) correnti (I) Indebitamento (42.079) - (5.673) (998) (51.159) (1.040) (15.834) (1.102) (15.426) (376) finanziario corrente (F)+(G)+(H) - di cui garantito (4.959) - (4.125) - (3.898) - (3.375) - (2.250) - - di cui non garantito (37.120) - (1.548) - (47.261) - (12.459) - (13.176) - (J) Indebitamento 9.258 - 29.768 (998) (36.323) (1.040) 3.402 (1.102) 9.736 (376) finanziario corrente netto (I)+(E)+(D) (K) Debiti bancari non (30.107) - (31.780) - (34.173) - (34.971) - (22.255) - correnti (L) Obblxxxxxxxx xxxxxx - - - - - - - - - - (X) Xxxri debiti finanziari (4.411) - (23.923) (19.444) (24.065) (19.444) (20.353) (19.444) (27.556) (25.460) non correnti (N) Indebitamento (34.518) - (55.703) (19.444) (58.238) (19.444) (55.324) (19.444) (49.811) (25.460) finanziario non corrente (K)+(L)+(M) - di cui garantito (31.300) - (33.550) - (36.175) - (37.675) - (26.050) - - di cui non garantito (3.218) - (22.153) - (22.063) - (17.649) - (23.761) - (O) Indebitamento (25.260) - (25.935) (20.442) (94.561) (20.484) (51.922) (20.546) (40.075) (25.836) finanziario netto (J)+(N) | |
B.8 | Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate |
Non applicabile. |
B.9 | Previsioni o stime degli utili |
Nel Documento di Registrazione non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili. | |
B.10 | Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie dell’Emittente agli esercizi passati |
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione in merito ai bilanci dell’Emittente sottoposti a revisione durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione. | |
B.11 | Dichiarazione relativa al capitale circolante |
Ai sensi del Regolamento (CE) n. 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l’Emittente ritiene che, alla Data della Nota Informativa, la Società non dispone di mezzi necessari per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa. L’Emittente ritiene, infatti, che il fabbisogno finanziario, derivante da stime previsionali dell’Emittente basate su dati gestionali e non sottoposte a revisione contabile, nel periodo che va dal 28 febbraio 2017 sino al 28 febbraio 2018, secondo la definizione contenuta nelle citate raccomandazioni ESMA, ammonti a circa Euro 47 milioni. Per far fronte a detto fabbisogno finanziario, l’Emittente può contare su una linea di credito revolving non revocabile di Euro 42 milioni, scadente alla fine del 2019, con obbligo di ricondurre la posizione a zero per un periodo non inferiore a 5 giorni lavorativi consecutivi nel corso di ciascun esercizio, almeno una volta l’anno e decorsi almeno 6 mesi tra i due periodi. L’Emittente potrebbe, altresì, posticipare investimenti non strategici che riguardano manutenzioni programmate e che non produrrebbero impatti sul raggiungimento dei risultati economici e finanziari previsti dall’Emittente. Al riguardo si segnala che l’Emittente presenta strutturalmente un capitale circolante negativo. Tale fenomeno si origina principalmente per effetto delle seguenti caratteristiche strutturali dell’attività svolta dall’Emittente: (i) un valore contenuto dei crediti commerciali originati principalmente dal canale Wholesale rispetto al volume delle vendite, in quanto la gran parte delle stesse si trasforma in cassa con grande rapidità, come tipico delle attività di vendita al dettaglio al consumatore finale; e (ii) un ammontare di rimanenze strutturalmente proporzionato al giro d’affari. Per contro, l’ammontare delle passività correnti, e in particolare dei debiti verso fornitori, tende a eccedere stabilmente quello delle attività correnti. Infine l’Emittente fa presente che nel corso dell’esercizio che chiuderà al 28 febbraio 2018 ricostituirà il proprio capitale circolante netto, al momento escluso dalle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario, trovandosi l’Emittente nell’ipotesi di continuazione dell’attività e rappresentando il capitale circolante netto la quota di debiti e crediti generati dall’attività operativa e che non ha ancora trovato manifestazione finanziaria. |
Sezione C – Strumenti finanziari
C.1 | Descrizione delle Azioni |
Costituiscono oggetto dell’Offerta, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA, massime n. 8.500.000 di Azioni, prive di indicazione del valore nominale, pari al 42,50% del capitale sociale dell’Emittente. Le Azioni sono poste tutte in vendita dall’Azionista Venditore. È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Opzione Greenshoe. In caso di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe le Azioni offerte rappresenteranno complessivamente il 48,88% del capitale sociale dell’Emittente. Le Azioni sono nominative, prive di indicazione del valore nominale e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e saranno immesse nel Sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005239881. | |
C.2 | Valuta di emissione delle Azioni |
Le Azioni sono denominate in Euro. | |
C.3 | Numero di azioni emesse e valore nominale per azione |
Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 4.000.000,00, suddiviso in n. 20.000.000 di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. | |
C.4 | Descrizione dei diritti connessi alle Azioni |
Tutte le Azioni dell’Emittente, ivi incluse le Azioni oggetto dell’Offerta, attribuiscono il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle disposizioni di legge e di statuto applicabili. Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano stati diventati esigibili si prescrivono a favore dell’Emittente con diretta loro imputazione a riserva. In caso di scioglimento dell’Emittente, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. |
C.5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni |
Fatta salva l’assunzione di impegni di lock-up da parte dell’Emittente e dell’Azionista Venditore, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto. Si segnala, inoltre, che alla Data della Nota di Sintesi le Azioni oggetto dell’Offerta e le azioni oggetto dell’Opzione Greenshoe sono libere da pegno costituito a beneficio delle banche finanziatrici ai sensi dell’Euro Term and Revolving Facilities Agreement concesso all’Emittente. All’esito dell’Offerta e in virtù degli impegni assunti in occasione di alcune richieste di modifica delle previsioni dell’Euro Term and Revolving Facilities Agreement, l’Azionista Venditore costituirà nuovamente in pegno (sostanzialmente agli stessi termini di cui al precedente pegno e a favore delle banche finanziatrici) le Azioni che non saranno vendute nell’ambito dell’Offerta alle medesime condizioni previste dall’originario contratto di pegno (il quale prevede l’esercizio del diritto di voto in capo a Italian Electronics Holdings S.r.l.). | |
C.6 | Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari offerti |
L’Emittente ha presentato a Borsa Italiana, in data 8 marzo 2017, la domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Borsa Italiana ha disposto con provvedimento n. 8325 del 16 marzo 2017 l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Inoltre, con il provvedimento di avvio delle negoziazioni, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico stabiliti dall’articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, sarà attribuita alle Azioni dell’Emittente la qualifica di STAR. Qualora, ad esito delle verifiche, non dovessero essere integralmente soddisfatti i requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico richiesti per la qualifica di STAR, la Società intende comunque proseguire nel proprio obiettivo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario e, ricorrendone i presupposti, sul Segmento STAR. La Data di Inizio delle Negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a seguito del Collocamento. | |
C.7 | Descrizione della politica dei dividendi |
In data 1° marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ha approvato una politica dei dividendi nella quale si prevede che: i. per quanto riguarda l’esercizio chiuso al 28 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione - tenuto anche conto delle riserve disponibili - intende proporre la distribuzione di un dividendo pari a Euro 20 milioni, pagabile nel mese di settembre 2017, entro i limiti previsti dalla legge applicabile e soggetto all’approvazione della Società; e ii. per quanto riguarda gli esercizi successivi, la Società intende proporre agli azionisti la distribuzione di dividendi sulla base di una percentuale non inferiore al 50% dell’utile netto rettificato, definito come utile netto rettificato delle componenti non ricorrenti, del cambiamento del modello di business legato alle garanzie post vendita, nonché all’impatto fiscale delle componenti non ricorrenti. |
A decorrere dall’esercizio chiuso al 28 febbraio 2018 la politica dei dividendi approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede: (i) un acconto sul dividendo pari a circa un terzo del dividendo complessivo del precedente esercizio, da versarsi indicativamente nel mese di marzo nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile, e (ii) nonché la proposta di pagamento di un dividendo alla chiusura dell’esercizio (al netto degli acconti già versati) determinato sulla base del risultato dell’esercizio di pertinenza da versarsi nel mese di settembre. La possibilità dell’Emittente di distribuire dividendi dipende dalla sua capacità di accumulare utili e riserve distribuibili, la quale a sua volta dipende da una serie di fattori non prevedibili alla Data della Nota di Sintesi ed in parte al di fuori del controllo dell’Emittente, quali l’andamento economico futuro dell’Emittente, il verificarsi di sopravvenienze negative allo stato non prevedibili e l’andamento generale dell’economia e dei settori di mercato in cui l’Emittente opera. La distribuzione di acconti sui dividendi dipende, altresì, dal risultato registrato dall’Emittente nell’esercizio antecedente a quello in cui si intende procedere alla distribuzione dell’acconto e dell’acquisizione del parere da parte della società di revisione sulla situazione contabile sulla base della quale l’acconto dei dividendi è deliberato, il tutto nel rispetto dell’art. 2433-bis cod. civ.. Inoltre, ulteriori limitazioni alla distribuzione di dividendi potrebbero derivare da modifiche all’attuale normativa, ovvero dalla necessità di destinare maggiori fondi allo sviluppo strategico dell’Emittente, da perseguirsi anche attraverso la politica degli investimenti. Si rammenta inoltre che la distribuzione di utili o riserve da parte dell’Emittente deve essere approvata dall’assemblea dei soci con le maggioranze di legge, che potrebbe deliberare distribuzioni in misura inferiore o superiore a quella sopra ipotizzata, fermo restando altresì il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima. Per tale motivo, non è possibile prevedere con certezza che i dividendi saranno effettivamente distribuiti, né il relativo ammontare. La proposta di distribuzione del dividendo e, in generale, l’effettiva capacità della Società di distribuirne negli esercizi successivi resterà in ogni caso soggetta, tra l’altro, ai risultati operativi e finanziari dell’Emittente, alle condizioni dei mercati e all’esigenza di flessibilità finanziaria necessari ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale e del rispetto delle peculiari disposizioni normative e regolamentari applicabili all’Emittente. La politica dei dividendi identificata potrebbe comportare una distribuzione annuale superiore all’utile netto distribuibile e pertanto l’eventuale utilizzo delle riserve distribuibili. |
Sezione D – Xxxxxx
Ci sono alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente. Quindi si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all’acquisto di strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
I fattori di rischio di seguito elencati devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa, compresi i documenti e le informazioni ivi incorporate mediante riferimento. Per maggiori informazioni sui fattori di rischio di seguito elencati si rinvia a quanto riportato nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa.
D.1 | RISCHI RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA |
Rischi connessi alla concorrenza e alla competitività L’Emittente è esposto al rischio di non riuscire a mantenere la propria posizione competitiva sul mercato e/o di non riuscire a valutare correttamente i futuri sviluppi delle preferenze dei consumatori rispetto all’andamento del mercato. Rischi connessi alla riconoscibilità del marchio Unieuro La diminuzione della riconoscibilità e delle caratteristiche distintive del marchio Unieuro potrebbe pregiudicare la posizione competitiva dell’Emittente all’interno del suo mercato di riferimento. Rischi connessi alla gestione dei punti vendita in gestione diretta L’Emittente è esposto al rischio di dover concorrere con le condizioni economiche offerte da altre imprese concorrenti in occasione dei rinnovi dei contratti per i punti vendita in gestione diretta. Rischi connessi ai punti vendita non gestiti direttamente e ai rapporti con gli Affiliati L’Emittente è esposto al rischio del venir meno dei rapporti commerciali con i propri Affiliati e/o di un peggioramento dei termini economici degli stessi, che potrebbe comportare una diminuzione dei relativi ricavi. Rischi connessi all’apertura di nuovi punti vendita L’Emittente è esposto al rischio che la strategia di crescita basata sull’apertura di nuovi punti vendita a gestione diretta sia difficilmente realizzabile ove l’Emittente non fosse in grado di (i) aggiudicarsi spazi commerciali in posizioni strategiche e (ii) ottenere permessi e autorizzazioni da parte delle competenti autorità. Rischi connessi a fenomeni di stagionalità L’incapacità dell’Emittente di definire una strategia di assortimento prodotti che tenga conto anche dei fenomeni di stagionalità relativi al mercato dell’elettronica di consumo potrebbe condurre a possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Rischi connessi all’indebitamento finanziario netto dell’Emittente La dinamica stagionale dei cicli di attività e l’andamento del fatturato dell’Emittente non possono far escludere l’eventualità per cui l’Emittente debba ricorrere a nuova linee di finanziamento per far fronte al proprio fabbisogno finanziario. Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia industriale L’Emittente potrebbe non riuscire a perseguire e attuare la propria strategia industriale e, in ogni caso, le assunzioni sulle quali la stessa si basa, potrebbero non rilevarsi corrette. |
Rischi connessi alla disponibilità dei prodotti e all’obsolescenza del magazzino L’Emittente è esposto ai rischi relativi alla disponibilità di alcuni prodotti del magazzino nonché al rischio che alcuni di essi potrebbero diventare obsoleti prima della loro messa in commercio. Rischio connesso all’operatività del centro logistico di Piacenza La concentrazione in un unico centro logistico dell’attività di deposito, stoccaggio e consegna dei prodotti dell’Emittente aumenta il rischio che l’eventuale interruzione di tali attività comporti un ritardo, o l’interruzione, nella consegna dei prodotti alla clientela. Rischi connessi all’evoluzione tecnologica dei prodotti elettronici e alla percezione delle nuove tendenze L’Emittente è esposto al rischio di non riuscire a soddisfare le esigenze dei consumatori attraverso la capacità di cogliere i mutamenti delle preferenze degli stessi e le innovazioni tecnologiche nel mercato in cui opera. Rischi connessi all’evoluzione e alla crescita dell’e-commerce L’Emittente è esposto al rischio di non innovare e potenziare la propria piattaforma e-commerce offrendo alla propria clientela una piattaforma in linea con quella dei concorrenti. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori L’Emittente è esposto al rischio di eventuali problematiche nella gestione dei rapporti commerciali con i propri fornitori. Rischi connessi alle garanzie supplementari offerte dall’Emittente L’Emittente è esposto al rischio che le stime sulla base delle quali elabora la propria strategia nell’ambito dell’offerta di garanzie supplementari si rivelino errate. Rischi connessi alla struttura del capitale circolante dell’Emittente L’Emittente presenta strutturalmente un capitale circolante negativo, con la conseguenza che lo stesso è esposto al rischio di mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie a far fronte ai relativi fabbisogni finanziari (principalmente il primo semestre). Rischi connessi a recenti e/o eventuali future acquisizioni L’Emittente potrebbe essere esposto a passività non emerse in sede di processo di due diligence pre- acquisizione o non coperte da previsioni contrattuali rispetto a società acquisite in passato o da acquisire in futuro da parte dell’Emittente. Le valutazioni svolte nella fase antecedente un’acquisizione potrebbero in ogni caso risultare non corrette. |
Rischi connessi alle informazioni finanziarie presenti nel Documento di Registrazione Non è possibile assicurare che la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa dell’Emittente sarebbero stati quelli riportati nei Bilanci Aggregati Unieuro, qualora l’Emittente e la Ex Unieuro, oggetto di aggregazione, avessero effettivamente operato come unica entità. Rischi connessi al Contratto di Finanziamento Il mancato rispetto di alcune disposizioni contenute nei contratti di finanziamento in essere dell’Emittente potrebbe comportare, a carico dello stesso, ingenti obblighi di rimborso anticipato. Xxxxxx connessi alle garanzie previste dal Contratto di Finanziamento Ai sensi del Contratto di Finanziamento, l’Emittente ha concesso determinate garanzie in favore delle Banche Finanziatrici, lo stesso è pertanto esposto ai rischi derivanti dall’escussione di dette garanzie al verificarsi di un Acceleration Event. Rischi connessi ai tassi di interesse L’Emittente è esposto al rischio di tasso di interesse essenzialmente con riferimento alle passività finanziarie a tasso variabile. Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali L’Emittente è esposto al rischio che le assunzioni effettuate per le valutazioni delle attività immateriali si rivelino totalmente o parzialmente inesatte. Rischi connessi all’approvvigionamento dei prodotti commercializzati e a possibili restrizioni all’importazione La quasi totalità dei prodotti commercializzati dall’Emittente è realizzata al di fuori del territorio italiano, l’Emittente è, pertanto, esposto al rischio di subire possibili ripercussioni sull’attività di approvvigionamento derivanti anche da restrizioni all’importazione. Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici L’Emittente è esposto al rischio di malfunzionamento o interruzione dei sistemi informatici di cui si avvale per svolgere la propria attività. Rischi connessi alla gestione delle attività di assistenza clienti post-vendita L’Emittente è esposto al rischio che l’attività di assistenza post-vendita non soddisfi le aspettative della clientela o non sia in linea con eventuali e future disposizioni di legge. Rischi connessi alla responsabilità da prodotto L’Emittente è esposto a rischi conseguenti a singoli o diffusi possibili episodi di difetti di costruzione o malfunzionamento dei prodotti commercializzati. |
Rischi connessi a frodi su commercio elettronico L’Emittente è esposto al rischio di subire, a causa di frodi informatiche perpetrate da terzi, ripercussioni negative sulla percezione della qualità del servizio di e-commerce offerto. Xxxxxx connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale L’Emittente è esposto al rischio di interferenze da parte di terzi rispetto ai propri diritti di proprietà intellettuale, nonché rispetto alle passività potenziali che potrebbero derivare dall’esito negativo di eventuali relative controversie. Xxxxxx connessi alla dipendenza dell’Emittente da figure chiave L’Emittente è esposto al rischio di un’eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure chiave del personale dello stesso, pur avendo una struttura operativa strutturata al fine di assicurare la continuità gestionale. Rischi connessi ai servizi forniti da terzi L’Emittente è esposto a rischi operativi inerenti le attività e i servizi forniti da terzi con particolare riferimento alle attività condotte nel centro logistico di Piacenza. Rischi connessi alla valutazione delle attività per imposte differite L’Emittente è esposto al rischio di non poter usufruire in futuro della recuperabilità delle attività per imposte differite iscritte in bilancio. Rischi connessi al trattamento dei dati personali L’Emittente è esposto al rischio che i dati personali della clientela e dei soggetti con cui lo stesso intrattiene rapporti siano danneggiati, sottratti, perduti, divulgati o trattati per finalità diverse rispetto a quelle consentite. Rischi connessi alla responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 L’Emittente è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un’eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo. Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie Talune disposizioni dello Statuto dell’Emittente relative al sistema di governo societario saranno effettivamente applicabili in via differita rispetto alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Non è possibile garantire che in futuro l’Emittente realizzi utili distribuibili né che, in tali ipotesi, deliberi di procedere alla distribuzione di dividendi agli azionisti. |
Rischi connessi ad alcuni dati inseriti nel Capitolo 12, Paragrafo 12.1 del Documento di Registrazione I dati relativi alle vendite registrate nel corso del periodo natalizio non devono essere presi a parametro o riferimento come un’indicazione della performance futura dell’Emittente. Rischi connessi ai rapporti con parti correlate Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi a tale tipologia di operazioni, tra cui gli impatti sull’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni. Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance L’Emittente è esposto al rischio che gli Indicatori Alternativi di Performance utilizzati dagli amministratori si rivelino inesatti o inefficienti. Rischi connessi all’andamento dei ricavi, del risultato operativo e del risultato prima delle imposte L’Emittente è esposta al rischio di volatilità dei risultati economici. Rischi connessi a procedimenti giudiziari L’Emittente è esposto al rischio che il “fondo contenzioso imposte” e il “fondo altri contenziosi” si rivelino inadeguati. Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sul mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo dell’Emittente Il posizionamento dell’Emittente e l’andamento dei segmenti di mercato di riferimento potrebbero risultare differenti rispetto a quanto ipotizzato nelle dichiarazioni e nelle stime contenute nel Documento di Registrazione a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori. Rischi connessi alla congiuntura economica e alla dipendenza dal mercato italiano L’Emittente è esposto al rischio di eventuali future riduzioni dei ricavi derivanti dal limitato potere d’acquisto del consumatore medio in ragione del perdurare di eventuali fenomeni di recessione economica. Rischi connessi al contesto normativo L’Emittente svolge la propria attività in settori regolamentati dalla normativa nazionale, comunitaria e internazionale, la cui violazione o variazione potrebbe comportare limitazioni alla propria operatività o l’incremento dei costi. |
Rischi connessi al rispetto della normativa in materia ambientale e di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro L’Emittente è soggetto a leggi e regolamenti a tutela dell’ambiente e della salute; pertanto, eventuali violazioni della normativa suddetta potrebbero comportare limitazioni all’attività dell’Emittente o significativi costi aggiuntivi. | |
D.3 | RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA |
Rischi connessi al capitale circolante Rischi connessi al segmento di Quotazione e ai requisiti STAR Rischi connessi all’assenza di proventi dell’Offerta in favore dell’Emittente e alle spese relative al processo di quotazione Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse Rischi connessi alla liquidità dei mercati e volatilità delle Azioni Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni dell’Emittente Rischi connessi all’attività di stabilizzazione Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale in relazione all’eventuale approvazione di un piano di stock option e all’eventuale esercizio delle opzioni assegnate nell’ambito dello stesso |
Sezione E – Offerta
E.1 | Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta |
Il ricavato stimato derivante dal Collocamento Istituzionale spettante all’Azionista Venditore, calcolato sulla base del valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e in caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta e della Opzione Greenshoe, al netto delle commissioni riconosciute dall’Azionista Venditore al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è pari a Euro 150.860.250. Si stima che le spese relative al processo di quotazione delle Azioni dell’Emittente, escluse le commissioni riconosciute nell’ambito del Collocamento Istituzionale, potrebbero essere pari a circa Euro 5 milioni e saranno sostenute per intero dalla Società. Le commissioni riconosciute nell’ambito del Collocamento Istituzionale saranno corrisposte esclusivamente dall’Azionista Venditore. |
E.2a | Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi e stima dell’importo netto dei proventi |
L’Offerta è funzionale alla diffusione delle Azioni e alla quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario e, ricorrendone i presupposti, sul Segmento STAR. L’Offerta risponde altresì all’obiettivo dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata al fine di poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento e aumentare in prospettiva le possibilità di accesso ai mercati di capitali. Poiché l’Offerta ha ad oggetto unicamente Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore, l’operazione non genererà proventi in favore dell’Emittente. In particolare, l’Azionista Venditore pone in vendita massime n. 8.500.000 di Azioni, oltre a n. 1.275.000 di Azioni oggetto della Opzione Greenshoe concessa sempre dall’Azionista Venditore. In caso di completamento dell’Offerta e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, l’Azionista Venditore arriverà a detenere una partecipazione residua pari a 51,12% del capitale sociale dell’Emittente. | |
E.3 | Descrizione dei termini e condizioni dell’Offerta |
L’Offerta è costituita unicamente dal Collocamento Istituzionale rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali e finalizzato a costituire il flottante richiesto dal Regolamento di Borsa per l’ammissione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario e, ricorrendone i presupposti, sul Segmento STAR. Non è prevista alcuna offerta al pubblico indistinto in Italia e/o in qualsiasi altro Paese. L’Offerta, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, ricorrendone i presupposti Segmento STAR, ha ad oggetto massime n. 8.500.000 di Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore, corrispondenti al 42,50% del capitale sociale dell’Emittente, ed è costituita unicamente dal Collocamento Istituzionale. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il giorno 20 marzo 2017 e terminerà il giorno 30 marzo 2017, salvo proroga o chiusura anticipata da rendersi nota tramite comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx In considerazione del fatto che l’Offerta consiste in un Collocamento Istituzionale, non sono previste particolari modalità di sottoscrizione. La raccolta degli ordini nell’ambito del Collocamento Istituzionale e l’adesione verrà effettuata secondo la prassi internazionale per operazioni similari. La Società e l’Azionista Venditore, d’intesa tra loro, previa consultazione con i Coordinatori dell’Offerta, avranno la facoltà di ritirare, revocare o sospendere il Collocamento Istituzionale. Entro 5 giorni lavorativi successivi alla chiusura del periodo di Offerta, l’Emittente comunicherà i risultati riepilogativi dell’Offerta a Borsa Italiana nonché al mercato tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx. Copia di tale comunicato verrà contestualmente trasmessa a CONSOB e Borsa Italiana. |
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta di un’opzione di Over Allotment per chiedere in prestito ulteriori massime n. 1.275.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta ai fini di una eventuale c.d. sovra-allocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale (l’“Opzione di Over Allotment”). In caso di over allotment, i Coordinatori dell’Offerta potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni sull’MTA delle Azioni e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del Collocamento Istituzionale al Prezzo di Offerta. Sempre nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta, è inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta di massime n. 1.275.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta (l’“Opzione Greenshoe”). I Coordinatori dell’Offerta potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, entro 30 giorni dalla Data di Inizio delle Negoziazioni. Le Azioni eventualmente prese in prestito sulla base dell’Opzione di Over Allotment saranno restituite all’Azionista Venditore, entro 30 giorni dalla Data di Inizio delle Negoziazioni utilizzando (i) le Azioni della Società rivenienti dall’esercizio dell’Opzione Greenshoe e/o (ii) le Azioni della Società eventualmente acquistate nell’ambito delle attività di stabilizzazione. Il Prezzo di Offerta delle Azioni sarà determinato dall’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto, tra l’altro (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale; e (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali. La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price. Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione sul sito internet della Società xxx.xxxxxxx.xx entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni che saranno riconosciute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale al termine del Periodo di Offerta. | |
E.4 | Descrizione di eventuali interessi significativi per l’Offerta, compresi interessi confliggenti |
L’Azionista Venditore ha un interesse proprio in quanto percepirà i proventi derivanti dalla vendita delle Azioni nell’ambito dell’Offerta medesima. Il consigliere Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx e il consigliere Xxxxxxxxx Xxxxx ricoprono rispettivamente la carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di IEH, società che detiene il 100% del capitale sociale dell’Emittente. Gli amministratori Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx, infine, rivestono la carica di limited partner in alcuni veicoli societari che congiuntamente controllano International Retail Holdings S.à r.l. (che detiene il 70,49% di IEH). |
Si segnala, inoltre, che l’Amministratore Delegato, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, il Chief Financial Officer, Xxxxx Xxxxxxx, il Chief Operations Officer, Xxxxx Xxxxx, il Chief Omnichannel Officer, Xxxxx Xxxxxxxx, e il Chief Corporate Development Officer, Xxxxxx Xxxxxxxx (“Beneficiari”) sono portatori di un interesse, per conto proprio, nell’ambito del Collocamento Istituzionale in virtù del transaction bonus riconosciuto agli stessi da Italian Electronics Holdings. In particolare Italian Electronics Holdings si è impegnata a trasferire gratuitamente ai Beneficiari un numero di Azioni, il giorno di fissazione del Prezzo di Offerta, per un controvalore massimo complessivo da calcolarsi sulla base del Prezzo di Offerta, e in particolare: (i) all’Amministratore Delegato un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 1.305.000,00, pari rispettivamente a 100.384 Azioni al valore minimo ovvero a 79.090 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa; (ii) al Chief Financial Officer, un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 550.000,00, pari rispettivamente a 42.307 Azioni al valore minimo ovvero a 33.333 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa; (iii) al Chief Operations Officer, un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 550.000,00, pari rispettivamente a 42.307 Azioni al valore minimo ovvero a 33.333 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa; (iv) al Chief Omnichannel Officer, un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 500.000,00, pari rispettivamente a 38.461 Azioni al valore minimo ovvero a 30.303 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa; (v) al Chief Corporate Development Officer, un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 615.000,00, pari rispettivamente a 47.307 Azioni al valore minimo ovvero a 37.272 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa. Citigroup, Credit Suisse e Mediobanca, in qualità di Coordinatori dell’Offerta e Joint Bookrunner, e UniCredit Corporate & Investment Banking, in qualità di Joint Bookrunner, si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto è previsto che, al verificarsi di certe condizioni, stipulino un contratto di collocamento e garanzia ai sensi del quale assumeranno l’impegno a garantire, ciascuna per le quote di propria competenza, il collocamento delle Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore nell’ambito del Collocamento Istituzionale. A fronte dello svolgimento di tale attività, ciascuna delle predette istituzioni finanziarie percepirà una commissione determinata in base al ruolo assunto nell’ambito dell’Offerta. In aggiunta, Mediobanca percepirà una commissione in relazione ai servizi prestati in qualità di Sponsor e di Specialista. Infine, le suddette istituzioni finanziarie e/o le altre società appartenenti ai rispettivi gruppi bancari, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in via continuativa, a seconda dei casi, (i) servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore dell’Emittente, dell’Azionista Venditore, di Rhône e/o dei rispettivi gruppi di appartenenza e (ii) servizi di investimento e negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, che potrebbero avere ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dall’Emittente e/o correlati a questi ultimi. In particolare, UniCredit S.p.A., capogruppo del gruppo bancario UniCredit al quale UniCredit Corporate & Investment Banking appartiene, è Banca Finanziatrice dell’Emittente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, alla Data della Nota di Sintesi, è una delle maggiori banche finanziatrici dell’Emittente. Alla Data della Nota di Sintesi la quota di debito residuo derivanti dal Contratto di Finanziamento nei confronti di UniCredit S.p.A. è pari a Euro 8.082 migliaia. Si precisa, |
infine, che alla Data della Nota di Sintesi Citigroup, Credit Suisse e Mediobanca non hanno concesso finanziamenti all’Emittente o all’Azionista Venditore. | |
E.5 | Azionista Venditore e accordi di lock-up |
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono offerte in vendita da IEH, con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx 00. Impegni dell’Emittente Nell’ambito degli accordi stipulati per l’Offerta e, in particolare, con la sottoscrizione del Contratto Istituzionale, la Società assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta, un impegno di lock-up fino a 365 giorni decorrenti dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (“Accordo di Lock-Up dell’Emittente”). In particolare, l’Accordo di Lock Up dell’Emittente prevedrà, tra l’altro, che la Società, per il periodo di tempo di cui sopra, e salvo previo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta (che non sarà ragionevolmente negato), non (i) effettuerà operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società e/o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), ivi incluse le operazioni per effetto delle quali siano costituiti e/o trasferiti diritti di opzione o diritti reali di garanzia sulle medesime azioni (o strumenti finanziari), (ii) presenterà documento di registrazione ai sensi dello United States Securities Act o di ogni altro simile regolamento stipulato con qualsiasi altro regolatore di titoli di borsa, borsa valori e listing authority con riferimento alle azioni di cui al precedente (i), (iii) nonché non approverà e/o effettuerà operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, (iv) annuncerà pubblicamente l’intenzione di procedere ad alcuna delle menzionate operazioni. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge. Impegni dell’Azionista Venditore Nell’ambito degli accordi stipulati per l’Offerta e, in particolare, con la sottoscrizione del Contratto Istituzionale, l’Azionista Venditore ha assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta, un impegno di lock-up fino a 180 giorni decorrenti dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (“Lock up Agreement dell’Azionista Venditore”). In particolare, il Lock up Agreement dell’Azionista Venditore prevede, tra l’altro, che l’Azionista Venditore, per il periodo di tempo di cui sopra, e salvo previo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta (che non sarà ragionevolmente negato), non (i) effettuerà operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, |
sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società e/o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), ivi incluse le operazioni per effetto delle quali siano costituiti e/o trasferiti diritti di opzione o diritti reali di garanzia sulle medesime azioni (o strumenti finanziari), (ii) presenterà alcun documento di registrazione ai sensi dello United States Securities Act o di ogni altro simile regolamento stipulato con qualsiasi altro regolatore di titoli di borsa, borsa valori e listing authority con riferimento alle azioni di cui al precedente (i), (iii) nonché non approverà e/o effettuerà operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate. Tale impegno riguarderà unicamente la totalità delle azioni della Società possedute dall’Azionista Venditore alla data dell’inizio dell’Offerta, fatte salve le azioni offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta e, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato, quale oggetto dell’Opzione di Over Allotment e dell’Opzione Greenshoe. Gli impegni di lock-up assunti dall’Azionista Venditore non si applicano, a condizione che e nella misura in cui il ricevente e/o beneficiario delle azioni della Società assuma il medesimo impegno di lock-up avente a oggetto le Azioni di titolarità dell’Azionista Venditore per la residua durata dello stesso, nei seguenti casi: (i) operazioni di fusione con uno o più azionisti dell’Azionista Venditore alla Data della Nota di Sintesi; (ii) operazioni di scissione dell’Azionista Venditore che prevedano il trasferimento delle Azioni a uno o più società di nuova costituzione (qualora ciò non importi una diluizione della partecipazione indiretta di International Retail Holdings S.à r.l. nell’Emittente alla Data della Nota di Sintesi) e a ogni conseguente cessione e/o trasferimento delle azioni della Società tra le società direttamente coinvolte nella scissione; (iii) distribuzione di azioni della Società in favore dei soci dell’Azionista Venditore alla Data della Nota di Sintesi; (iv) trasferimento delle azioni della Società ai soci dell’Azionista Venditore alla Data della Nota di Sintesi in caso di esercizio di diritto di recesso o esclusione; (v) trasferimento di azioni della Società in favore dei soci dell’Azionista Venditore e/o dei loro soci di controllo (se esistenti), in ogni caso alla Data della Nota di Sintesi; (vi) ogni eventuale riorganizzazione societaria dell’Azionista Venditore che non comporti una modifica del beneficiario economico delle azioni della Società alla Data della Nota di Sintesi. | |
E.6. | Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta |
L’Offerta non comporta l’emissione di nuove Azioni della Società e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione. | |
E.7 | Spese stimate addebitate ai sottoscrittori |
Non applicabile. |