CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO (CGA) – CEFLA MEDICAL EQUIPMENT

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO (CGA) – CEFLA MEDICAL EQUIPMENT

1. Principi Generali

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto, se non concordemente derogate espressamente per iscritto, sono da ritenersi parte integrante ed essenziale dell'ordine o del contratto e si intendono valide per qualsiasi ordine inviato dall'Acquirente al Fornitore o per qualsiasi contratto sottoscritto.

Le presenti condizioni annullano e sostituiscono qualsiasi precedente accordo e/o corrispondenza in merito all'oggetto, ivi incluse eventuali condizioni generali di vendita del Fornitore, considerate singolarmente o nel loro complesso, e prevalgono, salvo diverso accordo scritto, su qualsiasi condizione o clausola limitativa o modificativa, diversa o ulteriore, inserita, anche a stampa, o in formato elettronico,

o comunque richiamata, dal Fornitore nelle offerte, nella propria conferma d’ordine, nelle fatture, note

o nella corrispondenza.

Eventuali modifiche o deroghe, anche successive all'ordine/contratto, saranno da ritenersi valide solo se espressamente confermate per iscritto dall'Acquirente.

Le presenti Condizioni Generali sono state tradotte in inglese; in caso di discrepanze tra la versione italiana e inglese, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, sarà sempre prevalente il testo in lingua Italiana.

2. Ordini e modifiche

Pur in mancanza di sottoscrizione da parte del Fornitore, l’ordine s’intenderà comunque accettato in difetto di contestazioni o controproposte scritte difformi inviate dal Fornitore e ricevute dall’Acquirente entro 2 giorni lavorativi dalla spedizione via e-mail o telefax dell’ordine. A tal fine sarà valido l’invio dell’ordine all’indirizzo del Fornitore indicato in sede di codifica, qualificazione o in successive comunicazioni scritte.

L'esecuzione della fornitura da parte del Fornitore s'intenderà in ogni caso come accettazione tacita delle presenti condizioni e di quelle specifiche espresse nell'ordine. In caso di controproposta la stessa avrà valore soltanto se espressamente accettata ex art. 1326 c.c.

L'Acquirente si riserva di apportare qualsiasi variazione all'ordine mediante emissione di una "variante d'ordine" contenente la proposta di variazione e la sua decorrenza. Essa si intenderà accettata dal Fornitore salvo che questi non manifesti per iscritto all'Acquirente, entro 2 giorni lavorativi dalla spedizione, la propria indisponibilità a fornire alle nuove condizioni proposte.

Resta inteso che eventuali modifiche sia del processo di produzione che del prodotto/merce potranno essere effettuate dal Fornitore solo previo consenso scritto dell’Acquirente, salvo il diritto dell’Acquirente di annullare l’ordine.

Qualora le modifiche diano origine ad invenzioni brevettabili, il Fornitore si impegna a concedere all’Acquirente licenza gratuita ed irrevocabile ed illimitata per la produzione e vendita dei prodotti perfezionati.

3. Prezzi

I Xxxxxx sono indicati nell’ordine o contratto e, salvo quanto diversamente ivi indicato, s’intendono sempre al listino in vigore al momento dell’emissione dell’ordine o stipula del contratto.

I prezzi fissati nell'ordine/contratto si intendono al netto dell'I.V.A. e sono fissi ed invariabili e quindi non sono suscettibili di aumento per qualsiasi titolo o ragione.

I prezzi, salvo quanto diversamente indicato nell'ordine/contratto, si intendono comprensivi di tutti i costi, imposte, tasse (anche di esportazione) ed assicurazioni, spese di imballo, e contributi obbligatori di legge.

Eventuali variazioni ai listini in vigore dovranno essere preventivamente concordate con l'Ufficio Acquisti dell'Acquirente.

4. Termini di consegna della merce

I termini di consegna saranno indicati nell’ordine/contratto con riferimento agli Incoterms ICC 2020.

In caso di omessa espressa indicazione, si applica la clausola DAP – Delivered At Place (luogo di consegna indicato nell’ordine/contratto).

La merce dovrà essere consegnata nel luogo, tempi, quantità e condizioni indicate nell'ordine/contratto. La consegna potrà avvenire presso gli stabilimenti dell'Acquirente.

I termini di consegna si intendono inderogabili ed essenziali. Eventuali deroghe, anche per perfezionamenti e modifiche tecniche, dovranno essere espressamente concordate per iscritto. Per data di consegna si intende l'ultima delle date alle quali perverrà all'Acquirente, al punto di resa concordato, la merce accettata con relative certificazioni conformi.

Rispetto a tali termini non sono ammessi né ritardi né consegne anticipate.

L’Acquirente ha facoltà di restituire la merce fornita eventualmente pervenuta prima del termine pattuito, a spese del Fornitore o di addebitare a quest’ultimo le spese di magazzinaggio e gli oneri finanziari relativi al periodo di anticipata consegna.

5. Passaggio di Proprietà

Salvo quanto diversamente concordato per iscritto tra le parti, la proprietà della merce passerà all’ Acquirente alla consegna della stessa all’indirizzo di destinazione indicato sull’ordine o, in mancanza di questo, all’indirizzo dell’Acquirente. In caso di fornitura in conto deposito, il passaggio di proprietà avrà luogo al momento del prelievo della merce.

Si considera non accettata qualsiasi clausola di riserva di proprietà inserita dal Fornitore in qualsiasi documento.

6. Ritardata consegna

In caso di ritardo nella consegna della merce o nell’esecuzione dell'ordine, non dovuto a circostanze di forza maggiore, l'Acquirente avrà diritto di applicare una penalità per ritardo pari, salvo diversa misura pattuita nell’ordine/contratto, all'0,5% del prezzo della merce non consegnata o servizio non eseguito per ogni giorno di ritardo.

L'Acquirente avrà facoltà di applicare la penale mediante ritenuta sul residuo del prezzo scaduto o in scadenza. In aggiunta alla penale sopra prevista l’Acquirente avrà il diritto al risarcimento integrale di ogni ulteriore danno ad esso causato, direttamente o indirettamente, ivi inclusi, senza limitazione, i danni da mancata produzione.

Resta comunque salvo il diritto dell’Acquirente di risolvere l’ordine/contratto in caso di ritardo superiore a 7 giorni.

7. Spedizione della merce e documenti di trasporto

Le spedizioni dovranno essere effettuate con il mezzo più idoneo. Il Fornitore sarà tenuto ad utilizzare lo spedizioniere indicato nell’ordine o altro espressamente concordato con l’Acquirente.

Il Fornitore risponderà dei danni conseguenti ad errato imballaggio, etichettatura o insufficiente ancoraggio della merce in conformità ai termini di resa pattuiti nell’ordine.

La merce dovrà sempre essere accompagnata dai documenti di trasporto (DDT), redatti in conformità alle vigenti disposizioni di legge, o da fattura immediata.

Nei DDT dovranno sempre essere indicati, oltre ai dati previsti dalle disposizioni di legge, i numeri d'ordine dell'Acquirente e/o gli altri dati richiesti dalle procedure interne di qualità dell’Acquirente.

Qualora le merci vengano inviate direttamente a destino, senza transito presso l'Acquirente, il Fornitore dovrà inviare all'Acquirente, all'atto della spedizione, copia del DDT emesso.

8. Documentazione

Il materiale oggetto dell'ordine dovrà essere fornito completo di tutta la documentazione tecnica per il montaggio, assemblaggio, uso, esercizio e manutenzione, nonché dei certificati, anche di sicurezza, omologazioni, schede tossicologiche, e/o di classificazioni del tipo di rifiuto, richiesti dalla normativa vigente o nell’ordine/contratto. Tale documentazione sarà parte integrante della fornitura.

Qualora la documentazione inviata risultasse incompleta e/o non conforme all'ordine/contratto o alle normative, anche tecniche, vigenti ed applicabili, il pagamento delle fatture, anche delle forniture successive, potrà essere sospeso fino al regolare ricevimento della completa, corretta e idonea documentazione.

9. Garanzia

Il Fornitore garantisce che la merce è conforme alle caratteristiche e specifiche tecniche convenute o richiamate nell’ordine/contratto o possedute dai campioni o prototipi consegnati, o da codici di prodotto convenuti, è idonea alla vendita ed all’uso, libera da vincoli e che i materiali impiegati sono esenti da vizi o difetti, anche occulti, e che le lavorazioni o i servizi sono state effettuati a perfetta regola d'arte.

L'Acquirente ha facoltà di eseguire verifiche ispettive sul sistema di qualità del Fornitore e/o richiedere copia dei relativi manuali e certificazioni, ove richiesto espressamente dal cliente finale.

Salvo quanto diversamente previsto negli ordini/contratti, la merce è coperta da garanzia del Fornitore per difetti di progettazione, fabbricazione, dei materiali o inidoneità all’uso per la durata di 24 mesi dalla data di consegna o, in caso di beni soggetti a collaudo funzionale, dal collaudo.

10.Denuncia dei vizi e/o non conformità

In espressa deroga all'art. 1495 c.c. la denuncia del vizio dovrà essere effettuata dall'Acquirente entro 30 gg. dalla data di consegna per i vizi “riconoscibili” o dalla data della scoperta per i “vizi occulti”. Sono espressamente equiparati ai vizi occulti i vizi scoperti al momento del disimballo.

Le denunce scritte di non conformità si intenderanno accettate dal Fornitore ove non siano contestate entro i 5 gg. successivi al ricevimento.

Fatto salvo ogni altro diritto spettante per legge o contratto all’Acquirente, il Fornitore dovrà provvedere, entro un termine ragionevole richiesto dall’Acquirente, a riparare e/o sostituire, a proprie spese ed oneri, il bene difettoso o, se servizio, a ripetere il servizio. Sono inclusi nella garanzia il costo della manodopera, i trasporti e gli imballaggi.

In caso di sostituzioni o riparazioni il termine di garanzia avrà decorrenza dalla data delle stesse.

In difetto di pronto intervento del Fornitore, l'Acquirente avrà facoltà, a sua discrezione, di:

a) accettare la merce con congrua riduzione del prezzo;

b) provvedere alla riparazione, direttamente o a mezzo terzi, con addebito delle relative spese al Fornitore;

c) risolvere il contratto.

Resta salvo il risarcimento di eventuali maggiori danni e l’impegno ad adottare le azioni correttive e preventive necessarie ad evitare il ripetersi dei vizi e/o delle non conformità rilevate.

Nel caso in cui i vizi e/o le non conformità fossero tali da compromettere l’affidabilità della fornitura delle merci e/o servizi, l’Acquirente si riserva il diritto di respingere la merce consegnata dal Fornitore e le eventuali giacenze di lotti precedenti, come pure di annullare gli eventuali programmi di consegne successive, nonché di rifiutare la prestazione dei servizi.

Qualora, ai sensi delle norme applicabili in materia, l’Acquirente decida di intraprendere una campagna di richiamo o comunque di sostituzione dei propri prodotti finali a causa di difetti delle merce o servizi forniti dal Fornitore, il Fornitore si impegna a: (i) fornire tempestivamente all’Acquirente, a propria cura e spese, tutti i prodotti e/o i servizi necessari alla riparazione o sostituzione dei prodotti finali, e (ii) rimborsare all’Acquirente i costi delle operazioni di smontaggio, montaggio, riparazione o sostituzione dei prodotti finali. Ogni diverso accordo in merito dovrà risultare da un documento sottoscritto dai legali rappresentanti delle Parti.

Qualora i quantitativi di merce consegnati non risultassero conformi ai volumi pattuiti nell’/negli/ Ordine/i o nel/nei Contratto/i, l’Acquirente potrà, a sua scelta:

(a) accettare i quantitativi consegnati ed apportare in pari misura variazioni nei quantitativi di eventuali forniture successive;

(b) chiedere che il Fornitore provveda al ritiro dei quantitativi eccedenti quanto ordinato, con facoltà di rispedirli direttamente, a spese e rischio del Fornitore, e di addebitare al medesimo gli oneri finanziari conseguenti all’eventuale pagamento già effettuato e le spese di magazzinaggio qualora questi non vi provveda prontamente;

(c) ottenere che il Fornitore provveda immediatamente ad inviare i quantitativi di merce mancanti, addebitando in ogni caso gli oneri e le spese conseguenti all’inadempienza del Fornitore.

L’Acquirente dovrà esercitare le facoltà qui sopra previste entro 3 (tre) mesi dalla data di consegna del/della merce.

11.Assicurazioni

Il Fornitore dovrà provvedere a proprie spese a stipulare una polizza assicurativa (con primaria compagnia di assicurazione e con franchigie e massimali definiti a normali condizioni di mercato) a copertura della propria responsabilità per danni a terzi a qualunque titolo, incluso a titolo di responsabilità del produttore, derivanti dall’esecuzione degli ordini e/o dei contratti. Il Fornitore dovrà consegnare all’Acquirente, su sua richiesta, una copia della polizza assicurativa insieme agli attestati dei successivi rinnovi.

Il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne l’Acquirente e i suoi rappresentanti da ogni perdita, pretesa, costo o spesa (incluse le spese per difese in giudizio) di quest’ultima o dei propri rappresentanti, anche per campagne di richiamo o giudizi avviati da terzi, conseguenti o relativi a qualsiasi inadempimento e/o a qualsiasi violazione del contratto e/o dell’ordine o comunque in relazione alla fornitura e/o uso del/del prodotto/i e/o svolgimento del/dei servizio/i da parte del Fornitore.

12. Verifiche e collaudi

Tutti i materiali, salvo diverso accordo o prassi, saranno soggetti, sia in fase di produzione che in fase di consegna, ad ispezione e verifica da parte dell'Acquirente, eventuali Clienti o da Ispettori da questi nominati. La verifica potrà riguardare anche il sistema di qualità implementato all'interno dell'organizzazione del Fornitore.

L’ispezione non pregiudica in ogni caso il diritto di rifiutare la merce non conforme o inidonea né comporta, in alcun modo, riconoscimento del perfetto adempimento e/o accettazione della merce.

Il Fornitore dovrà consentire il libero accesso, in orario di lavoro, nei propri locali al personale dell'Acquirente, ai suoi clienti e all'Autorità e dovrà fornire, a sue spese, tutta l'assistenza tecnica e gli strumenti necessari per la verifica.

I collaudi dovranno essere eseguiti dal Fornitore, a proprie spese, in conformità all’ordine/contratto ed alle prescrizioni di legge. In caso di collaudo congiunto, il programma dovrà essere spedito con un preavviso minimo di 7 giorni.

Sono a carico e spese del Fornitore tutte le pratiche di approvazione/collaudi o autorizzazioni richieste per legge. Le certificazioni originali e complete di collaudo dovranno essere rilasciate all'Acquirente.

13.Controllo sulle esportazioni e dogana

Il Fornitore è tenuto ad informare l’Acquirente di eventuali requisiti relativi a licenze di esportazione della merce/prodotti in base alla legislazione italiana, UE o USA sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali nonché della legislazione sul controllo delle esportazioni e sulle norme doganali vigenti nei paesi di origine dei prodotti, tramite dichiarazione annuale o con indicazione sui documenti commerciali. Inoltre il Fornitore dovrà sempre indicare nelle offerte/conferme d’ordine e nelle fatture, fornendo in seguito anche eventuali aggiornamenti, le seguenti informazioni: categoria e numero lista esportazioni (export list number) / ECCN(Export Control Classification Number) per la merce USA secondo le US EAR; paese di origine della merce e relativi componenti (incluso software); paese di origine preferenziale (anche mediante dichiarazione annuale); eventuale trasporto in territorio USA o fabbricazione/deposito negli USA o fabbricazione con tecnologia USA; tariffa doganale della merce (HS Code of Products);

applicabilità di Embarghi della UE, UN e USA verso determinati paesi; persona di riferimento aziendale per informazioni in materia.

Se non espressamente indicato dal Fornitore prima del perfezionamento dell’ordine/contratto, si deve intendere che la merce è libera per l’esportazione verso il Paese – indicato nell’ordine o nel contratto - in cui deve avere luogo la consegna, oppure, laddove non indicato il Paese di consegna, verso qualsiasi Paese.

14. Tutela del marchio, modelli, disegni o know how dell’Acquirente

L’eventuale uso, nell’ambito della Fornitura, da parte del Fornitore e/o eventuali suoi subfornitori di marchi (di proprietà o sotto licenza) dell’Acquirente e/o del Gruppo, è limitato esclusivamente all’adempimento della fornitura stessa.

In ogni caso l’eventuale utilizzo dei marchi non potrà far sorgere in capo al Fornitore - che dichiara sin da ora di rinunciarvi - alcun diritto sugli stessi.

Inoltre il Fornitore non potrà apportare ai marchi qualunque tipo di modifica o aggiunta grafica, cromatica o letterale; né utilizzare segni distintivi incorporanti le parole, la grafia, i segni, le forme ed i colori, che caratterizzano i marchi, come pure qualsiasi altro segno, confondibile o che da essi possa considerarsi derivato.

I modelli, i disegni o il know how forniti dall’ Acquirente sono di titolarità esclusiva dell’Acquirente e non possono essere copiati dal Fornitore. Tali modelli, disegni e know how unitamente a quelli preparati ad hoc dal Fornitore per fornire i servizi e/o i prodotti espressamente richiesti dall’Acquirente non possono essere ceduti, per qualsiasi titolo o ragione, a terzi se non previo consenso espresso e scritto dell’Acquirente.

Essi non possono essere utilizzati dal Fornitore per scopi diversi dalla fornitura dei servizi e/o prodotti. Il Fornitore deve rispettare i diritti di proprietà industriale dell’Acquirente. Qualora il Fornitore venga a conoscenza di una pretesa di terzi su tali diritti, deve informare immediatamente l’Acquirente ed astenersi da qualsiasi azione contro terzi se non previo autorizzazione scritta dell’Acquirente.

In caso di inadempimento delle precedenti disposizioni, l’Acquirente avrà facoltà di annullare l’ordine/contratto e chiedere la restituzione di qualsiasi profitto ottenuto dal Fornitore, oltre al risarcimento dei danni causati.

Il Fornitore che provveda alla registrazione di diritti di proprietà industriale o intellettuale in violazione dei termini della presente clausola, diviene obbligato a trasferire tali diritti, a titolo gratuito e senza alcun onere, all’Acquirente, fermo ogni altro diritto dell’Acquirente.

15.Tutela dei beni dell’Acquirente

Tutti i beni di proprietà dell’Acquirente (o nel legittimo possesso di quest’ultimo a qualsiasi titolo), quali ad esempio strumenti, foto, modelli, stampi, attrezzature, disegni costruttivi, progetti e documentazione in generale (“beni dell’Acquirente”), sono e rimangono di esclusiva proprietà (o nel legittimo possesso) dell’Acquirente, anche se detenuti dal Fornitore al fine di dare esecuzione al contratto/ordine.

Su semplice richiesta dell’Acquirente, il Fornitore si impegna a restituire immediatamente all’Acquirente i beni dell’Acquirente.

In ogni caso, il Fornitore si impegna a

(i) utilizzare i beni dell’Acquirente al solo fine di dare esecuzione al contratto/ordine,

(ii) contrassegnare i beni dell’Acquirente, in maniera chiara e visibile, come di proprietà esclusiva dell’Acquirente, fintanto che gli stessi rimangono nella sua disponibilità. L’ordinaria e straordinaria manutenzione e l’utilizzo dei beni dell’Acquirente è a carico del Fornitore. In caso di danneggiamento o smarrimento dei beni dell’Acquirente, il Fornitore dovrà corrispondere all’Acquirente un importo a totale copertura del valore residuo del bene dell’Acquirente smarrito o danneggiato.

16. Fornitura in conto lavoro

In quanto applicabili, le presenti CGA si applicano anche nel caso in cui Fornitore, nel rispetto dei termini e delle condizioni specificate nel contratto/ordine, compia lavorazioni su materiali e/o materie prime e/o semilavorati consegnati dall’Acquirente o da terze parti autorizzate da quest’ultimo (“Materiali Semi- Lavorati”).

A fronte della ricezione dei Materiali Semi-Lavorati e prima dell’inizio delle relative lavorazioni, il Fornitore si impegna a verificare che i Materiali Semi-Lavorati siano conformi a quanto specificato nel contratto/ordine e privi di difetti.

17.Forza maggiore

Sono considerate cause di forza maggiore gli eventi e le circostanze imprevedibili che sfuggono al ragionevole controllo della parte colpita ed il cui verificarsi sia per essa inevitabile ed imprevedibile e che hanno come effetto di impedire alla parte colpita di adempiere ad una parte o a tutte le obbligazioni contrattuali.

Sono cause di forza maggiore, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le seguenti: terremoto, cicloni, inondazioni, incendio od altre calamità naturali, oppure epidemie, guerre, rivoluzioni, colpi di Stato, sommosse, disordini e altre ostilità belliche, invasioni, atti di terrorismo, sabotaggio/pirateria, espropriazione, confisca, embargo o distruzioni ordinate da autorità governative civili o militari, divieti ed atti di autorità governative o enti pubblici, sia legali che illegali, scioperi nazionali e serrate.

In nessun caso saranno considerati causa di forza maggiore i ritardi dei subfornitori.

In ogni caso il Fornitore dovrà informare immediatamente l’Acquirente a mezzo email o pec dell’evento e dovrà prendere tutte le misure atte a limitarne gli effetti. La circostanza non potrà essere invocata qualora insorga dopo la scadenza del termine di consegna convenuto.

Qualora la circostanza di forza maggiore sia tale da determinare un ritardo nella consegna incompatibile con le esigenze produttive dell’Acquirente (sospensione della produzione), quest’ultimo avrà il diritto di approvvigionare la merce presso terzi.

In caso di ritardo per causa di forza maggiore superiore a 15 giorni resta salva la facoltà dell'Acquirente di annullare l'ordine mediante comunicazione scritta con effetto immediato sulle consegne. Se l’impedimento risultante dalla forza maggiore impedisce alla parte di eseguire la prestazione per un periodo superiore a 90 giorni, ciascuna parte potrà dichiarare la risoluzione dell’ordine/contratto.

18.Fatture

Le fatture, sia immediate che differite, dovranno essere predisposte, emesse e gestite nel rispetto delle disposizioni di legge e secondo le regole e le procedure operative indicate dall’Acquirente compilando tutti i campi obbligatori previsti dalle disposizioni in materia di fatturazione elettronica. Il campo Codice Destinatario dovrà contenere unicamente la seguente codifica: UHINBC7.

Ciascuna fattura, affinché possa considerarsi accettata, dovrà sempre riportare, oltre ai dati previsti dalle disposizioni di legge, i numeri d'ordine dell'Acquirente nonché l’indirizzo email/PEC e/o del codice destinatario.

La fattura dovrà essere intestata alla Società indicata in calce all'ordine e recapitata, in formato elettronico, al Sistema di Interscambio (SDI), incaricato dalla Agenzia delle Entrate, secondo il formato che prevede il tracciato XML (per maggiori informazioni si rinvia al sito web xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx). Ogni fattura non elettronica, o trasmessa con modalità diverse, si intenderà per legge non emessa e non potrà essere accettata dall’Acquirente fatta eccezione per le tipologie di fatture che potranno continuare ad essere emesse in formato cartaceo: fatture di fornitori esteri, di soggetti in regime di minimi e forfettari e di soggetti in regime speciale, fatte salve eventuali modifiche normative o regolamentari.

Per nessun motivo potrà essere emessa fattura prima dell'effettiva consegna della merce, salvo espressa deroga scritta.

Le fatture dovranno essere assoggettate al trattamento fiscale vigente al momento dell'operazione. Qualora nell’ordine/contratto siano previste prestazioni aggiuntive quali collaudi in fabbrica (FAT), avviamenti e/o collaudi in sito/ (SAT), la fattura potrà essere emessa solo dopo l’esecuzione, con esito positivo, di tali prestazioni.

19.Pagamenti

I pagamenti saranno effettuati, salvo espressa deroga indicata nell’ordine/contratto, a mezzo bonifico bancario nel c/c e secondo i termini codificato in anagrafica fornitori dell’Acquirente.

È onere del Fornitore comunicare tempestivamente ogni variazione mediante compilazione e spedizione all’Acquirente del modulo di codifica controfirmato, comprensivo della relativa attestazione bancaria.

In caso di denuncia di difetti o vizi o comunque di non puntuale ed esatto adempimento da parte del Fornitore, i termini di pagamento saranno sospesi e riprenderanno a decorrere dal momento in cui il vizio o il difetto sia stato eliminato. La sospensione o il ritardo dei pagamenti non legittima, ad alcun titolo, la sospensione delle prestazioni del Fornitore. Il pagamento non costituisce accettazione, anche parziale, della merce/servizio. L’Acquirente, salvo qualsiasi altro diritto o rimedio, avrà diritto di compensare le somme in pagamento con qualsiasi somma, anche a titolo di danni, anche non scaduta, dovuta dal Fornitore all’Acquirente.

20.Divieto di cessione del contratto e cessione di credito

È fatto espresso divieto al Fornitore di trasferire o cedere ovvero subappaltare a terzi, in tutto o in parte, gli ordini/contratti o i relativi diritti/ obbligazioni, senza previa espressa autorizzazione scritta dell'Acquirente.

In caso di eventuali violazioni l’Acquirente avrà facoltà di sospendere i pagamenti ex art. 1460 cc. In caso di subcontratto resta salva la piena responsabilità diretta del Fornitore verso l'Acquirente.

È fatto espresso divieto di cessione del credito o di conferire mandati all’incasso, sotto qualunque forma, salvo espressa autorizzazione scritta dell’Acquirente. L’ordine fa parte dei documenti probatori di cui all'art. 1262 c.c. La presente clausola si presume a conoscenza del cessionario al momento della cessione ed è quindi opponibile allo stesso ai sensi dell’art. 1260 /2 c.c.

21.Revoca ordine o recesso

L'Acquirente ha facoltà, a sua discrezione, di revocare l'ordine o recedere dal contratto in qualsiasi momento, via e-mail o telefax, con mero preavviso di 60 giorni, dietro riconoscimento delle sole spese documentate sostenute dal Fornitore fino alla data della revoca/recesso e previamente approvate.

22.Risoluzione, clausola risolutiva espressa e cessazione della produzione

L’Acquirente potrà risolvere i contratti di Fornitura e/o gli ordini qualora abbia notificato per iscritto al Fornitore l’inadempimento delle obbligazioni essenziali previste dalle presenti Condizioni Generali, dal contratto e/o dall’ordine ed il Fornitore non abbia posto adeguato rimedio a tale inadempimento (sempreché non si tratti di inadempimento non rimediabile) entro 30 giorni dalla data di detta notifica. L’Acquirente avrà invece facoltà di risolvere con effetto immediato, ex art. 1456 c.c., il contratto/ordine mediante semplice comunicazione scritta (anche via e-mail) in caso di:

a) violazione da parte del Fornitore della clausola di riservatezza e non concorrenza, del codice etico o del MOG;

b) ritardo del Fornitore nella consegna della merce eccedente i 7 giorni,

c) deterioramento delle condizioni patrimoniali /finanziarie del Fornitore tali da compromettere la regolare fornitura;

d) frode o grave negligenza nello svolgimento della fornitura tali da danneggiare l’immagine o gli interessi aziendali dell’Acquirente;

e) procedimenti giudiziari a carico del Fornitore tali da compromettere o danneggiare la sua immagine e reputazione o l’immagine e la reputazione dell’Acquirente.

f) liquidazione, cessazione di attività o stato di insolvenza del Fornitore, o assoggettamento ad una procedura concorsuale di qualsiasi genere (ivi inclusi accordi di ristrutturazione del debito o accordi con i creditori).

Il Fornitore che abbia pianificato o comunque preveda di interrompere, per qualsiasi motivo, la fornitura di uno o più codici di prodotto, ovvero di procedere alla chiusura, anche in via provvisoria, di una o più linee produttive inerenti la fornitura, dovrà darne immediata comunicazione scritta all’Acquirente specificando il componente e/o il codice e la versione oggetto di interruzione di fornitura nonché le date di cessazione.

In tale caso l’Acquirente avrà comunque diritto di pretendere che il fornitore continui a fornire la merce alle medesime condizioni previste nel contratto e/o nell’ordine per un periodo di almeno 6 mesi e comunque per il mercato dei ricambi per un periodo di almeno 10 anni dalla data di cessazione della

produzione ad un prezzo da concordare sulle base dell’ultimo prezzo pagato, dei volumi previsti e dei lotti richiesti.

23.Obbligo di riservatezza e non concorrenza

Il Fornitore si impegna incondizionatamente a mantenere sotto assoluta riservatezza e segretezza ogni sorta di informazione orale o scritta, tecnica o commerciale, che gli venga fornita sia direttamente che indirettamente dall'Acquirente in relazione all'oggetto del contratto/ordine.

Il Fornitore è tenuto a non divulgare a terzi né ad utilizzare le informazioni per scopi diversi né copiare o riprodurre alcuna documentazione, salvo esplicita autorizzazione scritta dell'Acquirente.

Nel caso di produzione su disegno, modello o campione dell'Acquirente, il Fornitore di impegna altresì a non produrre o commercializzare direttamente o per interposta persona o società prodotti uguali o simili all'oggetto. I documenti messi a disposizione dall’Acquirente dovranno essere conservati con cura e tenuti in luogo sicuro.

I beni realizzati sulla base di documentazione come disegni, modelli e simili, procurati dall’Acquirente o basati su informazioni confidenziali dell’Acquirente, nonché beni realizzati con beni/utensili dell’Acquirente o con utensili modellati sugli stessi, sono e resteranno di proprietà dell’Acquirente e non potranno mai essere utilizzati dal Fornitore al di fuori del contratto di fornitura, né offerti o ceduti a terzi. L'obbligo di non concorrenza è vincolante per il Fornitore, suoi sub-fornitori, aventi causa e successori e avrà validità a tempo indeterminato qualunque modifica intervenga nella ragione sociale o nella struttura proprietaria.

L’impegno di confidenzialità in merito alle informazioni tecniche e commerciali ricevute dall’Acquirente per l’esecuzione del servizio o produzione dei beni/merce, continuerà anche successivamente all’esecuzione e conclusione del contratto finché e nella misura in cui tali informazioni non divengano di dominio pubblico per motivi non riconducibili al Fornitore, ovvero nel caso in cui l’Acquirente rinunci all’impegno alla riservatezza.

Il Fornitore risarcirà l’Acquirente per qualunque pregiudizio dovesse derivargli per violazione da parte del Fornitore dell’impegno di confidenzialità e riservatezza e non concorrenza.

In nessuna circostanza il Fornitore può menzionare, pubblicare o pubblicizzare per conto proprio o di terzi le proprie attività commerciali o industriali a favore dell’Acquirente, od utilizzare il marchio di fabbrica, logo o nome dell’Acquirente in qualsiasi mezzo di comunicazione, se non previa autorizzazione scritta dell’Acquirente.

24.Proprietà industriale del Fornitore

Il Fornitore garantisce che la fabbricazione, l’uso e la commercializzazione della merce/prodotti o servizi forniti, loro accessori e componenti laddove non prodotti su disegno o concepts dell’Acquirente, non comportano contraffazione di diritti di privativa industriale o intellettuale di terzi e non sono oggetto di alcuna controversia o procedimento legale.

Il Fornitore deve informare l’Acquirente di qualsivoglia applicazione od uso da parte del Fornitore medesimo dei brevetti propri o di terzi.

A tal fine il Fornitore manleva espressamente l'Acquirente ed i suoi clienti da qualunque richiesta o azione di rivalsa di terzi per violazione di brevetti, privative, marchi, diritti d'autore ed altri similari diritti a tutela del Know-How o di segreti industriali, garantendo la liceità dell'uso e del commercio delle merci/servizi oggetto dell'ordine/contratto, in Italia ed all'Estero, ed assumendo tutti gli oneri (nessuno

escluso) per la pronta definizione della pretesa del terzo ed a compensazione di eventuali danni cagionati all’Acquirente.

Nel caso in cui gli eventuali diritti di proprietà intellettuale del Fornitore siano incorporati nei prodotti e/o nei servizi, il Fornitore concede in licenza all’Acquirente tali diritti di proprietà intellettuale affinché l’Acquirente abbia il diritto di (i) utilizzare i prodotti e/o commercializzare i prodotti ai propri clienti, e/o (ii) utilizzare i servizi. Tale licenza è non esclusiva, è gratuita, perpetua, irrevocabile e senza limiti territoriali. Salvo diversa pattuizione scritta, la proprietà di ogni disegno, descrizione, calcolo, modello o know how preparato ad hoc dal Fornitore per prestare i servizi e/o per lo sviluppo del prodotto sarà trasferita all’Acquirente al momento della realizzazione senza alcun obbligo di remunerazione e, quindi, con rinuncia fin da ora da parte del Fornitore a qualsiasi diritto su tali opere che diventeranno di piena proprietà dell’Acquirente. Gli elaborati predisposti devono essere consegnati all’ Acquirente.

In caso di acquisto di prodotti standard commerciali o catalogo, ossia privi di attività di sviluppo specifico da parte del Fornitore o comunque non dedicati o non relativi a codici propri dell’Acquirente, i relativi titoli di proprietà intellettuale, i disegni, le specifiche e ulteriore documentazione tecnica, resteranno di proprietà esclusiva del Fornitore.

25.Rispetto delle norme tecniche

I Prodotti dovranno essere progettati, testati, qualificati, verificati e predisposti in conformità allo "stato dell'arte" della sicurezza applicabile ai materiali ed alla tecnologia specifica del prodotto e tutta la documentazione completa del progetto, dei risultati dei test e di tutti i dati relativi alla sicurezza, anche in produzione, deve essere archiviata per 10 anni dopo la fine de ciclo di vita del progetto.

Nel caso in cui il prodotto sia soggetto a regolamentazioni legislative, nazionali e/o estere (riguardanti la sicurezza, la tutela dell’ambiente, il rispetto di specifiche norme tecniche, ecc.), il Fornitore è tenuto a predisporre una documentazione specifica relativa all’omologazione ed ai processi produttivi, dalla quale risulti, tra l’altro, specifiche e test dei materiali utilizzati, nonché modalità e risultati sulla base dei quali le specifiche di prodotto sono state collaudate e certificate.

Detta documentazione dovrà essere conservata dal Fornitore e dovrà essere consegnata, su richiesta, all’Acquirente.

26.Codice Etico, MOG e sostenibilità

Il Fornitore dichiara di essere a conoscenza e di rispettare e richiedere ai propri dipendenti e/o collaboratori il rispetto dei principi contenuti nelle disposizioni del Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti, e successive modifiche ed integrazioni.

Il Fornitore dichiara inoltre di aver preso visione, di conoscere, di accettare e di impegnarsi a rispettare

- anche per i propri dipendenti e/o collaboratori ai sensi dell’art. 2049 del Codice Civile – i principi etici indicati nel Codice Etico, nella versione di volta in volta aggiornata, ed i principi e le prescrizioni del MOG adottati dall’ Acquirente e pubblicati entrambi nel sito web xxx.xxxxx.xxx

L’Acquirente si aspetta che anche i suoi Fornitori perseguano obiettivi di sostenibilità ambientale e sociale, conformandosi in modo adeguato ai requisiti dell’Acquirente in materia di sostenibilità nelle relazioni con i partner commerciali.

Pertanto il Fornitore dovrà possedere tutte le autorizzazioni e licenze necessarie allo svolgimento della sua attività e dovrà rispettare tutte le norme di legge, in particolare quelle riguardanti la tutela ambientale, il trattamento dei dipendenti, la salute e sicurezza sul posto di lavoro e tutti gli obblighi in materia di diritto del lavoro, quali quelli previsti dai contratti collettivi di lavoro e quelli in materia di contribuzione previdenziale e assistenziale, impegnandosi sin d’ora a risarcire l’Acquirente per ogni e qualsiasi danno dovesse derivargli da tale mancato rispetto.

Inoltre, il Fornitore rispetterà i principi ONU, in particolare quelli relativi alla tutela dei diritti umani a livello internazionale, al diritto alla contrattazione collettiva, a quanto disposto in materia di divieto di lavoro minorile, all'abolizione del lavoro forzato e della manodopera infantile, all'eliminazione di qualsiasi forma di discriminazione in tutte le fasi del rapporto di lavoro, alla responsabilità ambientale ed alla prevenzione della-corruzione.

Il Fornitore si impegna a produrre, a richiesta dell’ Acquirente, tutte le informazioni e la documentazione che lo stesso riterrà necessarie per dimostrare il rispetto dei principi, valori, prescrizioni sopraindicate nonché dei requisiti di legge e di sostenibilità ambientale e sociale, ai fini della successiva verifica e valutazione insindacabile dell’ Acquirente.

L’Acquirente avrà facoltà, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c., di risolvere di diritto il rapporto contrattuale in caso di inadempimento alle predette prescrizioni/principi, salvo il maggior danno.

27.PRIVACY

Il Fornitore e l’Acquirente si impegnano reciprocamente a trattare i dati personali conosciuti direttamente e/o incidentalmente nell’esecuzione del contratto/ordine, nel rispetto del Regolamento UE 2016/679 (“GDPR”), della normativa italiana o applicabile e dei provvedimenti adottati dall'Autorità Garante per la protezione dei dati personali (di seguito "normativa vigente"). In particolare i dati saranno trattati esclusivamente per finalità amministrativa, contabile, per l’esecuzione di obblighi di legge, per finalità connesse alla gestione ed esecuzione del contratto/ordine, o alla corretta esecuzione del servizio e saranno conservati in forma scritta e/o su supporto magnetico elettronico o telematico.

Le Parti si danno atto inoltre che, qualora nello svolgimento del Contratto il Fornitore si trovi a trattare dati personali per conto dell’Acquirente, si procederà ad apposita nomina del Fornitore quale Responsabile del trattamento mediante specifico atto di nomina, ai sensi dell'art. 28 GDPR.

A tal riguardo il Fornitore garantisce di essere in possesso di adeguata esperienza, capacità e professionalità in misura tale da garantire il pieno rispetto della normativa vigente, nonché di essere in possesso di garanzie sufficienti per mettere in atto idonee misure tecniche ed organizzative.

Sarà inoltre suo onere rispettare le eventuali istruzioni ricevute dall’Acquirente qualora invece operi in qualità di incaricato o autorizzato al trattamento.

28. Arbitrato e legge applicabile

Qualsiasi controversia concernente le presenti condizioni/ordini o contratti - comprese quelle relative alla validità, esecuzione, risoluzione e interpretazione - sarà risolta mediante arbitrato rituale, in conformità del Regolamento della Camera Arbitrale della Camera di Commercio di Milano che le parti dichiarano espressamente di conoscere ed accettare, da n. 3 arbitri nominati secondo detto Regolamento. Gli arbitri decideranno secondo diritto. Sede dell’arbitrato sarà Bologna.

Le presenti condizioni e relativi ordini o contratti accessori sono regolati esclusivamente dalla legge Italiana.