ACCORDO FRA ITALMOBILIARE E HEIDELBERGCEMENT PER DARE VITA AL PRIMO GRUPPO MONDIALE NEL SETTORE DEGLI AGGREGATI, IL SECONDO NEL CEMENTO ED IL TERZO NEL CALCESTRUZZO. LA PIATTAFORMA INDUSTRIALE, L’INNOVAZIONE ED IL KNOW HOW DI ITALCEMENTI PERMETTERANNO...

ITALMOBILIARE COMUNICATO STAMPA

SOCIETA’ PER AZIONI

ACCORDO FRA ITALMOBILIARE E HEIDELBERGCEMENT PER DARE VITA AL PRIMO GRUPPO MONDIALE NEL SETTORE DEGLI AGGREGATI, IL SECONDO NEL CEMENTO ED IL TERZO NEL CALCESTRUZZO. LA PIATTAFORMA INDUSTRIALE, L’INNOVAZIONE ED IL KNOW HOW DI ITALCEMENTI PERMETTERANNO AD HEIDELBERGCEMENT DI ESPANDERE LE PROPRIE ATTIVITA’ IN OLTRE 60 PAESI

• L’accordo raggiunto, che crea un significativo valore industriale per entrambi i gruppi, dà vita ad un operatore di riferimento per l’intero settore dei materiali da costruzione, attualmente soggetto ad un’ampia fase di consolidamento a livello mondiale. L’aggregazione con Italcementi permette a HeidelbergCement, grazie alla perfetta complementarietà geografica, di espandere il proprio portafoglio mercati migliorando ulteriormente la diversificazione fra Paesi emergenti e Paesi maturi. La capacità produttiva di cemento sale a circa 200 milioni di tonnellate, le vendite di aggregati a 275 milioni di tonnellate e le vendite di calcestruzzo a 49 milioni di metri cubi, dando vita, rispettivamente, al secondo operatore nel settore del cemento, il primo degli aggregati ed il terzo del calcestruzzo.

• L’accordo siglato fra Italmobiliare e HeidelbergCement prevede:

- l’acquisto della partecipazione detenuta da Italmobiliare nel capitale azionario di Italcementi ad un prezzo di 10,60 euro per azione, che rappresenta un premio del 70,6% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 3 mesi, per un valore complessivo di 1.666 milioni di euro. Qualora ricorressero determinati eventi negativi prima del closing sono previsti - come d’uso - specifici meccanismi contrattuali di riduzione del corrispettivo.

- l’assegnazione ad Italmobiliare, come parte del corrispettivo di acquisto, di una quota del capitale di HeidelbergCement, a scelta di Italmobiliare, compresa fra il ca. 4,0% e il 5,3% - tramite aumento di capitale riservato - che corrisponde a un controvalore di 560 e 760 milioni di euro. Con questa partecipazione azionaria Italmobiliare diverrà il secondo azionista industriale di HeidelbergCement, con un rappresentante all’interno del Consiglio di Sorveglianza.

- Il completamento dell’operazione subordinatamente alle approvazioni da parte delle competenti Autorità antitrust (previsto entro il 2016).

• Successivamente al closing dell’operazione, HeidelbergCement sarà tenuta ad effettuare un’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria per cassa sul restante capitale di Italcementi al medesimo prezzo per azione pagato a Italmobiliare.

• Italmobiliare, nell’ambito della stessa operazione, si impegna ad acquistare da Italcementi le attività nel settore delle energie rinnovabili (Italgen) e nell’e- procurement (BravoSolution), oltre ad alcuni immobili, confermando la propria vocazione di holding di partecipazioni industriali. Oltre a mantenere una forte presenza nel settore dei materiali da costruzione, con la partecipazione in HeidelbergCement, Italmobiliare rafforzerà così il proprio portafoglio di investimenti industriali che si affiancano alle partecipazioni già detenute nel settore dell’imballaggio alimentare (SirapGema) e in altri comparti diversificati.

• Al closing dell’operazione, Italmobiliare potrà contare su circa 670-870 milioni di euro di cassa, in funzione della quota sottoscritta in HeidelbergCement.

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Milano, 28 luglio 2015 – Italmobiliare e HeidelbergCement, tramite un accordo riguardante la compravendita della partecipazione detenuta da Italmobiliare in Italcementi - pari al 45% del capitale della società - partecipano al processo di consolidamento nel settore dei materiali da costruzione dando vita al secondo operatore nel cemento in termini di capacità produttiva, al primo operatore in termini di vendite nel settore degli aggregati e al terzo nel calcestruzzo. Il razionale strategico dell’operazione è confermato dalla perfetta complementarietà geografica con l’attuale portafoglio di HeidelbergCement (con una limitata sovrapposizione di impianti circoscritta a Belgio e USA), dalle significative sinergie potenziali e dalle combinazione delle rispettive competenze di R&D e innovazione. Il nuovo gruppo potrà contare su una capacità produttiva totale di circa 200 milioni di tonnellate di cemento, 275 milioni di tonnellate di aggregati e 49 milioni di metri cubi di calcestruzzo, con un fatturato proforma 2014 di circa 16,8 miliardi di euro realizzato in oltre 60 Paesi presenti in 5 continenti.

Questa operazione è stata approvata oggi dai rispettivi organi societari di Italmobiliare e di HeidelbergCement.

“Italcementi e HeidelbergCement sono due società che operano in questo settore da ormai un secolo e mezzo – ricorda il Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Questo lungo cammino, con un solido bagaglio di conoscenza tecnica e imprenditoriale, viene ora messo in comune con una scelta lungimirante per garantire continuità e crescita di entrambe le realtà. Dalla nostra storia abbiamo ereditato valori che la capacità imprenditoriale ha saputo mettere a frutto creando un grande gruppo internazionale. Un imprenditore sa che l’importante è garantire lo sviluppo futuro dell’attività più che arroccarsi nella continuità del controllo dell’azienda”.

“L’accordo raggiunto oggi, rappresenta sia per Italcementi che per HeidelbergCement la soluzione ottimale in termini di sviluppi futuri e creazione di valore, ben superiori a quelli che avrebbero potuto raggiungere le due società singolarmente – sottolinea il CEO Xxxxx Xxxxxxx - Il profilo dei due gruppi è complementare e permette sinergie in grado di creare valore industriale in un mercato sempre più consolidato. Con questa operazione rafforziamo il futuro di Italcementi e garantiamo le risorse per un ulteriore sviluppo del portafoglio di investimenti di Italmobiliare”.

“La combinazione di HeidelbergCement e Italcementi è ideale. Nel settore non esistono altri due maggiori gruppi con una tale complementarietà geografica - spiega Xxxxx Xxxxxxxxx, CEO di HeidelbergCement - Italcementi con la sua lunga tradizione, con i suoi marchi prestigiosi e la sua forte posizione in Italia e in altri mercati diventerà una parte importante del gruppo HeidelbergCement. Unendo le forze saremo in grado di accelerare la crescita. Vediamo un potenziale significativo per creare valore, realizzando sinergie e combinando i nostri standard di eccellenza operativa e commerciale con i risultati raggiunti nella Ricerca e Sviluppo da Italcementi. HeidelbergCement è organizzata in modo decentralizzato con forti management e marchi locali. Siamo felici di poter collaborare con il management e il team di Xxxxxxx e Sviluppo di Bergamo. Inoltre siamo lieti di comunicare che Italmobiliare diventerà il secondo più grande azionista industriale di HeidelbergCement”.

L’accordo siglato fra Italmobiliare e HeidelbergCement prevede:

- l’acquisto della partecipazione detenuta da Italmobiliare nel capitale azionario di Italcementi (pari al 45% del capitale, rappresentato da 157,2 milioni di azioni) ad un prezzo di 10,60 euro per azione, che rappresenta un premio del 70,6% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 3 mesi, per un controvalore totale di 1.666 milioni di euro. Sulla base di questa valutazione, tenuto anche conto della posizione finanziaria netta e il valore delle minoranze, l’Enterprise Value di Italcementi è pari a circa 7 miliardi di euro. Qualora ricorressero determinati eventi negativi prima del closing sono previsti - come d’uso - specifici meccanismi contrattuali di riduzione del corrispettivo.

- L’assegnazione ad Italmobiliare, come parte del corrispettivo della transazione, di azioni ordinarie HeidelbergCement – tramite un aumento di capitale riservato - per un numero compreso fra 7,75 milioni e 10,5 milioni di azioni a scelta di Italmobiliare (corrispondenti a una quota compresa fra il ca. 4,0% e il 5,3% del capitale di HeidelbergCement post aumento) che corrisponde a un controvalore di 560 e 760 milioni di euro. Italmobiliare determinerà prima del closing le azioni che sottoscriverà. Con questa partecipazione azionaria Italmobiliare diverrà il secondo azionista industriale di HeidelbergCement ed esprimerà una sua rappresentanza nel Consiglio di Sorveglianza.

- Il valore delle nuove azioni HeidelbergCement emesse a favore di Italmobiliare sarà il più alto fra il valore definito di 72,5 euro per azione e la media ponderata del prezzo di Borsa delle azioni HeidelbergCement registrato nel mese prima del closing. Una volta definito il prezzo unitario e il numero delle azioni HeidelbergCement ricevute da Italmobiliare, la differenza rispetto al corrispettivo complessivo pattuito per le azioni Italcementi fissato in 10,60 euro (soggetto alla eventuale revisione già menzionata) sarà pagata per cassa da HeidelbergCement a Italmobiliare.

- Il completamento dell’operazione subordinatamente alle approvazioni da parte delle autorità antitrust previsto entro il 2016.

- L’acquisto da parte di Italmobiliare delle partecipazioni detenute da Italcementi nel settore delle energie rinnovabili (Italgen) e del settore e- procurement (BravoSolution), oltre ad alcuni immobili. Il valore complessivo di queste transazioni è di circa 241 milioni di euro.

L’accordo prevede alcune pattuizioni funzionali all’operazione che potrebbero astrattamente essere considerate di natura parasociale e che in via prudenziale saranno pubblicate secondo quanto previsto dall’Art. 122 TUF e dal Regolamento Emittenti.

Successivamente al closing dell’operazione, per effetto dell’acquisizione della partecipazione in Italcementi, HeidelbergCement sarà tenuta a lanciare un’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria per cassa sul restante capitale di Italcementi al medesimo prezzo per azione corrisposto ad Italmobiliare.

Italmobiliare con questa operazione conferma la propria missione di holding di partecipazioni industriali, mantenendo un forte impegno nel settore dei materiali da costruzione il cui peso sul NAV sarà di circa il 37%. A fianco di questo settore sarà

rafforzata la componente industriale degli investimenti attraverso l’acquisto, come detto, delle due partecipazioni detenute da Italcementi nel settore delle energie rinnovabili ed e- procurement, che andranno ad affiancarsi a quelle già detenute nel settore dell’imballaggio alimentare e alle altre partecipazioni già in portafoglio.

Con il perfezionamento dell’accordo con HeidelbergCement e le altre iniziative di semplificazione e riorganizzazione già in atto nel Gruppo, Italmobiliare potrà poi contare su una solida posizione finanziaria e una cassa di circa 670-870 milioni di euro, in funzione della quota di capitale HeidelbergCement sottoscritta, che potrà essere destinata a nuovi investimenti.

Italmobiliare conferma l'obiettivo primario di creazione di valore e rendimenti nel tempo per gli azionisti attraverso gli investimenti e il sostegno alle partecipate nei loro progetti di crescita.

In una situazione pro-forma post operazione, il NAV di Italmobiliare salirà da circa 1.400 milioni a circa 2.100 milioni, di cui il 50% circa rappresentato da partecipazioni nel settore industriale, il 13% nel settore finanza e banche e il 37% rappresentato da liquidità.

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