Contract

ALLEGATO “D” al disciplinare di gara per la scelta di un socio terzo con cui creare una nuova società a cui attribuire specifici compiti operativi ai sensi e per gli affetti di cui all’art. 17 del D.Lgs 175/2016 con procedura aperta ai sensi dell’art. 60 del D.Lgs 50/2016 e s.m.i..

XXXXX XXXXXXXXXXX

TRA

- AMGA Legnano S.p.A. - con sede in Xxxxxxx (XX), xxx xxx Xxxxx Xxxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, con il codice fiscale e numero di iscrizione 10811500155, in persona del Sig. [•] in qualità di Presidente del C.d.A. e legale rappresentante;

(d’ora in poi il “AMGA”)

- da una parte –

E

- La società ………………, iscritta al Registro delle Imprese di , con il codice fiscale e

numero di iscrizione , in persona del Sig. [•] in qualità di legale rappresentante (d’ora in

poi il “Socio Terzo”)

- dall’altra parte –

PREMESSO CHE

(i) l’Assemblea dei Soci di AMGA Legnano S.p.A., con Deliberazione del 26 luglio 2017, ha dato mandato all’Organo Amministrativo della stessa di procedere alla pubblicazione della procedura di gara per la ricerca di un Socio Terzo con cui costituire una nuova società per la gestione della centrale cogenerativa, dell’impianto e delle reti di teleriscaldamento localizzate nei territori comunali di Legnano e Castellanza;

(ii) la centrale, le reti e gli impianti di cui al punto precedente sono interamente di proprietà di AMGA Legnano S.p.A.;

(iii) relativamente alla procedura di gara di cui al precedente punto i), il presente schema di patti parasociali costituisce un allegato al disciplinare di gara (sotto la voce allegato “D”) e che risulta essere già stato esplicitamente accettato dall’operatore economico in sede di presentazione dell’offerta mediante sottoscrizione;

(iv) il presente patto parasociale ha il fine di disciplinare il funzionamento degli organi sociali della costituenda società, in modo tale che l’adozione delle principali decisioni avvenga in pieno accordo fra le Parti (“AMGA” e “il Socio Terzo”);

(v) le Parti con il presente atto (di seguito solo “Patti”) desiderano, quindi, disciplinare alcuni aspetti relativi ai rispettivi ruoli, diritti e doveri in merito, alla composizione degli organi sociali, al funzionamento della Società ed alla gestione della medesima;

(vi) per tali motivi, le Parti ritengono opportuno e necessario sottoscrivere il presente documento diretto a disciplinare e regolare la corporate governance della Società, nonché ogni altro impegno finalizzato a garantire una piena e leale collaborazione tra le Parti medesime;

TUTTO CIÒ PREMESSO, SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE:

Art. 1 – Premesse e allegati

1.1 Le premesse sono parti integranti e sostanziali dei Patti.

Art. 2 – Oggetto

2.1. Le Parti, intendono regolamentare i reciproci e rispettivi ruoli, diritti ed obblighi relativi alla Società, nonché le condizioni, i criteri e le modalità di funzionamento della stessa anche con riferimento alle attività che dovrà porre in essere nel perseguimento del proprio oggetto sociale.

Art. 3 - Amministrazione e Controllo della Società

3.1 Come già definito nello Statuto, saranno organi della Società l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Il controllo contabile sulla Società sarà effettuato da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.

Art. 4 - Natura degli impegni

4.1 Le Parti dichiarano e riconoscono che le pattuizioni che seguono sono frutto di una amichevole e ponderata intesa tra di loro liberamente raggiunta, avendo anche natura di gentleman’s agreement e si obbligano, pertanto - non solo sul piano giuridico, ma anche quale impegno di correttezza - sia ad osservarle lealmente e con spirito collaborativo, sia a porre in essere tutti gli adempimenti necessari ed opportuni per darvi attuazione.

Art. 5 - Composizione degli organi sociali della Società - Poteri del Presidente e dell’Amministratore Delegato.

5.1 Le Parti convengono che, così come anche previsto dallo Statuto Societario all’art. 16.2, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da cinque (5) membri, di cui tre (3), tra i quali dovrà essere individuato l’Amministratore Delegato, eletti dall’assemblea su designazione del Socio Terzo e due (2) eletti dall’assemblea su designazione di AMGA, tra i quali verrà scelto il Presidente. Ciascuna delle Parti si obbliga, anche ai sensi dell’art. 1381 c. c., a fare in modo che i voti di cui essa e/o i propri esponenti disporranno nelle diverse sedi societarie siano esercitati in modo da dare piena attuazione a quanto precede.

5.2 Nel caso di dimissioni, morte, decadenza dall’incarico od incapacità di uno dei consiglieri, le Parti faranno in modo di sostituirlo con un altro designato dalla Parte che aveva proceduto alla designazione di quello dimissionario o comunque uscente.

5.3 Le Parti convengono altresì che ciascun consigliere potrà essere revocato solo dalla Parte che lo aveva designato, e l’altra Parte farà in modo che i propri voti siano esercitati in modo da consentire la piena realizzazione di questo diritto.

5.4 Il Consiglio di Amministrazione non potrà delegare le materie riservate alla sua esclusiva competenza dalla legge e dallo Statuto e procederà nei suoi lavori sulla base di un Ordine del Giorno fissato dal Presidente, sentito l’Amministratore Delegato.

5.5 Le Parti si impegnano, garantendo ciascuno il comportamento dei consiglieri di propria espressione, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione della Società nomini un Amministratore Delegato.

5.6 L’Amministratore Delegato sarà prescelto dal Consiglio di Amministrazione all’interno dei consiglieri eletti su designazione del Socio Terzo e da quest’ultimo specificamente designato, previo gradimento di AMGA che non potrà essere irragionevolmente ritardato o negato. Le Parti concordano che il Consigliere designato dal Socio Terzo per essere nominato Amministratore Delegato non potrà essere rifiutato per più di una volta.

5.7 Le Parti si impegnano a far sì che - ferme restando in ogni caso le competenze attribuite in via esclusiva, per legge e Statuto all’Assemblea dei soci ed al Consiglio di Amministrazione - vengano assegnate deleghe come di seguito indicato.

5.7.1 Al Presidente in ordine ai rapporti con le realtà istituzionali, economiche e sociali del territorio, al fine di assicurare la soddisfazione dell’interesse pubblico nella erogazione del servizio ed il rispetto dei diritti degli utenti.

Il Presidente dovrà inoltre essere munito dei poteri necessari al fine di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo interno, definendo, di concerto con l'Amministratore Delegato le relative procedure ed individuando i soggetti responsabili della loro osservanza. In particolare il Presidente dovrà assicurare:

(i) l’attuazione della corporate governance;

(ii) convocare l’assemblea, su mandato del Consiglio ovvero a richiesta dei soci ai sensi di legge, convocare il Consiglio di Amministrazione, sentito l’Amministratore Delegato o su proposta dello stesso ovvero a richiesta di almeno due consiglieri (compreso lo stesso Presidente);

(iii) fissare l’ordine del giorno sentito l’Amministratore Delegato e curare che venga trasmessa ai consiglieri la documentazione più idonea, in relazione alle materie all’ordine del giorno per consentire un’efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell’organo collegiale presidiando la tempestiva diffusione delle informazioni agli organi sociali ed ai rispettivi componenti.

(iv) regolare lo svolgimento delle riunioni consiliari e gestire le votazioni, curando, insieme al Segretario del Consiglio, la verbalizzazione delle riunioni;

(v) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra gli Organi della società;

(vi) attuare, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative per l’informazione verso l’esterno e la promozione dell’immagine della Società e delle sue partecipazioni;

(vii) seguire, d’intesa con l’Amministratore Delegato, le problematiche di carattere giuridico-legale di maggiore rilevanza per la Società.

(viii) in esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione vigilare sull’andamento di determinati affari sociali e sulla corretta attuazione dei programmi e dei deliberati degli organi collegiali avvalendosi (se presente) dell’internal auditing;

(ix) in rappresentanza della Società curare i rapporti istituzionali con gli Enti Locali e le altre autorità pubbliche.

5.7.2. All'Amministratore Delegato, che costituisce vertice gerarchico della struttura operativa, cui dovranno essere assegnati tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione non espressamente riservati per Legge e per Statuto (così come adeguato ai Patti) all’Assemblea e al

C.d.A. ed in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo):

(i) attuare le politiche generali della Società (commerciali, approvvigionamenti regolamentari, rapporti con Enti Pubblici, personale, finanziarie, etc.), che dovranno tuttavia costituire attuazione delle scelte generali compiute con i piani strategici annuali e pluriennali;

(ii) apertura e chiusura di linee di credito;

(iii) proporre la definizione dell’organigramma e dimensionamento della macrostruttura;

(iv) assumere e licenziare il personale non dirigente;

(v) proporre la definizione della posizione della Società nella negoziazione dei termini e condizioni della Convenzione di Gestione o di eventuali diversi contratti di servizio da stipularsi con Enti Locali;

(vi) definire transazioni per comporre liti insorte o insorgende per un valore inferiore o pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00);

(vii) stipula di contratti per importi eccedenti e/o diversi rispetto alle previsioni del piano economico e/o budget e unitariamente inferiori o pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00);

(viii) attuare le delibere del Consiglio di Amministrazione, rappresentando la Società nei confronti di terzi ed in giudizio.

Compete inoltre all’Amministratore Delegato la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di business plan, budget annuale, bilanci infrannuali e politiche della Società.

5.8 L'Amministratore Delegato potrà essere revocato per giusta causa o giustificato motivo con il voto favorevole di 3 componenti il Consiglio di Amministrazione. In tal caso si provvederà alla sua sostituzione con le medesime modalità indicate al precedente comma 5.6.

5.9 L'Amministratore Delegato presterà la sua opera esclusivamente in favore della Società e non potrà, per tutta la durata della carica stipulare contratti di collaborazione e/o di prestazione professionale con qualsivoglia altro soggetto, salvo che con il previo consenso del CdA a maggioranza semplice.

5.10 Relativamente al Collegio Sindacale, le Parti convengono che 2 membri effettivi su 3 ed un membro supplente saranno eletti su designazione di AMGA, mentre il terzo membro effettivo ed il secondo membro supplente saranno eletti su designazione del Socio Terzo. Il Presidente del Collegio Sindacale sarà prescelto all'interno dei 2 membri eletti su designazione di AMGA.

5.11 Qualora, durante il periodo di durata in carica, vengano meno per qualsiasi causa uno o più consiglieri di amministrazione e/o sindaci della Società nominati in conformità a quanto disposto dagli art. 5.1, 5.2 e 5.8, le Parti si impegnano a far designare, per il caso di cooptazione, e/o nominare, in sostituzione dei mancanti, le persone che saranno designate dagli stessi soci di cui i consiglieri e/o sindaci venuti meno erano espressione.

Art. 6 – Impegni relativi al trasferimento delle azioni

6.1 Il Socio Terzo si impegna a non cedere, in tutto o in parte, le Azioni per un periodo minimo pari a cinque anni a partire dalla data di sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale attraverso il quale si è perfezionato il suo ingresso nell’azionariato della costituenda Società.

6.2 Decorso il termine di cui al precedente articolo 6.1, il Socio Terzo avrà facoltà di trasferire le Azioni ad altre Società, siano esse controllanti del Socio Terzo, da questi controllate ovvero soggette al medesimo controllo che il Socio Terzo, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’art. 2359 c.c., salvo comunque l’impegno da parte sua a far sottoscrivere al nuovo socio la presente scrittura e fatte, comunque, salve le previsioni statutarie.

In caso di società costituita da un Raggruppamento di società di capitali, la facoltà di vendere si estende alle società controllanti o controllate delle società facenti parte del Raggruppamento. Tale libertà di trasferimento è risolutivamente condizionata al fatto che, nel caso in cui venga meno il controllo ai sensi di legge (art. 2359 c.c.), il Socio Terzo che abbia effettuato il libero trasferimento di proprie azioni ai sensi del precedente comma riacquisti le azioni trasferite. Nel caso in cui tale riacquisto non venga effettuato entro 30 giorni dalla richiesta che venisse fatta da AMGA, oltre ad eventuali altri rimedi previsti dalla legge, ciascun socio avrà diritto di far dichiarare inefficaci i trasferimenti delle Azioni.

In ogni caso il soggetto subentrante cui saranno trasferite le azioni, dovrà essere in possesso dei requisiti previsti dal disciplinare di gara “per la scelta di un Socio Terzo con cui creare una nuova società cui attribuire specifici compiti operativi” - CIG 72516803A5.

6.5 Qualora, durante il vigore della presente scrittura, AMGA intenda cedere a terzi le azioni della Società dalla stessa detenute - nel rispetto delle normative al momento vigenti - al Socio Terzo dovrà essere riconosciuto il diritto di vendere la Partecipazione alle medesime condizioni offerte dal terzo acquirente al socio AMGA Legnano S.p.A..

6.6 Le Parti si danno reciproco atto che, ai fini di quanto previsto dall'art. 1379 C.C., i vincoli relativi al trasferimento delle azioni di cui al presente art. 7 sono funzionali agli scopi perseguiti dalla Parti medesime con il presente atto e saranno validi ed efficaci nei limiti dallo stesso indicati.

Art. 7 - Impegni di consultazione preventiva

7.1 Al fine di garantire una gestione il più possibile unitaria della Società e, comunque, al fine di consolidare la collaborazione tra AMGA e il Socio Terzo, le Parti si impegnano a consultarsi prima dell’assunzione delle decisioni di particolare rilevanza.

Art. 8 - Situazione di stallo

8.1 Qualora, unicamente per il caso di disaccordo tra AMGA e il Socio Terzo, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società convocati per la seconda volta sullo stesso ordine del giorno, non possano assumere le decisioni di assoluta rilevanza per l’attività della Società, le Parti convengono che rimetteranno la questione controversa al più alto livello esistente nelle rispettive organizzazioni, impegnandosi a riconsiderare in buona fede i motivi di disaccordo.

8.2 Qualora, decorsi 15 giorni dalla seconda infruttuosa riunione degli organi sociali della Società, non sia stato trovato un accordo e la situazione di stallo comprometta il funzionamento della Società impedendole, di fatto, di operare per il raggiungimento, del proprio oggetto sociale, e comunque di realizzare l'interesse pubblico connesso allo svolgimento del servizio pubblico, AMGA, entro i successivi 90 giorni, avrà facoltà di acquistare direttamente l'intera Partecipazione detenuta dal Socio Terzo, ovvero di indicare un terzo acquirente di proprio gradimento di detta Partecipazione, con conseguente obbligo del Socio Terzo di cedere interamente la propria Partecipazione nella Società al prezzo e con le modalità di cui al successivo comma.

8.3 Nei casi di cui al precedente comma, il pagamento del corrispettivo concordato tra le parti a favore del Socio Terzo per la cessione della Partecipazione, con contestuale girata delle azioni cedute, libere da ogni vincolo ed onere pregiudizievole, dovrà intervenire entro 60 giorni dall'esercizio della facoltà da parte di AMGA. In caso di disaccordo sul corrispettivo per la cessione della Partecipazione, detto prezzo sarà determinato da un terzo arbitratore designato di comune accordo tra AMGA e il Socio Terzo ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Busto Arsizio. Il terzo arbitratore procederà ai sensi dell'art. 1349 C.C., primo comma, e determinerà entro 90 giorni dal conferimento dell’incarico, il prezzo di cessione della Partecipazione in base al valore corrente della Società alla data di esercizio della facoltà attribuita ad AMGA. Il valore della partecipazione sarà determinato avendo riguardo alla quota da cedere come percentuale del valore totale senza deprezzamento per il fatto di essere una quota di minoranza. In questo caso, la cessione della Partecipazione, con contestuale girata delle azioni cedute, libere da ogni vincolo ed onere pregiudizievole, dovrà intervenire entro 60 giorni dalla determinazione dell'arbitratore.

Art. 9 - Impegni del Socio Terzo

9.1 Il Socio Terzo, garantendo anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., il comportamento dei Consiglieri di Amministrazione di propria espressione e dell’Amministratore Delegato, si obbliga a fare in modo che, per quanto di sua competenza e nei limiti in cui ciò non gli sia impedito da circostanze fuori dal suo controllo:

(i) il servizio del teleriscaldamento sia gestito a perfetta regola d’arte, con criteri di efficienza ed economicità ed in conformità alla normativa di settore, e alle Convenzione di concessioni del Servizio – giusti Allegato “E” e Allegato “F” del disciplinare di gara (di seguito la “Convenzione”) e a quanto previsto nell’Autorizzazione Integrata Ambientale (giusto allegato “N” e “N bis” al disciplinare di gara);

(ii) la costituenda Società applichi nei confronti degli utenti le tariffe determinate dalle convenzioni;

(iii) la Società garantisca livelli minimi di qualità del prodotto e del servizio indicati nei capitolati di gestione - giusti Allegato “H” e “H bis” del disciplinare di gara;

(iv) la Società migliori l’efficienza del servizio e riduca progressivamente i costi operativi;

(v) l’attività della Società sia condotta in piena ottemperanza delle norme di legge e dei regolamenti; applicabili in materia di prevenzione dell’inquinamento, di sicurezza sul lavoro e di prevenzione degli infortuni o di permessi, omologazioni, autorizzazioni o licenze necessari per l’esercizio della stessa;

(vi) ad AMGA sia consentito di effettuare, tutti i controlli che la stessa riterrà opportuni in relazione alla gestione della Società, al fine verificare, tra l’altro, l’andamento dei costi operativi, la corrispondenza della tariffa media applicata a quella prevista, il livello di servizi garantito. A tale

fine l’Amministratore Delegato metterà a disposizione di AMGA tutta la documentazione necessaria e/o opportuna affinché AMGA possa effettuare le verifiche di cui al comma che precede;

(vii) l’incarico per la revisione del bilancio della Società relativo agli esercizi compresi nella durata del presente Patto sia affidato ad una società di revisione indicata da AMGA.

Art. 10 - Impegno di AMGA

10.1 AMGA si impegna a fare tutto quanto in suo potere al fine di agevolare il rilascio in favore della costituenda società, da parte delle Enti/Organismi competenti, di qualsivoglia permesso, licenza, autorizzazione dovessero rendersi necessari in ordine allo svolgimento di tutte le attività connesse al perseguimento del proprio oggetto sociale.

Art. 11 - Modifiche e cessioni

11.1 Nessuna modifica o integrazione dei presenti Patti sarà valida ed efficace, a meno che non risulti da atto scritto firmato da entrambe le Parti.

11.2 I presenti Patti vincolano le Parti nonché i soggetti che per legge succedano nella posizione di parte ad una delle Parti.

11.3 Ogni cessione dei presenti Patti sarà inefficace, a meno che non sia consentita espressamente per iscritto dall'altra Parte, fatto salvo il caso di subentro conseguente ad un trasferimento delle partecipazioni detenute nella Società ai sensi del precedente art. 6.

Art. 12 - Modifiche dello Statuto Sociale

12.1 Le Parti si obbligano a fare in modo che, nei limiti della vigente legge, lo Statuto sociale rifletta in ogni momento il contenuto dei presenti Patti, come attualmente redatti o successivamente modificati, con particolare riferimento, ma senza che ciò costituisca limitazione alla generalità di quanto precede, alle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente soggette alle diverse tipologie di maggioranza dallo Statuto Sociale, nonché ai poteri da conferire all’Amministratore Delegato di cui all’art. 5.7.2 del presente patto.

Art. 13 - Invalidità o inefficacia parziale

13.1 Nel caso in cui qualsiasi disposizione dei Patti dovesse risultare invalida o inefficace in relazione a qualsiasi norma di legge applicabile, tale invalidità o inefficacia parziale non si estenderà alle altre disposizioni del presente patto parasociale. Fermo ciò restando, le Parti si impegnano a fare quanto possibile per trovare in buona fede una soluzione ai problemi che possano presentarsi a seguito di tale invalidità o inefficacia e per inserire, in un accordo supplementare, una disposizione sostitutiva che sia il più possibile simile alla disposizione invalida o inefficace senza essere a sua volta analogamente viziata.

Art. 14 – Adeguamento normativo

14.1 In considerazione della natura pubblicistica della Società, le Parti si impegnano ad adeguare i Patti e lo Statuto allo ius superveniens adoperandosi in buona fede affinché il predetto adeguamento, compatibilmente con le nuove disposizioni, rispecchi fedelmente lo spirito delle previsioni pattizie normativamente superate.

Art. 15 - Durata

15.1 I Patti avranno durata pari ad anni cinque a decorrere dalla data di sottoscrizione. Alla scadenza si intenderà tacitamente rinnovato per una durata corrispondente, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all'altra con preavviso di minimo di dodici mesi.

15.2 In caso di disdetta dei Patti, ai sensi del comma precedente, le Parti si impegnano a rinegoziare in buona fede i termini e le condizioni di nuovi Patti, avviando le trattative entro e non altre 15 gg. dalla disdetta e prestando reciprocamente la massima collaborazione al fine di pervenire alla

stipulazione di nuovi Patti, i quali dovranno uniformarsi ai principi essenziali espressi nei Patti in ordine alla governance della società.

15.3 Nel caso in cui, decorso un trimestre dall'avvio delle trattative, le Parti non siano pervenute ad un accordo, esse convengono che rimetteranno la questione controversa al più alto livello esistente nelle rispettive organizzazioni, impegnandosi a riconsiderare in buona fede i motivi di disaccordo. Decorso ancora un mese senza che si sia pervenuti ad un accordo, si applicheranno le disposizioni di cui al precedente art. 8 (situazione di stallo).

Art. 16 - Clausola compromissoria

16.1 Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione ai Patti, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno deferite ad un Collegio Arbitrale composto di tre (3) arbitri, uno nominato da AMGA, l’altro nominato dal Xxxxx Xxxxx ed il terzo, con funzioni di Presidente, nominato dai primi due o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Busto Arsizio.

16.2 Gli arbitri decideranno in xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx, xxxx xxxx’xxxxxxxxx xxxx Xxxxxxx (XX).

Art. 17 - Riservatezza

17.1 Ciascuna delle Parti si obbliga a non rivelare a terzi e a non usare in alcun modo, per motivi che non siano attinenti all’esecuzione del presente accordo, dati e informazioni, sia verbali sia scritti (“Informazioni Riservate”), di cui sia venuta a conoscenza in ragione del presente accordo e della sua attuazione.

17.2 L’obbligo di riservatezza sarà vincolante per tutta la durata del presente accordo e di quelli stipulati in attuazione di esso e per il periodo di 3 (tre) anni dopo il decorso del suo termine di efficacia o la sua eventuale risoluzione.

17.3 La Parte che receda dal contratto o che comunque decida di vendere le proprie azioni sarà soggetta all’obbligo di riservatezza disciplinato dal presente articolo per il periodo di 3 (tre) anni successivi alla data del recesso.

17.5 Le Parti riconoscono ed accettano che, in nessun caso, potranno essere considerate Informazioni Riservate (a) le informazioni che al momento della comunicazione siano di dominio pubblico o lo diventino successivamente, senza che la Parte che le ha ricevute abbia violato la presente disposizione; (b) le informazioni che una Parte sia obbligata a comunicare o divulgare in ottemperanza a un ordine legittimo di qualsiasi autorità, sempreché in tal caso la Parte che ha ricevuto l’ordine ne dia immediata notizia alla Parte proprietaria delle Informazioni Riservate, affinché quest’ultima possa richiedere i più adeguati provvedimenti anche giudiziali a tutela dei propri interessi o altro idoneo rimedio, oppure svincolare l’altra Parte dall’obbligo di riservatezza;

(c) le informazioni la cui divulgazione sia stata previamente autorizzata per iscritto dalla Parte che le ha trasmesse.

Art. 18 - Capitalizzazione e Dividendi

18.1 Le Parti si impegnano alla progressiva capitalizzazione della costituenda società, secondo i requisiti minimi di cui al Piano Industriale redatto da KPMG Advisory S.p.A. (giusti allegati “B” e “B bis” al disciplinare di gara), così da garantire il rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società ed il mantenimento della sua esposizione debitoria all’interno di congrui parametri di solidità finanziaria nel rispetto comunque delle esigenze di adeguata remunerazione del capitale investito.

18.2 Gli utili saranno distribuiti secondo quanto previsto dallo Statuto Societario.

Art. 19 - Comunicazioni

19.1 Tutte le comunicazioni, richieste e domande inerenti i Xxxxx o da esso prescritte saranno inviate alle Parti per PEC, lettera raccomandata A.R. e si intenderanno validamente eseguiti al ricevimento della raccomandata stessa, sempre che siano inviati agli indirizzi qui di seguito indicati per ciascuna

Parte (o a tali altri indirizzi che ciascuna Parte potrà comunicare in qualsiasi momento per iscritto alle altre Parti, per quanto di propria competenza):

_ Per AMGA a: AMGA Legnano S.p.A. – via Per Busto Arsizio, 53 – 00000 Xxxxxxx (XX) – PEC: xxxx@xxx.xxxx.xx

_ Per il Socio Terzo a: [•]

Art 20 - Controllo Interno

20.1 Il sistema di controllo interno è l’insieme dei processi che sono diretti a:

a) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l’affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società anche in ordine agli obblighi derivanti dalle Convenzioni di concessione del servizio;

b) verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, dell'informazione finanziaria, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

c) assicurare l’attuazione del Modello Organizzativo e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili (da predisporre);

d) assicurare l’attuazione e il rispetto del Modello di Organizzazione e Controllo e delle disposizioni dell’Organismo di Vigilanza;

e) assicurare la salvaguardia dell’integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione sovraintende il sistema di controllo interno, del quale fissa le linee di indirizzo d’intesa con il Collegio Sindacale e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali (operativi, finanziari, o di altra natura) siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione definisce altresì gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno, assicura l’adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, a tal fine delegando il Presidente per le funzioni operative.

Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione potrà definire una struttura strettamente funzionale allo svolgimento delle suindicate attività.

Il preposto al controllo interno, espressione della funzione di internal auditing, riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione che procede alla conseguente valutazione ed all’assunzione di eventuali iniziative.

* * *

A riprova dell’esistenza di accordo su quanto precede, ciascuna delle Parti ha fatto in modo che un proprio rappresentante, munito dei necessari poteri, sottoscrivesse i Xxxxx alla data per ciascuno rispettivamente indicata in più esemplari originali ad un solo effetto; e tutte le Parti, collegialmente, si impegnano a provvedere alla notifica dei Patti alla Società entro 10 giorni dall’ultima delle sottoscrizioni di seguito apposte.