VENDITA, SOTTOTIPI DI VENDITA, VENDITE
VOLUME I
VENDITA E VENDITE
VENDITA, SOTTOTIPI DI VENDITA, VENDITE
VENDITA
Sezione I. — Aspetti generali
Capitolo I
LA NOZIONE DELLA VENDITA: CAUSA E OGGETTO
di Xxxxxx Xxxxxx
1. La causa del contratto: il trasferimento di un diritto in cambio di un prezzo . . 5
2. Segue. La mancata determinazione del prezzo e la sua determinabilità 10
3. Il trasferimento di un diritto in cambio di un corrispettivo diverso dal prezzo . 16
4. Il trasferimento di un diritto in cambio di un prezzo vile 20
5. I divieti speciali di vendita 25
6. L’oggetto del contratto. A) L’alienazione di un diritto (reale ovvero personale) preesistente: la vendita (della proprietà) di cose mobili e immobili 27
7. La vendita di un bene in comunione ordinaria ereditaria; la vendita di multi- proprietà; la « vendita del possesso » e delle facoltà di godimento di una cosa . 30
8. La vendita di diritti di utilizzazione economica di beni immateriali e di « nuovi
beni » 32
9. La vendita di diritti reali di godimento su cosa altrui 34
10. La vendita di crediti e di titoli di credito 36
11. La vendita di diritti personali di godimento; la vendita di diritti potestativi; la vendita di diritti edificatori 39
12. B) L’alienazione di un complesso organico di diritti (e di obblighi): la vendita di
un contratto 42
13. Segue. La vendita di una partecipazione societaria 45
14. La vendita di un’eredità 48
15. La vendita di una universalità di mobili; la vendita di un’azienda 50
16. C) La costituzione di un diritto reale su cosa altrui: in particolare, la vendita con riserva di usufrutto ovvero di servitù prediale 54
Capitolo II
LA NOZIONE DELLA VENDITA: GLI EFFETTI TRASLATIVI
di Xxxxxx Xxxxxx
1. L’efficacia giuridica del contratto e il principio consensualistico. A) La produ-
zione immediata dell’effetto traslativo della vendita 59
2. B) La produzione differita dell’effetto traslativo della vendita: l’alienazione generica e quella alternativa; differenze dall’alienazione di massa e da quella con facoltà alternativa 64
3. Segue. La vendita c.d. da piazza a piazza 68
4. La vendita di cose future: la fattispecie e l’acquisto della proprietà da parte del compratore 70
5. Segue. La responsabilità contrattuale del venditore 73
6. La vendita di cosa altrui (rinvio) 77
7. C) Il differimento dell’effetto traslativo per volontà delle parti contraenti e la derogabilità del principio consensualistico 78
8. Il passaggio del rischio di perdita della cosa venduta: il criterio del trasferimento
della proprietà 82
9. Segue. Il criterio della consegna della cosa venduta 86
Capitolo III
TIPO CONTRATTUALE E TIPOLOGIE DELLA VENDITA
di Xxxxxx Xxxxxx
1. Il tipo contrattuale della vendita e la sua classificazione (in particolare, la vendita aleatoria di cosa futura) 91
2. La distinzione codicistica tra la vendita di cose mobili e quella di cose immobili. 96
3. La vendita stipulata nell’esercizio dell’attività professionale del venditore 99
4. I contratti bilateralmente commerciali (business to business): la vendita in regime
di subfornitura 103
5. Segue. La vendita di prodotti agricoli e agroalimentari 108
6. I contratti unilateralmente commerciali (business to consumer): la vendita di mul- tiproprietà; la vendita di beni di consumo 115
7. Le modificazioni o integrazioni apportate al tipo contrattuale della vendita dalle
parti contraenti 121
8. L’inserimento di clausole caratteristiche di altri tipi di contratto: permuta 123
9. Segue. Appalto e contratto d’opera 128
10. Segue. Locazione 133
Sezione II. — Le obbligazioni delle parti
Capitolo IV
LE OBBLIGAZIONI DEL COMPRATORE
di Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
1. Introduzione: l’inadempimento del compratore nel prisma delle fonti. La spe-
ciale tutela prevista nella vendita di cose mobili 141
2. L’ondivaga risoluzione di diritto di cui all’art. 1517 143
3. La compravendita in danno (artt. 1515-1516) ed il diverso modello dell’art. 88 della Convenzione di Vienna sui contratti di vendita internazionale di beni mobili. Un cenno all’art. 97 della Proposta di Regolamento su di un diritto
comune della vendita 150
4. La c.d. rivendicazione del venditore e lo stoppage in transitu ex art. 71 Conven- zione di Vienna: il diverso regime delle due figure ed un richiamo all’art. 97
della Proposta di Regolamento 162
5. Il regime speciale in tema di determinazione del risarcimento ex art. 1518 168
6. Segue. Focus sull’art. 76 Convenzione di Vienna (con un cenno alla disciplina contenuta nella Proposta di Regolamento). Adempimento in natura e lucro cessante per il compratore in alcune ipotesi sintomatiche 173
7. Il deposito della cosa venduta ex art. 1514: la regola di buona fede, l’art. 1227. 177 8. Segue. ... e l’art. 87 Convenzione di Vienna 181
9. Focus su vendita di cosa mobile ed impossibilità di cooperare del compratore: un’interpretazione evolutiva dell’art. 1515? 183
Capitolo V
LE OBBLIGAZIONI DEL VENDITORE: IN PARTICOLARE, L’OBBLIGO DI CONSEGNA
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. Obbligazioni e garanzie del venditore 187
2. Vendita di un bene affetto da un difetto materiale 189
3. Vendita di un bene affetto da un difetto giuridico 192
4. Problemi di delimitazione: la « fuga » dai vizi redibitori 195
5. La nozione di difetto di conformità 197
6. L’obbligo di consegna 200
7. Acquisto del possesso da parte del compratore 203
8. Oggetto della consegna 205
9. Stato del bene al momento della consegna 206
10. Quantità 207
11. Consegna di accessori, pertinenze, frutti, titoli e documenti 207
12. Luogo della consegna 209
13. Tempo della consegna 210
14. Tempo della consegna nella vendita di beni di consumo 212
Sezione III. — Le garanzie del compratore per difetti giuridici
CAPITOLO VI VENDITA DI BENE ALTRUI
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. Validità e ambito di applicazione 215
2. L’obbligo di procurare l’acquisto al compratore 217
3. L’inadempimento dell’obbligo di procurare l’acquisto 218
4. La tutela del compratore di buona fede 219
5. Segue. Risoluzione del contratto e acquisto a non domino 221
6. Vendita di bene parzialmente altrui 222
7. Vendita di un bene indiviso di proprietà comune 223
8. Sospensione del pagamento del prezzo in caso di pericolo di rivendica 226
9. La tutela del compratore di mala fede 228
Capitolo VII
VENDITA DI BENE GRAVATO DA GARANZIE REALI O ALTRI VINCOLI
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. Ambito di applicazione 233
2. Presupposti 234
3. La sospensione del pagamento del prezzo 236
4. Sospensione del pagamento del prezzo e purgazione coattiva dell’ipoteca 238
5. La risoluzione del contratto 239
6. Il risarcimento del danno 241
7. La tutela del compratore di mala fede 241
Capitolo VIII
EVIZIONE E VENDITA DI BENE GRAVATO DA ONERI O DIRITTI DI GODIMENTO DI TERZI
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. Garanzia dall’evizione 243
2. Segue. Ambito di applicazione 246
3. Segue. Rimedi del compratore 248
4. Vendita di un bene gravato da oneri o da diritti di godimento di terzi 249
5. Segue. Le limitazioni legali della proprietà 252
6. Preesistenza e buona fede del compratore 253
7. Dichiarazione o promessa di libertà del bene 256
8. Sospensione del pagamento del prezzo 257
9. Risoluzione del contratto e riduzione del prezzo 258
10. Risarcimento del danno 259
11. Prescrizione 260
CAPITOLO IX GIUDIZIO E REGOLE COMUNI
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. Chiamata in causa del venditore 263
2. Riconoscimento spontaneo del diritto del terzo 266
3. Risoluzione del contratto e restituzione del prezzo 268
4. Riduzione del prezzo 269
5. Risarcimento del danno 272
6. La responsabilità limitata del venditore (c.d. « evizione evitata ») 275
7. Modificazione o esclusione convenzionale della garanzia 276
Capitolo X
DIFETTI GIURIDICI E PROMESSA DI VENDITA
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. Applicazione analogica delle regole dettate per la vendita 279
2. Promessa di vendita di un bene altrui 280
3. Segue. Rimedi di autotutela 281
4. Segue. Risoluzione della promessa di vendita 283
5. Segue. Tutela in forma specifica ex art. 2932 284
6. Promessa di vendita di un bene gravato da garanzie reali o altri vincoli 285
7. Promessa di vendita di un bene gravato da oneri o da diritti di godimento di
terzi 287
Sezione IV. — Le garanzie del compratore per difetti materiali o funzionali
Capitolo XI
LA TUTELA PER VIZI E DIFETTI QUALITATIVI
di Xxxxxxx Xxxxx
1. La libera electio 293
2. La rinunzia implicita all’azione redibitoria 296
3. L’irrevocabilità della scelta fatta con domanda giudiziale 299
4. I termini di decadenza e prescrizione ex art. 1495 301
5. L’impegno preordinato all’eliminazione del vizio 304
6. Le vendite a catena 308
7. I limiti convenzionali alla responsabilità ex empto 310
8. Il risarcimento del danno 311
9. Le qualità essenziali per l’uso cui la cosa è destinata 314
10. Le qualità promesse 319
11. Il rinvio all’art. 1453 nel prisma della criticata contrapposizione tra « garanzia »
e « inadempimento » 323
12. L’esatto adempimento nel prisma della disciplina legale 326
Capitolo XII
LA CONSEGNA DI COSA DIVERSA E LA GARANZIA DI BUON FUNZIONAMENTO
di Xxxxxxx Xxxxx
1. Premessa: la rilevanza della colpa 331
2. Le tesi inclinanti a equiparare l’aliud pro alio alla consegna di cosa appartenente
ad un genere diverso da quello concordato 333
3. I fondamenti dell’indirizzo postulante il superamento della contrapposizione
tra genus e species 339
4. Segue. La casistica 341
5. L’annoso problema della disparità di trattamento e dell’esito imprevedibile
delle decisioni 347
6. L’uso mercantile quale « antidoto » contro il « germe » della disparità di trattamento 352
7. La garanzia di buon funzionamento: fattispecie costitutiva e àmbito d’applicazione 356
8. Segue. Scelta dei rimedi e semplificazione dell’onere probatorio 359
9. Segue. Irrilevanza della colpa 360
10. Segue. Regole di dettaglio 362
CAPITOLO XIII ERRORE E « GARANZIE »
di Xxxxxxx Xxxxx
1. L’errore sulle qualità dell’oggetto compravenduto 365
2. La nozione di qualità essenziali: le qualità corporali 374
3. La paternità delle opere d’arte 377
4. Le qualità giuridiche 383
5. Sul cumulo di rimedi 386
6. Il dolo 393
Capitolo XIV
IL REGIME DEI RIMEDI NELLE VENDITE AL CONSUMO
di Xxxxxxx Xxxxx
1. Premessa: l’ordine gerarchico dei rimedi 399
2. Consegna e rischio 399
3. La gratuità dell’intervento di riduzione in pristino 401
4. La scelta dei rimedi da parte del consumatore 403
5. Segue. I criteri disciplinanti la scelta 405
6. Il limite immanente della sostituzione: la soggettiva infungibilità dell’oggetto . 407
7. Buona fede dell’avente titolo alla scelta e clausola de minimis 409
8. Segue. Osservazioni conclusive 413
9. La tempestività dell’intervento di riduzione in pristino 416
10. La reiterazione del tentativo di riparazione 418
11. La natura imperativa della disciplina pro consumatore 422
12. Verso lo scardinamento dell’ordine gerarchico 423
13. La « garanzia » sull’intervento di sostituzione 428
14. La garanzia convenzionale 430
SOTTOTIPI DI VENDITA
Capitolo I
VENDITA CON RISERVA DI GRADIMENTO, A PROVA, A CAMPIONE
di Xxxxxxx Xxxxxxxx
1. La vendita con riserva di gradimento come contratto a formazione progressiva. 437
2. La rilevanza del gradimento rispetto ai vizi e ai difetti di conformità della cosa. 442
3. Il mancato esame della cosa per fatto imputabile a uno dei contraenti e i rimedi esperibili 444
4. L’esperimento positivo della prova come condizione sospensiva e le garanzie ordinarie della vendita 447
5. Il risultato positivo della prova e l’assorbimento delle garanzie per i vizi e i difetti
di qualità 451
6. Il rifiuto del venditore di consentire la prova e la tutela del compratore 454
7. La condotta del compratore in pendenza della condizione sospensiva 458
8. Il campione tra determinazione dell’oggetto del contratto e valutazione dell’e-
satto adempimento 460
9. Il rapporto con le garanzie ordinarie della vendita e con la tutela dell’acquirente
di beni di consumo 463
10. Il perimento del campione per caso fortuito o per fatto imputabile a una delle
parti 466
Capitolo II
LA VENDITA CON RISERVA DELLA PROPRIETÀ
di Xxxxxxx Xxxxxxxx
1. Attualità della vendita con riserva della proprietà: il dibattito sulla qualificazione giuridica del contratto. La tesi della vendita con effetti obbligatori. Critica 471
2. Segue. La tesi del trasferimento sottoposto a condizione sospensiva 475
3. Segue. Le tesi che riconoscono un trasferimento immediato della proprietà: critica 477
4. La posizione giuridica del compratore come aspettativa di natura reale 480
5. Il vincolo di destinazione inerente al bene, i limiti al potere di disposizione e la legittimazione alle azioni a difesa della proprietà e del possesso 482
6. L’opponibilità della riserva di proprietà nei confronti dei terzi creditori del compratore 485
7. Riserva della proprietà e disciplina dei ritardi nei pagamenti 489
8. L’opponibilità della riserva di proprietà al fallimento del compratore 491
9. Patto di riservato dominio e terzi aventi causa dal compratore 492
10. La tutela del compratore rispetto ai terzi creditori o aventi causa del venditore. 494
11. L’inadempimento rilevante per la risoluzione del contratto 497
12. Gli effetti restitutori della risoluzione 500
13. Vendita con riserva della proprietà e figure affini: il regime delle restituzioni . 503
Capitolo III
VENDITA SU DOCUMENTI E VENDITA A TERMINE DI TITOLI DI CREDITO
di Xxxxxxx Xxxxxxxx
1. La vendita di merci e la consegna mediante titoli rappresentativi. Il problema
dei c.d. titoli impropri 507
2. La vendita di cose trasportate e il passaggio anticipato del rischio 510
3. Il pagamento del prezzo e le eccezioni opponibili dal compratore; pagamento contro documenti a mezzo banca 512
4. La conferma del credito da parte della banca e lo sconto di tratte documentate. 514
5. Consegna differita e trasferimento della proprietà nella vendita di titoli di credito 516
6. Diritti e obblighi accessori 518
Capitolo IV
LA VENDITA CON PATTO DI RISCATTO: FATTISPECIE ED EFFETTI
di Xxxxxxx Xxxxx
1. Considerazioni introduttive: il sopraprezzo e la finalità dell’istituto 521
2. La proprietà sui generis del compratore 523
3. Opponibilità del patto 525
4. Esercizio del patto 527
5. Il riscatto tra proprietà e contratto 529
6. Profili di diritto tributario 532
7. Segue. La sussumibilità del riscatto nell’àmbito della condizione 533
8. La circolazione del patto 539
9. La pattuizione ex post 544
10. La vendita con causa commissoria: vicende traslative e fine di garanzia 545
11. Segue. I limiti alla presunzione del pregiudizio verso il venditore 548
VENDITE
Sezione I. — Vendite immobiliari
Capitolo I
LA VENDITA IMMOBILIARE NEL SISTEMA
di Xxxxxxxxx Xxxxxxx
1. Pluralità e frammentazione degli indici normativi 555
2. La riconduzione al sistema tra regole di validità e regole di condotta 557
3. La rilevanza della distinzione nella vendita immobiliare in generale 562
4. Oggetto del contratto e del rapporto nella compravendita del bene-casa 564
5. La distinzione teorica alla prova della legislazione e della giurisprudenza 568
6. La circolazione di immobili urbani irregolari tra invalidità (« formale » o « so- stanziale ») e inadempimento: il quadro normativo e giurisprudenziale 576
7. Segue. Una svolta della giurisprudenza? 583
Capitolo II
LA STRUTTURA DEL CONTRATTO DI VENDITA IMMOBILIARE
di Xxxxxxxxx Xxxxxxx
1. I soggetti e le parti: in particolare, la tutela dell’acquirente di immobile da costruire 589
2. La ricerca della causa nella vendita immobiliare 598
3. La distinzione con altri tipi contrattuali: l’appalto, il leasing, la permuta 601
4. I problemi dell’oggetto: l’identificazione del bene immobile 604
5. La divergenza tra gli elementi di identificazione del bene 607
6. La difformità tra la misura del bene presente nel contratto e quella reale 609
7. La vendita a misura e la vendita a corpo 612
8. La vendita cumulativa di più immobili 618
9. La forma scritta 619
10. Riproduzione, ripetizione e rinnovazione 622
11. La prova della conclusione del contratto per iscritto e la relatio 624
CAPITOLO III VICENDE DEL CONTRATTO:
RAPPORTO FRA LE PARTI E RIFLESSI PER I TERZI
di Xxxxxxxxx Xxxxxxx
1. La responsabilità dell’alienante nella vendita immobiliare: la mancanza delle qualità essenziali o promesse 633
2. L’aliud pro alio in ambito immobiliare: regolarità edilizia e abitabilità 638
3. La doppia alienazione immobiliare 645
4. La responsabilità del secondo acquirente 651
5. Vendita simulata e azione di riduzione 656
Capitolo IV
LA VENDITA IMMOBILIARE FRA TIPICITÀ E SPECIALITÀ: TIPOLOGIA DEGLI IMMOBILI
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. La vendita immobiliare come sottotipo 661
2. L’oggetto: la tipologia degli immobili 666
3. L’immobile agricolo 667
4. Terreni edificabili e immobili aziendali 669
5. Gli immobili pertinenziali e gli immobili locati 670
6. Segue. Beni pertinenziali, beni accessori 676
7. Gli immobili non agibili, non abitabili e abusivi 677
8. Gli immobili in edilizia convenzionata, gli immobili in costruzione, la « costru-
zione provvisoria » 682
9. L’immobile artistico 685
10. Spazi sovrastanti e spazi sottostanti gli immobili 685
Capitolo V
TIPOLOGIE DEI DIRITTI TRASFERITI
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. I diritti trasferiti. In particolare la proprietà « indecisa » e la proprietà
« incerta » 691
2. La proprietà temporanea 694
3. Segue. Ragioni e conseguenze del suo riconoscimento 699
Capitolo VI
L’ATTO NOTARILE DI VENDITA IMMOBILIARE, E I PROBLEMI DELLA PUBBLICITÀ
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. I vincoli privati: prelazioni, divieti di alienazione, obbligazioni di fare 705
2. Vendita a corpo, vendita a misura e figure intermedie; vendite problematiche. 708 3. Vendita cumulativa 715
4. I beni e il prezzo 716
5. Le parti e il notaio. Problemi di responsabilità notarile 720
6. L’interpretazione: l’applicazione dell’art. 1362, c. 2 723
7. Le clausole di stile e le clausole d’uso 724
8. Il richiamo alle norme dispositive e il valore degli allegati 726
9. Vendita immobiliare e possesso 729
10. Vendita immobiliare e trascrizione: profili generali 731
11. Segue. Vendita a corpo e a misura e pubblicità immobiliare 735
12. Pubblicità immobiliare e proprietà temporanea 737
13. Circolazione in deroga alle regole generali di pubblicità immobiliare: cenni 740
Capitolo VII
NUOVI PROFILI DELLA VENDITA IMMOBILIARE: LA TRASCRIZIONE DEL PRELIMINARE
di Xxxxxx Xxxxx
1. Premesse e considerazioni generali 743
2. I soggetti 745
3. Gli oggetti 747
4. La fattispecie 750
5. La vendita dopo la trascrivibilità del contratto preliminare 750
Capitolo VIII
LA VENDITA DI IMMOBILI DA COSTRUIRE
di Xxxxxx Xxxxx
1. Preliminari considerazioni anche di tipo metodologico 755
2. I riflessi della garanzia fidejussoria sull’intera disciplina 759
Capitolo IX
IL DEPOSITO DEL PREZZO NELLA VENDITA IMMOBILIARE
di Xxxxxx Xxxxx
1. Premesse 765
2. Le ragioni e gli scopi della legge 767
3. Per una possibile ricostruzione interpretativa coordinata con altre norme in
tema di trasferimenti di immobili 772
4. La specifica disciplina del deposito del prezzo 774
5. La separazione patrimoniale 776
6. Una separazione speciale 777
7. Derogabilità della disciplina? 780
8. Spunti per una qualificazione 781
9. Conclusioni 783
Capitolo X
LE VENDITE IMMOBILIARI A CREDITO
di Xxxxx Xxxxxxx
1. Crisi finanziaria e vendita a prezzo dilazionato: identificazione dei conflitti di interessi fra contraenti 787
2. La vendita con riserva di proprietà come modello contrattuale di riferimento . 789
3. Ricognizione normativa in funzione dell’individuazione dei conflitti di interesse
già disciplinati e inquadramento della fattispecie 790
4. Gli strumenti di tutela della parte venditrice in caso di inadempimento del compratore. Il fallimento del compratore 796
5. L’opponibilità del patto di riservato dominio. La vendita di beni mobili. Il problema della forma del patto 801
6. Segue. La vendita con riserva di proprietà di beni immobili 806
7. Segue. La vendita con riserva di proprietà dell’azienda e delle partecipazioni in società a responsabilità limitata 809
8. Le regole di tutela del compratore 813
9. Il ricorso alla condizione come tecnica alternativa alla riserva di proprietà 817
10. La nuova disciplina dei contratti di godimento in funzione della successiva alienazione di immobili (art. 23 d.l. 12.9.2014, n. 133, conv. in l. 11.11.2014, n.
164) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 824
Sezione II. — Vendite di partecipazioni sociali
Capitolo XI
LA VENDITA DI PARTECIPAZIONI SOCIALI: NATURA, CONTENUTO E TIPI
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. Oggetto e scopo nella vendita di partecipazioni sociali 835
2. La vendita di partecipazioni in società per azioni ed in società quotate 837
3. La vendita di partecipazioni in società a responsabilità limitata 838
4. La vendita di partecipazioni in società di persone 840
5. Lo scopo del compratore: acquisto a scopo di controllo, di risparmio o di speculazione 841
6. Trasferimento di partecipazioni sociali e patto di famiglia 842
7. La partecipazione sociale come oggetto della vendita, il problema del consenso traslativo e la rilevanza causale del trasferimento del patrimonio. Il closing 843
8. Il modello anglosassone come contratto alieno 847
9. La pluralità di vendite reciproche di diverse partecipazioni sociali all’interno dei gruppi 848
10. Le clausole di opzione put e call concluse tra soci. Le opzioni finanziarie. L’equity swap con physical settlement. La clausola che prevede il trasferimento al compra-
tore dei vincoli dipendenti da un contratto parasociale 849
11. Le clausole di drag along e tag along 853
12. Le clausole di prelazione 857
13. Le clausole di gradimento e il divieto di discriminazione 859
14. I sindacati di blocco e la clausola penale per l’inadempimento 862
Capitolo XII
IL REPERIMENTO DEL COMPRATORE E LA DETERMINAZIONE DEL PROGRAMMA CONTRATTUALE; CLAUSOLE RILEVANTI, INVALIDITÀ E SCIOGLIMENTO
di Xxxxxxx Xxxxxxx
1. Il reperimento del compratore tramite dichiarazione al pubblico e lo svolgimen-
to della gara 863
2. Il reperimento del compratore tramite trattative individuali. Confidentiality agre- eements e standstill agreements 864
3. La due diligence del compratore, precedente alla determinazione del programma contrattuale 866
4. Memorandum of understandings e term sheets 868
5. La determinazione del programma contrattuale: il contratto c.d. preliminare, il
sale and purchase agreement 869
6. La gestione della target nell’interim period 870
7. Il prezzo 875
8. Il deposito in escrow di parte del prezzo 877
9. L’acquisto della società in crisi con corrispettivo a carico del venditore 879
10. Garanzie relative alla partecipazione (legal warranties) ed alla situazione patri- moniale (business warranties) 880
11. Condition precedent 881
12. Post closing price adjustment clause e earn out clause 882
13. Le clausole di non concorrenza a carico degli ex amministratori ed il limite di durata imposto dal diritto italiano 883
14. L’interpretazione 885
15. Invalidità, scioglimento e restituzioni 887
Sezione III. — Vendite di beni artistici e culturali
Capitolo XIII
LA NOZIONE DI BENE CULTURALE: ORIGINE, CONTENUTI E CONTESTI
di Xxxxxx Xxxxx
1. L’oggetto dell’indagine 893
2. Opera d’arte, cosa di interesse artistico, patrimonio e bene culturale: origine, contenuti e contesti 894
3. La tutela dei beni culturali intesa come imposizione di limiti alla loro circolazio-
ne: origini e modelli delle norme nazionali 900
4. La circolazione e la vendita di beni culturali: dimensione interna e internazio-
nale del problema 902
Capitolo XIV
FONTI INTERNE E CIRCOLAZIONE INTERNAZIONALE
di Xxxxxx Xxxxx
1. La disciplina speciale italiana in tema di tutela dei beni culturali nel codice dei beni culturali e del paesaggio del 2004: la protezione, la conservazione e la
valorizzazione di beni di proprietà pubblica e privata 909
2. La dichiarazione di interesse culturale e le sue conseguenze 911
3. La circolazione e la vendita dei beni culturali di proprietà dei privati 913
4. La denuncia di trasferimento e l’esercizio del diritto di prelazione da parte dello
Stato 916
5. Il principio di buona fede e gli obblighi degli operatori professionali in tema di autenticità e provenienza 919
6. La vendita dei beni culturali all’asta 925
7. Il rapporto con autori e artisti e il diritto di seguito 927
8. Le disposizioni di tutela e i vincoli alla circolazione dei beni culturali posti dalle norme internazionali 930
9. La tutela dell’acquisto di buona fede e gli obblighi di restituzione nelle Conven-
zioni internazionali e nelle disposizioni comunitarie 933
10. L’importazione e l’esportazione dei beni culturali nel regime del codice 939
11. L’acquisto coattivo dei beni culturali da parte dello Stato 942
Sezione IV. — Vendite internazionali
Capitolo XV
LA VENDITA INTERNAZIONALE: PROFILI GENERALI
di Xxxxxx Xxxx
1. La Convenzione di Vienna: uno strumento di diritto uniforme per la vendita internazionale di beni mobili 949
2. L’oggetto della disciplina: la compravendita di beni mobili 953
3. Segue. Il carattere di internazionalità 955
4. I presupposti per l’applicazione della disciplina 957
5. L’individuazione del giudice competente 959
6. I criteri di interpretazione 962
7. Segue. E il problema delle lacune 965
8. Il ruolo dell’autonomia privata e il valore degli usi 968
Capitolo XVI
I CONTENUTI DELLA DISCIPLINA
di Xxxxxx Xxxx
1. Il contenuto della disciplina: la formazione del contratto 969
2. La vendita di merci 971
3. Gli obblighi del venditore: la consegna 972
4. L’obbligo di consegnare beni conformi 975
5. Passaggio del rischio, inadempimento del venditore e rischio della prestazione. 977
6. Gli obblighi dell’acquirente: presa in consegna, onere di ispezione e denuncia
per difetto di conformità 979
7. Il pagamento del prezzo 982
8. La struttura dei rimedi 985
9. L’alternativa tra adempimento e risoluzione nei casi di inadempimento (non performance) 986
10. I rimedi a disposizione dell’acquirente per l’inesatto adempimento (mal performance) 988
11. La risoluzione del contratto (avoidance) 990
12. Il risarcimento del danno 992
13. Le cause di esonero dalla responsabilità 994