ACCORDO COINTERESSENZA AGLI UTILI PUNTO VENDITA “FATTORIA GLOBALE”

ACCORDO COINTERESSENZA AGLI UTILI PUNTO VENDITA “FATTORIA GLOBALE”

Il Signor/ra         nato/a a          il       

residente in                          (C.F.           ), più avanti definito anche il/la “Partecipante”,

e

La società FG Retail srl avente sede legale in X.xx Xxxxxx x 0 (P.IVA 04927830234) legalmente rappresentata dal Signor Xxxxx Xxxx nato a Peschiera del Garda il 18/09/1981 e residente a Verona in Via Leoncino n 16 (C.F. PVIMRC81P18G489W), più avanti definita anche “Impresa”,

premesso che

1. L’Impresa con la finalità di svolgere un’attività imprenditoriale nel settore del commercio per la somministrazione e vendita di prodotti alimentari attraverso la collaborazione commerciale in regime di affiliazione commerciale (“franchising”) con la società FG Retail (più avanti definita anche “Franchisor”).

2. Il Franchisor ha ideato una attività imprenditoriale commerciale a marchio “Fattoria Globale”, costituita da punti vendita fisici per la vendita e somministrazione di prodotti alimentari e che sarà sviluppata anche con la formula della collaborazione commerciale in franchising (affiliazione commerciale) così come definita dalla legge italiana n.129 del 2004, in Italia e all’estero.

3. Il marchio “Fattoria Globale”, più avanti definito anche solo come “Marchio”, è in licenza d’uso esclusivo del Franchisor, così come specificato nel contratto di franchising, al fine e per lo sviluppo di una rete di punti vendita ad insegna “Fattoria Globale.

4. L’Impresa ha conosciuto approfonditamente la formula commerciale “Fattoria Globale” ottenendo tutte le informazioni e documenti previsti dalla legge 129 del 2004 sull’affiliazione commerciale valutandola positivamente, ed ha stipulato con il Franchisor un accordo preliminare di intenti per lo svolgimento dell’attività attraverso l’apertura e la gestione, da parte dell’Impresa, di un punto vendita che sarà ubicato nell’area definita.

5. L’Impresa intende avvalersi del contributo di somme liquide di denaro (più avanti definite anche “Fonti Finanziarie”) da parte di terzi (più avanti definiti anche “Partecipanti”) per l’apertura ed avvio del Punto Vendita (più avanti definito anche solamente “Affare”) così come previsto dal contratto preliminare di intenti sopra citato e la cui attività sarà regolata dal contratto di franchising proposto dal Franchisor.

6. L’Impresa ed il Franchisor hanno stipulato un contratto preliminare di intenti con esclusiva di area per l’apertura in franchising del Punto Vendita. Il Partecipante è stato informato che il contratto di franchising sarà stipulato tra Impresa e Franchisor solo successivamente al buon fine della raccolta finanziaria minima, salvo quanto previsto e normato successivamente.

7. Il Partecipante ha letto, compreso e valutato positivamente le norme che regolano l’Accordo e, in base a tutte le informazioni acquisite direttamente od indirettamente dall’Impresa e dal Franchisor, ha valutato positivamente altresì la strategia commerciale del progetto di impresa “Fattoria Globale” e le caratteristiche economiche previsionali del punto vendita “Fattoria Globale” i - più avanti definito anche solamente Punto Vendita), ed è interessato alla stipula di un contratto di cointeressenza (ai sensi dell’articolo 2554 C.C.) relativo al solo Affare per il quale intende partecipare finanziariamente a seguito della stipula del presente accordo.

8. L’Impresa accetta l’adesione del Partecipante, che si unisce, con la sottoscrizione dell’Accordo, ad altri partecipanti interessati all’attività del Punto Vendita, la cui suddivisione delle quote è indicata alla data di sottoscrizione del presente accordo.

Sulla base di queste finalità, le Parti convengono e stipulano quanto segue:

1. Oggetto e finalità dell’Accordo

1.1. L’Accordo ha la finalità della raccolta di Fonti Finanziarie da parte di Partecipanti per l’avvio dell’attività del Punto Vendita così come anche specificato nelle premesse e negli allegati.

1.2. Resta inteso che l’Impresa avrà la responsabilità della gestione dell’attività del Punto Vendita e delle decisioni di ordinaria e straordinaria amministrazione che saranno assunte a suo insindacabile giudizio e che il Partecipante ed i Partecipanti accettano fin d’ora sottoscrivendo il presente accordo.

1.3. Ogni altra apertura, oltre a quella prevista dall’Accordo, da parte dell’Impresa, di ulteriori punti vendita “Fattoria Globale” a gestione diretta, avverrà eventualmente a suo insindacabile giudizio ed il Partecipante non avrà alcun diritto di partecipare finanziariamente a tali operazioni se non con la stipula eventuale di un apposito ulteriore accordo se ritenuto opportuno dall’Impresa stessa. I Partecipanti del presente accordo pertanto non avranno prelazioni, opzioni o priorità di partecipazione ad altre aperture di punti vendita dell’Impresa che, a sua discrezione ed insindacabile giudizio, accetterà preventivamente le eventuali adesioni se ritenute opportune.

1.4. I costi relativi all’attività del Punto Vendita saranno totalmente a carico del Impresa così come il totale dei ricavi generati.

2. Obblighi dell’Impresa

L’Impresa, nell’ambito dell’Accordo, si impegna a:

2.1. A rispettare e far rispettare ai Partecipanti le regole previste dall’Accordo;

2.2. Predisporre il Punto Vendita, e dare inizio alle attività di preparazione dello stesso per l’apertura al pubblico a partire dal raggiungimento del fabbisogno finanziario minimo necessario. Le attività principali di preparazione, tra le altre, per il Punto Vendita sono le seguenti:

- Sottoscrizione contratto di franchising “Fattoria Globale”;

- Ricerca e valutazione del locale;

- Predisposizione del business plan (fabbisogno finanziario iniziale e conto economico previsionali personalizzati);

- Stipula contratto di locazione;

- Ottenimento autorizzazioni/licenze previste locali;

- Ordini ai fornitori per allestimento, attrezzature, hardware, software e prodotti;

- Studio della campagna pubblicitaria di lancio;

- Lavori di allestimento del locale ed attivazione utenze;

- Collaudo locale ed inaugurazione

2.3. A sua discrezione, a dare inizio alle attività di preparazione dell’attività del punto vendita (come indicato al paragrafo 3b) anche anticipatamente al raggiungimento del fabbisogno finanziario indicato sostenendo direttamente le spese necessarie e non coperte da quanto erogato dal totale dei Partecipanti.

2.4. Gestire l’attività del Punto Vendita in base a quanto previsto dal contratto di franchising “Fattoria Globale” e dalle istruzioni e manuali che il Franchisor comunicherà inizialmente e nel corso dell’attività.

2.5. Comunicare ai Partecipanti periodicamente:

- Il bilancio di esercizio una volta predisposto in base ai tempi previsti dalle leggi;

- Il prospetto della determinazione dell’utile distribuibile così come meglio definito all’articolo 7;

- Verbale delle assemblee della società sia ordinarie che straordinarie;

- Ogni trimestre l’andamento delle vendite.

2.6. Coordinare i Partecipanti all’Accordo nonché svolgere attività di segreteria e di gestione dei fondi ricevuti.

2.7. A non nascondere o alterare informazioni relative all’attività del Punto Vendita.

2.8. Restituire le somme di capitale ricevute dai Partecipanti in caso si verifichino le seguenti condizioni:

- Non si raggiunga almeno il 55% del fabbisogno finanziario necessario per l’avvio dell’attività oggetto dell’Accordo entro 12 mesi dalla sottoscrizione dello stesso.

- Non si riesca a trovare il locale adatto per l’attività e/o non ci siano le condizioni economiche e finanziarie e/o gestionali adeguate per l’avvio dell’attività, così come previste dal sistema franchising “Fattoria Globale”, entro 18 mesi dal raggiungimento del 60% del Capitale necessario.

L’Impresa, al verificarsi dei suddetti eventi, dovrà comunicarli ai singoli Partecipanti per iscritto entro 10 giorni lavorativi e dovrà restituire ad ognuno loro il Capitale entro 30 giorni dalla data della comunicazione. Nel caso l’avvio dell’attività fosse possibile entro i termini sopra indicati, il Partecipante non avrà più diritto alla restituzione delle somme versate e l’Impresa dovrà obbligatoriamente iniziare le attività di avvio.

3. Ingresso dei terzi partecipanti

L’ingresso di altri Partecipanti all’Accordo sarà a discrezione esclusiva dell’Impresa ed i Partecipanti non potranno opporsi in alcun modo alle ulteriori adesioni, fermo restando l’impegno dell’Impresa a salvaguardare la percentuale di partecipazione al capitale di ogni Partecipante così come concordato con ognuno di loro con il presente accordo.

4. Modifica, integrazioni e risoluzione dell’Accordo

Qualsiasi modifica, integrazione o risoluzione consensuale del presente Accordo dovrà avvenire in forma scritta a pena di nullità.

5. Contributo Partecipante e redditività

5.1. Il Partecipante si impegna, alla sottoscrizione dell’Accordo, e mettere a disposizione ed a versare quindi a favore dell’Impresa, la somma complessiva liquida di €

(di seguito più brevemente denominata anche “Capitale”), tramite bonifico bancario sul conto corrente indicato dall’Impresa stessa, e corrispondente ad una quota pari a          del fabbisogno finanziario.

5.2. A fronte dell’apporto del Capitale l’Impresa riconosce al Partecipante il diritto alla partecipazione agli utili derivanti dall’attività del Punto Vendita, che sarà suddiviso ed assegnato in proporzione alle quote detenute da ogni Partecipante e dall’Impresa stessa, nel caso quest’ultima detenesse parte delle quote.

5.3. L’utile distribuibile sarà determinato solamente dopo la copertura di eventuali perdite economiche di esercizio ed al netto delle quote di ammortamento risultanti per i futuri esercizi.

5.4. In sede di redazione del bilancio annuale, in caso sia determinabile l’utile distribuibile come descritto al paragrafo precedente, l’Impresa sarà obbligata alla distribuzione ai Partecipanti e all’Impresa in caso detenesse delle quote.

5.5. L’Impresa non è obbligata alla restituzione del Capitale versato dal Partecipante nel caso la situazione di bilancio dell’Impresa non lo permetta. Pertanto il Partecipante è consapevole che non ci sono assicurazioni in merito sia alla distribuzione degli utili che alla restituzione del Capitale.

5.6. Il Partecipante potrà chiedere in qualsiasi momento il versamento di una o più quote aggiuntive e l’Impresa avrà facoltà di accettare o rifiutare tali ulteriori versamenti e, in caso di rifiuto l’Accordo rimarrà comunque valido per le quote già versate. In caso di accettazione di ulteriori versamenti di quote da parte del Partecipante, andrà sottoscritto un apposito accordo aggiuntivo.

5.7. Il Partecipante avrà la possibilità, per tutta la durata dell’Accordo, di segnalare all’Impresa eventuali terzi interessati a diventare Partecipanti ed a versare pertanto somme di denaro per l’attività oggetto dell’Accordo. L’Impresa potrà accettare o rifiutare tali investitori a suo insindacabile giudizio. In caso l’Impresa accolga terzi Partecipanti segnalati dal

Partecipante, quest’ultimo avrà diritto ad un premio in denaro del 10% sulla quota raccolta e godrà di un ulteriore premio, che maturerà per ogni mille euro di quote versate dal singolo Partecipante da lui segnalato, pari ad una quota di Capitale che potrà essere a lui assegnata già nel Capitale oggetto del presente accordo oppure, in caso il Capitale fosse già stato interamente coperto dalle quote già versate, per la partecipazione ad una futura apertura di un altro punto vendita.

5.8. Il Partecipante dichiara che, oltre agli eventuali utili ed eventuale restituzione del Capitale, di non aver null’altro a pretendere dall’Impresa.

5.9. Il Partecipante non ha diritto e pertanto non potrà chiedere anticipi sugli utili che saranno distribuiti o che non sono stati determinati.

6. Recesso da parte del Partecipante

In caso di recesso da parte del Partecipante dall’Accordo, quest’ultimo si impegna a:

- Darne preavviso di 90 giorni mediante comunicazione scritta all’Impresa.

- Astenersi dall’intraprendere attività in concorrenza con Fattoria Globale per i successivi dodici mesi alla data di recesso.

7. Recesso da parte del Impresa

In caso di recesso anticipato dell’Accordo da parte dell’Impresa, quest’ultima si impegna a:

- Darne preavviso di 90 giorni mediante comunicazione scritta al Partecipante.

- Riconoscere al Partecipante la restituzione del Capitale e la distribuzione degli utili se ce ne fossero le condizioni, così come meglio specificato all’articolo 6.

8. Varie

8.1. In caso di recesso anticipato, da qualsiasi Parte ciò avvenga, è escluso qualsiasi tipo di indennizzo a suo favore dell’altra Parte salvo quanto già previsto all’articolo 8 precedente.

8.2. Le Parti dovranno mantenere il più stretto riserbo e confidenzialità in merito all’Accordo e per tutte le operazioni qui previste, rimanendo comunque inteso che nessuna Parte sarà ritenuta violare il presente impegno nel caso in cui effettui una comunicazione che sia obbligatoria per legge, compiuta nell’ambito di un giudizio relativo all’Accordo, o necessaria per eseguire l’Accordo. Salvo quanto richiesto ai sensi di legge o per causa di un provvedimento emesso da qualunque autorità avente giurisdizione sulle Parti, senza il preventivo consenso ed approvazione scritti delle altre Parti (consenso ed approvazione che non dovranno essere irragionevolmente rifiutati o ritardati), non dovrà essere diffusa alcuna informazione, comunicazione o annuncio relativo alla sottoscrizione dell’Accordo o alla sua esecuzione.

8.3. L’Accordo non potrà essere ceduto a terzi da parte del Partecipante salvo accordo preventivo scritto con l’Impresa.

8.4. L’Impresa potrà cedere a terzi il presente Accordo senza che il Partecipante possa opporsi a tale cessione.

8.5. Ogni comunicazione relativa al presente Accordo Quadro dovrà essere effettuata via mail ai seguenti indirizzi ovvero a quelli successivamente indicati per iscritto con le stesse modalità sopra indicate a tutte le altre Parti:

- Impresa:

- Partecipante:

Le comunicazioni si intenderanno ricevute dal momento in cui giungeranno all’indirizzo del destinatario (se effettuate mediante lettera raccomandata a/r, posta elettronica certificata o a mezzo corriere).

8.6. Il presente Accordo è il risultato di una negoziazione tra le Parti con riferimento ad ogni sua clausola; in relazione a ciò le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni degli artt. 1341 e 1342 c.c. non trovano applicazione.

9. Decorrenza e durata dell’Accordo

L’Accordo ha efficacia dalla sottoscrizione dello stesso, ed avrà validità:

- Fino alla durata della società;

- In caso di rimborso del Capitale al Partecipante;

- Fino a quando una delle Parti non voglia recedere anticipatamente;

- Il Punto Vendita cessi l’attività, per qualsiasi motivazione ciò avvenga.

Al verificarsi degli eventi sopra elencati l’Impresa dovrà, se ci saranno le condizioni previste dall’articolo 6, restituire il Capitale e gli utili maturati al Partecipante.

10.Responsabilità

10.1.Parti dichiarano di essere entrambe totalmente indipendenti giuridicamente ed economicamente.

10.2.L’Impresa gestisce pertanto in completa autonomia l’attività del Punto Vendita e si assume ogni rischio imprenditoriale.

00.0.Xx Partecipante non è assolutamente impegnato a coprire perdite di gestione subite dal Punto Vendita.

10.4.L’Accordo non costituisce, né potrà essere interpretato, come joint venture, società o mandato (in ogni sua forma o sub-specie), tra le Parti.

00.0.Xx Partecipante non potrà agire quale rappresentante o mandatario dell’Impresa, né assumere obbligazioni per conto e/o in nome di quest’ultima.

11.Invalidità delle singole clausole, variazioni e sopravvivenza

11.1. Il presente Accordo o altri documenti preliminari od aggiuntivi, che faranno in ogni caso parte integrante dello stesso saranno redatti in lingua italiana.

11.2. Qualora una o più clausole risultino essere, in tutto o in parte, invalida/e, le Parti convengono che non sarà pregiudicata l’efficacia di altre clausole contrattuali e comunque non sarà pregiudicata la validità dell’intero contratto. In tal caso le parti si impegnano inoltre, al più presto, a sostituire la clausola invalida con una nuova clausola.

11.3.Le Parti convengono che il presente contratto potrà essere validamente modificato soltanto per iscritto.

12.Cause di forza maggiore

Gli obblighi previsti in capo all’Impresa derivanti dall’Accordo potranno essere sospese per cause di forza maggiore, che avranno originato condizioni di inadempimento, e limitatamente alla durata di tale causa. Le ragioni di sospensione dovranno consistere in eventi indipendenti dalla volontà dell’Impresa come, ad esempio: chiusura dell’attività imposte dalle autorità governative nazionali e/o locali, pandemie, eventi naturali come alluvioni e terremoti, incendi, sciopero prolungato dei mezzi di trasporto, di entità produttive o di qualsiasi altro servizio essenziale per l’espletamento dell’attività del Punto Vendita. Le parti si incontreranno per esaminare l'eventuale risoluzione del contratto od altro rimedio qualora la sospensione dell'attività per forza maggiore abbia durata superiore a 90 giorni.

13.Validità dell’Accordo

L’Accordo non avrà validità per le Parti fino al buon fine del bonifico bancario da parte del Partecipante delle quote concordate. In caso di ritardo del bonifico della quota nel presente concordata, entro tre giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, l’Impresa si potrà ritenere libera dagli impegni presi col Partecipante e non potrà pertanto garantirgli la conferma dell’adesione.

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