Contract

I. Condizioni determinanti

1. Le presenti Condizioni Generali di Vendita sono stipulate tra le parti contraenti, l'Acquirente e la XXXXXX Industrie Elektrik GmbH (Fornitore), e sono parte integrante di tutti i rapporti contrattuali. Nel caso siano stati stipulati per iscritto accordi differenti, essi hanno la precedenza e sostituiscono in tutto o in parte le seguenti condizioni o le integrano.

2. Le condizioni commerciali generali dell'Acquirente, che non sono state espressamente riconosciute, non costituiscono parte integrante del contratto, anche se non sono state oggetto di contestazioni dettagliate o se gli ordini di fornitura vengono eseguiti con la consapevolezza di condizioni contrattuali divergenti.

3. Qualsiasi modifica o integrazione, nonché rinuncia, accettazione, cessione, compensazione, conguaglio, rappresentanza, revoca, rescissione o risoluzione che abbia impatto negativo sul Fornitore ha valore legale solo se è stata effettuata per iscritto. In caso di atto giuridico unilaterale (ad es. risoluzione), è sufficiente la firma dell'avente diritto in calce allo scritto. Diversamente è necessaria la firma di entrambe le parti contraenti per l’osservanza dei requisiti della forma scritta.

II. Riservatezza

1. Le parti contraenti si impegnano a trattare come segreti commerciali tutte le informazioni commerciali e tecniche non pubbliche di cui vengono a conoscenza attraverso la relazione d'affari.

2. I documenti messi a disposizione dell'Acquirente, in particolare disegni, modelli, maschere, campioni e oggetti simili, non possono essere ceduti a terzi non autorizzati. Essi rimangono di proprietà del Fornitore. La riproduzione è consentita solo nell'ambito delle esigenze aziendali e delle disposizioni relative al diritto d'autore. Su richiesta del Fornitore, tutti i documenti o gli oggetti e le relative copie devono essere ceduti o, se necessario, distrutti.

3. Gli oggetti fabbricati secondo specifiche, disegni o modelli o utilizzando utensili e attrezzature di produzione pagati dal Fornitore non possono essere offerti, campionati o consegnati a terzi senza l'approvazione del Fornitore.

4. Il Fornitore si riserva il diritto di depositare una domanda di diritto di protezione industriale e di sfruttamento dei diritti d'uso per i suoi oggetti e le sue informazioni.

5. L'Acquirente non può pubblicizzare il rapporto commerciale con il Fornitore senza il suo consenso scritto.

III. Ordini, programmi di fornitura

1. Gli ordini, i programmi di fornitura e le relative modifiche e integrazioni devono essere inviati in forma scritta mediante trasmissione telematica di dati o tramite supporti dati leggibili meccanicamente. Gli accordi verbali richiedono una conferma scritta.

2. Gli accordi di fornitura diventano vincolanti se il Fornitore non si oppone agli ordini o ai programmi di fornitura entro 2 settimane dal ricevimento. Il committente sarà vincolato al suo ordine durante questi periodi, a meno che il Fornitore non abbia precedentemente rifiutato l'ordine.

3. Se è stata concordata la trasmissione a distanza dei dati, in caso di modifica della quantità dell'ordine, l'acquirente è tenuto ad informare immediatamente il referente del Fornitore, oltre a trasmettere i dati. Nel caso l'Acquirente richieda una modifica dell'oggetto di fornitura in termini di progettazione, esecuzione o quantità, le eventuali conseguenze devono essere negoziate di comune accordo, in particolare per quanto

riguarda aumenti o riduzioni dei costi e dei tempi di consegna. In caso di aumento o riduzione delle quantità, occorre tenere in debito conto le disponibilità del Fornitore.

4. Il Fornitore si riserva il diritto di rifiutare le richieste di modifica di progettazione ed esecuzione, in particolare se gli oggetti di fornitura non sono stati progettati appositamente sotto contratto con l'Acquirente e non sono realizzati con utensili da lui pagati.

5. In caso di valida motivazione, il Fornitore ha il diritto di subordinare la consegna all'apertura di una lettera di credito, al pagamento anticipato, alla presentazione di licenze d'importazione o alla costituzione di cauzioni adeguate (ad esempio una fideiussione, ecc.).

IV. Tempi di consegna, termini di consegna, luogo della prestazione, trasferimento del rischio

1. Il Fornitore deve rispettare per quanto possibile le scadenze e i termini concordati.

2. Per determinare se la consegna sia avvenuta entro i termini prescritti, si considera il momento in cui la merce è stata consegnata allo spedizioniere nel luogo in cui avviene la prestazione. Con questa consegna, il rischio viene trasferito all'Acquirente. Il luogo di prestazione è il punto di uscita merci del Fornitore, salvo diverso accordo con l'Acquirente ai sensi di INCOTERMS 2000.

3. Si applicano le disposizioni INCOTERMS 2000.

V. Imballaggio, spedizione, costi di trasporto

1. Le merci da consegnare sono imballate in modo adeguato negli appositi involucri. Gli imballaggi riutilizzabili, consegnati insieme alla merce, devono essere restituiti gratuitamente al Fornitore.

2. Spese di trasporto speciali sono a carico dell'ordinante.

VI. Accettazione, variazioni di quantità, rispetto delle condizioni

1. L'Acquirente è vincolato ai suoi ordini quadro e ordini di acquisto. Le quantità ritirate la settimana precedente e le prime 12 settimane sono vincolanti.

2. Al Fornitore sono concessi scostamenti dalla quantità ordinata per la consegna in unità d’imballaggio complete. L'Acquirente non può rivendicare costi per queste consegne con quantità maggiori o minori, né può rifiutare la consegna in tutto o in parte. Le consegne parziali sono consentite nella misura in cui siano ragionevoli per l'Acquirente.

VII. Pagamento

1. I prezzi concordati sono prezzi fissi. Essi sono costituiti esclusivamente dall'imposta sul valore aggiunto, dai dazi doganali, dal nolo, dalle spese di affrancatura e di assicurazione nonché, se necessario, dall'imballaggio.

2. Il pagamento deve essere effettuato in EURO entro 30 giorni netti dalla consegna e dalla data della fattura in conformità al contratto o in base ad accordi speciali. Il pagamento è immediatamente esigibile. A meno che non vi sia un motivo valido per la revoca, esso viene dilazionato fino alla scadenza del termine per il pagamento.

3. La forma di pagamento concordata è il bonifico bancario. Assegni sono accettati solo previo accordo speciale e solo per adempiere al contratto. Fino alla conferma dell’accettazione da parte della banca, la richiesta di pagamento rimane in vigore per intero.

4. La data di accredito sul conto del Fornitore determina il rispetto del termine di pagamento.

5. Il luogo di adempimento per tutti i pagamenti è la sede del Fornitore.

6. La trattenuta o la riduzione dei pagamenti in seguito a reclami è consentita solo previo consenso del Fornitore. Il consenso si considera concesso per rivendicazioni dell'Acquirente riconosciute per iscritto o dichiarate legalmente vincolanti.

7. Il Fornitore ha il diritto di cedere i propri crediti nei confronti dell'Acquirente e di farli riscuotere da terzi.

8. In caso di superamento del termine di pagamento, il Fornitore ha il diritto di applicare interessi di mora pari a otto (8) punti percentuali al di sopra del rispettivo tasso base della Banca Centrale Europea.

9. In caso di ritardo nel pagamento, il Fornitore può, dopo averne informato per iscritto l'acquirente, sospendere l'adempimento del proprio obbligo fino al ricevimento del pagamento.

VIII. Riserva di proprietà

1. Fino al completo pagamento, il Fornitore conserva la proprietà su tutte le merci da lui fornite. In questo caso, tutte le consegne sono considerate come un'operazione di fornitura connessa. In caso di conti correnti, la riserva di proprietà si estende anche alla copertura del saldo di tutti i debiti derivanti dal rapporto commerciale. Su richiesta, il Fornitore svincola le garanzie dell'Acquirente nella misura in cui il loro valore superi in totale il 20% dei crediti garantiti.

2. Nel corso delle normali attività commerciale, l'Acquirente ha il diritto di elaborare e vendere la fornitura. La lavorazione e la vendita sono considerate per conto del Fornitore.

3. Se la merce fornita è unita o processata ad altri oggetti inseparabili non provenienti dal Fornitore, il Fornitore diventa comproprietario dei prodotti risultanti in relazione al valore fatturato della merce, fino al pieno valore dei nuovi prodotti creati. Se l'Acquirente vende la merce o gli oggetti fabbricati con la merce, i crediti derivanti dalla vendita, se necessario in proporzione, sono trasferiti al Fornitore a titolo di garanzia. A tale riguardo, l'Acquirente cede preventivamente la proprietà della merce, il diritto di restituzione e la richiesta di risarcimento per perdita o danni al Fornitore, il quale accetta la presente cessione. Su richiesta, l'Acquirente fornirà informazioni su questo punto in qualsiasi momento.

4. L'Acquirente ha il diritto di riscuotere i crediti ceduti al Fornitore. Egli non ha il diritto di disporre dei crediti in nessun altro modo, ad esempio mediante cessione a terzi, autorizzandone , la cessione, il trasferimento ecc. Se l'Acquirente non adempie ai propri obblighi contrattuali (in particolare agli obblighi di pagamento), il Fornitore può revocare il diritto di riscuotere crediti ed esigere che l'Acquirente notifichi il trasferimento al debitore.

5. Se vengono sequestrati beni o diritti soggetti a riserva di proprietà da parte del Fornitore, o se viene richiesta una procedura di insolvenza per le attività del cliente, o se le negoziazioni di regolamento o di differimento sono condotte a causa dell'imminente insolvenza, il Fornitore deve essere informato immediatamente.

IX. Qualità

1. Il Fornitore mantiene costantemente un sistema di assicurazione qualità ai sensi della DIN/ISO 9001 e segg. (o equivalente).

X. Notifica dei difetti e garanzia

1. Xxxxx evidenti all'imballaggio e alla merce, non conformità degli oggetti di fornitura con le indicazioni riportate sulla bolla di consegna e con i codici prodotto o le descrizioni degli articoli su cui si basa l'ordine, ed eventuali differenze di quantità devono essere segnalate dall'Acquirente al più tardi entro due giorni lavorativi dal ricevimento della merce. Inoltre i difetti della fornitura devono essere denunciati non appena riscontrati nel normale svolgimento dell'attività, fornendone una descrizione comprensibile. L'Acquirente dovrà immediatamente inviare la notifica dei difetti in forma scritta al Fornitore.

2. Prima dell'inizio della produzione (trasformazione o installazione), il Fornitore deve avere la possibilità di selezionare le merci difettose, ripararle o consegnare in un secondo tempo merce in buono stato.

3. L'Acquirente ha diritto al risarcimento di spese aggiuntive solo se ciò è stato espressamente concordato per iscritto con il Fornitore.

4. Il periodo di garanzia è di 24 mesi dal trasferimento del rischio.

5. I diritti di garanzia non sono rivendicabili se l’errore è dovuto a violazione delle istruzioni di funzionamento, manutenzione e installazione, uso o stoccaggio inadatto o improprio, trattamento sbagliato o negligente e usura naturale, nonché a interventi nell’oggetto della fornitura da parte dell’Acquirente o di terzi.

6. Le garanzie di qualità e durata devono essere espressamente concordate per iscritto nei minimi dettagli.

XI. Responsabilità

1. Nella misura in cui nessuna altra clausola di responsabilità è stata prevista al posto di queste condizioni, il Fornitore sarà tenuto a risarcire l'Acquirente solo in conformità con la Sezione XI per i danni subiti direttamente o indirettamente a causa di una consegna difettosa, di una violazione delle norme di sicurezza ufficiali o di qualsiasi altro motivo legale da imputare al Fornitore. L'Acquirente è tenuto a mantenere il danno e i costi per la sua eliminazione il più possibile bassi. Le parti contraenti devono concordare le misure da adottare.

2. L'obbligo del Fornitore di risarcire i danni è valido solo se il Fornitore è colpevole del danno di cui è responsabile. Ciò non si applica se il Fornitore non è obbligato da una norma di legge vincolante ad assumersi la responsabilità, indipendentemente dal debito, di risarcire la persona direttamente lesa o l'Acquirente.

3. Ai sensi della garanzia, in caso di concorso di colpa da parte dell'Acquirente o di terzi, delle cui azioni o mancanze l'Acquirente è tenuto a farsi carico, per il danno o il difetto tra le parti verrà concordata una compensazione per i costi da sostenere. A tal fine si tiene debitamente conto della rispettiva colpa delle parti interessate. Ciò vale anche in caso di rivendicazione diretta da parte di un terzo nei confronti del Fornitore.

4. L'obbligo di risarcimento è escluso o limitato nella misura in cui l'Acquirente abbia effettivamente escluso o limitato la propria responsabilità nei confronti del suo cliente. L'Acquirente si impegna a concordare limitazioni di responsabilità nella misura consentita dalla legge, anche a favore del Fornitore. Egli è tenuto ad informare il Fornitore.

5. Sono escluse le pretese dell’Acquirente nella misura in cui il danno è dovuto a violazioni delle istruzioni per l'uso, di manutenzione e installazione, all'uso inadeguato e non conforme, ad un trattamento sbagliato o negligente, all'usura naturale o ad una riparazione errata.

6. Il Fornitore non è responsabile dei tempi di inattività della linea di produzione e dell'interruzione dell'attività.

7. L’Acquirente è tenuto ad informare immediatamente ed esaurientemente il Fornitore qualora intenda presentare un reclamo nei confronti dello stesso in conformità alle disposizioni di cui sopra. Egli deve dare al

Fornitore la possibilità di esaminare la causa del danno e le parti difettose. Le parti difettose devono essere messe a disposizione del Fornitore non aperte.

8. I diritti di risarcimento che il Fornitore deve soddisfare nei confronti dell’Acquirente sono limitati al 5% del fatturato annuo per l'articolo difettoso, se la limitazione di responsabilità è legalmente ammessa. Il fatturato annuo per l'anno in cui si è verificato il danno è di 12 mesi precedenti, a partire dalla notifica del danno.

9. I costi dei danni e della garanzia vengono rimborsati sotto forma di forfait solo se espressamente concordati per iscritto. Il Fornitore ha il diritto di dimostrare costi inferiori e di rimborsarli al posto dell’importo forfettario concordato.

XII. Diritti di proprietà

1. Il Fornitore risponde dei diritti derivanti dalla comprovabile violazione di diritti di protezione durante l’utilizzo in conformità al contratto degli oggetti della fornitura. Di tali diritti di proprietà, almeno uno è pubblicato nel paese d'origine del Fornitore, dall'Ufficio europeo dei brevetti o in uno degli Stati seguenti: Germania, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx x Xxxxx Xxxxx. A discrezione del Fornitore, tale responsabilità è limitata all’acquisizione gratuita di una licenza per l'Acquirente o di un'adeguata soluzione sostitutiva, non vincolata a diritti di proprietà di terzi.

2. Se il Fornitore ha prodotto gli oggetti forniti secondo disegni, modelli o descrizioni o informazioni simili fornite dall’Acquirente, quest'ultimo è tenuto a esentare il Fornitore da ogni pretesa di terzi per violazione dei diritti di proprietà industriale. A tale riguardo, la responsabilità del Fornitore è esclusa. Lo stesso vale in caso le clausole siano definite da parte del cliente finale o del Fornitore del sistema da lui disposto.

3. Le parti contraenti hanno l'obbligo di informarsi reciprocamente con tempestività in merito ai rischi di violazioni e ai presunti casi di violazione di cui sono venute a conoscenza e di porvi rimedio di comune accordo.

4. In caso di attività di sviluppo per l’Acquirente, anche se sostiene in tutto o in parte i costi di sviluppo, costui non acquisisce dal Fornitore alcun diritto di proprietà industriale derivante da questo ordine o contenuto nel risultato di sviluppo. La concessione dei diritti d'uso richiede un accordo scritto esplicito.

XIII. Forza maggiore

1. I casi di forza maggiore, le controversie di lavoro, i disordini, le misure ufficiali e altri eventi imprevedibili, inevitabili e gravi esonerano le parti contraenti, per la durata dell’interferenza, dall'obbligo di adempimento nella misura del loro impatto. Ciò vale anche se tali eventi si verificano in un momento in cui la parte interessata è in ritardo.

2. Le parti contraenti sono tenute, nei limiti di ragionevolezza, a fornire senza indugio le informazioni necessarie e ad adeguare in buona fede i loro obblighi alle mutate circostanze.

XIV. Esecuzione dei lavori

1. Le persone che eseguono lavori nel sito di produzione del Fornitore per adempiere ad un ordine dell’Acquirente, devono osservare le disposizioni delle norme di lavoro del Fornitore. Devono essere rispettate le norme di entrata e uscita dal sito di produzione. L'Acquirente è responsabile di tutti i danni causati da tali persone nello svolgimento della loro attività per l'Acquirente. Quest’ultimo solleva il Fornitore, in particolare i suoi direttori generali, collaboratori e incaricati, da ogni responsabilità per i danni subiti da tali persone nel sito di produzione.

XV. Disposizioni di carattere generale

1. Si applica esclusivamente il diritto della Repubblica federale di Germania. È esclusa l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG) dell'11 aprile 1980.

2. Foro competente esclusivo è Hagen (Westfalia). Tuttavia, il Fornitore ha anche il diritto di citare in giudizio il cliente presso la sua sede legale o un altro tribunale competente.

3. La lingua della corrispondenza è il tedesco o l'inglese.

Lüdenscheid, marzo 2010