Contract
Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di Civitanavi Systems S.p.A. promossa, direttamente o indirettamente, da Honeywell S.r.l.
Comunicato ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell’articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di Civitanavi Systems S.p.A. promossa, direttamente o indirettamente, da Honeywell S.r.l.
***
Milano, 27 marzo 2024 – ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), con la presente comunicazione (la “Comunicazione”), Honeywell S.r.l., con sede legale in Cologno Monzese (MI), Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx, (“Honeywell”) rende noto di aver assunto la decisione di promuovere direttamente, ovvero per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di società a responsabilità limitata di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Honeywell (la “NewCo”), un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”) per un corrispettivo pari a Euro 6,300 (sei virgola trecento) per azione volta a (i) acquistare massime n. 30.760.000 (trenta milioni settecento sessanta mila) azioni di Civitanavi Systems S.p.A. (“Civitanavi” o l’“Emittente”), rappresentative della totalità delle azioni dell’Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione, ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente, ovvero il maggior numero di azioni dell’Emittente che saranno in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) qualora i Beneficiari del Piano di Stock Option (entrambi i termini come infra definiti) dovessero esercitare – tra la data della presente Comunicazione e la data di chiusura del Periodo di Adesione – l’opzione per l’acquisto di azioni di Civitanavi ai medesimi spettante ai sensi del suddetto Piano di Stock Option (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), e (ii) ottenere la revoca delle azioni di Civitanavi dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan (“EXM”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”).
L’Offerente (come infra definito) pagherà un corrispettivo pari a Euro 6,300 (sei virgola trecento) (cum dividendo) per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Il Corrispettivo incorpora:
(i) un premio pari al 17,9% (diciassette virgola nove percento) rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Civitanavi alla data del 26 marzo 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione) (la “Data di Riferimento”);
(ii) un premio pari al 27,1% (ventisette virgola uno percento), 34,8% (trentaquattro virgola otto percento), 43,7% (quarantatre virgola sette percento) e 49,3% (quarantanove virgola tre percento) rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di Civitanavi, rispettivamente in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).
L’Offerta verrà promossa dall’Offerente, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile,
presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) il documento di
offerta (il “Documento di Offerta”) destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali
dell’Offerta.
***
1. Soggetti partecipanti all’offerta
1.1 L’Offerente e la relativa compagine sociale
Honeywell intende promuovere l’Offerta direttamente, ovvero per il tramite della NewCo. La NewCo, il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Honeywell, verrà costituita ai sensi della legge italiana prima della pubblicazione del Documento di Offerta nella forma di società a responsabilità limitata, al solo scopo di acquisire le Azioni Oggetto dell’Offerta.
Alla luce di quanto precede, ai fini della presente Comunicazione, per “Offerente” si intende, a seconda del caso, Honeywell o la NewCo. L’Offerente sarà l’unico soggetto che acquisterà le Azioni Oggetto dell’Offerta e che assumerà i relativi obblighi, diritti e responsabilità.
1.2 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta
Ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4 e comma 4-bis, lettera b), del TUF, saranno considerate persone che agiscono di concerto con l’Offerente (i) Honeywell International Inc. in quanto soggetto responsabile in solido con Honeywell per il puntuale adempimento delle obbligazioni assunte da quest’ultima nel contesto dell’Offerta ai sensi delle disposizioni dell’Accordo Quadro (come infra definito); nonché (ii) Honeywell in quanto futuro socio unico di NewCo.
1.3 L’Impegno ad aderire all’Offerta da parte dell’Azionista di Maggioranza
In data odierna, Honeywell, Honeywell International Inc., Civitanavi Systems Ltd. (l’“Azionista di Maggioranza”), Xxxxxx Xxxxxxxxxx (“AP”), Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx (“MS”), Xxxxxx Xxxx (“TJ”) e Xxxx Technologies Holding AG (“JT”, collettivamente con AP, MS e TJ, i “Soci Indiretti”) – i Soci Indiretti titolari collettivamente dell’intero capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza, AP, MS e TJ membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente – hanno sottoscritto un framework agreement (l’“Accordo Quadro”), rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera d)-bis, del TUF, volto a regolare, inter alia,
(i) l’impegno dell’Offerente ad annunciare e a promuovere l’Offerta;
(ii) l’impegno dell’Azionista di Maggioranza ad aderire all’Offerta, portando in adesione – entro e non oltre il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo all’inizio del Periodo di Adesione
– tutte le azioni dell’Emittente possedute dall’Azionista di Maggioranza nel capitale sociale dell’Emittente che, alla data della presente Comunicazione, rappresentano il 66,2% (sessantasei virgola due per cento) delle azioni dell’Emittente in circolazione (la “Partecipazione di Maggioranza”);
(iii) nel rispetto della normativa applicabile, l’impegno dell’Azionista di Maggioranza a non revocare la propria adesione all’Offerta nemmeno nell’ipotesi in cui, durante il Periodo di Adesione, sia promossa un’offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, anche ove qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi incluso il corrispettivo unitario per
azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini
dell’Offerta.
Per ulteriori informazioni sull’Accordo Quadro si rinvia alle informazioni essenziali in materia, che saranno pubblicate nei termini e con le modalità previste dall’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti.
1.4 L’Emittente
L’Emittente è Civitanavi Systems S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano in data 19 novembre 2015, con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx xxx Xxxxxxxxx x. 0, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione alla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura delle Marche 01795210432, con capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 4.244.000,00 (quattro milioni duecento quarantaquattro mila), suddiviso in n. 30.760.000,00 (trenta milioni settecento sessanta mila) azioni. Si precisa che, in data 27 aprile 2023, l’assemblea degli azionisti di Civitanavi ha deliberato un aumento di capitale per un importo massimo pari a Euro 8.000.000,00 (otto milioni) (incluso il sovrapprezzo), mediante emissione di massime 1.300.000,00 (un milione trecento mila) nuove azioni (prive di valore nominale) riservate in sottoscrizione, in una o più tranche, ai dipendenti, dirigenti e/o amministratori dell’Emittente e delle sue controllate titolari, ai sensi del piano di stock option approvato dall’assemblea degli azionisti in pari data (il “Piano di Stock Option”), di opzioni per l’acquisto di azioni di Civitanavi (i “Beneficiari”).
Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni su EXM, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005466153).
2. Presupposti giuridici, Motivazioni dell’offerta e programmi futuri dell’offerente
2.1 Presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, e seguenti del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell’Offerta (come infra
definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3.
2.2 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente
L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l’Offerente, in conformità all’Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e, conseguentemente, ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà conseguito per effetto dell’adempimento degli obblighi di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2 del TUF, e/o mediante l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, in conformità a quanto previsto al successivo Paragrafo 3.6.
Qualora il Delisting non venisse conseguito al termine e per effetto dell’Offerta, l’Offerente si riserva la facoltà di conseguire l’obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa, la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”). In quest’ultimo scenario, i titolari di
azioni dell’Emittente che decidano di non portare in adesione all’Offerta le Azioni Oggetto dell’Offerta dai medesimi detenute, o che non esercitino il diritto di recesso riconosciuto per legge agli stessi, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Tanto premesso, l’Offerente è determinato a promuovere e sostenere il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell’Emittente, consapevole della qualità e dell’esperienza della struttura manageriale, nonché dell’eccellenza del know-how tecnico connaturato ai sistemi high tech per la navigazione e stabilizzazione inerziale sviluppati dall’Emittente.
L’acquisizione, oltre a generare sinergie operative e finanziarie, consentirà all’Emittente e al gruppo Honeywell di rafforzare la capacità di rispondere alle esigenze dei propri clienti operanti nel settore dell’aerospazio, della difesa e industriale. Entrambi, difatti, hanno una consolidata storia di successo nello sviluppo di soluzioni innovative di navigazione inerziale in grado di tracciare la posizione e l’orientamento di un veicolo utilizzando accelerometri, sensori e giroscopi. In particolare, i sistemi di navigazione inerziale, di geo-riferimento e di stabilizzazione offerti da Civitanavi integreranno e completeranno le attuali tecnologie del gruppo Honeywell, consentendo così agli operatori del settore aerospaziale, della difesa e industriale di avere accesso a un portafoglio più robusto di soluzioni e tecnologie di navigazione altamente innovative.
In tale prospettiva, l’Offerente ritiene che, nel lungo periodo, l’integrazione di Civitanavi all’interno del gruppo Honeywell e la sua conseguente crescita possano essere più facilmente ed efficacemente perseguite con una base azionaria più ristretta, piuttosto che con un azionariato diffuso, in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.
Inoltre, promuovendo l’Offerta, l’Offerente intende offrire agli azionisti dell’Emittente la possibilità di cedere le proprie partecipazioni nell’Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall’andamento medio delle negoziazioni delle azioni degli ultimi mesi e anni.
3. Elementi essenziali dell’offerta
3.1 Le Azioni Oggetto dell’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è promossa sulla totalità delle azioni dell’Emittente, ivi inclusa la Partecipazione di Maggioranza oggetto dell’impegno ad aderire da parte dell’Azionista di Maggioranza, incluse le azioni proprie dell’Emittente, nonché le azioni che dovessero essere acquistate dai Beneficiari del Piano di Stock Option – tra la data della presente Comunicazione e la data di chiusura del Periodo di Adesione – mediante l’esercizio delle opzioni ai medesimi spettanti ai sensi del Piano di Stock Option.
A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l’Offerente si riserva il diritto di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di azioni effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta.
Le azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.
3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell’Offerta
L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta il Corrispettivo, pari ad Euro 6,300 (sei virgola trecento) (cum dividendo), per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo unitario si intenderà, pertanto, comprensivo del dividendo pari a Euro 0,13 (zero virgola tredici centesimi) deliberato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 14 marzo 2024, e/o di ogni altro dividendo eventualmente deliberato dall’assemblea di Civitanavi prima della Data di Pagamento e, di conseguenza, nel caso in cui dovessero essere distribuiti dividendi agli azionisti prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo unitario si intenderà al netto degli stessi.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva, ove dovuta, sarà invece a carico degli aderenti all’Offerta.
Si precisa che per la determinazione del Corrispettivo non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
3.2.1 Media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni
Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 17,9% (diciassette virgola nove percento) rispetto al prezzo unitario ufficiale per azione rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 5,345 (cinque virgola trecento quarantacinque).
La tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).
Riferimento temporale | Media aritmetica ponderata (in Euro) | Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro) | Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata) |
1 mese prima della Data di Riferimento | Euro 4,957 | Euro 1,343 | 27,1% |
3 mesi prima della Data di Riferimento | Euro 4,675 | Euro 1,625 | 34,8% |
6 mesi prima della Data di Riferimento | Euro 4,385 | Euro 1,915 | 43,7% |
12 mesi prima della Data di Riferimento | Euro 4,219 | Euro 2,081 | 49,3% |
(*) Fonte: Borsa Italiana
3.2.2 Controvalore complessivo dell’Offerta
In caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta in circolazione alla data della presente Comunicazione, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,300 (sei virgola trecento) (cum dividendo), sarà pari a Euro 193.788.000,00 (cento novantatre milioni settecento ottantotto mila).
In caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta, ivi inclusi tutti i Beneficiari del Piano di Stock Option che – tra la data della presente Comunicazione e la data di chiusura del Periodo di Adesione – siano divenuti titolari di azioni di Civitanavi a seguito dell’esercizio delle opzioni ai medesimi spettanti ai sensi del Piano di Stock Option, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,300 (sei virgola trecento) (cum dividendo), sarà pari a Euro 199.340.284,50 (cento novantanove milioni trecento quaranta mila e duecento ottantaquattro virgola cinquanta) (l’“Esborso Massimo Complessivo”).
3.2.3 Garanzia di esatto adempimento
Qualora l’Offerente sia Honeywell, la stessa farà fronte al fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta ricorrendo, alternativamente o in combinazione, a mezzi propri, fondi già disponibili del gruppo Honeywell, ovvero risorse finanziarie derivanti dall’utilizzo di una linea di credito messa a disposizione di Honeywell da parte di un primario istituto bancario.
Qualora invece l’Offerente sia la NewCo, la stessa sarà posta in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso risorse finanziarie rese disponibili da parte di Honeywell mediante, alternativamente o in combinazione, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale, aumenti di capitale, ovvero qualunque altro mezzo o strumento consentito dalla normativa applicabile. Honeywell, a sua volta, disporrà delle suddette risorse finanziarie secondo le forme previste al precedente capoverso.
L’Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l’attestazione dell’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’Offerta, secondo quanto previsto dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
3.3 Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’efficacia dell’Offerta e subordinata al verificarsi – entro e non oltre la data di pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta che sarà diffuso, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, 2 (due) giorni borsa aperta prima della Data di Pagamento (come infra definita) (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”) – di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia:
(b) il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o di altre società appartenenti al gruppo cui lo stesso fa capo (le “Affiliate”), che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni FDI”); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificata;
(c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust– da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o
(iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente; e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (collettivamente, le “Condizioni Antitrust”);
(d) con riferimento al Piano di Stock Option:
(i) a partire dalla data della presente Comunicazione, la non assegnazione da parte dell’Emittente di ulteriori opzioni ai sensi del Piano di Stock Option;
(ii) la conclusione di un accordo tra l’Emittente e tutti i Beneficiari del Piano di Stock Option, ai sensi del quale (a) ciascun Beneficiario si impegni a restituire tutte (e non meno di
tutte) le opzioni di cui è titolare all’Emittente, rinunciando contestualmente a tutti i diritti al medesimo spettanti a fronte del Piano di Stock Option; e (b) l’Emittente si impegni a corrispondere a ciascun Beneficiario un importo pari al Corrispettivo unitario che quest’ultimo avrebbe percepito, qualora, dopo aver esercitato le proprie opzioni, avesse portato in adesione all’Offerta le azioni ricevute a fronte del suddetto esercizio, al netto del prezzo di esercizio dell’opzione come disciplinato dallo Stock Option Plan. Si precisa che sono fatti salvi i diritti dei Beneficiari di esercitare le opzioni ai medesimi già attribuite ai sensi dello Stock Option Plan e di portare in adesione all’Offerta le azioni Civitanavi derivanti dall’esercizio delle stesse;
(iii) la cancellazione del Piano di Stock Option.
(e) la circostanza che l’Emittente abbia posto in essere quanto segue:
(i) la risoluzione o la cessione a favore di terzi di tutti i contratti (e di tutti gli obblighi agli stessi connessi, fatta salva l’ipotesi in cui, a seguito della cessione, l’Emittente resti solidamente obbligato con il cessionario per l’esecuzione del contratto) relativi all’esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR);
(ii) la cessazione di tutte le autorizzazioni per l’esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR) di cui l’Emittente sia parte anche in qualità di depositario o utilizzatore finale;
(iii) l’identificazione e la riconsegna negli Stati Uniti di tutti i dispositivi soggetti alla predetta normativa (ivi inclusi i relativi materiali e pezzi di ricambio agli stessi connessi, presenti nel magazzino);
(iv) l’identificazione e la distruzione di tutti i dati tecnici e dei relativi supporti informatici (ivi inclusi i dati tecnici che l’Emittente abbia estratto dai dati tecnici ricevuti).
(f) il mancato verificarsi di (i) eventi o situazioni (ive incluse, a titolo esemplificativo, guerre, catastrofi naturali e pandemie diverse dal COVID-19) non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti pregiudizievoli sostanziali sull’Offerta e/o sull’Emittente; e/o (ii) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l’Emittente non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti pregiudizievoli sostanziali sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell’Emittente rispetto a quelle risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 14 marzo 2024 (la “Condizione MAC”). Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (i) e (ii) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili; e
(g) la circostanza che – ad eccezione di quanto richiesto dalla normativa applicabile o dalle previsioni di qualunque accordo vincolante stipulato prima della data della presente Comunicazione – l’Emittente e la società dallo stesso controllata siano correttamente gestite in
modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell’attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell’attività dell’Emittente e della società dalla stessa controllata, acquisizioni, partnership significative, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset che possano alterare il perimetro delle stesse, nonché riacquisto o rimborso di azioni o altri diritti sul capitale sociale dell’Emittente o della società dallo stesso controllata, nonché di qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con tali azioni o partecipazioni, fatte salve le operazioni effettuate ai sensi dello Stock Option Plan e degli acquisti di azioni proprie approvati dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente prima della presente Comunicazione) o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significatamene, gli obiettivi dell’Offerta (anche se approvati dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente o della società dallo stesso controllata);
(h) l’ottenimento dell’estensione della licenza rilasciata, ai sensi dell’articolo 28 del TULPS e della
legge del 9 luglio 1990, n. 185, allo stabilimento dell’Emittente sito in Porto S. Elpidio (FM);
(i) l’ottenimento della rinuncia (in una forma ragionevolmente soddisfacente per l’Offerente), da parte delle rispettive controparti contrattuali, del diritto di risolvere taluni contratti in ragione del prospettato cambio di controllo dell’Emittente successivamente al perfezionamento dell’Offerta, nonché la comunicazione da parte dell’Emittente a talune altre controparti contrattuali del prospettato cambio di controllo a seguito del perfezionamento dell’Offerta,
(le “Condizioni dell’Offerta”).
L’Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia di cui alla lettera (a) che precede in base alla propria volontà di effettuare un investimento significativo nelle azioni dell’Emittente e di addivenire al Delisting. Nel caso in cui la Condizione sulla Soglia non si avverasse, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla medesima e di acquistare un quantitativo inferiore di azioni.
L’Offerente si riserva inoltre la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, anche una o più delle altre Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell’Offerta non si siano avverate, l’eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione.
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi e del conseguente non perfezionamento dell’Offerta, le azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta.
3.4 Durata dell’Offerta
L’Offerente presenterà a CONSOB il Documento di Offerta entro 20 (venti) giorni di calendario dalla
data della presente Comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF.
Il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”) sarà concordato con Borsa Italiana
S.p.A. nel rispetto dei termini di cui all’articolo 40 del Regolamento Emittenti, e avrà una durata
compresa tra un minimo di 15 (quindici) giorni ed un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroghe in conformità alle disposizione di legge e regolamentari applicabili.
La data di pagamento del Corrispettivo sarà il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la “Data di Pagamento”).
Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le azioni portate in adesione all’Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le azioni portate in adesione all’Offerta. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell’Offerente interessi sul Corrispettivo.
3.5 Modifiche all’Offerta
Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.
Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta nell’ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.
3.6 Delisting
3.6.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
Come anticipato al Paragrafo 2.2, l’Offerta è finalizzata all’acquisizione dell’intero capitale sociale dell’Emittente e al Delisting.
Pertanto, nell’ipotesi in cui l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e, all’esito dell’Offerta, come eventualmente prorogata, l’Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall’Offerente, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell’Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato – una partecipazione superiore al 90% (novanta percento), ma inferiore al 95% (novantacinque percento), del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin da ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.
Ai fini del calcolo della soglia prevista dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni proprie eventualmente detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l’Offerente procederà, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, all’acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell’Offerta da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l’“Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”).
L’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente per
un corrispettivo per azione da determinarsi ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF.
L’Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta conterrà, inter alia, informazioni riguardanti (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta residue (sia in termini di numero di azioni, sia di valore percentuale rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e le tempistiche del Delisting.
Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisito, Borsa Italiana S.p.A.
– ai sensi dell’articolo 2.5.1 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il “Regolamento di Borsa”) – disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall’Offerente per adempiere.
Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro azioni e di non esercitare il diritto di chiedere all’Offerente di acquistarle, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
3.6.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF
Nell’ipotesi in cui, all’esito dell’Offerta, come eventualmente prorogata, l’Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall’Offerente, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell’Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, nonché per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (novantacinque percento) del capitale sociale dell’Emittente, l’Emittente dichiara sin d’ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, del TUF, e 111 del TUF, le azioni proprie eventualmente detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un’unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del Regolamento Emittenti (la “Procedura Congiunta”).
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato, non appena possibile, secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. e con CONSOB, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni Oggetto dell’Offerta.
Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate mediante la Procedura Congiunta sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall’articolo 111, comma 2, del TUF.
L’Offerente renderà noto, in una sezione specifica del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta conterrà, inter alia, informazioni riguardanti: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta residue (sia in termini di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’obbligo di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta residue ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e le tempistiche del Delisting.
Il trasferimento delle Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate dall’Offerente ai sensi delle disposizioni che precedono avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del Corrispettivo presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà ad effettuare le conseguenti annotazioni nel proprio libro soci. Ai sensi dell’articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto che non siano state riscosse dagli aventi diritto.
Si precisa che, ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto e adempimento all’obbligo di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta residue ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, mediante la Procedura Congiunta, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
3.6.3 Ulteriori scenari per il Delisting
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, il Delisting potrà essere conseguito anche mediante l’esecuzione della Fusione.
Si rappresenta sin d’ora che in tale scenario: (i) gli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato; (ii) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni registrati su EXM nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente chiamata a deliberare in merito all’approvazione della Fusione; e (iii) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.
3.7 Mercati sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.
L’Offerta non è stata, e non sarà, promossa, ne sarà diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a
“U.S. Persons” come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933), Canada, Giappone e Australia, né
in qualsiasi altro Paese diverso dall’Italia in cui tale Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o altri adempimenti da parte dell’Offerente (collettivamente, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o di commercio nazionali o internazionali idei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, rete postale, e-mail, telefono e internet), né attraverso qualsiasi struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.
4. Partecipazioni detenute dall’Offerente
Alla data odierna, né Honeywell, né alcuna delle società facenti parte del gruppo Honeywell, detengono, direttamente o indirettamente, azioni rappresentative del capitale sociale dell’Emittente e/o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente, né strumenti finanziari derivati o aventi come sottostante tali strumenti.
5. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’offerta
La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
Tuttavia, poiché il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia, all’avveramento delle Condizioni FDI e delle Condizioni Antitrust, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione l’Offerente provvederà a effettuare le richieste di autorizzazione presso le competenti autorità ai sensi delle disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili (anche straniere).
6. Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’offerta
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili, tra
l’altro, sul sito internet di Honeywell all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx.
7. Consulenti nell’operazione
L’Offerente è stato assistito in relazione all’Offerta da:
- Bird & Bird Società tra Avvocati S.r.l., in qualità di consulente legale;
- UniCredit S.p.A., in qualità di consulente finanziario;
- Xxxxxx Sodali S.p.A., in qualità di global information agent. Gli Azionisti di Maggioranza sono assistiti da:
- PedersoliGattai, in qualità di consulente legale;
- Rothschild, in qualità di consulente finanziario.
***
La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Civitanavi Systems S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l’integrale descrizione dei termini e delle Condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall’Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall’Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione, né altri documenti relativi all’Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Civitanavi Systems S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.