DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
redatto ai sensi dell’articolo 5 e in conformità all’Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche
Dilazione di pagamento, mandato a vendere un ramo d’azienda (“punto vendita”), proroga affitto e acquisto condizionato di ramo d’azienda
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet di Stefanel S.p.A. (xxx.xxxxxxxx.xxx), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) in data 20 ottobre 2017.
PREMESSA
Il presente Documento Informativo (il “Documento Informativo”) è stato redatto da Xxxxxxxx S.p.A. (di seguito anche “Stefanel” o l”Emittente” o la “Società”) ai sensi dell’articolo 5 e in conformità all’Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (“Regolamento operazioni con parti correlate”), nonché ai sensi dell’art. 7.1.1 della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società il 26 novembre 2010, e contiene informazioni relative alla dilazione di pagamento del residuo credito di Stefanel derivante dalla cessione di un ramo di azienda (“punto vendita”) alla società correlata Leggenda S.r.l. in liquidazione (di seguito anche brevemente “Leggenda”) - che fa capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxxxxx in quanto società controllata dallo stesso -, al mandato a vendere il medesimo ramo d’azienda e alla proroga del contratto di affitto dello stesso.
Il Documento Informativo contiene, altresì, informazioni relative al futuro acquisto, sottoposto a condizioni, del ramo d’azienda in oggetto.
Si rinvia al paragrafo 2 per la descrizione dell’operazione (l’”Operazione”).
La realizzazione dell’Operazione nel suo complesso – come infra specificato al Paragrafo 2.5 - ha comportato il superamento della soglia del 5% del c.d. “Indice di rilevanza del controvalore” così come definito nell’Allegato 3 del Regolamento operazioni con parti correlate, come di seguito specificato (in euro):
Controvalore dell’Operazione = 2.806.000 = 13,7% Capitalizzazione dell’Emittente al 30.06.2017 20.515.440
Di conseguenza si è resa necessaria la pubblicazione del presente Documento Informativo.
Tale Operazione non ha comportato il superamento di nessuno dei parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Emittenti e indicati nell’Allegato 3B del Regolamento medesimo.
INDICE
PREMESSA 2
1. AVVERTENZE 4
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 4
2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE 4
2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L’OPERAZIONE E’ STATA POSTA IN ESSERE E DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE 5
2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL’OPERAZIONE 5
2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI 5
2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’OPERAZIONE FORNENDO ALMENO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI 5
2.6. INCIDENZA DELL’OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ CONTROLLATE 6
2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELL’EMITTENTE EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL’OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE 6
2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L’OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 6
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 7
ALLEGATI 7
1. AVVERTENZE
Con riferimento ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione descritta nel presente Documento Informativo, l’Emittente ritiene che la medesima sia posta in essere nell’interesse della Società e a tutela del proprio patrimonio.
Per quanto attiene all’iter deliberativo adottato ai fini dell’Operazione, e alle relative procedure finalizzate a fronteggiare i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse, si fa rinvio a quanto infra specificato al Paragrafo 2.8.
Con riferimento ai rischi connessi alla continuità aziendale dell’Emittente, così come descritti nella comunicazione finanziaria periodica, a cui si fa espresso rinvio, l’Operazione non pregiudica l’attuabilità del Piano Industriale 2016-2022 (il “Piano 2016-2022”) alla base dell’Accordo di Ristrutturazione dei debiti oggetto di omologa da parte del Tribunale di Treviso con il decreto pubblicato in data 11 ottobre 2017. La dilazione del flusso di cassa derivante dall’Operazione è compatibile con il fabbisogno di cassa del Gruppo, così come l’eventuale decisione futura di acquisto del Ramo d’Azienda, condizionata alla successiva approvazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE
In data 30 giugno 2015 l’Emittente ha stipulato con Leggenda un contratto di cessione di ramo di azienda relativamente a un ramo di azienda commerciale costituito da un negozio per la vendita al pubblico di articoli di abbigliamento e calzature ubicato in Firenze - Via dei Calzaiuoli (il “Ramo d’Azienda”) e attualmente utilizzato come negozio ad immagine Stefanel direttamente dalla Società. Il prezzo per la Cessione è stato convenuto tra le parti in euro 4.500.000.
Contestualmente alla Cessione è stato stipulato anche un contratto di affitto di ramo d’azienda tra Leggenda (concedente) e Stefanel (affittuaria) relativamente alla medesima location, per un canone annuo di affitto pari al canone di locazione pagato da Stefanel al proprietario del’immobile in cui è ubicato il ramo d’azienda (quindi senza aggravio di costi per la Società).
Il credito residuo vantato dalla Società nei confronti di Xxxxxxxx a seguito della suddetta cessione (il “Credito”) è pari a euro 3.3000.000, da pagarsi - come da precedente dilazione concessa - quanto a euro 2.300.000 al 31.12.2017 e quanto a euro 1.000.000 entro il 31.12.2019.
In data 17 ottobre 2017, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è stata stipulata una convenzione (di seguito “Convenzione”) che in merito al Ramo d'Azienda e al Credito prevede:
- il conferimento a Stefanel di un mandato a vendere il Ramo d'Azienda ad un valore non inferiore a Euro
2.500.000 da realizzarsi entro il 22 giugno 2018;
- il soddisfacimento di una porzione del Credito - pari ad almeno euro 2.500.000 – vantato da parte di Stefanel nei confronti Xxxxxxxx, e in scadenza per euro 2.300.000 al 31 dicembre 2017, tramite il prezzo di cessione del punto vendita, qualora la cessione avvenga entro il 22 giugno 2018;
- subordinatamente alla successiva approvazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, l'acquisto da parte di Stefanel, con obbligo di vendita per Leggenda, del Ramo d'Azienda, qualora non si formalizzi la cessione a terzi dello stesso entro il 22 giugno 2018, ad un corrispettivo pari a euro 2.500.000, purché confermato da apposita perizia redatta da un esperto indipendente, il cui ammontare sarà posto in compensazione del Credito vantato dall'Emittente nei confronti di Xxxxxxxx.
Il residuo credito vantato da Stefanel verso Leggenda sarà pagato, come da precedenti accordi, al 31.12.2019.
La dilazione di pagamento di cui sopra è condizionata al verificarsi entro il 28 febbraio 2018 delle seguenti condizioni sospensive:
(i) passaggio in giudicato del decreto di omologazione dell’Accordo di ristrutturazione ex art. 182-
bis, xxxxx xxxxx, L.F. depositato da Stefanel avanti il Tribunale di Treviso il 31.07.2017;
(ii) passaggio in giudicato del decreto di omologazione dell’Accordo di ristrutturazione che Leggenda depositerà avanti il Tribunale di Treviso.
L'eventuale acquisto da parte di Stefanel del Ramo d'Azienda è condizionato, oltre alle condizioni (i) e (ii) sopra indicate, anche alla successiva approvazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda il valore del Ramo d’Azienda, ai fini del mandato lo stesso è stato indicato da Leggenda - quale mandante - non inferiore a euro 2.500.000.
Stefanel sta conferendo incarico ad un esperto indipendente per confermare il valore del punto vendita ai fini di una corretta valutazione nell’ipotesi in cui Stefanel stessa, previa assunzione delle relative delibere, acquisti tale Ramo d’Azienda.
Inoltre, le parti hanno convenuto di prorogare l’affitto del Ramo d’Azienda in oggetto fino al 30 giugno 2018 alle medesime condizioni attualmente in essere (euro 51.000 mensili, oltre IVA). L’accordo di proroga dell’affitto del Ramo d’Azienda (l’”Accordo di Proroga”) è stato stipulato in data 17 ottobre 2017, sempre a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L’OPERAZIONE E’ STATA POSTA IN ESSERE E DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE
La Convenzione e l’Accordo di Proroga costituiscono un’operazione fra Parti Correlate, così come definite nell’Allegato 1 al Regolamento operazioni con parti correlate, in quanto Xxxxxxxx Xxxxxxxx, azionista di riferimento e Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell’Emittente, risulta anche detenere il controllo di Leggenda.
2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL’OPERAZIONE
L’Operazione consente a Stefanel di monitorare e di gestire con ampia libertà la vendita del Ramo d’Azienda, avendo ottenuto fin d’ora la possibilità di soddisfare il proprio Credito sull’eventuale corrispettivo della vendita stessa.
L’Operazione consente, altresì, la permanenza del punto vendita nella location prestigiosa, che attualmente sta registrando buone performance. L’acquisto (condizionato) del Ramo d’Azienda offre fin d’ora a Stefanel l’opportunità di mantenere il punto vendita laddove a giugno vi sia l’interesse e la convenienza economica supportata da idonea perizia.
2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI
Per la determinazione del valore di mercato del Ramo d’Azienda ai fini del mandato a vendere sopra indicato, Leggenda – quale mandante - sulla base delle proprie valutazioni ha ritenuto che il prezzo di vendita non sia inferiore a euro 2.500.000.
Per l’eventuale acquisto – condizionato – Stefanel si farà supportare da una perizia che verrà richiesta a società di primario standing.
2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’OPERAZIONE FORNENDO ALMENO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI
Si rappresenta l’Indice di rilevanza del controvalore complessivo dell’Operazione, determinato ai sensi dell’Allegato 3 del Regolamento operazioni con parti correlate (importi in euro):
Controvalore dell’Operazione = 2.806.000 = 13,7% Capitalizzazione dell’Emittente al 30.06.2017 20.515.440
Il Controvalore dell’Operazione è costituito dalla somma che Stefanel incasserà a fronte della vendita del Ramo d’Azienda - oggetto del mandato a vendere per un valore non inferire a euro 2.500.000 - e dell’affitto
mensile (pari a euro 51.000, al netto di IVA) del Ramo d’Azienda per i 6 mesi di proroga, pari a complessivi euro 306.000 (al netto di IVA).
Gli altri indici previsti dal suddetto Regolamento non risultano superati o applicabili.
La realizzazione dell’Operazione produce una mera dilazione dei flussi finanziari previsti nel Piano 2016- 2022 dal 31 dicembre 2017 al primo semestre 2018, qualora il Ramo d’Azienda sia venduto a terzi – nei termini previsti dal mandato a vendere – entro il 22 giugno 2018. In tale ipotesi, nessun effetto economico e patrimoniale deriverà da tale Operazione.
L’Operazione consente, altresì, la permanenza per il primo semestre 2018 del punto vendita nella location
prestigiosa, che attualmente sta registrando buone performance.
L’eventuale acquisto del Ramo d’Azienda da parte di Stefanel, previa assunzione delle relative delibere, comporterebbe un minor flusso finanziario per euro 2.500.000 nel primo semestre 2018 a fronte dell’iscrizione di un valore di avviamento di pari importo relativo al punto vendita.
In entrambi gli scenari, permane la volontà di Stefanel di mantenere in futuro un punto vendita in Firenze. Pertanto qualora il punto vendita venisse ceduto a terzi, la Società intende investire parte del flusso finanziario derivante dall’Operazione in un nuovo punto vendita.
2.6. INCIDENZA DELL’OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ CONTROLLATE
La realizzazione dell’Operazione non incide sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società controllate.
2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELL’EMITTENTE EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL’OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell’Emittente, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, controlla la Società detenendo – indirettamente – n. 47.802.929 azioni ordinarie rappresentative del 56,554% del capitale ordinario.
2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L’OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
La Convenzione e l’Accordo di Proroga sono stati stipulati previa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente (all’unanimità dei presenti – assente il Presidente Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
- e con l’astensione del Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxx, che si è allontanata dalla riunione) e previo parere favorevole (all’unanimità) del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (composto da due Amministratori indipendenti), in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento operazioni con parti correlate e dalla relativa Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. Il parere favorevole del suddetto Comitato in relazione all’Operazione che, come detto, in quanto rilevante ha comportato l’insorgenza dell’obbligo di pubblicazione del Documento Informativo viene qui allegato (sub 1).
Ai fini della sottoscrizione della Convenzione e dell’Accordo di Proroga il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato in via disgiunta al Presidente e Amministratore Delegato Xxxxxxxx Xxxxxxxx e all’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxx per finalizzare e concludere i relativi contratti e atti alla stessa inerenti, strumentali e conseguenti.
STEFANEL S.p.A.
x.xx Il Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxx
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
La sottoscritta Xxxxxx Xxxxxxxxx, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dichiara ai sensi del comma 2 dell’articolo 154-bis del T.U.F. che, per quanto a sua conoscenza, l’informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
x.xx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
ALLEGATI
1. Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 16 ottobre 2017.