FUSIONE TRA SPACE3 E AQUAFIL

FUSIONE TRA SPACE3 E AQUAFIL

Perfezionata la stipula dell’atto di fusione

• Perfezionata in data odierna l’acquisizione del 24% del capitale sociale di Aquafil S.p.A. da parte di Space3 S.p.A. e stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A..

Milano, 7 novembre 2017 – Space3 S.p.A. (“Space3”) e Aquafil S.p.A. (“Aquafil”) comunicano che, in data odierna, in esecuzione dell’operazione di business combination approvata dall’assemblea di Space3 del 27 luglio 2017, è stata perfezionata l’acquisizione da parte di Space3 di una partecipazione rappresentativa del 24% del capitale sociale di Aquafil detenuta da Aquafin Capital S.p.A. (l’“Acquisizione”).

A seguito del closing dell’Acquisizione, è stato quindi stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Aquafil in Space3 (la “Fusione”), in esecuzione delle deliberazioni delle rispettive assemblee tenutesi in data 27 luglio 2017.

La società risultante dalla Fusione sarà disciplinata dal nuovo testo di statuto che costituisce parte integrante del progetto di Fusione - come approvato dalle rispettive assemblee delle due società - e, in particolare, assumerà la denominazione sociale di “Aquafil S.p.A.”.

Inoltre, sempre in data odierna e nel contesto del closing, Quaestio Capital SGR S.p.A., in nome e per conto di Italian Growth Fund, comparto del fondo Quamvis S.C.A. SICAV- FIS (“Quaestio”), ha acquistato dal sig. Xxx Xxxxx n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil (pari a una partecipazione complessiva al capitale sociale di Aquafil del 1,222%).

L’efficacia della Fusione è sospensivamente condizionata: (i) al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei market warrant di Aquafil S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), Segmento STAR; e (ii) al rilascio da parte di Consob dell’autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei market warrant di Aquafil S.p.A. sul MTA, Segmento STAR (il “Prospetto Informativo”).

Alla data di efficacia della Fusione, tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di

Aquafil saranno annullate e le azioni di Aquafil non detenute da Space3 saranno

concambiate con azioni Space3 di nuova emissione, sulla base del rapporto di cambio determinato in n. 1,69543 azioni Space3 da assegnare in concambio per ciascuna azione Aquafil. Si segnala che tale rapporto di cambio si applicherà sia alle azioni ordinarie Aquafil

- che verranno concambiate con azioni ordinarie Space3 - che alle azioni di categoria speciale a voto plurimo Aquafil - che verranno concambiate con azioni di categoria speciale a voto plurimo Space3 di nuova emissione.

Conseguentemente, alla data di efficacia della Fusione il capitale sociale della società risultante dalla Fusione sarà pari a Euro 49.672.545,68 suddiviso in n. 50.720.078 azioni, di cui n. 42.324.058 azioni ordinarie, n. 8.316.020 azioni speciali a voto plurimo (detenute da Aquafin Holding S.p.A.) - non oggetto di ammissione a quotazione - e n. 80.000 azioni speciali (1) prive del diritto di voto (detenute da Space Holding, società promotrice di Space3) - anch’esse non oggetto di ammissione a quotazione; tutte le categorie di azioni descritte saranno prive dell’indicazione del valore nominale.

Alla luce di quanto precede, a seguito dell’efficacia della Fusione il capitale sociale di Aquafil sarà così ripartito:

(i) Aquafin Holding S.p.A. deterrà il 58,56% del capitale sociale, pari al 68,87% dei diritti di voto;

(ii) TH IV S.A. deterrà il 5,81% del capitale sociale, pari al 4,38% dei diritti di voto;

(iii) Quaestio deterrà il 1,08% del capitale sociale, pari allo 0,82% dei diritti di voto;

(iv) alcuni manager di Aquafil deterranno l’ 1,97% del capitale sociale, pari all’ 1,49% dei diritti di voto;

(v) il 32,57% del capitale sociale, pari al 24,44% dei diritti di voto, sarà detenuto dal mercato.

Si segnala che, a seguito della Fusione, il flottante, da calcolarsi sulla base del numero delle sole azioni ammesse a quotazione, sarà superiore al 35%.

Si ricorda inoltre che, alla data di efficacia della Fusione, saranno emessi ulteriori n.

3.750.000 warrant denominati “Market Warrant Space3 S.p.A.”, da assegnarsi ciascuno ogni 4 azioni ordinarie Space3 ai titolari di azioni ordinarie Space3 alla medesima data. Pertanto, a partire dalla data di efficacia della Fusione saranno in circolazione n. 7.500.000 warrant denominati “Market Warrant Space3 S.p.A.” per i quali Space3 ha presentato domanda di ammissione alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR, che potranno essere esercitati a partire dal terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia della Fusione entro il termine di decadenza (come definito nel relativo regolamento). Termini e condizioni di esercizio dei warrant denominati “Market Warrant Space3 S.p.A.” (che, per effetto dell’efficacia della Fusione, saranno ridenominati “Market

(1) Tenuto conto del fatto che n. 320.000 azioni speciali emesse da Space3 (pari al 80% delle n. 400.000 azioni speciali Space3) si convertiranno in azioni ordinarie alla Data di Efficacia della Fusione.

Warrant Aquafil S.p.A.”) sono definiti nel relativo regolamento, disponibile sul sito internet xxx.xxxxx0xxx.xxx.

A partire dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia della Fusione e fino al termine di 10 anni dalla medesima, saranno, inoltre, esercitabili i n. 800.000 warrant denominati “Sponsor Warrant Space3 S.p.A.”, non quotati, di titolarità di Space Holding. Termini e condizioni di esercizio dei warrant denominati “Sponsor Warrant Space3 S.p.A.” (che, per effetto dell’efficacia della Fusione, saranno ridenominati “Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.”) sono definiti nel relativo regolamento, disponibile sul sito internet xxx.xxxxx0xxx.xxx.

I consulenti legali incaricati sono lo Studio Legale BonelliErede per Space3, lo Studio Legale Freshfields Bruckhaus Xxxxxxxx per Aquafil e lo Studio Legale Pedersoli per Quaestio, lo Studio Notarile incaricato è Zabban Notari Rampolla e Associati, mentre le società di revisione sono KPMG S.p.A. per Space3 e PricewaterhouseCoopers S.p.A. per Aquafil. Citigroup Global Markets Limited ha inoltre assistito Space3 in qualità di financial advisor. Intermonte SIM S.p.A. agisce come sponsor nell’ambito del processo di ammissione a quotazione sul MTA/segmento STAR.

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Space3, è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano, quotata sul MIV, il Mercato Telematico degli Investment Vehicles/Segmento Professionale, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Space3 è nata dalla scissione parziale e proporzionale della SPAC Space2 S.p.A. ed è la terza SPAC promossa da Space Holding, società di investimento i cui soci paritetici sono Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx. Nel 2013 Space Holding aveva costituito Space S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che aveva effettuato la business combination con F.I.L.A. - uno dei leader mondiali nella produzione e commercializzazione di prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere rivolti principalmente a bambini in età scolare e prescolare. Nel 2015 Space Holding ha costituito Space2 S.p.A., la seconda SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che lo scorso aprile ha completato l’operazione di business combination con Avio S.p.A., un gruppo internazionale leader nella realizzazione e nello sviluppo di sistemi di propulsione solida e liquida per lanciatori spaziali e nel trasporto spaziale.

Aquafil, fondata nel 1965, è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche, in special modo di quelle per applicazioni in poliammide 6. Il Gruppo, con oltre 2.700 collaboratori, è presente in tre continenti e opera attraverso due aree di prodotto:

1) BCF (Bulk Continuous Filaments): fili sintetici per la pavimentazione tessile usati nei

settori contract (uffici, luoghi pubblici, hotel), automotive (tappeti e rivestimenti per auto) e residenziale. La produzione di filo per pavimentazione tessile rappresenta il primo business di Aquafil (con oltre l'80% del fatturato del Gruppo), presente già dalla sua fondazione. Oggi il Gruppo è leader in Europa e secondo player nel mondo del settore BCF. Vengono gestiti quasi 20.000 codici prodotto, tutti perfezionati internamente nell’ambito di progetti di sviluppo stilistico e/o di innovazione tecnologica, a stretto contatto con il cliente, con il rinnovo completo dell’intera collezione ogni quattro anni.

2) NTF (Nylon Textile Filaments): fili sintetici per i settori dell'abbigliamento e dello sport. Oggi il Gruppo è il fornitore principale di alcuni dei più importanti marchi italiani ed europei nei settori abbigliamento, intimo e sportswear. Il costante impegno nella ricerca ha permesso ad Aquafil di affiancare i clienti nella realizzazione di nuovi prodotti tessili, per rispondere alle più innovative tendenze estetiche e prestazionali per l’abbigliamento e lo sportswear. La gamma di prodotti offerta comprende la microfibra Dryarn® ed i fili poliammidici rigenerati ECONYL®, il cui sviluppo nasce sempre da progetti in collaborazione coi brand finali.

Aquafil è un pioniere nella circular economy grazie anche al sistema di rigenerazione ECONYL®, un percorso innovativo e sostenibile in grado di creare nuovi prodotti dai rifiuti, dando vita ad un ciclo infinito. I rifiuti di Nylon vengono raccolti in località sparse in tutto il mondo e comprendono scarti industriali ma anche prodotti (quali reti da pesca e tappeti) giunti alla fine della loro vita utile. Tali rifiuti vengono trattati in modo da ottenere una materia prima (caprolattame) con le stesse caratteristiche chimiche e prestazionali di quella proveniente da fonti fossili. I polimeri prodotti da caprolattame ECONYL® sono distribuiti agli impianti di produzione del Gruppo, dove vengono trasformati in filo BCF e filo NTF. Già oggi circa il 30% dei ricavi del Gruppo derivano da fili prodotti con caprolattame ECONYL®.

Nel 2016 Aquafil ha realizzato circa Euro 482 milioni di ricavi, circa Euro 65 milioni di EBITDA e circa Euro 20 milioni di Utile Netto. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 ammonta a circa Euro 118 milioni.

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