PHILIPS – CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

PHILIPS – CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

1. Definizioni

Nel presente documento: (a) per “Consociata” si intende i) per Philips: Koninklijke Philips N.V. e ii) per Philips e il Fornitore: ogni società, entità giuridica che sia o diventi in corso di rapporto soggetta al controllo, rispettivamente, di Koninklijke Philips N.V. o del Fornitore, laddove per controllo si intende il possesso diretto o indiretto di almeno il 50% del capitale nominale emesso o la disponibilità di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria, ovvero il potere di nominare l’organo direttivo o comunque esercitare un’influenza dominante su tale società o entità giuridica; (b) per “Accordo” si intende il contratto perfezionatosi secondo quanto indicato nell’articolo 2.1; (c) per “APAC” si intendono i paesi del Medio Oriente, dell’Asia e gli altri paesi del Pacifico; (d) per “Buone Pratiche di Settore” si intendono la dimostrazione di attributi comportamentali tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'abilità, la cura, la prudenza e la precauzione e l'uso di tecnologie, tecniche e metodologie che un fornitore professionale leader di Prodotti o Servizi simili utilizzerebbe; (e) per "Prodotti" si intendono sia beni materiali che beni immateriali, inclusi i software e la relativa documentazione e confezione; (f) per “Diritti di Proprietà Intellettuale” (o “IPR”) si intendono i brevetti, i modelli di utilità, i diritti di progetto industriale, i diritti d'autore, i diritti sui database, i segreti commerciali e ogni altra informazione cui sia offerta protezione dalla normativa esistente, i diritti di topografia dei semiconduttori IC e tutte le iscrizioni, domande, rinnovi, estensioni, continuazioni, trasferimenti, separazioni e nuovi rilasci di uno dei diritti summenzionati, anche laddove previsto o tutelato dalla normativa di altre giurisdizioni o da trattati bilaterali o multilaterali (g) per “Dati sulle Transazioni Internazionali” si intendono tutti i dati relativi alle transazioni transfrontaliere di Philips (eventualmente includendo anche Paesi rispetto ai quali le Nazioni Unite, l’Unione Europea e/o gli Stati Uniti d’America hanno emesso restrizioni o sanzioni in ambito export control, ove applicabili) (h) per “LATAM” si intendono i paesi Latino Americani, esclusa l’Argentina; (i) per “Dati Personali” si intendono tutte le informazioni relative a persone fisiche identificate o identificabili, comprese, a titolo meramente esemplificativo, quelle relative a dipendenti Philips, ex-dipendenti e familiari di dipendenti Philips, persone a carico o beneficiari, clienti, consumatori, partner commerciali, fornitori o appaltatori; (l) per “Philips” si intende la Consociata di Koninklijke Philips N.V. identificata nell’Ordine di Acquisto di Philips e, dove applicabile, include anche le Consociate di Philips; (m) per “Trattamento” si intende qualunque operazione o insieme di operazioni effettuate o da compiere su Dati Personali, con o senza l'ausilio di sistemi automatizzati, quali la creazione, l'accesso, la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la conservazione, il caricamento, l’utilizzo, la trasposizione o la modifica, il recupero, la consultazione, la visualizzazione, l’uso, la divulgazione, la diffusione od ogni altra messa a disposizione, il raffronto o la combinazione, il blocco, la cancellazione o la distruzione (di seguito indicate anche con il verbo “Trattare”); (n) per Open Source Software si intende (1) qualsiasi software che richiede come condizione per il suo utilizzo, modifica e/o distribuzione: (i) che sia diffuso o distribuito in forma di codice sorgente e/o (ii) di cui sia concessa licenza allo scopo di realizzare successivi sviluppi e/o (iii) che si possa solo ridistribuire libero da diritti di proprietà intellettuale effettivi e/o (2) qualsiasi software che contenga, sia derivato o sia collegato staticamente o dinamicamente a software di cui al punto (1); (o) per “Servizi” si intendono i servizi eseguiti dal Fornitore per Philips sulla base dell’Accordo; (p) per “Fornitore” si intende ogni persona fisica o giuridica (incluse, se applicabile, le Consociate) che stipulano l’Accordo con Philips (incluse, se applicabile, le Consociate); (q) per “Lavori” si intende il risultato finale (compresi quelli futuri) ed ogni altro dato, relazione, opera, invenzione, know-how, software, miglioramento, disegno, dispositivo, apparecchiatura, prassi, processo, metodo, bozza, prototipo, prodotto e ogni altro risultato di un processo produttivo o di una fase intermedia che sia realizzato o acquistato dal Fornitore, il suo personale o i suoi agenti nei confronti di Philips nello svolgimento dei Servizi previsti dall'Accordo; (r) per

“Cliente” si intende il soggetto terzo che acquista da Philips prodotti o servizi che includono ulteriori prodotti o servizi forniti a Philips dal Fornitore; (s) per “Informazioni di Philips” si intendono tutte le informazioni, in qualsiasi forma, relative al business o alle operazioni di Philips e delle sue Consociate, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, informazioni su prodotti, tecnologie, operazioni IT, diritti di proprietà intellettuale, know-how, informazioni finanziarie, dati dei clienti, dati personali, risultati, strutture di dati e documentazione a cui il Fornitore ha avuto accesso nell'esecuzione del Contratto o generati da un sistema informatico del Fornitore utilizzato per la fornitura dei Servizi.

2. La formazione dell’Accordo

2.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto, insieme all’Ordine di Acquisto emesso da Philips stabiliscono i termini e le condizioni per l’acquisto da parte di Philips di Prodotti e/o Servizi del Fornitore. Quando il Fornitore accetta l’Ordine di Acquisto di Philips espressamente o tramite la consegna dei Prodotti e/o tramite l’inizio della fornitura dei Servizi, il contratto (“Accordo”) si intende perfezionato tra le parti. I termini e le condizioni previste nel presente documento e nei suoi allegati, insieme all’Ordine di Acquisto, costituiscono l’intero Accordo. Philips non accetta nessuna proposta addizionale o variazione apportate dal Fornitore. Qualsiasi modifica all’Accordo potrà essere apportata solo mediante intesa scritta tra le Parti. Ogni altra dichiarazione o scritto del Fornitore non potrà alterare, modificare o avere altri effetti sull’Accordo. Il Fornitore dichiara di non aver sviluppato e s’impegna a non rivendicare alcun affidamento anche in caso di comportamenti potenzialmente concludenti di Philips, se non supportati da evidenza scritta.

2.2 Philips non è in alcun modo vincolata da, e qui espressamente rigetta, le condizioni generali di vendita del Fornitore, così come eventuali altri termini o condizioni apposte su qualsiasi proposta, quotazione, listino prezzi, conferma d’ordine, accettazione, fattura, imballaggio, corrispondenza o altra documentazione utilizzata dal Fornitore. Le consuetudini relative alle modalità di esecuzione delle prestazioni, delle spedizioni e gli usi del commercio non saranno idonei a modificare le presenti Condizioni Generali di Acquisto.

2.3 Tutti i costi relativi alla predisposizione e all’invio di qualsiasi offerta per l’accettazione di Philips sono a carico del Fornitore.

3. Termini essenziali

I termini e le date relative alle obbligazioni del Fornitore sono essenziali e vincolanti. Qualora il Fornitore venga a conoscenza di ragioni che non consentano l’adempimento nei termini delle obbligazioni di consegna o di qualsiasi altra obbligazione, lo comunicherà tempestivamente a Philips per iscritto specificandone le ragioni.

4. Misure in materia di tutela della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro

Nel caso sia prevista attività di fornitura, installazione e servizi presso il Cliente, il Fornitore dovrà stipulare regolare polizza normalmente in uso contro i rischi civili (RCT e RCO).

Si richiama l'attenzione del Fornitore sull'obbligo di ottemperare alle disposizioni previste dalla normativa in vigore in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (D. Lgs 81 del 9 aprile 2008 e ss.mm.ii.).

In particolare il Fornitore è tenuto a:

- specificare i costi relativi alla sicurezza del lavoro, rispetto al valore totale delle prestazioni;

- nell'esercizio della propria attività, utilizzare macchine ed attrezzature proprie o regolarmente noleggiate con dispositivi di sicurezza previsti dalle normative in vigore, in particolare non usare ponti, scale ed opere provvisorie non regolamentari;

- trasmettere a Philips idonea documentazione di sicurezza – ad esempio, un documento di valutazione dei rischi, un Piano Operativo per la Sicurezza dei lavoratori (P.O.S.), ai sensi del D. Lgs 81/08 - che tutto il Personale del Fornitore dovrà conoscere ed osservare, contenente tra le altre almeno le seguenti informazioni generali:

• i dati identificativi dell'azienda (nominativo del Datore di Lavoro, del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione, del Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza e del Medico Competente, quest'ultimo ove necessario);

• la descrizione generale dell'attività (ad esempio, singole lavorazioni svolte, ecc.);

• l'elenco delle attrezzature di lavoro utilizzate;

• l'elenco delle sostanze e dei preparati pericolosi utilizzati (con le relative schede di sicurezza);

• l'individuazione delle misure preventive e protettive;

• i riferimenti alle procedure di lavoro, quando previste;

• l'elenco dei Dispositivi di Protezione Individuale (D.P.I.) forniti ai lavoratori (ove previsti);

• la documentazione in merito all'informazione ed alla formazione fornite ai lavoratori;

• informazioni specifiche relative alle misure di prevenzione e sicurezza previste per il sito cui l’attività si riferisce.

- Osservare e far osservare dai propri dipendenti le seguenti disposizioni:

• Prima dell’inizio delle attività quali installazione dei Prodotti ed esecuzione dei Servizi, occorre attenersi alle indicazioni di sicurezza fornite dal Cliente (es. XXXXX, P.S.C., Gestione Emergenze) prendendo cognizione di eventuali rischi specifici relativi all'area di lavoro;

• non rimuovere o modificare dispositivi, segnalazioni od altri mezzi di sicurezza e di protezione senza l'autorizzazione del Cliente;

• segnalare immediatamente al Cliente le condizioni del pericolo di cui venisse a conoscenza;

• osservare tutte le disposizioni del Cliente in caso di emergenza (ad esempio, incendio,

evacuazione locali, ecc..);

• fornire e far indossare ai propri dipendenti gli opportuni D.P.I., quando previsto nella documentazione di Sicurezza del Fornitore, fornire e far indossare ai propri dipendenti la tessera di riconoscimento, corredata di fotografia, contenente le generalità del lavoratore, la data di assunzione, la data di nascita, l'indicazione del Datore di Lavoro e, in caso di subappalto, la relativa autorizzazione, ai sensi dell'art. 18, comma 18, lettera u) del D. Lgs. 81/08 come modificato dalla L. 136/2010 e fornendo altresì, se lavoratore autonomo, l'indicazione del Cliente;

• non compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non siano di stretta competenza e che possano compromettere la sicurezza propria e di altre persone;

- Segnalare a Philips eventuali situazioni di pericolo o incidenti avvenuti in propria presenza presso il luogo delle attività.

Il Fornitore si renderà responsabile civilmente e penalmente dei sinistri che nell'esecuzione delle prestazioni oggetto dell’Ordine dovessero verificarsi, nei confronti del proprio Personale, o del Personale del Cliente o di Philips o di terzi nonché dei danni a cose di chicchessia, conseguenti alle prestazioni oggetto dell’Ordine.

In caso di infortunio o di danni, le indennità che dovessero spettare a favore degli aventi diritto saranno quindi a carico del Fornitore, che dichiara fin d'ora di tenere Philips sollevata e indenne da ogni azione e/o pretesa.

- Il Fornitore si renderà in ogni caso disponibile a cooperare (art.26 D.Lgs 81/08 e ss.mm.ii) con Philips ed eventualmente con il Cliente, nel caso lo stesso individui eventuali rischi da interferenze al fine di contribuire alla redazione del "Documento Unico di Valutazione dei Rischi da Interferenze" (DUVRI) e conseguenti adempimenti.

5. Consegna dei Prodotti

5.1 Se non diversamente concordato per iscritto, tutti i Prodotti saranno consegnati con resa FCA (porto o luogo di partenza designato) fatto salvo il trasporto marittimo per il quale si applica il termine FOB (porto di spedizione designato), secondo le definizioni date nell’ultima versione degli Incoterms (2010) con destinazione finale stabilita da Philips.

5.2 La consegna sarà considerata andata a buon fine secondo le regole dell’Incoterm applicato, senza peraltro che questo costituisca accettazione dei Prodotti.

5.3 Il Fornitore consegnerà a Philips, unitamente ai Prodotti, tutte le licenze applicabili. Ogni consegna a Philips dovrà includere un elenco contenente almeno: (i) il relativo numero d’ordine d’acquisto; (ii) il codice articolo Philips; (iii) la quantità spedita e (iv) la data di spedizione.

5.4 Il Fornitore non effettuerà consegne parziali o anteriori alla data prevista per la consegna. Philips si riserva il diritto di rifiutare la consegna dei Prodotti e di restituire i Prodotti a spese e a rischio del Fornitore se il Fornitore non si sia attenuto a modalità, tempi di consegna o alle tariffe di spedizione. Philips non sarà responsabile per i costi in cui il Fornitore incorra per la produzione, l’installazione, l’assemblaggio od alcuna altra attività connessa ai Prodotti, prima della consegna, come prevista nell’Accordo.

5.5 La realizzazione di qualsiasi progetto, fabbricazione, installazione o altra attività che debba essere eseguita da o per conto del Fornitore dovrà essere eseguita con manodopera qualificata e usando materiali appropriati, impegnandosi in tal senso il Fornitore anche per il fatto dei terzi ex art. 1381 c.c.

5.6 Il Fornitore imballerà, etichetterà e preparerà alla spedizione i Prodotti in conformità con le pratiche commerciali consolidate e con le specifiche di Philips in modo da prevenire danneggiamenti durante il trasporto e da facilitare scarico, movimentazione e stoccaggio efficienti. Su tutti i Prodotti dovrà chiaramente essere identificato Philips quale destinatario. A prescindere da eventuali previsioni del termine Incoterm applicato, il Fornitore sarà ritenuto responsabile per ogni perdita, danneggiamento provocato da errato stoccaggio, imballaggio e movimentazione (antecedenti la consegna, come definita nell’Incoterm applicabile) senza che Philips sia tenuta a presentare reclami o contestazioni al vettore relativamente a tali danni o perdite, impegnandosi in tal senso il Fornitore anche per il fatto dei terzi ex art. 1381 c.c.

6. Modifiche ai Prodotti

Senza il previo consenso scritto di Philips, il Fornitore non apporterà modifiche ai Prodotti, comprese le modifiche che riguardino i procedimenti o il design, i processi di produzione (inclusa la collocazione geografica), che abbiano effetto sul rendimento elettrico, sulla forma o resa meccanica, sulla funzionalità, sulla compatibilità ambientale, sulla composizione chimica, sulla durata, sull’affidabilità o qualità dei Prodotti o modifiche che possano avere un impatto significativo sul sistema di qualità del Fornitore.

7. Verifica, Collaudo, Restituzione dei Prodotti

7.1 La verifica del funzionamento, il collaudo o il pagamento dei Prodotti da parte di Philips non implicano di per sé accettazione. La verifica del funzionamento, l’accettazione o il pagamento da parte di Philips non libereranno il Fornitore dalle obbligazioni, dichiarazioni o garanzie assunte in base all’Accordo.

7.2 Philips può, in ogni tempo, verificare i Prodotti o il processo di produzione dei Prodotti. Se l’ispezione o il controllo di Philips è eseguito presso la sede del Fornitore, quest’ultimo metterà a disposizione le attrezzature e fornirà l’assistenza per garantire la sicurezza e l’agio del personale ispettivo di Philips, nei limiti del ragionevole.

7.3 Se Philips non accetta i Prodotti, Philips si impegna a comunicare tempestivamente al Fornitore la mancata accettazione e si applicherà il disposto dell’articolo 12 delle presenti Condizioni Generali di Acquisto. Entro 2 (due) settimane dalla comunicazione, il Fornitore, a proprie spese, ritirerà i Prodotti presso Philips. Se il Fornitore non ritira i Prodotti nel suddetto termine di 2 (due) settimane, Philips potrà riconsegnarli al Fornitore a spese di quest’ultimo oppure, con il previo consenso del Fornitore, li distruggerà senza preclusione di ogni altro diritto o rimedio che Philips possa esperire in base alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, all’Accordo o alla legge. Prodotti non accettati ma già pagati da Philips verranno

rimborsati dal Fornitore a Philips e Philips non avrà obblighi di pagamento per Prodotti dalla stessa non accettati.

7.4 Se, in seguito ad una verifica a campione, una parte di un lotto o di una spedizione o di articoli identici o simili risulta non conforme a quanto previsto dall’Accordo, Philips avrà la facoltà di rifiutare e rispedire al Fornitore l’intera spedizione od un lotto di questa, senza ulteriori accertamenti o potrà decidere di completare la verifica di tutti gli articoli e rifiutare e rispedire al Fornitore quelli non conformi (ovvero accettarli ad un prezzo ridotto) e addebitare i costi di tale verifica al Fornitore.

8. Esecuzione di Servizi

8.1 Il Fornitore eseguirà i Servizi con la dovuta professionalità e cura, utilizzando materiali appropriati e impiegando personale adeguatamente qualificato.

8.2 Il Fornitore sarà pienamente responsabile per gli atti e le omissioni dei terzi con i quali abbia contrattato ai fini della fornitura dei Servizi.

8.3 Solo la conferma per iscritto da parte di Philips costituirà accettazione dei Servizi eseguiti. Se Philips non accetta i Servizi e/o Lavori, si applicano le previsioni di cui all’articolo 12. Philips comunicherà tempestivamente al Fornitore le ragioni del rifiuto ed il Fornitore, a proprie spese ed entro e non oltre 30 giorni dalla comunicazione, porrà in essere le opportune modifiche, correzioni, aggiunte richieste da Philips.

9. Trasferimento della proprietà; Prezzi; Pagamento

9.1 Salvo ove diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, la proprietà dei Prodotti passerà a Philips contestualmente al trasferimento dei rischi, come definito nell’Incoterm applicabile, ed impregiudicata la responsabilità del Fornitore di cui all’articolo 5.6 che precede.

9.2 Tutti i prezzi previsti nell’Accordo sono fissi. Il Fornitore assicura che tali prezzi non saranno più elevati di quelli praticati a clienti comparabili, per simili quantità di beni o servizi dello stesso tipo e qualità.

9.3 (i) Tutti i prezzi sono al netto dell’IVA o altri oneri fiscali applicabili. (ii) Se le transazioni come descritte nell’Accordo sono soggette a IVA o altri oneri fiscali, il Fornitore potrà addebitare a Philips IVA e detti oneri che saranno pagate da Philips in aggiunta ai prezzi. Il Fornitore è tenuto a pagare IVA ed oneri fiscali alle autorità (fiscali) competenti. Al momento della consegna (come definita ai sensi dell’articolo 5.2. che precede) dei Prodotti o al completamento dell’esecuzione dei Servizi, e comunque non oltre i 6 mesi successivi, il Fornitore emetterà una fattura che dovrà rispettare tutti i requisiti legali e fiscali e che conterrà (i) il numero dell’Ordine di Acquisto Philips e ii) una descrizione dettagliata delle voci tale da permettere a Philips ogni possibile deduzione fiscale.

9.4 I compensi per eventuali licenze sono inclusi nei prezzi di acquisto e devono essere dettagliati nelle fatture emesse dal Fornitore.

9.5 Salvo ove diversamente previsto dall’Ordine di Acquisto, il pagamento, condizionato all’accettazione dei Prodotti, Servizi e/o Lavori da parte di Philips, sarà effettuato come segue: a) se il Fornitore che emette l’Ordine di Acquisto ha sede nell’Unione Europea, entro 60 (sessanta) giorni dalla fine del mese di ricezione di regolare fattura emessa ai sensi dell’articolo 9.3. che precede; o b) se il Fornitore che emette l’Ordine

di Acquisto ha sede in APAC o LATAM (con esclusione dell’Argentina), entro 95 (novantacinque) giorni dalla fine del mese di ricezione di regolare fattura emessa ai sensi dell’articolo 9.3. che precede; o c) se il Fornitore che emette l’Ordine di Acquisto ha sede in qualunque altra regione del mondo o in Argentina, entro 65 (sessantacinque) giorni dalla fine del mese di ricezione di regolare fattura emessa ai sensi dell’articolo 9.3. che precede.

9.6 Se il Fornitore non adempie ad una o più obbligazioni derivanti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dall’Accordo, Philips potrà, previa comunicazione al Fornitore, sospendere il pagamento al Fornitore.

9.7 Il Fornitore con la sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto accetta e riconosce irrevocabilmente il diritto di Philips e delle sue Consociate di compensare le somme dovute da Philips o da una sua Consociata al Fornitore od alle sue Consociate ai sensi dell’Accordo con le somme a qualunque titolo dovute dal Fornitore o dalle sue Consociate a Philips o ad una sua Consociata.

9.8 Il Fornitore riconosce e accetta che il pagamento dovuto da Philips al Fornitore possa essere effettuato per conto di Philips da una sua Consociata o da una terza parte designata da Philips. Il Fornitore tratterà il pagamento come se sia stato eseguito da Philips e l’obbligazione in capo a Philips di corrispondere il pagamento al Fornitore sarà automaticamente soddisfatta ed estinta nella misura corrisposta da detto soggetto.

10 Garanzia

10.1. Il Fornitore dichiara e garantisce a Philips che tutti i Prodotti e/o Lavori:

(a) sono idonei allo scopo e nuovi, commercializzabili, di buona qualità, e senza difetti nella progettazione, nei materiali, nel processo di produzione e nella fattura;

(b) sono conformi alle specifiche, ai campioni approvati e a tutti gli altri requisiti previsti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o dall’Accordo;

(c) vengono forniti con tutte le necessarie licenze, che resteranno valide ed attive, e che queste siano idonee a realizzare in modo adeguato l’uso previsto. Tali licenze si intendono, altresì, liberamente trasferibili a terzi e di sub-concedibili da Philips;

(d) sono liberi da pesi e vincoli;

(e) sono stati progettati, realizzati e consegnati in conformità a tutte le norme di legge applicabili (incluse le leggi in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro e di diritto del lavoro), i regolamenti applicabili, la direttiva CE 2001/95 in materia di Sicurezza Generale dei Prodotti così come recepita nel Codice del Consumo (Decreto Legislativo n. 206 del 6 settembre 2005) ed alla Dichiarazione di Sostenibilità del Fornitore come attualmente pubblicata sul sito web istituzionale di Philips xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxx/XXXX- Philips-Supplier-Sustainability-Declaration.pdf; ;

(f) sono forniti e accompagnati da tutte le informazioni e istruzioni necessarie per un uso corretto e sicuro; compreso il rispetto in tutte le confezioni e componenti forniti a Philips della Lista delle Sostanze Regolamentate (RSL) che può essere reperita alla pagina web xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/xxx.xxx o può essere trasmessa al Fornitore su sua previa richiesta scritta. Il Fornitore dovrà fornire tutte le informazioni richieste per consentire a Philips di rispettare leggi e regolamenti nell’impiego dei Prodotti o Servizi. Il Fornitore concorda che, a richiesta di Philips, si registrerà e utilizzerà BOMcheck (xxx.xxxxxxxx.xxx) per rendere la dichiarazione di regolarità delle sostanze, ivi incluse dichiarazioni ROHS e REACH e ai sensi di ogni altra normativa applicabile, al fine di rispettare la

Lista delle Sostanze Regolamentate (RSL) di Philips, salvo diversamente concordato. Il Fornitore si impegna sin d’ora a rispettare future variazioni della Lista delle Sostanze Regolamentate (RSL) a seguito di notifica da parte di BOMcheck o anche corrispondenza ordinaria, e dichiara che sarà in regola o si adeguerà completamente entro 3 (tre) mesi da detta comunicazione, salvo diversamente concordato con Philips; Philips si riserva il diritto di rifiutare le consegne che non siano conformi a detti requisiti; e

(g) saranno accompagnati da specifiche dettagliate scritte sulla composizione e sulle caratteristiche al fine di permettere a Philips di trasportare, immagazzinare, trattare, utilizzare e disporre di detti Prodotti e/o Lavori in modo corretto e sicuro, nel rispetto della normativa applicabile.

10.2. Le presenti garanzie non sono esaustive e non escludono le garanzie di legge né le ulteriori garanzie prestate dal Fornitore, né altri diritti o garanzie che Philips possa vantare o ottenere. Esse restano immutate anche successivamente alla consegna, verifica, accettazione, pagamento e rivendita e si estendono a Philips e ai suoi clienti.

10.3. Fermo restando ogni altro diritto derivante dall’Accordo o dalla legge, le garanzie di cui all’articolo 10.1., se non diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, resteranno in vigore per 36 (trentasei) mesi dalla data di consegna come definita all’articolo 5.2. o ogni altro termine stabilito nell’Accordo (“Periodo della Garanzia”). I Prodotti riparati o sostituiti nel Periodo della Garanzia sono soggetti ad una garanzia di durata pari al maggiore tra a) il tempo rimanente del Periodo della Garanzia originale ovvero b) 12 (dodici) mesi dalla consegna del/i Prodotto/i riparato/i o sostituito/i.

11. Garanzia per Open Source Software

Salvo ove diversamente indicato nell’Accordo e salvo che l’inclusione dell’Open Source Software sia espressamente autorizzata per iscritto da Philips, il Fornitore dichiara e garantisce che i Prodotti non includono nessuna parte di Open Source Software.

12. Non-Conformità

12.1 Nel caso in cui i Prodotti, i Servizi o i Lavori oggetto della fornitura siano difettosi, incompleti o in altro modo non conformi ai requisiti richiesti dall’Accordo, Philips lo comunicherà al Fornitore, e potrà, senza pregiudizio di alcun rimedio o diritto spettante ai sensi delle presenti Condizioni Generali di Acquisto o dell’Accordo, nonché secondo la legge, a sua esclusiva discrezione:

(a) esigere l’esatto adempimento da parte del Fornitore;

(b) esigere, a titolo gratuito, la riparazione di Prodotti difettosi o la fornitura di Prodotti nuovi in sostituzione di quelli difettosi;

(c) esigere, a titolo gratuito, la fornitura di ulteriori Servizi o Lavori a rettifica di quelli non conformi già resi;

(d) risolvere l’Accordo ai sensi dell’art. 1456 c.c.

12.2 Il Fornitore sopporterà tutti i costi di riparazione, sostituzione e trasporto dei Prodotti non accettati e rimborserà a Philips tutti i costi e le spese (inclusi, senza limitazioni, i costi di verifica, di movimentazione e di stoccaggio) ragionevolmente sostenuti.

12.3. Il rischio derivante dai Prodotti non conformi passerà in capo al Fornitore dal momento della avvenuta comunicazione della non conformità, ferma l’applicazione degli articoli 5.1 e 5.6 che precedono.

13. Proprietà e Proprietà intellettuale

13.1 Tutti i macchinari, gli strumenti, i disegni, le specifiche, le materie prime e ogni altro materiale o proprietà procurato al Fornitore da o per Philips, o pagato da o per Philips, per gli usi previsti nell’Accordo, saranno e rimarranno di sola esclusiva proprietà di Philips e non potranno essere forniti a nessuna terza parte senza il preventivo permesso scritto di Philips, e tutte le informazioni a riguardo saranno confidenziali e di proprietà di Philips. Inoltre, tutto quanto sopra elencato sarà usato esclusivamente per l’esecuzione delle prestazioni relative agli ordini provenienti da Philips, sarà marchiato come di proprietà di Philips, sarà conservato a rischio del Fornitore, sarà mantenuto in buone condizioni e, se necessario, sarà sostituito dal Fornitore a sua cura e spese; sarà soggetto a periodico controllo da parte del Fornitore e, a semplice richiesta di Philips, sarà prontamente restituito. Salvo che non sia diversamente pattuito per iscritto, il Fornitore, inoltre, si impegna a fornire, a proprie spese, tutti i macchinari, strumenti e materie prime necessarie per adempiere alle obbligazioni previste dall’Accordo.

13.2 Il Fornitore dichiara e garantisce a Philips che (i) i Prodotti e i Servizi, da soli o in qualsiasi combinazione, non violano né violeranno nessun IPR di terzi (inclusi i dipendenti del Fornitore e i sub-fornitori).

13.3 L’acquisto dei Prodotti e/o Servizi attribuisce a Philips e alle sue controllate un diritto di licenza non revocabile, non esclusivo e perpetuo, cedibile e trasferibile, valido in tutto il mondo, esente da royalty e già pagato per intero, su tutti i IPR detenuti o controllati, direttamente o indirettamente, dal Fornitore in virtù del quale può utilizzare, produrre, far produrre, costruire, incorporare, commercializzare, vendere, affittare, dare in licenza, distribuire e/o comunque disporre dei Prodotti e/o Servizi, inclusi, in via meramente esemplificativa, i macchinari, gli strumenti, i disegni, i progetti, i software, i demo, gli stampi, le specifiche o i pezzi.

13.4 Tutti i diritti relativi a qualsiasi campione, dato, risultato, materiale e/o altra proprietà intellettuale fornita da Philips al Fornitore resteranno di proprietà di Philips. Tutti i diritti o titoli sui Lavori diventeranno proprietà di Philips. Il Fornitore darà esecuzione e consegnerà qualsiasi documento o porrà in essere qualsiasi adempimento necessario o auspicabile per rendere efficaci le disposizioni di questo articolo 13.

13.5 Il Fornitore non avrà alcun diritto, titolo o interesse con riferimento ad alcuno dei campioni, dati, risultati, materiali, marchi di Philips, né la fornitura di Prodotti e /o Servizi da soli o in qualsiasi combinazione, o degli imballaggi che riportano i marchi, i nomi commerciali di Philips darà al Fornitore alcun diritto o titolo su detti marchi, nomi commerciali o simili. Il Fornitore non userà alcun marchio, nome commerciale o altre indicazioni in relazioni ai Prodotti e/o ai Servizi senza il previo consenso scritto di Philips e l’uso del marchio, nome commerciale o altra indicazione, se autorizzato da Philips, dovrà essere strettamente conforme alle istruzioni e coerente con gli scopi specificati e autorizzati da Philips.

13.6 Il Fornitore non farà alcun riferimento a Philips in comunicati stampa, pubblicità, letteratura di vendita e o in altro modo senza il previo consenso scritto di Philips.

14. Risarcimento per violazione dei diritti di proprietà intellettuale

14.1 Il Fornitore terrà indenne Philips, le sue Consociate, i suoi agenti e dipendenti, nonché chiunque venda o usi i prodotti Philips, in caso di richieste di danni, costi o spese (incluse ma non limitate alla perdita di profitto e spese legali ragionevoli) in relazione a pretese avanzate da terze parti circa il fatto che i Prodotti o Servizi, da soli o in qualunque combinazione, o il loro uso violi un IPR di terzi o, se così stabilito da Philips, si difenderà da dette pretese a spese del Fornitore.

14.2 Philips avviserà per iscritto il Fornitore, appena possibile, in caso di notizia delle suddette pretese, fermo restando che un eventuale ritardo in tale comunicazione non solleverà il Fornitore dai propri obblighi, ad eccezione del caso in cui il ritardo sia seriamente pregiudizievole. Il Fornitore darà tutta l’assistenza che Philips possa richiedere in relazione alle suddette pretese.

14.3 Se alcuni fra i Prodotti o i Servizi, da soli o in una qualunque combinazione, forniti in base alle presenti Condizioni Generali d’Acquisto e all’Accordo sono considerati in violazione di legge ed il loro uso è proibito, il Fornitore a sue spese, su indicazioni di Philips, si impegna a:

(a) procurare a Philips o ai suoi clienti il diritto di continuare ad utilizzare i Prodotti o i Servizi da soli o in combinazione, o

(b) sostituire o modificare i Prodotti o Servizi, da soli o in combinazione, con prodotti e servizi funzionali equivalenti.

14.4 Se il Fornitore non è in grado di assicurare a Philips di poter continuare ad utilizzare i Prodotti o i Servizi, da soli o in combinazione, o di sostituire o modificare i Prodotti e/o Servizi, da soli o in combinazione, come sopra stabilito, Philips potrà risolvere l’Accordo e il Fornitore sarà tenuto a rimborsare a Philips il prezzo di acquisto pagato, fatto salvo il risarcimento dei danni.

15. Risarcimento del danno

Il Fornitore terrà indenne e manleverà Philips, le sue Consociate, i suoi agenti e dipendenti, nonché chiunque venda o utilizzi i prodotti Philips da e contro tutte le azioni, i procedimenti legali o amministrativi, reclami, richieste, danni, giudizi, pretese, interessi, spese legali, costi e spese di qualsiasi tipo o natura (inclusi i danni speciali, indiretti, incidentali e consequenziali), sorti prima o dopo la consegna dei Prodotti o la prestazione dei Servizi, causati in qualunque modo da o imputabili a atti, omissioni, violazioni di garanzie espresse o implicite, violazioni di qualsiasi clausola delle presenti Condizioni Generali di Acquisto o dell’Accordo, nonché dalla negligenza del Fornitore o di chiunque agisca sotto la sua direzione o in suo favore o sotto il suo controllo in relazione alla fornitura di Prodotti, Servizi e ogni altra informazione data a Philips in base all’Accordo.

16 Rispetto della legislazione applicabile. Compliance

Il Fornitore si impegna a rispettare in ogni momento durante la vigenza delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dell’Accordo, tutte le leggi, regole, regolamenti e ordinanze applicabili, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo quelle relative alle condizioni eque di lavoro, alle pari opportunità ed al rispetto per l'ambiente. Il Fornitore metterà a disposizione di Philips tutte le informazioni per far sì che essa possa rispettare tutte le leggi, regole, regolamenti e ordinanze applicabili nell’utilizzo dei Prodotti e dei Servizi. Se il Fornitore è una persona giuridica che svolge le sue attività commerciali negli Stati Uniti e i Prodotti o i Servizi sono venduti a Philips con un contratto soggetto alla legge federale degli Stati Uniti o di sub-fornitura, tutte le regole applicabili dalla legislazione federale degli Stati Uniti si intendono espressamente richiamate nel contratto o subcontratto. Inoltre, se il Fornitore è una persona giuridica con sede negli Stati Uniti, la clausola di "Equal Employment Opportunity" disposta nel Codice delle Regole Federali 41, Capitoli 60-1.4, 60-250.5 e 60-741.5 si intende qui espressamente richiamata. Il Fornitore prende atto dei contenuti del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Philips S.p.A. e dichiara di condividerne i principi e di essere in regola con le disposizioni del D.Lgs. 231/2001 in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e, in caso di eventuali audit o indagini

interne condotte dall’Organismo di Vigilanza di Philips S.p.A., di prestare a quest’ultimo la necessaria collaborazione, fornendo le informazioni e/o i documenti eventualmente richiesti, al fine di agevolare le attività di controllo. Il Fornitore dichiara di non avere mai riportato alcuna condanna, anche se non definitiva, ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e che, alla data di sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali d’Xxxxxxxx, non è stata disposta nei suoi confronti alcuna misura cautelare per reati presupposto di cui al predetto D. Lgs. 231/2001. Il Fornitore dichiara, inoltre, che nessuno dei propri soci, amministratori, dirigenti, funzionari e membri degli organi di controllo hanno mai riportato alcuna condanna, anche se non definitiva, per uno o più dei reati presupposto previsti dal D. Lgs. 231/2001. Il Fornitore dà atto che entrambe le dichiarazioni di cui ai paragrafi che precedono costituiscono un presupposto della volontà di contrarre da parte di Philips S.p.A. e che, pertanto, l’eventuale non corrispondenza al vero anche di una sola di tali dichiarazioni consentirà a Philips di risolvere l’Accordo ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 cod.civ.

17. Dati Personali

17.1 Le definizioni utilizzate in questa clausola hanno lo stesso significato di quelle presenti nel Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati dell'UE 2016/67 ("GDPR").

17.2 Ai fini o in relazione all’Accordo, il Fornitore può trattare i Dati Personali in qualità di Titolare o di Responsabile del Trattamento.

17.3 Quando agisce in qualità di Titolare, il Fornitore tratterà i Dati Personali in conformità alla legge applicabile. Se Philips trasferisce i Dati Personali - soggetti al GDPR - al Fornitore, il Fornitore tratterà tali Dati Personali solo in Paesi membri dello Spazio Economico Europeo o in Paesi che hanno ricevuto una decisione vincolante di adeguatezza dalla Commissione Europea. Qualora ciò non fosse possibile, il Fornitore dovrà informare Philips e collaborare con quest'ultima per risolvere eventuali limitazioni al trasferimento dei dati in modo reciprocamente accettabile.

17.4 Quando agisce in qualità di Responsabile del Trattamento, il Fornitore deve:

(i) Trattare i Dati Personali solo: (i) per conto e a beneficio di Philips; (ii) in conformità alle istruzioni di Philips come documentato nell’Accordo; (iii) per la fornitura dei Prodotti o Servizi; e (iv) nella misura richiesta dalle leggi applicabili a cui il Fornitore è soggetto;

(ii) non divulgare i Dati Personali a terzi senza la preventiva approvazione scritta di Philips, salvo che tale divulgazione sia necessaria per (i) fornire i Prodotti o i Servizi; (ii) rispettare un obbligo legale; o (iii) rispettare un ordine valido e vincolante di un ente governativo o di un tribunale;

(iii) garantire che i suoi dipendenti e qualsiasi altra persona autorizzata al trattamento dei Dati Personali: (i) siano informati della natura confidenziale dei Dati Personali; (ii) abbiano accesso ai Dati Personali solo nella misura necessaria a fornire i Prodotti o i Servizi; e (iii) si siano impegnati alla riservatezza o siano soggetti a un adeguato obbligo legale di riservatezza;

(iv) mantenere adeguate misure tecniche e organizzative per salvaguardare la sicurezza (compresa la riservatezza, l'integrità dei Dati Personali e la protezione da trattamenti non autorizzati o illegali e da violazioni dei Dati Personali)

(v) notificare a Philips, senza indebito ritardo, se il Fornitore viene a conoscenza di una violazione dei Dati Personali. Tale notifica può essere consegnata a uno o più rappresentanti di Philips via e- mail. Il Fornitore dovrà compiere sforzi ragionevoli per identificare la causa di una violazione dei Dati Personali e adottare le misure necessarie per porvi rimedio;

(vi) tenendo conto della natura del Trattamento, adottare misure ragionevoli per assistere Philips con adeguate misure tecniche e organizzative nell'adempimento dell'obbligo di Philips di rispondere alle richieste di un soggetto che eserciti i propri diritti come stabilito dalle leggi applicabili;

(vii) mettere a disposizione di Philips tutte le informazioni necessarie a dimostrare il rispetto degli obblighi previsti dalla legge applicabile. Inoltre, il Fornitore dovrà, su richiesta di Philips, mettere a disposizione le strutture che utilizza per il Trattamento dei Dati Personali per una verifica da parte di Philips o di un valutatore qualificato e indipendente incaricato da Philips;

(viii) non fare uso di alcun Sub-Responsabile senza la preventiva approvazione scritta di Philips. In ogni caso, il Fornitore dovrà (i) stipulare un accordo scritto con ciascun Sub-Responsabile contenente obblighi di protezione dei dati non meno protettivi di quelli previsti dall’Accordo; e (ii) fatti salvi i termini dell’Accordo, essere responsabile degli atti e delle omissioni dei suoi Sub- Responsabili per quanto riguarda il Trattamento dei Dati Personali nella stessa misura in cui il Fornitore sarebbe responsabile nello svolgimento dei servizi di ciascun Sub-Responsabile stesso;

(ix) Trattare i Dati personali - soggetti al GDPR - solo in Paesi membri dello Spazio Economico Europeo o in Paesi che hanno ricevuto una decisione di adeguatezza vincolante dalla Commissione Europea. Qualora ciò non fosse possibile, il Fornitore dovrà informare Philips e collaborare con quest'ultima per risolvere eventuali restrizioni al trasferimento dei dati in modo reciprocamente accettabile;

(x) al termine dei Servizi relativi al Trattamento, a scelta di Philips, cancellare o restituire tutti i Dati Personali a Philips e cancellare le copie esistenti.

L'oggetto del Trattamento dei Dati Personali è la fornitura dei Prodotti o dei Servizi. La natura del Trattamento dei Dati personali può includere: hosting e archiviazione; informatica; gestione delle modifiche al servizio; supporto tecnico/risoluzione dei problemi e altri Servizi indicati nella documentazione pertinente resa disponibile dal Fornitore o altrimenti concordati tra le parti. Le categorie di persone i cui Dati Personali saranno oggetto di Trattamento da parte del Fornitore comprendono: qualsiasi persona i cui Dati Personali siano stati forniti al Fornitore da (o su indicazione di) Philips, quali dipendenti di Philips, consumatori, utenti finali e altre persone. Le categorie di Dati Personali possono includere qualsiasi dato relativo a persone fisiche, quali nome e cognome e informazioni di contatto (e- mail, telefono, indirizzo). Ai sensi della Clausola 17.4.(x), il Fornitore tratterà i Dati Personali per la durata dell’Accordo, salvo diverso accordo scritto.

18. Sicurezza delle Informazioni

18.1 La proprietà delle Informazioni di Philips rimarrà di Philips e delle sue Consociate. Il Fornitore potrà utilizzare le Informazioni di Philips solo per l'esecuzione del Contratto e in conformità alle istruzioni di Philips. Il Fornitore dovrà contrassegnare chiaramente le Informazioni di Philips come proprietà di Philips.

18.2 Il Fornitore dovrà stabilire una struttura di gestione della sicurezza delle informazioni per avviare e controllare l'attuazione di policy, standard e procedure all'interno della propria organizzazione al fine di proteggere le Informazioni di Philips e i beni rilevanti per il Contratto (inclusi eventuali sistemi). Tale struttura dovrà essere gestita in conformità con le Buone Pratiche di Settore e dovrà quantomeno prevedere una protezione contro perdite, deterioramento, corruzione, alterazioni non autorizzate e accessi non autorizzati. Il Fornitore dovrà proteggere le Informazioni di Philips e i beni, sulla base dei principi di riservatezza, integrità e disponibilità.

19. Leggi sul controllo delle esportazioni

19.1 Il Fornitore accetta e garantisce di rispettare tutte le normative nazionali ed internazionali in materia di controllo delle esportazioni e di non esportare o ri-esportare, direttamente o indirettamente, qualunque informazione, merce, software e/o tecnologia verso paesi per le quali l’Unione Europea o gli Stati Uniti

d’America o altre nazioni, al momento dell’esportazione o ri-esportazione, richiedono una licenza di esportazione o altra autorizzazione governativa, senza prima ottenere tale licenza o autorizzazione.

19.2. Il Fornitore prende atto che qualsiasi dato o altra informazione elaborata dal Fornitore alla luce del suo impegno con Philips potrebbe essere un'informazione controllata ai sensi delle leggi e dei regolamenti sul controllo delle esportazioni e che non tratterà tale informazione in violazione di tali leggi e regolamenti. Il Fornitore dovrà garantire che: (a) i Dati sulle Transazioni Internazionali saranno conservati su server al di fuori degli Stati Uniti d'America ("USA"); e (b) nessun personale del Fornitore che si qualifichi come persona statunitense ai sensi della legge statunitense applicabile avrà accesso ai Dati sulle Transazioni Internazionali.

19.3. Il Fornitore si impegna a informare Philips per iscritto laddove le informazioni, merci, software e/o tecnologie fornite sono soggette a controllo sull’esportazione da parte degli Stati Uniti o della nazione di appartenenza del Fornitore e, in tal caso, il Fornitore informerà Philips in merito alle restrizioni (a titolo esemplificativo non esaustivo, giurisdizione dei controlli, numero di classificazione, numero di licenza e/o CCATS).

19.4. Il Fornitore otterrà tutte le licenze nazionali e internazionali per le esportazioni e simili permessi che siano richiesti in base a tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo dell’esportazione, e fornirà a Philips tutte le informazioni necessarie perché Philips e i suoi clienti possano agire conformemente a dette leggi e regolamenti.

19.4. Il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne Philips, da qualunque pretesa, responsabilità, penali, sanzioni e costi o spese associati (incluse spese legali ragionevoli) sostenute da Philips in relazione al mancato rispetto da parte del Fornitore di leggi e regolamenti applicabili. Il Fornitore si impegna a comunicare a Philips tempestivamente la ricezione di eventuali notifiche di violazioni di leggi, regolamenti e normativa in genere in materia di esportazione che possa avere un effetto su Philips.

20. Dogane

20.1 Almeno una volta l’anno, e ad ogni richiesta di Philips, il Fornitore dovrà fornire a Philips la dichiarazione di origine dei Prodotti, idonea a soddisfare i requisiti (i) previsti dalle autorità doganali del paese che li riceve, e (ii) ogni norma e regolamento applicabili in materia di esportazioni, incluse le norme vigenti negli Stati Uniti d’America. In particolare la dichiarazione dovrà indicare se i Prodotti, o parte di essi, sono stati prodotti negli Stati Uniti d’America o originati negli Stati Uniti d’America. Prodotti classificati Dual–Use o in altro modo rilevante a fini doganali saranno forniti a Philips con la chiara indicazione del codice di classificazione.

20.2. Per tutti i Prodotti per i quali siano applicabili accordi regionali o di libero scambio, norme sull’ordine preferenziale o altri simili strumenti normativi, sarà responsabilità del Fornitore consegnare i Prodotti con documenti idonei ad attestare l’origine preferenziale (es: dichiarazioni del Fornitore, certificati sull’origine preferenziale, fatture).

20.3. Il Fornitore apporrà su ogni Prodotto (o sull’imballaggio se non ci sia spazio sufficiente sul Prodotto), l’indicazione del paese d’origine. Nell’apporre indicazioni sui Prodotti, dovrà ottemperare ai requisiti richiesti delle autorità doganali del Paese ricevente. Se i Prodotti sono importati, il Fornitore farà in modo che Philips, ove possibile, risulti l’importatore. Se Philips non è l’importatore registrato e il Fornitore ottiene la restituzione dei diritti doganali, quest’ultimo, su richiesta di Philips, fornirà alla stessa, i

documenti richiesti dalle autorità doganali del Paese ricevente, per comprovare l'importazione e trasferire il diritto alla restituzione dei diritti doganali a Philips.

21. Limitazione di responsabilità

Salvo il caso di dolo o colpa grave, IN NESSUN CASO XXXXXXX XXXX’ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL FORNITORE PER DANNI PATRIMONIALI E NON, DIRETTI O INDIRETTI (INCLUSI A TITOLO ESEMPLIFICATIVO NON ESAUSTIVO DANNI DA PERDITA DI PROFITTO O FATTURATO, PERDITA DI OPPORTUNITA’, DANNI REPUTAZIONALI O PERDITA DI DATI), IN QUALSIASI MODO DERIVANTI DALL’ESECUZIONE DELL’ACCORDO DA PARTE DI PHILIPS.

22. Forza maggiore

Nel caso in cui il Fornitore non sia in grado di adempiere alle sue obbligazioni in base all’Accordo per ragioni di forza maggiore (intesa come evento imprevedibile e estraneo alla sfera di controllo del Fornitore) e il Fornitore abbia dato sufficiente prova circa l’esistenza dell’evento di forza maggiore, l’adempimento delle obbligazioni relative sarà sospeso per la durata della causa di forza maggiore. Philips avrà il diritto di recedere dall’Accordo dandone avviso scritto al Fornitore, con effetto immediato se la natura dell’inadempimento giustifica la risoluzione immediata e, in ogni caso, se la circostanza che costituisce causa di forza maggiore si protrae oltre i 30 (trenta) giorni e, dal ricevimento di detto avviso, il Fornitore non avrà diritto ad alcun corrispettivo o indennità per la risoluzione. Non rientrano nelle cause di forza maggiore per il Fornitore: carenza di personale, di materiali di produzione o risorse, scioperi, epidemie o pandemie non ufficialmente dichiarate, violazioni del contratto da parte di terzi che abbiano contrattato con il Fornitore, problemi finanziari del Fornitore, inabilità del Fornitore di garantire le necessarie licenze nel caso debba essere fornito un software o i necessari permessi o autorizzazioni legali amministrative relativi ai Prodotti o ai Servizi oggetto della fornitura.

23. Sospensione e Risoluzione

23.1. Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio esperibile da Philips in base alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, all’Accordo o alla legge, e fatto salvo il diritto al risarcimento dei danni, Philips avrà il diritto a sua discrezione di sospendere l’adempimento delle proprie obbligazioni in base all’Accordo, in tutto o in parte, o di dichiarare la risoluzione dell’Accordo, ex art. 1456 c.c., dandone comunicazione scritta al Fornitore, nel caso in cui:

(a) il Fornitore ponga volontariamente in liquidazione la propria società o faccia istanza di concordato preventivo o di simili procedure concorsuali a causa di insolvenza;

(b) il Fornitore sia dichiarato fallito, ovvero sottoposto a liquidazione giudiziale od assoggettato o ad una procedura concorsuale di cui alla l. n. 267/1942 ovvero al d.lgs. n. 14/2019 ratione temporis;

(c) il Fornitore cessi o minacci di cessare il corso ordinario della propria attività;

(d) il Fornitore si renda inadempiente a qualunque obbligazione contrattuale o Philips, a sua ragionevole discrezione, determini che il Fornitore non sia in condizione di consegnare i Prodotti o eseguire i Servizi come pattuiti;

(e) il Fornitore non riesca a fornire, a fronte di richiesta di Philips, adeguate garanzie circa l’esecuzione dell’Accordo.

23.2. Philips non sarà in alcun modo responsabile nei confronti del Fornitore per l’esercizio di diritti di cui alla clausola 23.1.

24. Riservatezza

24.1 Il Fornitore tratterà tutte le informazioni fornite da o per conto di Philips, ovvero generate dal Fornitore per Philips, in base all’Accordo come riservate. Tali informazioni saranno utilizzate dal Fornitore solo per le finalità dell’Accordo. Il Fornitore proteggerà tutte le suddette informazioni di Philips con lo stesso livello di protezione utilizzato per le proprie informazioni e, comunque, sempre almeno con l’ordinaria diligenza. Le predette informazioni rimarranno di proprietà di Philips e il Fornitore, su richiesta di Philips stessa, dovrà restituirle tempestivamente senza conservarne copia.

24.2 L’esistenza ed i contenuti dell’Accordo saranno trattati come confidenziali dal Fornitore.

25. Varie

25.1 Il Fornitore manterrà una polizza assicurativa generale (che copra anche la responsabilità da prodotto, responsabilità verso cose e persone, e ogni altra forma di responsabilità richiesta da Philips) che abbia un massimale minimo, salvo diversamente concordato con Philips, di 5 milioni di Euro per richieste relative a lesioni personali e/o morte e ogni altro danno che possa risultare dall’utilizzo dei Prodotti o dei Servizi, nonché atti od omissioni del Fornitore ai sensi dell’Accordo. Tali polizze dovranno essere contratte con compagnie assicurative debitamente autorizzate all’esercizio dell’attività assicurativa e finanziariamente responsabili. Il Fornitore dovrà informare per iscritto Philips in merito a eventuali cancellazioni di polizza o riduzioni della copertura con almeno 30 (trenta) giorni di preavviso. Certificati attestanti le coperture assicurative richieste dovranno essere fornite a richiesta di Philips.

25.2. Il Fornitore fornirà i Prodotti e presterà i Servizi agendo come un operatore indipendente e non come collaboratore commerciale di Philips; nulla di quanto contenuto nell’Accordo è volto a creare una partnership, una joint venture o un rapporto di lavoro tra le parti, a prescindere dal grado di dipendenza economica del Fornitore da Philips.

25.3 Il Fornitore non stipulerà sub-contratti, non trasferirà, non costituirà pegni o cederà i diritti o le obbligazioni previste dall’Accordo, senza il previo consenso scritto di Philips. Eventuali sub-contratti, trasferimenti, pegni ed ipoteche o cessioni già autorizzati precedentemente alla sottoscrizione della presente, saranno nulli e privi di effetti nei confronti di tali terzi.

25.4 Il Fornitore acconsente sin d’ora alla cessione dell’Accordo e delle presenti Condizioni Generali d’Acquisto da parte di Philips in favore di terzi, ivi inclusa ogni Consociata di Philips, con effetto liberatorio per Philips ai sensi degli artt. 1407 e 1408 c.c.

25.5 I diritti e i rimedi riservati a Philips devono considerarsi cumulativi ed in aggiunta ai diritti previsti dalla legge, dalle presenti Condizioni Generali d’Acquisto e/o dall’Accordo, sia presenti che futuri.

25.6 Il Fornitore invierà a Philips una comunicazione scritta in merito ai Prodotti che verranno messi fuori produzione almeno 12 (dodici) mesi prima rispetto alla data prevista per la messa fuori produzione, includendo i “codici articolo” Philips, i prodotti in sostituzione, la data dell’ultimo ordine e dell’ultima spedizione.

25.7 Il ritardo o la mancata richiesta da parte di Philips di adempiere ad una o più disposizioni delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o dell’Accordo, non costituiranno in alcun modo rinuncia alla

disposizione o al diritto di Philips di pretendere la sua applicazione. L’esistenza di precedenti affari tra le parti e gli usi del commercio non influiranno sull’interpretazione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dell’Accordo. Nessuna rinuncia, consenso, modifica o emendamento dei termini dell’Accordo sono vincolanti se non sottoscritti per iscritto da Philips e dal Fornitore e senza un riferimento specifico all’Accordo.

25.8 Nel caso in cui qualsiasi previsione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dell’Accordo venga ritenuta invalida, illecita o inefficace da un giudice o da una futura previsione normativa o amministrativa, non viene negata la validità e l’efficacia di qualsiasi altra previsione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o dell’Accordo. Tali previsioni invalide saranno sostituite da altre che rispecchino l’intento originario delle Parti e che rispettino la legge applicabile.

25.9 Tutti i termini e le condizioni dell’Accordo che sono destinati, in modo espresso o implicito, a sopravvivere alla durata o risoluzione dell’Accordo stesso, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo le obbligazioni in materia di garanzia dei Prodotti, di diritti di proprietà intellettuale, di riservatezza, resteranno in vigore anche dopo la risoluzione o la cessazione della validità dell’Accordo.

25.10 L’Accordo sarà regolato e interpretato in base alla legge italiana. E’ espressamente esclusa l’applicabilità della Convenzione Internazionale di Vienna sulla Vendita di Beni Mobili del 1980.

25.11 Per ogni controversia che dovesse insorgere in relazione alla validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione dell’Accordo sarà competente in via esclusiva del Foro di Milano.

Per accettazione delle Condizioni Generali di Acquisto come sopra riportate Il Fornitore

Accettazione specifica delle clausole onerose

(si precisa che la sottoscrizione anche delle seguenti clausole costituisce condizione essenziale dell’Accordo che, quindi, in difetta di espressa accettazione di tali clausole, non sarà perfezionato).

Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 c.c., il Fornitore dichiara di avere espressamente approvato e sottoscrive specificamente per accettazione le seguenti clausole delle presenti Condizioni Generali di Acquisto:

articolo 2.1 Formazione dell’Accordo; articolo 5.4 Consegna unitaria dei Prodotti; articolo 5.6 garanzia del trasporto; articolo 7.1 Verifica dei Prodotti; articolo 7.3 Restituzione di Prodotti; articolo 9.6 sospensione dell’esecuzione; articolo 9.7 Compensazione; articolo 9.8 pagamento della Consociata; articolo 10.1

Garanzia; articolo 10.2 Non esclusività delle garanzie; 10.3 Durata delle garanzie; articolo 12 Non- conformità; articolo 13.3 Licenza degli IPR del Fornitore; articolo 14.1 Manleva per violazione di IPR; articolo 14.4 Risoluzione in caso di violazione di IPR; articolo 15 Manleva e risarcimento del danno; articolo

19.4. Manleva in materia di esportazioni; articolo 21.2 Limitazione di responsabilità di Philips; articolo 22 Recesso in caso di Forza maggiore; articolo 23.1 Sospensione e risoluzione dell’Accordo; articolo 23.2 Limitazione di responsabilità; articolo 25.3 divieto di sub-contratto e divieto di cessione dell’Accordo per il Fornitore; articolo 25.4 cedibilità dell’Accordo da parte di Philips; 25.7 Inefficacia della tolleranza; 25.11 Competenza giurisdizionale esclusiva

nonché delle seguenti clausole delle Condizioni Generali Integrative per l’acquisto di beni, servizi o lavori destinati alla Divisione “Health Systems” (se applicabili all’Accordo):

A.1 TERMINI E MODALITÀ DI CONSEGNA O REALIZZAZIONE. PENALI

A.4 PREZZO FORFETTARIO

A.8 SUBAPPALTO

A.9 DIVIETO DI SUBAPPALTO E DI CESSIONE DEL CONTRATTO

Il Fornitore