Condizioni generali di fornitura di Kodak
IL PRESENTE DOCUMENTO COSTITUISCE LE CONDIZIONI GENERALI AI SENSI DELLE QUALI KODAK FORNIRÀ AL CLIENTE I MATERIALI DI CONSUMO. IL CLIENTE ACCETTA DI ESSERE VINCOLATO DALLE CONDIZIONI GENERALI DI KODAK DI SEGUITO ENUCLEATE.
Condizioni generali di fornitura di Kodak
1 Definizioni, interpretazione e conflitti
1.1 Le seguenti definizioni si applicheranno ove nel Contratto siano indicati termini con l’iniziale maiuscola, fatti salvi i casi in cui il contesto preveda un’accezione diversa.
“Allegato” indica il documento allegato al Contratto e deve includere eventuali fascicoli acclusi allo stesso.
“Condizioni generali di Kodak” si intendono le presenti Condizioni generali di vendita.
“Consegna” i Beni saranno consegnati, secondo il significato attribuito da Incoterms® 2020, DAP (Delivered At Place, resi al luogo), pronti per lo scarico presso la sede del Cliente.
“Contratto” indica un Contratto con il Cliente per Materiali di consumo (inclusi tutti i fascicoli acclusi, gli Allegati applicabili, le presenti Condizioni generali di Kodak nonché i documenti inclusi per finalità di riferimento e che costituiscono parte integrante del Contratto stesso), sottoscritto dai rappresentati autorizzati di Kodak e dal Cliente.
“Data di efficacia” indica la data di decorrenza indicata nel Contratto oppure, se non è stata apposta alcuna data, indica la data più recente di sottoscrizione dello stesso da ambo le Parti.
“Informazioni riservate” indica tutte le informazioni classificate come riservate o che per loro natura sono considerate di carattere inequivocabilmente riservato, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, disegni, progetti o manuali relativi ai Prodotti, tutte le informazioni relative ai servizi Kodak o del Cliente, interventi, costi, piani o intenzioni, informazioni sull’assistenza, diritti sulla progettazione, segreti commerciali, opportunità di mercato e affari aziendali o quelli relativi ai clienti di Kodak o del Cliente divulgate (verbalmente, per iscritto o in qualunque altra forma, inclusi dati/fatti riscontrati nell’ambito delle visite in loco) dalla Parte divulgante, direttamente o indirettamente, alla Parte ricevente.
“IVA” indica l’imposta sul valore aggiunto imponibile ai sensi di una Normativa vigente e ogni altra imposta e tassa o oneri analoghi che verranno applicati ai sensi della Normativa in materia vigente al momento delle prestazioni dei servizi imponibili interessati.
“Materiali di consumo”, indica, a seconda del contesto, i Materiali di consumo per la stampa digitale, i Materiali di consumo per sistemi di stampa a getto d’inchiostro e i Materiali di consumo per la prestampa.
“Materiali di consumo per la stampa digitale” o “Materiali di consumo SD” indica i Materiali di consumo per macchine da stampa per la produzione digitale elettrofotografica, inclusi a titolo meramente esemplificativo, inchiostri a secco, sviluppatori, componenti sostituibili dall’operatore (operator replaceable component, ORC), altri prodotti non riutilizzabili e forniture di manutenzione.
“Materiale di consumo per sistemi di stampa a getto d’inchiostro” o “Materiale di consumo SGI” si intendono sostanze liquide, filtri, lampadine per i sistemi di stampa a getto d’inchiostro Kodak.
“Materiali di consumo per la prestampa” indica i supporti (tra cui pellicole, carta, lastre, tessuti, plastica, supporti digitali, supporti a trasferimento, supporti per prove colore e altri supporti stampabili), inchiostri, sostanze chimiche, filtri, lampadine e sviluppatori.
“Normativa vigente” indica il diritto (e successive modifiche) in vigore nei Paesi o nei territori interessati e applicabili ai Prodotti contemplati nel Contratto, inclusi, in via meramente esemplificativa, diritto costituzionale, diritto civile, diritto internazionale, trattati, statuti, decreti, codici, provvedimenti, norme, ordinanze e regolamenti di qualsiasi autorità o ente statale, municipale, territoriale, provinciale, nazionale o qualunque altra autorità regolarmente costituita, incluse quelle competenti in materia di sanità, sicurezza e ambiente.
“Parte” indica Kodak o il Cliente e “Parti” indica Kodak e il Cliente congiuntamente.
“Parte divulgatrice” indica la parte che divulga Informazioni riservate.
“Parte ricevente” indica la parte destinataria delle Informazioni riservate.
“Periodo iniziale di acquisto dei Materiali di consumo” indica il periodo iniziale in cui Kodak fornirà al Cliente i Materiali di consumo, come indicato nel corrispondente Allegato “Materiali di consumo” oppure, nel caso in cui non fosse indicato alcun periodo iniziale, l’arco temporale in questione è pari a dodici (12) mesi a decorrere dalla Data di efficacia.
“Periodo di acquisto dei Materiali di consumo” indica il periodo iniziale in cui Kodak fornirà al Cliente i Materiali di consumo, come indicato nel corrispondente Allegato “Materiali di consumo” oppure, nel caso in cui non fosse indicato alcun periodo iniziale, l’arco temporale in questione è pari a dodici (12) mesi a decorrere dalla Data di efficacia.
“Sito” indica la sede del Cliente in cui Kodak installa le Apparecchiature e/o il Software o, laddove non installati da Kodak, la sede in cui le Apparecchiature e/o il Software vengono consegnati da quest’ultima o, in caso contrario, la sede in cui si trovavano originariamente.
“Soggetto” indica (a) le società, partenariati, imprese comuni, società di capitali, associazioni, società fiduciarie, attività fiduciarie, proprietà fondiarie, aziende non costituite in società o altre entità commerciali; (b) gli organi governativi o agenzie, divisioni o sottodivisioni corrispondenti; oppure (c) le persone fisiche.
“Testine di stampa” indica testine di stampa, moduli a getto e/o testine lineari a seconda del tipo di apparecchiatura.
“Unità non sostituibili dal Cliente” indica i componenti che il Cliente non può sostituire senza l’assistenza di Kodak.
1.2 I titoli del Contratto sono impiegati unicamente per comodità e non avranno alcun effetto sull’interpretazione di tale atto.
1.3 I termini al singolare includono anche il significato della versione al plurale e viceversa.
1.4 I termini “scritto” o “per iscritto” e simili includono fax ed e-mail.
1.5 Eventuali frasi introdotte dai termini incluso, include/includono, in particolare o espressioni analoghe devono essere interpretate come esemplificative e non limitano il senso delle espressioni che li precedono.
2 Contratto
2.1 Kodak accetta di vendere al Cliente e quest’ultimo accetta di acquistare da Kodak i Materiali di consumo identificati negli Allegati in base alle condizioni riportate o a cui si fa riferimento nel Contratto.
2.2 Tutti gli ordini di acquisto inoltrati dal Cliente avranno validità ed efficacia solo se accettati da Kodak, a sua esclusiva discrezione, e a condizione che facciano esplicitamente riferimento al Contratto e siano subordinati a quest’ultimo. Gli ordini per i Materiali di consumo potrebbero essere soggetti a quantità e valori di ordine minimi (dettagli disponibili su richiesta).
2.3 Tutti gli ordini devono essere effettuati tramite la procedura di ordinazione online di Kodak, ove disponibile. Nel caso in cui tale procedura fosse disponibile, gli ordini effettuati tramite altri mezzi (telefono, fax, posta, e-mail ecc.) potrebbero essere soggetti a un sovrapprezzo in ragione delle attività di gestione aggiuntive relative alla loro elaborazione, salvo quanto diversamente concordato dalle Parti. Il Cliente è tenuto a conservare in un luogo sicuro le eventuali password per l’utilizzo di tali sistemi online fornite da Kodak.
2.4 I Termini e le condizioni del Contratto costituiscono l’intero accordo tra le Parti e annullano tutte le precedenti condizioni di vendita tra Kodak e il Cliente in relazione all’oggetto del medesimo. Nessun’ altro termine o condizione, sia scritto sia orale (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali termini o condizioni che il Cliente propone di applicare in base a ordini di acquisto, presa d’atto o a ogni altro documento emesso dal Cliente), avrà validità tra le Parti.
2.5 Il Cliente dichiara di acquistare i Materiali di consumo come utilizzatore finale professionista.
2.6 Qualora acquisti Materiali di consumo per la prestampa, il Cliente è invitato a fornire a Kodak, con cadenza trimestrale, le stime mobili per tre mesi o altro tipo di informazione ragionevolmente richiesta da Kodak e riguardante potenziali requisiti futuri relativi ai Materiali di consumo per la prestampa.
3 Periodo di validità e risoluzione del Contratto
3.1 Il Contratto decorre dalla Data di efficacia (inclusa) e continuerà ad avere validità, fatta eccezione per i casi di risoluzione anticipata come di seguito, fino al termine del Periodo di acquisto dei Materiali di consumo definito alla condizione 3.2.
3.2 Kodak fornirà i Materiali di consumo al Cliente durante il Periodo iniziale di acquisto dei Materiali di consumo. In seguito, il periodo in cui Kodak fornirà i Materiali di consumo al Cliente si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di un (1) anno ciascuno, a meno che una Parte comunichi all’altra Parte l’intenzione di non rinnovare il Contratto con un preavviso scritto di almeno novanta (90) giorni antecedenti la data del rinnovo automatico. Il Periodo iniziale di acquisto dei Materiali di consumo, unitamente a eventuali proroghe sarà indicato come “Periodo di acquisto dei Materiali di consumo”.
3.3 Kodak potrà risolvere il Contratto ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c. o sospendere immediatamente la fornitura dei Prodotti, mediante comunicazione scritta al Cliente qualora si verifichi una delle seguenti circostanze: (a) il Cliente non ha corrisposto i pagamenti esigibili a Kodak; (b) si verifichi una situazione di insolvenza del Cliente questi ponga in esssere qualsiasi accordo finalizzato alla riduzione dell’esposizione debitoria; (c) il Cliente ha violato una disposizione sostanziale del Contratto e non vi ha posto rimedio entro i 30 giorni previsti dalla comunicazione scritta in merito; (d) il Cliente ha violato una disposizione sostanziale a cui non è possibile porvi rimedio e/o (e) evento analogo o con conseguenze sostanzialmente simili a una delle situazioni o condizioni summenzionate ai sensi della Normativa vigente di qualsiasi giurisdizione competente e a procedure, circostanze ed eventi che costituiscono una di tali situazioni o condizioni. La risoluzione non pregiudica i diritti maturati delle Parti, a condizione che, compatibilmente con quanto indicato nella condizione 9.1, Kodak possa senza responsabilità annullare eventuali ordini insoluti e a condizione che non venga ritenuta responsabile di eventuali danni o risarcimenti risultanti da tale atto di estinzione.
3.4 Qualora il Cliente annulli un ordine di Materiali di consumo per un motivo qualsiasi prima della spedizione, Kodak avrà il diritto di trattenere una somma pari al 10% del valore dell’ordine cancellato e degli eventuali costi aggiuntivi sostenuti.
3.5 Qualora Kodak produca lastre esclusive per il Cliente, alla scadenza o risoluzione del Contratto, quest’ultimo è tenuto, entro 5 giorni dalla data della fattura, ad acquistare tutto l’inventario disponibile di Kodak di tali lastre esclusive e tutte le materie prime associate.
4 Prezzo e pagamento
4.1 Prezzo: Il Cliente corrisponderà il prezzo dei Materiali di consumo secondo quanto indicato negli Allegati.
4.2 Modifiche ai prezzi dei Materiali di consumo: Kodak può, in qualsiasi momento e a sua discrezione, modificare i prezzi dei Materiali di consumo e/o imporre un supplemento ragionevole per coprire le variazioni dei costi delle materie prime, dei costi di trasporto e/o altri costi di produzione e logistica prima, ma non oltre, la data dell’ordine del Cliente per gli stessi. Inoltre, laddove abbia concordato un prezzo basato sull’obiettivo di acquisto annuale previsto, Kodak può aumentare i prezzi dei Materiali di consumo con un preavviso di 30 giorni al Cliente se gli acquisti di quest’ultimo non soddisfano o non superano tale obiettivo di acquisto annuale.
4.3 Fatta salva diversa indicazione nel Contratto, i prezzi dei Materiali di Consumo non includono: (i) le attività di scarico dei Materiali di consumo; (ii) la spedizione e la gestione (fermo restando quanto diversamente previsto nella regolamentazione Incoterms) e (iii) le tasse di importazione, esportazione o altri dazi doganali, ove e se applicabili. Le spese di spedizione e gestione delle lastre saranno a carico di Kodak.
4.4 Il pagamento dei Materiali di consumo verrà perfezionato secondo i termini di pagamento applicabili stabiliti nell’Allegato “Materiali di consumo” oppure, ove non presenti, entro 30 giorni dalla data della fattura. Il pagamento non può essere effettuato in una valuta diversa da quella specificata nella stessa fattura. Se non diversamente riconosciuto da Kodak, il pagamento dovrà essere effettuato mediante bonifico bancario.
4.5 Fatto salvo quanto diversamente concordato, fintanto che Kodak non avrà assegnato un fido al Cliente ques’ultimo corrisponderà le somme indicate nelle fatture in anticipo con rimessa diretta. Qualunque concessione di fido è subordinata alla ricezione da parte di Kodak del pagamento entro la data stabilita secondo quanto previsto nella fattura emessa; Kodak potrà, in ogni caso, revocare con effetto immediato ogni agevolazione concessa se il pagamento non viene effettuato entro la data di scadenza; in quel caso il pagamento di tutti gli importi insoluti diventerà immediatamente esigibile e pagabile.
4.6 Fatto salvo quanto diversamente specificato nel Contratto, tutti i prezzi sono da considerarsi al netto dell’IVA.
4.7 I termini di pagamento sono da considerarsi essenziali. In deroga agli articoli 1193, 1194 c.c. l’imputazione dei pagamenti spetterà a Kodak.
4.8 Il Cliente verrà immediatamente considerato inadempiente qualora non abbia rispettato le scadenze di pagamento degli importi dovuti; in tal caso Kodak potrà, fatti salvi gli altri diritti a questa spettanti e senza ulteriore preavviso, annullare l’ordine dei Materiali di consumo, posporne le spedizioni, modificare i termini di pagamento, rientrare in possesso degli stessi, risolvere il Contratto e automaticamente, senza la necessità di fornire un preavviso formale per iscritto, imputare gli interessi su tutti gli importi scaduti dalla data di scadenza del pagamento fino alla data di effettiva ricezione del pagamento, al tasso mensile dell’1,5% (18% annuo) del saldo da corrispondere. Qualora tale tasso risulti superiore a quello determinato ex art. 2 L. 108/96 e successive modifiche gli interessi saranno calcolati nella misura corrispondente al tasso soglia così come determinato ai sensi di detta legge. Ogni altro importo insoluto del Cliente nei riguardi di Kodak diverrà, inoltre, esigibile e pagabile con effetto immediato.
5 Consegna
5.1 Kodak farà quanto ragionevolmente possibile per consegnare i Materiali di consumo nelle date che ha comunicato. I tempi di consegna sono stimati e Kodak non sarà ritenuta responsabile per la mancata Consegna entro tali termini.
5.2 In caso di ritardi dovuti a Cause di forza maggiore, come specificato nel successivo punto 13.2, Kodak avrà il diritto di sospendere le consegne senza preavviso o di annullare l’ordine senza alcuna responsabilità.
5.3 Kodak potrà consegnare i Materiali di consumo in modo frazionato. Ogni consegna frazionata sarà da intendersi come coperta da un contratto autonomo. Ogni consegna frazionata deve essere pagata entro la data di scadenza come prerequisito per le consegne successive. Eventuali anomalie a carico di una delle consegne frazionate di Materiali di consumo non costituiscono motivo di cancellazione delle restanti consegne frazionate.
5.4 Il Cliente è tenuto a ispezionare i Materiali di consumo immediatamente alla Consegna per verificare la conformità al Contratto.
5.5 Le Consegne incomplete o i Materiali di consumo mancanti rispetto agli ordini devono essere segnalati per iscritto a Kodak entro 24 ore dalla Consegna, secondo quanto segue:
(i) Consegna in cartoni sfusi: con ciascuna consegna viene fornita lettera di vettura. È responsabilità del Cliente o del suo rappresentante indicare il proprio nome sulla lettera di vettura e firmarla in modo tale da confermare la ricezione dell’ordine. Eventuali ammanchi o danni devono essere espressamente annotati sulla lettera di vettura prima che la Consegna venga completata. Le richieste di risarcimento per ammanchi o danni non contrassegnate sulla lettera di vettura non verranno accettate.
(ii) Consegna di grandi dimensioni (sigillata con pellicola termoretraibile): con ciascuna consegna viene fornita lettera di vettura. È responsabilità del Cliente o del suo rappresentante indicare il proprio nome sulla lettera di vettura e firmarla in modo tale da confermare la ricezione dell’ordine. Eventuali xxxxxxxx o danni evidenti ai pallet devono essere espressamente annotati sulla lettera di vettura prima che la Consegna venga completata. Se possibile, il Cliente deve contare il numero di cartoni e annotare l’ammanco sulla lettera di vettura prima che la Consegna venga completata.
6 Reclami/Resi
6.1 Il Cliente dovrà, entro 7 giorni dalla Consegna, fornire comunicazione scritta all’assistenza clienti Kodak di eventuali ammanchi e danni o difetti ai cartoni ragionevolmente evidenti da un’ ispezione successiva alla Consegna e non ragionevolmente evidenti nell’ispezione avvenuta in tale occasione. Il Cliente deve notificare per iscritto a Kodak richieste relative alla mancata Consegna o alla fattura entro 7 giorni dalla data della fattura relativa ai Materiali di consumo.
6.2 Anche in deroga all’art. 1495 c.c., il Cliente è tenuto a contestare a Kodak per iscritto eventuali difetti dei Materiali di consumo non ragionevolmente evidenti all’ispezione in occasione della Consegna entro 2 giorni dalla loro scoperta.
6.3 I reclami sulla qualità dei Materiali di consumo devono riportare in allegato un campione degli stessi che mostri il difetto segnalato, oltre ai riferimenti per l’identificazione.
6.4 Laddove riconosca che i Materiali di consumo presentano danni o difetti prima o alla data in cui il rischio è trasferito al Cliente, Kodak eseguirà la riparazione o la sostituzione di tali Materiali di consumo oppure, a sua esclusiva discrezione, risarcirà al Cliente il prezzo degli stessi. Salvo quanto previso al successivo 6.5, eventuali Materiali di consumo sostituiti o il cui prezzo sarà resituito devono essere restituiti a Kodak. Nell’eventualità che Kodak consenta al Cliente di tenerli, dall’eventuale resituzione del prezzo verrà dedotto il valore di rottmazione o di recupero di tali Materiali di consumo.
6.5 I Materiali di consumo possono essere restituiti esclusivamente previo consenso di Kodak, quando quest’ultima organizzerà il ritiro e fornirà una relativa nota; in caso contrario Kodak non sarà responsabile di eventuali perdite o danni ai Materiali di consumo. I trasportatori Kodak o i corrieri non sono autorizzati a ritirare i Materiali di consumo per reso senza previa autorizzazione di Kodak.
7 Rischi e proprietà
7.1 Il rischio di perdita o danni dei Materiali di consumo viene trasferito da Kodak al Cliente, secondo quanto specificato dalla regolamentazione Incoterms di riferimento.
7.2 La proprietà dei Materiali di consumo sarà trasferita da Kodak al Cliente in seguito al pagamento di tutti gli importi esigibili da Kodak. Fintantoché Kodak manterrà la proprietà dei Materiali di consumo, il Cliente non potrà, senza il consenso di Kodak, trasferire i suddetti Materiali di consumo a terzi né concedere a terzi pegni a garanzia in relazione agli stessi. Il Cliente potrà utilizzare i Materiali di consumo nel consueto svolgimento delle sue attività. Il Cliente deve garantire buone condizioni di stoccaggio dei Materiali di consumo e assicurarli contro rischi di perdita o danni per conto di Kodak ed è tenuto a fornire a quest’ultima, su richiesta, l’attestazione della stessa.
8 Garanzia
Il “Periodo di garanzia” corrisponde all’arco temporale specificato nel presente Contratto e/o sull’imballaggio.
8.1 Garanzia dei Materiali di consumo. Fatto salvo quanto specificato nei successivi punti 8.2 e 8.3, i Materiali di consumo acquistati da Kodak sono coperti dalla garanzia limitata di quest’ultima che ne garantisce la sola conformità alle specifiche pubblicate per il periodo indicato sull’imballaggio del prodotto, a condizione che i Materiali di consumo vengano impiegati nel rispetto di tali specifiche. Nel caso di eventuali reclami da parte del Cliente, la responsabilità di Kodak è limitata, a sua discrezione, alla sostituzione dei Materiali di consumo interessati o al rimborso del costo degli stessi. Tutti i Materiali di consumo devono essere convalidati e verificati con Kodak prima dell’uso previsto.
8.2 Materiali di consumo per la stampa digitale. I Materiali di consumo per la stampa digitale sono espressamente forniti senza garanzia.
8.3 Materiale di consumo per sistemi di stampa a getto d’inchiostro. E’ espressamente esclusa qualsiasi garanzia sui Materiali di consumo quali filtri e lampadine o testine di stampa. Testine di stampa: in caso di guasto, le testine di stampa saranno riparate o sostituite senza oneri per il Cliente (inclusi i costi relativi al trasporto e all’assicurazione per la restituzione) durante il periodo “Riparazione gratuita” (c.d. “No Charge Refurbishment” o “NCR”) vigente. In caso di guasto durante tale periodo, la parte di materiale di consumo della testina di stampa sarà sostituita gratuitamente con una testina ricondizionata a cui sono associate le ore residue del periodo NCR applicabile oppure sostituita al tasso rateizzato al momento vigente con una testina ricondizionata impostata a zero ore. In alcuni casi, se la sostituzione della testina di stampa ha un periodo NCR inferiore alle ore residue della testina guasta, potrebbe essere emesso un credito. Per le apparecchiature dei sistemi di stampa a getto d’inchiostro, dopo i periodi NCR, Kodak ricondizionerà le testine di stampa che vengono restituite presso la sede di Kodak o le sostituirà con altre ricondizionate, ai prezzi applicabili in conformità alla Politica di ricondizionamento e sostituzione delle testine di stampa di Kodak. Il Cliente si farà carico delle spese di trasporto da e verso la sede di Kodak e assicurerà le testine di stampa
durante il trasporto. Il costo di ricondizionamento si basa sul prezzo Kodak in vigore in quel momento e può essere aumentato senza preavviso. Per le Apparecchiature vendute nell’ambito del “Piano di costi per clic”, tutti gli importi per il ricondizionamento delle testine di stampa sono inclusi. Le testine di stampa non saranno riparate o sostituite se utilizzate con inchiostri, liquidi o altri Materiali di consumo non forniti da Kodak o non prodotti dal Cliente secondo le specifiche di Kodak e previa sua approvazione scritta (collettivamente, “Forniture approvate da Kodak”). Utilizzare le Apparecchiature con inchiostri, liquidi o altre forniture non contemplate fra le Forniture approvate da Kodak può ripercuotersi in modo sostanziale sulle loro prestazioni. Il mancato utilizzo con le Apparecchiature esclusivamente delle Forniture approvate da Kodak inciderà sulla disponibilità dei servizi di ricondizionamento delle testina di stampa (come descritto sopra) nonché sul prezzo e la disponibilità dei contratti di assistenza e di altri servizi di manutenzione. Kodak e/o i suoi rappresentanti autorizzati hanno il diritto di ispezionare, in qualsiasi momento, le Apparecchiature e i registri, la documentazione e le operazioni del Cliente per accertarne l’uso esclusivo delle Forniture approvate da Kodak per le Apparecchiature.
8.4 Limitazioni alla garanzia. Le garanzie summenzionate si applicano esclusivamente se Kodak riceverà la comunicazione di reclamo in garanzia entro il Periodo di garanzia e non si applicheranno nel caso di reclami imputabili, in tutto o in parte, a: (i) evento accidentale, negligenza, uso dei Materiali di consumo diverso da quando dichiarato nelle specifiche, abuso, manipolazione o trasporto inadeguato o condizioni ambientali improprie, quali errato condizionamento dell’aria e controllo dell’umidità cagionati da un Soggetto diverso da Kodak e (ii) di chimicio materiali di sviluppo non autorizzati.
8.5 Subordinatamente alle disposizioni del successivo punto 9.1 o agli obblighi della Normativa vigente, sono espressamente escluse eventuali ulteriori condizioni o garanzie (sia esplicite sia implicite previste dalla Normativa vigente o risultanti dalla trattative in corso o precedenti o dalla consuetudine o dall’uso commerciale) in merito alla qualità o all’idoneità per scopi particolari.
9 Esclusioni e limitazioni di responsabilità
9.1 Nessuna disposizione del presente Contratto incide sulle eventuali responsabilità a carico di Kodak in relazione a decesso o a lesioni fisiche cagionate a qualsiasi persona a causa della negligenza della stessa né limita o esclude qualsiasi responsabilità per dolo, colpa grave o altre responsabilità che non possono essere escluse per legge.
9.2 Fatto salvo quanto riportato nel precedente punto, in nessun caso le responsabilità di Kodak o della sua società controllante, delle sue controllate o società collegate dei suoi concedenti di licenza, produttori, subappaltatori e fornitori saranno superiori all’importo effettivamente versato dal Cliente per i Materiali di consumo specifici che sono causa diretta dei danni per i quali viene presentata richieste di risarcimento.
9. Fatto salvo quanto riportato nel precedente punto 9.1., in nessun caso Kodak, la sua società controllante, delle sue controllate o società collegate dei suoi concedenti di licenza, produttori, subappaltatori e fornitori saranno responsabili di eventuali perdite di guadagni o profitti,opportunità, contratti o riduzioni di costo, richieste di risarcimento per la perdita di produzione o costi di avviamento, perdite previste derivanti dal Contratto, perdite di dati, materiali di base, immagini o altra produzione, costi delle apparecchiature sostitutive, strutture o servizi o costi di inattività o richieste di risarcimento avanzate da terzi per perdite o danni di questo tipo o per ogni altra perdita o altro danno indiretto, speciale, accidentale o consequenziale di qualsiasi natura persino nel caso in cui Kodak sia messa a conoscenza della possibilità di tali perdite o danni.
9.4 Kodak, la sua società controllante, le sue controllate o società collegate, i suoi concedenti di licenza, produttori, subappaltatori e fornitori non risponderanno del funzionamento non soddisfacente dei Materiali di consumo in combinazione con componenti fisici, mezzi e software di altri produttori e non ritenuti idonei da Kodak.
10 Riservatezza
10.1 La Parte ricevente è tenuta a impiegare le Informazioni riservate ricevute esclusivamente ai fini dell’adempimento degli obblighi spettanti, nel rispetto delle condizioni contrattuali.
10.2 La Parte ricevente adotterà, in relazione alle Informazioni riservate fornitele dalla Parte divulgante, misure di sicurezza e un grado di attenzione di livello non inferiore rispetto a quelli che la stessa applica alle proprie informazioni riservate e, in ogni caso, adotterà un grado di attenzione e protezione ragionevole e adeguato.
10.3 La Parte ricevente si impegna a non divulgare alcuna delle Informazioni riservate della Parte divulgante a terzi, salvo nei casi in cui sia possibile divulgarle ai propri collaboratori, consulenti professionali, rappresentanti o subappaltatori, ma esclusivamente nella misura necessaria all’adempimento degli obblighi spettanti ai sensi del Contratto. La Parte ricevente garantisce che qualsiasi terza parte a cui divulga le Informazioni riservate sia informata della loro natura confidenziale e sia vincolata da obblighi di riservatezza a condizioni non meno stringenti di quelle stabilite nel presente Contratto.
10.4 Fermo restando ogni altro diritto o rimedio, le Parti riconoscono e accettano che qualsiasi violazione del pesente Accordo può causare un danno irreparabile per il quale il solo risarcimento dei danni economici può essere inadeguato per la Parte divulgatrice. Di conseguenza, in caso di violazione del presente Contratto, la Parte divulgatrice, senza pregiudizi o per qualsiasi altro rimedio previsto per legge o dal presente Accordo, potrà ricorrere alla competente Autorità per l’ottenimento di un provvedimento inibitorio ovvero di qualsiasi rimedio offerto dalla legge.
10.5 Le disposizioni del presente punto 10 non si applicheranno a eventuali Informazioni riservate:
10.5.1 nella misura in cui siano o diventino di dominio pubblico o in conseguenza di una violazione del Contratto commessa della Parte ricevente;
10.5.2 che la Parte ricevente può dimostrare, mediante documentazione scritta, che fossero in suo possesso prima di riceverle dalla Parte divulgatrice e che non sono state ottenute da quest’ultima o da terzi per suo conto ai sensi di un obbligo di riservatezza;
10.5.3 che la Parte ricevente può dimostrare, mediante documentazione scritta, di aver ottenuto dalla Parte divulgatrice senza limitazioni, quale l’uso, o mediante divulgazione ad opera di terzi legittimamente in possesso delle stesse e autorizzati a divulgarle;
10.5.4 che sono state sviluppate in maniera indipendente dalla Parte ricevente senza accesso a tali Informazioni riservate o
10.5.5 che devono necessariamente essere divulgate ai sensi della Normativa vigente.
10.6 Le disposizioni del presente punto 10 continueranno a restare valide anche dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto e produrranno effetti per un periodo di 3 anni successivo a uno dei due eventi.
11 Proprietà intellettuale
11.1 I marchi registrati di Kodak sono debitamente protetti dalla Legge applicabile vigente e dalle convenzioni internazionali. Il Cliente non utilizzerà i marchi registrati di Kodak senza la preventiva autorizzazione per iscritto di quest’ultima; le Parti riconoscono che nessuna disposizione del Contratto sottintende tale autorizzazione.
11.2 Kodak è titolare dei diritti di proprietà intellettuale associati ai Materiali di consumo (ad eccezione del caso in cui il titolare sia un suo fornitore) e sono riservati da questa relativamente alla vendita dei Materiali di consumo stessi. Il Cliente non potrà esercitare o presumere di esercitare alcun diritto, potere, privilegio riconosciuti al titolare dei diritti di proprietà intellettuale esistenti per o associati ai Materiali di consumo, incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo il diritto di intentare una causa per danni o altri rimedi in relazione a eventuali violazioni.
11.3 Kodak difenderà il Cliente contro eventuali azioni legali subite da quest’ultimo sul presupposto che i Materiali di consumo violano un brevetto valido nel Paese in cui gli stessi sono consegnati, a condizione che Kodak stessa ne riceva comunicazione tempestiva e che le siano fornite informazioni e assistenza nonché garantito controllo esclusivo della difesa e/o di tutte le decisioni per la conciliazione o il raggiungimento di una transazione, compresi tutti i relativi negoziati. Kodak è responsabile del risarcimento per danni che possono derivare e dei costi liquidati per l’azione legale. Questa disposizione esclude richieste di risarcimento relative a Materiali di consumo non prodotti da o per Kodak, Materiali di consumo utilizzati in combinazione con apparecchiature o software non prodotti da o per Kodak, Materiali di consumo impiegati in modo diverso da quanto specificato da Kodak o per uno scopo per il quale non erano destinati, Materiali di consumo Kodak prodotti appositamente in base alle specifiche o ai progetti del Cliente o Materiali di consumo modificati dopo la Consegna.
11.4 Se un qualunque Materiale di consumo idoneo dovesse essere considerato in violazione di un brevetto e il suo ulteriore utilizzo non dovesse essere consentito dalla Normativa vigente, Kodak, a proprie spese e a sua esclusiva discrezione, otterrà per il Cliente il diritto di continuare a impiegare i Materiali di consumo, li sostituirà con Materiali di consumo non in violazione, li modificherà in modo che non siano in violazione oppure li rimuoverà e rimborserà il prezzo di acquisto corrisposto, deducendo un valore deprezzato ragionevole per l’uso.
12 Protezione dei dati
Qualora una delle Parti fornisca all’altra i dati personali in correlazione al presente Contratto, si applicano le seguenti condizioni:
(i) Le Parti garantiscono che, in ogni situazione, rispetteranno e si adegueranno agli obblighi previsti ai sensi della legislazione applicabile in materia di protezione dei dati personali (le “Normative sulla Privacy”); (ii) ogni Parte tratterà i dati personali, ove necessario, per promuovere il rapporto contemplato nel presente Contratto e come previsto o consentito dalla legge; (iii) ogni Parte è tenuta ad adottare le ragionevoli misure operative, tecniche e organizzative per tutelare i dati personali da distruzione accidentale o illegittima o alterazione e divulgazione o accesso non autorizzati e (iv) nel caso in cui una Parte venisse a conoscenza di una violazione della sicurezza (un “Incidente”), come da definizione nelle Normative sulla riservatezza applicabili, che compromette sicurezza, riservatezza o integrità dei dati personali dell’altra Parte, adotterà le misure adeguate per contenere, indagare e attenuare l’incidente; inoltre (come previsto dalle Normative sulla riservatezza applicabili) comunicherà l’episodio all’altra Parte e/o ai soggetti interessati.
13 Varie
13.1 Cessione. Fatto salvo quanto esplicitamente stabilito nel presente Contratto, le Parti non potranno cedere il presente Contratto o alcun diritto ai sensi dello stesso né delegare alcuna prestazione o obbligo ivi spettante, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, il cui consenso non sarà irragionevolmente negato. Qualsiasi presunta cessione senza il consenso dell’altra Parte sarà nulla e priva di effetti. Qualsiasi diritto e obbligo di Kodak ai sensi del presente Contratto può essere esercitato e adempiuto da qualsiasi società appartenente al gruppo Kodak individuata da Kodak stessa. Kodak autorizza il Cliente a cedere i propri diritti connessi con il Contratto a una società finanziaria. Fatte salve le condizioni di cui sopra, ciascuna delle Parti può, con un preavviso di trenta (30) giorni, cedere il presente Contratto unitamente alla cessione di parte di tutta la propria azienda.
13.2 Forza maggiore. Nessuna Parte è responsabile nei confronti dell’altra per perdite, danni, detenzione o ritardi né sarà responsabile nel caso in cui le proprie prestazioni diventino commercialmente non praticabili per cause che esulano dal ragionevole controllo della Parte in questione, inclusi scioperi, serrate, contenziosi di lavoro o scarsa disponibilità dei prodotti, sommosse, rivoluzioni, mobilitazioni, guerre, epidemie, pandemie, difficoltà di trasporto, difficoltà di reperire i materiali necessari, le strutture di produzione o trasporto, difficoltà operative, guasti ai macchinari, incidenti, incendi, alluvioni o mareggiate, inadempimento dei fornitori, fatalità, sabotaggi, tumulti sociali, restrizioni o embarghi imposti dal governo, atti di autorità civili o militari, Normativa vigente, impossibilità di ottenere i materiali, i componenti fisici o i mezzi di trasporto, specifiche, progetti o dati errati, ritardati o incompleti forniti dall’altra Parte o da terzi (collettivamente “Forza maggiore”). In caso di ritardi negli adempimenti degli obblighi imputabili alla Forza maggiore, tutte le date stabilite nel Contratto saranno posticipate per il lasso di tempo necessario a coprire il ritardo.
13.3 Controllo delle esportazioni. Il Cliente riconosce che alcuni Materiali di consumo potrebbero essere soggetti a regolamenti sul controllo delle esportazioni statunitensi che dovranno essere rispettati nella misura in cui sono a lui applicabili.
13.4 Modifiche. Qualsiasi modifica al Contratto dovrà avvenire in forma scritta e sottoscritta dai rappresentanti autorizzati di ambo le Parti.
13.5 Rinuncia. Il mancato o ritardato esercizio ad opera di una Parte di un diritto o di un rimedio non costituisce una rinuncia ad essi o a qualunque diritto di farli valere in un secondo momento.
13.6 Invalidità. Qualora una parte del presente Contratto venga considerata invalida o inapplicabile, il Contratto resterà valido e vincolante e le altre disposizioni non ne verranno pregiudicate.
13.7 Dichiarazioni. I termini e le condizioni del Contratto sostituiscono tutte le bozze, gli accordi, le disposizioni, le intese e i colloqui precedenti tra le Parti o tra i loro consulenti e tutte le dichiarazioni, affermazioni, condizioni, garanzie, assicurazioni, proposte, comunicazioni e intese orali o per iscritto. Ciascuna Parte prende atto che con la stipula del Contratto le Parti non potranno invocare e non potranno quindi disporre di alcun rimedio riconducibile a qualsivoglia dichiarazione, condizione, garanzia, assicurazione, proposta, comunicazione e intesa ivi non espressamente prevista. Nulla in questa disposizione limiterà o escluderà qualsiasi responsabilità per dolo o false dichiarazioni.
13.8 Compensazioni. Tutti gli importi esigibili da Kodak dovranno essere versati integralmente senza alcuna deduzione o ritenuta (diverse da ogni altra deduzione o ritenuta fiscale secondo quanto previsto dalla normativa vigente) e il Cliente non opererà alcuna compensazione o formulerà alcuna domanda risarcitoria contro Kodak per giustificare la trattenuta di tutto o di parte dell’importo. Senza rinunciare o limitare alcuno dei diritti o dei rimedi spettanti, laddove Kodak abbia un debito nei confronti
del Cliente ai sensi del Contratto o secondo altre disposizioni, Kodak ha la facoltà di compensare tale debito con qualsiasi somma dovuta a Kodak dal Clientein qualsiasi momento al Cliente.
13.9 Applicazione. Ciascuna Parte risponderà di tutti i costi sostenuti dall’altra Parte (incluse eventuali spese legali e altri costi di questo tipo) (i) in relazione alla riscossione degli importi dovuti e (ii) in ogni azione promossa della Parte in questione per far applicare le condizioni contrattuali.
13.10 Audit. Il Cliente concede a Kodak e/o a terzi scelti da quest’ultima, il diritto di ispezionare e controllare i propri libri contabili e la documentazione pertinente allo scopo di verificarne l’adempimento di tutti gli obblighi spettanti ai sensi del presente Contratto. Qualsiasi controllo di questo tipo sarà espletato nel luogo in cui sono ubicati tali libri e documentazione pertinente, dietro preavviso scritto non inferiore a dieci (10) giorni durante il normale orario lavorativo e in modo tale da non interferire irragionevolmente con le normali operazioni commerciali del Cliente.
13.11 Modalità di comunicazione. Il Cliente accetta che il personale di Kodak possa comunicare per via elettronica con i soggetti incaricati dal Cliente in merito a questioni di marketing, spedizione dei Materiali di consumo, pagamenti, Servizi, calendarizzazione dei Servizi di assistenza, altre voci correlate all’assistenza ecc. Il Cliente è responsabile di mantenere aggiornate le informazioni di contatto tramite la procedura di assistenza in linea di Kodak o, se non disponibile, per iscritto tramite il rappresentante Kodak incaricato dal Cliente.
13.12 Comunicazioni. Fatto salvo quanto previsto al precedente punto 13.11, tutte le comunicazioni previste ai sensi del Contratto devono essere emesse in forma scritta e la loro consegna sarà considerata riconosciuta solo se effettuata via PEC oppure di persona, tramite posta prioritaria (o posta aerea in caso di invio all’estero) o corriere e destinata alla Parte interessata, all’indirizzo indicato nell’intestazione del presente atto oppure ad altro indirizzo indicato dalla Parte interessata, come definito nella presente condizione. Le comunicazioni saranno considerate espletate se consegnate di persona, due (2) giorni dopo la data di invio tramite posta prioritaria (o 3 giorni dopo la data di invio in caso di posta aerea).
13.13 Firme elettroniche, e copie. Le Parti convengono che le firme elettroniche che figurano sul presente Contratto equivalgono alle firme autografe ai fini di validità ed efficacia del Contratto. Il presente Xxxxxxxxx potrà essere stipulato in una o più copie, ciascuna delle quali sarà considerata un originale e tutte, congiuntamente, costituiranno un unico e il medesimo documento.
13.14 Legge applicabile e Foro competente. Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana; eventuali controversie connesse con l’interpretazione o esecuzione el Contratto saranno devolute alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
La Convenzione sui contratti per la vendita internazionale di beni delle Nazioni Unite non è applicabile.